1、 深圳市赛格达声股份有限公司 2006 年年度报告正文 2007 年 4 月 18 日 2目 录 1、重要提示3 2、公司基本情况简介4 3、会计数据和业务数据摘要5 4、股本变动及股东情况7 5、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 6、公司治理结构14 7、股东大会情况简介16 8、董事会报告16 9、监事会报告26 10、重要事项28 11、财务报告48 12、备查文件目录51 3第一节 重要提示及目录 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、所有
2、董事、监事均出席本次会议，其中独立董事陈德棉、孙献军书面委托宋金铭代为出席，董事王亿鑫书面委托王宾代为出席。 1.2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的。 1.3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4、公司负责人李成碧、主管会计工作负责人赵谦及会计机构负责人（会计主管人员）魏翔声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 4第二节 公司基本情况简介 2.1、公司法定中文名称：深圳市赛格达声股份有限公司 公司法定英文名称：ShenZhen SEG.DASHA
3、NG Co.,Ltd 2.2、公司法定代表人：李成碧 2.3、董事会秘书：夏斓 联系地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼 联系电话：0755-83280053 传 真：0755-83280089 电子信箱：stock0007 2.4、公司注册地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼 邮政编码：518031 公司电子信箱：stock0007 2.5、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 ：http/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 2.6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深达声
4、A 股票代码：000007 2.7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：一九八三年三月十一日，地点；深圳市 公司变更注册登记日期：二 OO 三年十二月二十四日，地点：深圳市 企业法人营业执照注册号：19217870X 税务登记号码： 国税：44030119217870X 地税：44030419217870X 公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 5办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 3.1、报告期主要会计数据： 单位：人民币元 利润总额 -105,496,485.22 净利润 -91,523,394.48 扣除非经常性损益后的净利润 -
5、52,357,975.48 主营业务利润 104,110,127.39 其他业务利润 2,749,110.22 营业利润 -66,331,066.22 投资收益 -2,211,840.81 补贴收入 营业外收支净额 -36,953,578.19 经营活动产生的现金流量净额 24,038,286.54 现金及现金等价物净增加额 11,444,283.90 扣除非经常性损益涉及的项目： 单位：人民币元 非经常性项目 金 额 应计入扣除项目的投资收益 +2,211,840.81 营业外收入 -844,838.06 营业外支出 +37,798,416.25 所得税影响 所得税减免影响 合 计 39,1
6、65,419.00 3.2、截至报告期末前三年的主要会计数据和主要财务指标： 单位：人民币元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（%） 2004 年 主营业务收入 193,741,857.52 350,588,377.25 -44.74% 135,676,188.48 利润总额 -105,496,485.22 6,309,093.96 -1772.13% -165,339,288.37 净利润 -91,523,394.48 8,295,596.55 -1203.28% -141,591,377.11 扣除非经常性损益的净利润 -52,357,975.48 -3,444,006.85 -
7、1420.26% -110,348,216.74 每股收益（全面摊薄） -0.49 0.06 -916.67% -0.99 每股收益（加权平均） -0.49 0.06 -916.67% -0.99 每股经营活动产生的现金流量净额 0.13 0.94 -87.23% 0.20 6净资产收益率 - 9.44% - -184.99% 扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的净资产收益率 - -3.92% - -144.17% 经营活动产生的现金流量净额 24,038,286.54 134,859,770.19 -82.92% 28,209,813.57 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增
8、减（%） 2004 年末 每股净资产 -0.057 0.61 -109.34% 0.53 调整后的每股净资产 0.087 0.34 -125.59% 0.40 总资产 805,877,586.43 854,288,325.12 -5.67% 1,048,420,272.23股东权益（不含少数股东权益） -10,503,219.88 87,893,471.05 -111.95% 76,540,758.60 3.3、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的报告期财务指标： 单位：人民币元 报告期利润 2006 年度 2005 年度 净资产收益率 每股收益 净资产收益率
9、 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 - - 0.56 0.56 147.02%157.81% 0.90 0.90 营业利润 - - -0.36 -0.36 16.06% 17.17% 0.10 0.10 净利润 - - -0.49 -0.49 9.44% 10.09% 0.06 0.06 扣除非经常性损益后的净利润 - - -0.28 -0.28 -3.92% -4.19% -0.02 -0.02 3.4、报告期内股东权益变动表： 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 143,593,
10、664.00 41,371,699.00 184,965,363.00 实施资本公积定向转赠股改方案 资本公积 120,149,072.97 41,371,699.00 78,777,373.97 实施资本公积定向转赠股改方案 盈余公积 15,103,687.25 15,103,687.25 法定公益金 11,003,827.74 11,033,827.74 未确认投资损失 -11,963,155.09 -6,873,296.45 -18,836,451.54 少数股东分担子公司亏损 未分配利润 -178,989,798.08 -91,523,394.48-270,513,192.56 本期亏
11、损增加 股东权益 87,893,471.05 -98,396,690.93-10,503,219.88 本期亏损增加 7第四节 股本变动及股东情况 4.1、股本变动情况： 4.1.1、股份变动情况表： 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，） 本次 变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 64032703 7131968
12、 56900735 56900735 79560961 79560961 44.59% 4.97% 39.62% 39.62% 55.41% 55.41% 4137169941371699 41371699 41371699 64032703 7,131,968 56900735 56900735 120,932,660 120,932,660 34.62% 3.86% 30.76% 30.76% 65.38%65.38% 三、股份总数 143593664100% 41371699 41371699 184965363 100% 有限售条件股份可上市交易时间 时间 限售期满新增可上市交易股份数
13、量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 8 月 14 日 23826477 40206226 144759137 2007 年 8 月 14日，公司持有限售条件流通股股份第二至第十名股东限售期限已满 2009 年 8 月 14 日 40206226 0 184965363 2009 年 8 月 14 8日公司第一大股东广州博融投资有限公司持有的有限售条件流通股限售期已满 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 广州博融投资有限公司 40,2
14、06,226 2009 年 8 月14 日 40,206,2261、自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。2、在前述三十六个月的限售期满后的二十四个月内，若本公司通过交易所挂牌出售该等股票，出售价格不能低于 6 元/股（若深达声股票按照深圳证券交易所交易规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整）。 2 北京电子城有限责任公司 7,684,5502007 年 8 月14 日 7,684,5503 深圳赛格股份有限公司 7,131,9682007 年 8 月14 日 7,131,9684 深圳市智雄电子有限公司 4,095
15、,0002007 年 8 月14 日 4,095,0005 广州市银灏实业发展有限公司 2,673,2162007 年 8 月14 日 2,673,2166 深圳三环电阻有限公司 873,6002007 年 8 月14 日 873,6007 上海致真投资咨询有限公司 682,5002007 年 8 月14 日 682,5008 上海申攀商贸有限公司 500,0002007 年 8 月14 日 500,0009 上海昊硕商贸有限公司 182,5002007 年 8 月14 日 182,50010 深圳市建筑机械动力公司 3,1432007 年 8 月14 日 3,143 自获得上市流通权之日起，
16、至少在十二个月内不上市交易或者转让。 4.1.2、股票发行与上市情况： 4.1.2.1、截至报告期末为止的前 3 年本公司没有存在股票及衍生证券发 9行的情形； 4.1.2.2、报告期内因公司采用资本公积定向转赠股本方式进行股权分置改革，股权分置方案于 2006 年 8 月实施，公司股份总数及结构发生变化，变化情形见本节股份变动情况表； 4.1.2.3、截至报告期末公司没有存在内部职工股的情形； 4.2、股东情况： 4.2.1、截至报告期末公司股东数量及主要股东持股情况： 单位：人民币元 股东总数 31746 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有限售条件股份数
17、量 质押或冻结的股份数量 广州博融投资有限公司 其他 21.74% 4020622640206226 40206226北京电子城有限责任公司 其他 4.15% 76845507684550 深圳赛格股份有限公司 国有 3.86% 71319687131968 深圳市智雄电子有限公司 其他 2.21% 40950004095000 4095000广州市银灏实业发展有限公司 其他 1.45% 26732162673216 谢锡五 其他 0.598% 11073000 深圳三环电阻有限公司 其他 0.47% 873216873216 上海致真投资咨询有限公司 其他 0.37% 68250068250
18、0 上海申攀商贸有限公司 其他 0.27% 500000500000 黄春林 其他 0.198% 3667500 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司对限售条件流通股股东进行了询证，除深圳三环电阻有限公司无法联系以外，其余股东回函确认与其他有销售条件流通股东及前十名无限售条件流通股东无关联关系，也不存在一致行动的情形。注：1、广州博融投资有限公司持有本公司法人股 40,206,226 股（占公司总股本的 28）为其关联企业深圳市车路饰投资有限公司向交通银行彩田支行贷款提供质押担保，后因本公司与深圳赛格股份有限公司债务纠纷被深圳市中级人民法院司法冻结； 102、公司查询中国证券登记结算有限责任
19、公司系统获悉，深圳市智雄电子有限公司所持有的本公司法人股 4,095,000 股（占本公司总股本的 2.85）已于 2004 年 8 月 3 日出质，质权人为中国民生银行深圳分行；并被广州市中级人民法院司法冻结； 4.2.2、报告期公司控股股东情况： 报告期内公司控股股东为广州博融投资有限公司，法定代表人：李成碧，注册资本 18000 万元，成立于 2003 年 7 月十二日，经营范围：以自由资金投资、投资策划及咨询顾问。 报告期内广州博融投资有限公司之控股股东为李成碧女士，中国籍，未取得其他国家或地区的居留权。曾任电子工业部 107 信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程师
20、，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理，广州广博粤科汽车租赁有限公司董事长。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，本公司董事长。 报告期内与实际控制人之间的关系方框图： 李成碧 50% 广州博融投资有限公司 21.74% 深圳市赛格达声股份有限公司 （三）、报告期末无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 （四）、报告期末前 10 名流通股股东的持股情况： 单位：人民币元 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件数量 股份种类 谢锡五 1107300人民币普通股 黄春林 366750人民币普通股 邓慧容 365600人民币普通股 王彬 361100人民币普
21、通股 黄兢超 348900人民币普通股 王华 300000人民币普通股 刘炜 263600人民币普通股 张青 254006人民币普通股 黄徐燕 253840人民币普通股 欧阳斌 240920人民币普通股 11上述股东关联关系或一致行动的说明 1、由于条件限制，公司未对前十名流通股东进行询证，未知前十名流通股东之间是否存在关联关系； 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 5.1、董事、监事和高级管理人员的情况： 5.1.1、基本情况： 5.1.2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 （1） 李成碧：曾任电子工业部107 信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主
22、任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，深圳市赛格达声股份有限公司董事、董事长。 （2） 王洪福：现任北京电子城有限责任公司常务董事兼总经理，深圳市赛格达声股份有限公司董事，历任西安电力机械厂工作人员、北京广播器材厂办公室秘书、常务秘书、办公室主任、副厂长，并在任副厂长期间兼任北京燕京电子进出口联合公司总经理，北京电子城有限责任公司电子城筹备组常务副组长、常务董事兼副总经理。 （3） 朱龙清：现任深圳赛格股份有限公司企划部部长，深圳市赛格达声股份有限公司董事，兼任深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司总经理、深姓名 职务注 5 性别 年龄 任
23、期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 李成碧 董事长 女 69 2004.92007.9 0 0 王亿鑫 董事 男 26 2004.92007.9 0 0 王 宾 董事 男 2006.102007.9 0 0 何素英 董事 女 42 2004.92007.9 0 0 朱龙清 董事 男 47 2004.92007.9 0 0 王洪福 董事 男 58 2004.92007.9 0 0 蔡国麟 董事、总经理 男 36 2004.12-2007.9 0 0 陈德棉 独立董事 男 46 2004.9-2007.9 0 0 宋金铭 独立董事 男 75 2004.9-2007.9 0 0 孙献军 独
24、立董事 男 45 2004.9-2007.9 0 0 朱汉杨 独立董事 男 67 2004.9-2007.9 0 0 陈国良 监事会召集人 男 74 2004.9-2007.9 0 0 李平平 职工监事 男 45 2004.9-2007.9 0 0 应华东 监事 男 39 2004.9-2007.9 0 0 赵 谦 总会计师 男 60 2004.9-2007.9 0 0 夏斓 董事会秘书 男 37 2005.8-2007.9 0 0 12圳市赛格实业投资有限公司董事、总经理，历任中国直升飞机设计研究所会计、团委书记、财务处副处长，深圳赛格集团公司会计，深圳赛格股份有限公司财务部部长。 （4）
25、王亿鑫：曾任成都羽龙土地整理公司副总经理，现任广州博融投资有限公司副总经理，深圳市赛格达声股份有限公司董事。 （5） 何素英：曾任江西财经大学讲师，江西宏昌房地产公司副总经理，蔚深证券有限公司监事，现任深圳市赛格达声股份有限公司董事。 （6） 王 宾：男，大专毕业，历任深圳赛格达声房地产开发有限公司董事长、深圳市广博房地产有限公司董事长，现任深圳市格兰德酒店公司董事长。 （7） 陈德棉：男，1962年出生，同济大学投资研究所所长、教授、博士生导师，上海三峰投资管理有限公司董事长，为深圳市赛格达声股份有限公司独立董事。 （8） 宋金铭：曾任河北省外事科科长，中国驻日本大使馆秘书、参赞，中日友好协
26、会理事，中国国际友好联络会副秘书长、会长助理，英国ECM 有限公司北京代表处顾问等，现任深圳市赛格达声股份有限公司独立董事。 （9） 孙献军：曾任四川华信大理石公司厂长、成都锦江花岗石厂厂长，重庆辰源酒业公司董事长，现任深圳市赛格达声股份有限公司独立董事。 （10） 朱汉扬：曾任广州市标准件工业公司财务科长，广州市审计局科长、副处长，现任中国航空港建设总公司广州分公司总会计师，深圳市赛格达声股份有限公司独立董事。 （11） 陈国良：先后在成都市无线电工业学校、第二工业部十局、电子工业部情报所、信息部方特咨询公司工作，现为深圳市赛格达声股份有限公司监事、监事会召集人。 （12） 应华东：现任深圳
27、赛格股份有限公司财务部副部长、纪委委员、深圳市赛格达声股份有限公司监事，兼任上海赛格电子市场管理有限公司监事会召集人、深圳市赛格导航股份有限公司监事、深圳市赛格储运有限公司 13董事，历任深圳中华会计师事务所国际协作部审计员、项目经理，深圳赛格股份有限公司财务部业务员、部长助理。 （13） 李平平：历任新疆军区尼勒克军马场教师，新疆军区后勤部建筑公司技术员，新疆宏大集团部门经理，现任深圳市赛格达声股份有限公司职工代表监事、深圳市赛格达声房地产开发有限公司工程预算部经理。 （14） 蔡国麟：历任香港南洋商业银行广州分行客户主管、香港永隆银行有限公司广州代表处首席代表助理、广东省粤科风险投资集团公
28、司集团财经委员会委员、项目经理广东省粤科软件工程有限公司董事长，现任深圳市赛格达声股份有限公司总经理。 （15） 赵谦：1968 年7 月起先后在国营八七三厂任财务处长等职、深圳市大明电子有限公司任总会计师，深圳市赛格达声股份有限公司任财务部副部长、审计部长等，现任深圳市赛格达声股份有限公司总会计师。 （16） 夏斓：历任贵州凯涤股份有限公司证券部、财务部、投资管理部职员、副经理、经理，深圳市太光电信股份有限公司证券部经理，上海吉昊投资有限公司投资总监，本公司投资部经理，本公司子公司深圳市新业典当有限公司总经理，现任本公司董事会秘书。 5.1.3、年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬
29、包括薪酬和津贴。董事、监事的薪酬和津贴方案于 2001 年 12 月 28 日经 2001 年第四次临时股东大会审议通过；高级管理人员薪酬于 2001 年 11 月 23 日经第五届董事会第三次会议审议通过；独立董事津贴于 2003 年 11 月 18 日经 2003 年度第二次临时股东大会审议通过。薪酬明细如下： 145.1.4、在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。 报告期内董事吴谦平因个人原因辞去公司董事职务。 报告期内，股东大会增补王宾先生为公司第六届董事会董事。 5.2、员工情况: 报告期末在职员工 1087 人
30、；其中生产人员 707 人、销售人员 42 人、技术人员 124 人、财务人员 79 人、行政人员 135 人；教育结构：大专以上 254人，大专以下 833 人，报告期末无需公司承担费用的离退休人员。 第六节 公司治理结构 6.1、公司经对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求不存在重大差异。具体描述如下： 6.1.1、关于公司股东与股东大会：本公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求，依法召集、召开股东大会。报告期内本公司召开的股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合中华人民共和国公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程以及股东
31、大会议事规则等规范性文件的规定。 姓名 职务注 5 报告期内从公司领取的报酬总额 (万元) 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 李成碧 董事长 28 否 王亿鑫 董事 股东单位领取报酬 王 宾 董事 14 否 何素英 董事 12 否 朱龙清 董事 股东单位领取报酬 王洪福 董事 股东单位领取报酬 蔡国麟 董事、总经理 28 否 陈德棉 独立董事 2 否 宋金铭 独立董事 2 否 孙献军 独立董事 2 否 朱汉杨 独立董事 2 否 陈国良 监事会召集人 否 李平平 职工监事 6 否 应华东 监事 股东单位领取报酬 赵 谦 总会计师 13 否 夏斓 董事会秘书 13 否 合计 122 156.1
32、.2、关于上市公司的独立性：本公司与控股股东在人员、财务方面做到分开，机构、业务独立，各自独立核算。 6.1.3、关于董事与董事会：本公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事（含独立董事），按照上市公司治理准则及公司章程等的有关规定和要求召开董事会会议，保障和发挥董事会的管理、决策职能。 6.1.4、关于监事与监事会：报告期内，监事会会议按照公司章程的规定召集和召开，对董事会和经营层的进行监督，维护上市公司和全体股东的利益。 6.1.5、关于利益相关者：本公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。 6.1.6、关于信息
33、披露与透明度：本公司能基本按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等的规定，及时、准确地履行信息披露义务。 6.2、独立董事履行职责情况。 报告期内公司召开了 6 次董事会，所有独立董事均出席每次董事 会会议； 报告期内独立董事对董事会审议议案均未提出异议的。 6.3、公司与控股股东五分开情况： 6.3.1、业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力,与控股股东业务不存在同业竞争的情形。 6.3.2、人员方面：本公司人员独立于控股股东。本公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在控股股东单位没有担任任何职务，均在本公司领取薪酬。 公司高级管理人员由董事会聘任，公司设有独
34、立的人事部门，中级管理人员及普通员工的聘任不受股东的干涉。 6.3.3、资产方面：本公司主要经营资产全部由公司自主经营，由于历史原因造成本公司存在资金被原控股股东的关联方占用的情况已于报告期内全 16部解决。 6.3.4、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及本公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 6.3.5、财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动
35、。 6.4、本公司尚未完全建立高级管理人员的考评及激励机制，也未完全建立相关奖励制度。 第七节 股东大会情况简介 7.1、报告期内召开年度股东大会情况： 2005 年年度股东大会于 2006 年 6 月 2 日召开，会议通知于 2006 年 4 月28 日发出。会议决议刊登于 2006 年 4 月 29 日证券时报。 7.2、报告期内召开临时股东大会情况： 7.2.1、2006 年 7 月 26 日至 2006 年 7 月 28 日公司召开了 2006 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议通知于 2006 年 7 月 3 日发出，会议决议刊登于 2006 年 7 月 29 日
36、证券时报。 7.2.2、2006 年 10 月 13 日公司召开了 2006 年度第二次临时股东大会，会议通知于 2006 年 9 月 20 日发出，会议决议刊登于 2006 年 10 月 14 日证券时报。 第八节 董事会报告 8.1、公司董事会对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项进行的讨论与分析： 8.1.1、报告期内公司经营情况的回顾： 8.1.1.1、概述公司报告期内总体经营情况： （1）、公司主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及其 17原因。 单位：人民币元 项目 报告期 上一报告期 变动原因 主营业务收入 193,741857.52 35
37、0,588,377.25 本期未有大额房地产销售确认，合并了厦门酒店收入 主营业务利润 104,110,127.39 129,743,959.85 本 期 合 并 了 厦 门 酒 店 利润，但是房地产开发利润大幅降低 净利润 -91,523,394.48 8,295,596.55 本期由于缺少地产利润及计提专项减值准备造成大额亏损 报告期内公司利润构成或利润来源发生重大变动，因本期未有资产处置情形，加之公司在报告期内无房地产项目的结转，因报告期末资产状况不佳计提专项减值准备，导致本期出现重大亏损。 报告期内公司仍以房地产和酒店业为主，公司房地产由于资金缺乏，迟迟未能取得新项目进行开发，基本处于
38、处理以前遗留事务的状态，公司管理层正竭尽全力寻求新的适合公司实力的地产项目进行开发。 报告期内公司主要的酒店经营为格兰德假日酒店、格兰德大酒店和厦门亚洲海湾大酒店，报告期内格兰德大酒店客房出租率达到 73.34%，较上期增加 4.41个百分点，由于本期对内部往来计提较多的坏帐准备导致报告期内经营亏损 687 万元较上期有所增加；格兰德假日酒店报告期内客房出租率达到 87.53%，较上期增长 10.3%个百分点，经营亏损 867 万元（个别报表主要是对帐龄超过两年的内部应收帐款增加计提坏帐准备和厦门亚洲海湾酒店分摊亏损造成的，扣除上述因素的影响，假日酒店实现盈利约 200 万元）；厦门亚洲海湾投
39、资有限公司（厦门酒店）由于刚刚营业，2006 年综合客房出租率仅为 53.62，加之促销费用、前期摊销较大及支付产权方租金，报告期产生亏损约 1000 万元，本公司按照股权比例分摊约 500 万元亏损。 报告期偿还历史债务约 4000 多万元，但是公司的大量债务仍处于逾期与诉讼状态，部分债权人已经开始申请强制执行本公司资产以偿还债务，导致公司的持续经营能力受到不良影响。 8.1.1.2、报告期内按行业、产品或地区公司主营业务收入、主营业务 18利润的构成情况。 （1）、主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币万元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率(%) 主营业务收入比上
40、年增减（%） 主营业务成本比上年增减（%） 主营业务利润率比上年增减（%） 变动原因 房地产 5926 5527 6.73-77.22-70.62%-20.95% 主要是一些处置房产成交价格较低旅游饮食 10001 1371 86.29 71.75% 171.43%-5.03% 物价上涨造成成本上升 租赁业 1713 139 91.94.4% -24.63%3.12% 报告期内租金提高 物业管理 1363 903 33.76 8.7% 13.5% -2.8% 物 价 上涨 造 成成 本 上升 典当业 18 - 100 -86.8% 其他 合计 19374 7940 （2）、主营业务分地区情况
41、单位：人民币万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 变动原因 广东省 15277 -56.43% 房地产销售收入减少 福建省 4098 100% 合并厦门酒店的收入 （3）、主要供应商、客户情况： 单位：人民币万元 项目 金额 占全年度采购总额或销售额比例 向前五名供应商采购金额占年度采购总额情况 677.5 33.65% 向前五名客户销售额情况 4034.8 20.83 8.1.1.3、报告期公司财务情况主要变动情况： （1）、资产负债表项目： 单位：人民币万元 19科目 金额 占总资产比例 与前一报告期变动比例（增减）变动原因 应收帐款净额 2724 3.38%202.45
42、%经营应收款增加 存货 8775 10.89%-50.31%本公司开发的广博星海华庭本年结转销售 存货跌价准备 480 -0.6% 77.22%子公司山水天地存货全额计提减值 待摊费用 173 0.21%32.05%合并厦门酒店费用长期待摊费用 14 0.02%53.84%合并厦门酒店费用应付票据 0 0-100%应付票据已经支付应付工资 187 0.23%127.07%合并厦门酒店人员工资 其他未交款 133 0.17%750.31%应交款尚未交纳 预提费用 7212 8.95%96.75%预提逾期贷款罚息等 预计负债 3434 4.26%43.99%对担保事项计提损失 长期应付款 1006
43、 1.25%-31.62%偿还原欠款 资本公积 7878 9.78%-34.43%本期用资本公积定向转赠股本进行股改 未分配利润 -27051 -33.57%51.13%本年亏损较大 （2）、利润表项目 科目 金额 与前一报告期变动比例增减 变动原因 主营业务收入 19374 -44.74%合并了厦门酒店收入，且房地产销售减少 主营业务成本 7940 -60.87%结转房地产成本减少 主营业务税金及附加 1023 -42.86%结转房地产税金及附加减少 营业费用 6159 50.13%合并厦门酒店费用 管理费用 7262 66.72%合并厦门酒店费用 营业外支出 3780 70.94%本期计提
44、担保损失较大 8.1.1.4、现金流量结构分析： （1）、现金流入结构表： 金额 占现金流入金额比例 项目 2006 2005 2006 2005 变动原因 经营活动现金流入 22731 29482 84.57% 78.6% 本 期 房 产 销售收入减少 投资活动现金流入 2394 1604 8.91% 4.3% 本期由于房产拍卖等增加 筹资活动现金流入 1753 6423 6.52% 17.1% 由于财务状况困难，筹措资金额度下降 20现金流入合计 26878 37509 100% 100% （2）、现金流出结构分析： 金额 占现金流出金额比例 项目 2006 2005 2006 2005
45、变动原因 经 营 活 动现金流出 20328 15997 80.62% 42.5% 报告期支付经营性负债增加 投 资 活 动现金流出 1937 5425 6.95% 14.4% 公司经营困难，投资支出减少 筹 资 活 动现金流出 3467 16212 12.43% 43.1% 因大部分债务逾期涉诉，本期偿还债务减少 现 金 流 出合计 27890 37634 100% 100% 8.1.1.5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）、深圳市赛格达声房地产开发有限公司：注册资本人民币2800 万元，本公司拥有100的权益，经营范围：在合法取得土地使用权范围内单项开发经营业务，报告
46、期末总资产25341万元，股权权益9889万元；报告期实现主营业务收入298万元，主营业务利润20万元，净利润2784万元。 （2）、深圳市广博房地产有限公司：注册资本人民币1500 万元，本公司拥有90的权益，经营范围：从事K801-0009 地块的房地产开发经营业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；报告期末总资产5055万元，股权权益2982万元；报告期实现主营业务收入5628万元，主营业务利润55万元，净利润398万元。 （3）、新疆深发房地产开发投资有限公司：注册资本人民币 1000 万元，本公司拥有 90的权益，经营范围：房地产开发
47、经营、物业管理等，报告期末总资产 11282 万元，股权权益 10148 万元；报告期实现主营业务收入 0 万元，主营业务利润 0 万元，净利润1176 万元。 （4）、深圳市格兰德酒店管理有限公司：注册资本人民币500 万元，本公司拥有其100的权益，经营范围：旅游饭店业管理及旅游项目管理；企业信息咨询（不含限制项目）；报告期末总资产450万元，股权权益450万元。 （5）、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司：注册资本人民币2000 万元，本公司拥有其100的权益，经营范围：客房、中西餐、健身；信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；报 21告期末总资产172
48、6万元，股权权益1884万元；报告期实现主营业务收入1608万元，主营业务利润1271万元，净利润687万元。 （6）、深圳市格兰德酒店有限公司：注册资本人民币5000 万元，本公司拥有其100的权益，经营范围：经营旅业及配套的中西餐、茶艺、健身、美容美发、游泳池、网球、桌球、乒乓球、保龄球；内设商场、商务中心；报告期末总资产5648万元，股权权益4734万元，报告期实现主营业务收入4292万元，主营业务利润3757万元，净利润867万元。 （7）、东莞市清溪山水天地度假村有限公司：注册资本人民币9000 万元，本公司拥有其76.67的权益，经营范围：卡拉OK 厅、歌舞厅、住宿、中西餐、美容、
49、美发、桑拿、果树种植、农副产品加工、养殖等；报告期末总资产3556万元，股权权益1928万元；报告期基本处于停滞状态，净利润604万元。 （8）、深圳市新业典当有限公司：注册资本人民币1000 万元，本公司拥有其100的权益，经营范围：质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询业务；国家经贸委依法批准的其他业务；报告期末总资产966万元，股权权益902万元，报告期实现主营业务收入18万元，主营业务利润18万元，净利润49万元。 （9）、深圳市赛格达声物业管理有限公司：注册资本人民币300 万元，本公司拥有其100的权益，经营范围：物业管理，信息咨询（不含限制项目），
50、机动车停放业务（分公司营业执照另行申报）；报告期末总资产3249万元，股权权益433万元；报告期实现主营业务收入1363万元，净利润128万元。 （10）、厦门亚洲海湾投资有限公司：注册资本4000万元，本公司拥有50股权，主要承包经营厦门亚洲海湾酒店，报告期末总资产11064万元，净资产2800万元，主营业务收入4097万元，净利润1200万元。 8.1.2、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响情况： （1）、企业合并 222002 年本公司收购非同一控制下的深圳广博房地产有限公司 90%的股权形成股权投资差额 78,582,870.00
51、元，截止 2006 年 12 月 31 日其股权投资差额余额为 47,149,722.00 元。根据企业会计准则第 20 号企业合并的有关规定，因公司现在已无法可靠确定以前购买日深圳广博房地产有限公司的可辨认资产、负债的公允价值，因此将其股权投资借方差额作为合并资产负债表中的商誉列示。同时根据企业会计准则第 8 号资产减值和企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第十三条的规定，在首次执行日对商誉进行减值测试，经测算商誉发生减值25,018,022.00 元，公司对其计提了减值准备并调整留存收益，调减了 2007年 1 月 1 日留存收益 25,018,022.00 元。 （2）、以公允价
52、值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产。 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则规定确认的短期投资基金投资余额为 300,000 元，根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量和企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第十四条的规定，在首次执行日将基金投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益，调增了 2007 年 1 月 1 日留存收益 399,283.42 元。 （3）、所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减
53、值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产、负债账面价值大于负债计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 2,143,504.30 元。 （4）、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股 23东的享有的权益为 27,631,786.76 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 27,631,786.76 元。 （5）、投资性房地产 由于公司拥有的投资性房地产尚不完全满足采用公允价值模式计量所应当具备的条件，因此董事会决定公司采用成
54、本模式对投资性房地产进行后续计量，因此该项核算对公司财务状况及经营成果的影响与变更前的会计政策基本一致。 （6）、股东权益 按照新会计准则调整后公司资产负债表中的股东权益为 5,346,667.40元，其中归属于本公司享有权益为-32,978,454.16 元，归属于少数股东享有权益为 27,631,786.76 元。 8.1.3、对公司未来发展的展望 公司属于老上市公司，历史遗留问题较多，在公司管理层的共同努力下已经处理了相当部分遗留问题，2006 年度公司累计偿还债务约 0.5 亿元。但是公司历史债务包袱沉重，所有债权银行均已经起诉，查封公司大量资产，公司与债权银行的协调未能完全阻止债权银
55、行申请对查封资产的强制执行。 公司经调整后的经营战略主要集中在房地产业和酒店行业，目前酒店行业竞争激烈，加之报告期内酒店行业经营成本增长较快。公司所属的格兰德假日酒店经营已经取得较好的声誉，经营比较稳定；格兰德俱乐部由于客房存在先天条件限制，因此一直处于亏损状态，虽然报告期内实现了减亏，但一直未能实现盈利；在新年度里公司将紧抓管理，严格控制营运成本，假日酒店主要面向商务团队、俱乐部主要面向华强北电子市场的散客进行开发客源，以提高客房出租率，提高酒店业的经营收入。公司收购的厦门亚洲海湾投资有限公司经营的厦门市亚洲海湾酒店经营由于处于新开张期间促销费用较大，客房出租率未达到理想状态，但是由于前期费
56、用摊销较大未能为公司利润提供较大支持。 24公司房地产业在行业内规模偏小，由于本公司以往在深圳没有土地储备，现阶段在深圳取得土地进行开发的难度较大，公司经营层尽管在报告期先后在内地数个城市寻求适合公司能力的房地产项目，但是由于各种原因至今尚未能启动房地产业的经营。 公司计划在新的年度里面主要集中做好以下几个方面：（1）、房地产业：尽快寻找、落实适合公司实力的开发地块，启动房地产开发业务；（2）、酒店业：开展特色经营，厉行控制成本，适时调整经营策略，启动酒店管理公司进行统一管理经营；（3）、物业管理及租赁：整合公司现有资源，争取拓展新的业务范围，做好自有物业的租赁；（3）、鉴于公司控股子公司新疆
57、深发房地产开发投资有限公司原有楼盘早已开发完毕，公司在新疆缺乏人才、人际等资源的原因导致该公司陷入停顿状态，为避免造成损失董事会拟在年内寻求机会将其转让。（4）、东莞山水天地：寻求合作方以启动山水天地的生产经营，采取合作、转让、租赁等方式竭尽全力盘活现有资产，减少亏损；（5）、和各担保方、债权银行或债权人协商，争取以债务重组方式来解决公司逾期贷款的转贷工作或减债工作。 公司风险主要来自于公司大部分银行贷款已经逾期并处于诉讼状态，主要资产处于查封和冻结、质押状态，并且部分债权人已经开始启动强制执行程序拍卖公司资产进行清偿债务，导致公司持续经营能力存在重大不确定性。因此公司董事会要求管理层应当加大
58、与债权人的协调力度，以求债务重组或转贷工作得以打开局面，恢复公司的持续经营能力。 8.2、报告期内的投资情况。 8.2.1 报告期内无募集资金投资情形，也没有在报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情形； 8.2.2、报告期内无非募集资金投资的情形： 8.3、公司董事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告的说明。 审计机构在审计报告中强调由于报告期内公司发生重大亏损，导致公司净资产已为负数，且公司涉诉本息金额近 5 亿元，导致本公司持续经营能力 25存在重大不确定性。 董事会认为公司由于历史原因造成负债沉重，目前公司面临严重的债务危机，如果不能迅速解决债务重组，公司将面临所有资产被强制拍
59、卖，公司经营将无法维持。而公司本次出现严重亏损是历史遗留问题在报告期内的累积反应。 鉴于以上原因，董事会拟采取以下应对措施以恢复公司的持续经营能力： （1）、争取尽快处置新疆深发房地产投资有限公司、东莞山水天地度假村有限公司等经营处于停滞状态或短期看不到回报的子公司，以盘活资产减少损失，以换取急需的现金； （2）、积极与各债权单位进行沟通，尽力推进公司的债务重组工作，以减轻公司债务负担，以便快速恢复公司的持续经营能力，做好现有资产的经营整合，使之快速恢复盈利能力； （3）、积极寻求有实力的合作伙伴，争取以各种方式开展合作，以尽快增强公司经营实力，增加公司的净资产及盈利能力； （4）、尽快启动新
60、项目的运作，并以此形成良性资产，推动公司的资产整合迅速进行，彻底改善公司资产的状况； 8.4、董事会日常工作情况： 8.4.1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 8.4.1.1、第六届董事会第八次（定期）会议于 2006 年 4 月 27 日上午召开，会议决议刊登于 2006 年 4 月 28 日证券时报； 8.4.1.2、第六届董事会第九次（临时）会议于 2006 年 6 月 30 日召开，会议决议刊登于 2006 年 7 月 3 日证券时报； 8.4.1.3、第六届董事会第十次（临时）会议于 2006 年 7 月 11 日召开，会议决议刊登于 2006 年 7 月 12 日证券时报；
61、8.4.1.4、第六届董事会第十一次（定期）会议于 2006 年 8 月 25 日召开，会议审议通过了公司 2006 年半年度报告及其摘要； 8.4.1.5、第六届董事会第十二次（临时）会议于 2006 年 9 月 19 日召开， 26会议决议刊登于 2006 年 9 月 20 日证券时报； 8.2.1.6、第六届董事会第十三次（临时）会议于 2006 年 10 月 26 日召开，会议审议通过了公司 2006 年第三季度报告； 8.4.2、董事会对股东大会决议的执行情况： 8.4.2.1、2005 年度股东大会于 2006 年 6 月 2 日上午召开，需要董事会执行的议案有：（1）、关于续聘深
62、圳鹏城会计师事务所为公司 2006 年度财务审计机构及确定支付其 2005 年度审计报酬的议案；（2）、深圳市赛格达声股份有限公司关联方资金占用及清理方案的议案；已经于报告期执行完毕，2006 年度公司继续聘请深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构，广州博融投资有限公司已于 2006 年 8 月前代偿原关联方所欠本公司债务； 8.4.2.2、2006 年度第一次临时股东大会及股权分置改革相关股东会议于2006 年 7 月 28 日召开，审议通过了关于公司用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案，董事会已于 2006 年 8 月执行完毕该议案； 8.4.2.3、2006 年第二次临
63、时股东大会于 2006 年 10 月 13 日召开，会议决议需要董事会执行的议案有：（1）、变更公司注册地址、修改公司章程等议案；董事会已经完成工商变更手续。 8.5、报告年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 报告期内合计亏损 91,523,394.48 元，累计亏损 270,513,192.56 元，根据公司法及有关法规规定，董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。 8.6、报告期内公司信息披露报纸仍为证券时报。 第九节 监事会报告 9.1、报告期内监事会的工作情况： 9.1.1、监事会日常工作情况： 9.1.1.1、第六届监事会第四次（定期）会议于 2006 年 4 月
64、27 日召开，会议审议通过了（1）、审议通过了监事会 2005 年度工作报告;（2）、审议通 27过了公司 2005 年度财务决算报告；（3）、审议通过了监事会对公司 2005 年度报告及其摘要的审核意见；（4）、审议通过了修改监事会议事规则；（5）、审议通过了监事会对 2005 年度公司运作之独立意见；（6）、审议通过了监事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告的说明；（7）、审议通过了监事会对公司 2006 年第一季度报告的审核意见。 9.1.1.2、第六届监事会第五次（定期）会议于 2006 年 8 月 25 日召开，会议审议通过了监事会对公司 2006 年半年度报告及其摘要的审核意
65、见。 9.1.1.3、第六届监事会第六次（临时）会议于 2006 年 10 月 25 日召开，会议审议通过了监事会对公司 2006 年第三季度报告的审核意见。 9.1.2、监事会之独立意见： （1）、公司依法运作情况。公司决策程序符合公司章程及有关法律法规之规定，公司已经基本建立了完善的内部控制制度，未发现公司董事、经理执行公司职务时存在无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。 （2）、检查公司财务的情况。监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；公司董事会编制的 2006
66、年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （3）、2006 年度没有存在募集资金投资的情形。 （4）、公司收购、出售资产交易价格按照中介机构审计评估结果，结合市场价格协商确定，交易价格合理，没有发现内幕交易、损害股东的权益或造成公司资产流失的情形。 （5）、报告期内的关联交易为广州博融投资有限公司代偿原关联方所欠本公司债务，没有存在损害上市公司利益的情形。 9.1.3、监事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告的说明： 审计机构在审计报告中强调由于报告期内公司发生重大亏损，导致公司 28净资产已为负数，且公司涉诉本息金额近 5 亿元，导致本公司持
67、续经营能力存在重大不确定性。 监事会认为公司由于历史原因造成负债沉重，目前公司面临严重的债务危机，如果不能迅速解决债务重组，公司将面临所有资产被强制拍卖，公司经营将无法维持。而公司本次出现严重亏损是历史遗留问题在报告期内的累积反应。会计师事务所出具的审计意见符合公司的实际情况 监事会认为鉴于公司已经处于财务危机状况，公司的持续经营能力存在不确定性，董事会应当尽快采取有效措施解决公司的财务困境，恢复公司的持续经营能力。 第十节 重要事项 10.1、重大诉讼、仲裁事项。 1、深圳赛格集团诉讼本公司要求偿还 2000 平米房产或 2000 万元人民币，并要求新疆宏大房地产开发有限公司（以下简称“ 宏
68、大地产”）履行担保责任，本公司反诉赛格集团返还 4000 万元人民币及相应利息一案。 该案于 2005 年 12 月 8 日由广东省深圳市中级人民法院作出（2003）深中法民五初字第 233 号 一审民事判决书（以下简称一审判决），判决如下：（1）、赛格集团与本公司签署的 92 年协议、94 年协议，赛格集团与本公司、新疆宏大签署的 2000 年协议均无效； （2）、驳回赛格集团的全部诉讼请求；（3）、赛格集团应于本判决生效之日起十日内返还本公司土地款 3922 万元及相应利息（利息按中国人民银行同期贷款利率从付款之日起计算至还清之日止）；案件受理费合计 77.6 万元赛格集团承担 62.1
69、万元，本公司承担 15.5万元。 赛格集团不服一审法院判决，于 2006 年 1 月 17 日提出上诉，上诉请求：（1）、依法撤销一审判决的第一、第三项判决内容；（2）、依法支持上诉人（赛格集团）在一审时提起的全部诉讼请求；（3）、本案全部诉讼费用由两被上诉人（即本公司、新疆宏大）承担。 29广东省高级人民法院于2006 年11 月13 日作出终审判决（2006）粤高法民一终字第93 号民事判决书，判决如下： （1）、撤销广东省深圳市中级人民法院（2003）深中法民五初字第233 号民事判决（该判决为本公司胜诉）； （2）、深圳市赛格集团有限公司于深圳市赛格达声股份有限公司分别于1992 年8
70、 月15 日、1994 年7 月26 日签订的关于将土地使用权作价投资的协议书及关于将土地使用权作价投资的补充协议书，深圳市赛格集团有限公司于深圳市赛格达声股份有限公司、新疆宏大房地产开发有限公司于2000 年12 月29 日签订的关于赛格集团有限公司2000 米房产处理的补充协议均有效； （3）、深圳市赛格达声股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向深圳市赛格集团有限公司支付人民币20780600 元； （4）、驳回深圳市赛格集团有限公司的其他诉讼请求； （5）、驳回深圳市赛格达声股份有限公司的反诉请求； 本案一审受理费、反诉案件受理费、财产保全费、二审案件受理费合计14 万元，由本公司承担
71、10 万元，赛格集团负担4 万元。 本判决为终审判决。 鉴于以下原因： （1）、赛格集团与本公司就现代之窗地块签署的协议及其后续协议均未经本公司董事会、股东大会审议，属于赛格集团滥用控股股东权利，严重损害公司及其他股东利益，协议违背本公司真实意思表示， 协议应当不具备有效性； （2）、该地块的土地出让金为本公司全额缴纳，赛格集团不能提供任何关于该地块的权属证明文件，也没有按照相关规定缴纳该地块的土地出让金，因此有关协议违背有关法律法规，该协议应当无效； 因此本公司认为二审判决无视赛格集团作为本公司实际控制人期间滥用 30控股股东地位，损害本公司及其他股东利益；适用司法解释及法律不当；终审判决直
72、接改原审法院判决，未给本公司提供法律救济的权利，因此本公司决定将向广东省高级人民法院及最高人民法院以申诉的方式要求启动本案再审程序，以维护本公司和广大股民的利益。 2、1995 年本公司为深圳市中浩（集团）股份有限公司（以下简称“ 中浩公司”）向深圳市城市合作商业银行华强支行借款 500 万元提供连带责任担保，后因中浩公司未履行还款义务，本公司于 1999 年履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人民法院于 2004 年 10 月 12 日作出（2004）深中法民二初字第 238 号民事判决书，判令：1、中浩公司应于本判决发生法律效力之日起偿还本公司代为偿还的 6,985
73、,305.90 元；2、案件受理费由中浩公司承担。 本公司已就该代为支付款项计提全额坏帐准备，目前该案仍处于执行之中。 3、1995 年本公司为中浩公司向深圳发展银行布吉支行 150 万元借款本息提供连带责任担保，后因中浩公司未能履行还款义务，本公司履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人民法院于 2005 年 1月 27 日作出（2004）深福法民二初字第 3181 号民事判决书，判令：1、中浩公司应于判决生效之日起十日内向本公司支付 2,671,559.01 元；2、中浩公司应在本判决生效之日起 10 日内向本公司支付利息，逾期则应加倍支付延迟履行期间的债务利息；3、
74、中浩公司向本公司支付代偿的评估费 18,000.00 元及其利息；4、案件受理费由中浩公司承担。 该案本公司已于以前年度就已支付 267 万元款项全额计提坏帐准备，目前该案仍在执行之中。 4、1996 年度，本公司为中浩公司向中国建设银行深圳分行城东支行贷款500 万元提供连带责任担保，后因中浩公司未能偿还债务，该项债务剥离至中国信达资产管理公司。中国信达资产管理公司深圳办事处向深圳市中级人民 31法院提出恢复强制执行深圳市中级人民法院（1996）深中法经一初字第 478号民事调解书。深圳中院 2002 年 8 月 12 日作出（2002）深中法执查字第 21591 号执行令，要求本公司履行连
75、带清偿责任，并查封了本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司 90股权。 本公司依据相关事实提出了查封异议，深圳市中级人民法院作出 2003 年10 月 20 日作出（2003）深中法执二字第 21273 号民事裁定书，裁定：1、解除对本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司 83.5股权的冻结；2、拍卖、变卖本公司在深圳市赛格达声房地产开发有限公司 6.5的股权。目前该案仍在执行中。 本公司已在以前年度就本担保事项确认了损失。 5、深圳深信扬声器装备厂（以下简称“ 扬声器厂”）系本公司之非法人分支机构，由于该厂疏于监督和管理，自然人吴勇明利用保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人
76、的签名并擅自使用该厂公章，先后于 1995 年、1996 年将该厂部分房产分三次用于受吴勇明实际控制的企业（深圳市豪力企业股份有限公司、深圳市得运来实业有限公司）向银行抵押贷款 300 万元、300 万元及 200 万元。由于吴勇明及其实际控制企业到期不归还贷款，致使扬声器厂的部分房产被查封拍卖。 本公司已就本案向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳中院于 2005 年 3月 25 日作出（2005）深福法民二初字第 20 号民事判决，判决：深圳市豪力企业股份有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 500 万元（被拍卖房产实际成交价）；深圳市得运来实业有限公司自判决生效之日起 10 日内偿
77、还本公司 428 万元（被拍卖房产成交价为 487 万元），该案仍在执行之中。 本公司起诉扬声器厂为深圳市豪力实业股份有限公司担保 200 万元而被拍卖房产（成交价 385 万元）的案件已于 2006 年 3 月 21 日由深圳市福田区人民法院作出一审判决：（1）、深圳市豪力实业股份有限公司自判决生效之日起十日内向本公司赔偿代偿款项 3242900 元及违约金（违约金按照万分之五 32标准自 2004 年 12 月 20 日计算至判决确定的还款日止），逾期则应加倍支付延迟支付履行期间的债务利息；（2）、深圳得运来实业有限公司、吴勇明对上述债务承担连带清偿责任；（3）、驳回本公司其他诉讼请求。
78、本公司已经将本案涉及房产净值 14,769,994.48 元确认为损失。 6、深圳赛格集团财务公司起诉本公司偿还借款 1074 万元（分两笔为 500万元和 574 万元），深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担连带责任担保一案，经福田区人民法院于 2003 年 3 月 25 日（2002）深福法经初字第 2081 号、2082 号民事判决：本公司支付借款本金 1074 万元，利息 70 万元，诉讼费 7.7万元由本公司承担，深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担连带清偿责任。 因赛格集团财务公司欠中国石化财务有限公司债务，中国石化财务有限公司申请代位执行（深圳中院（2003）深中法执一查第 31
79、20672070 号民事裁定书，裁定：扣押、冻结、划拨第三人本公司银行存款及其他财产，查封限额为 1074 万元及相关利息、诉讼费用。深圳市中级人民法院于 2003 年 9月 8 日签发查封令查封了本公司持有的格兰德酒店有限公司 95股权及位于罗湖长岭村 D 栋住宅。目前该案仍在执行中。 7、深圳赛格股份有限公司（以下简称“ 赛格股份”）于 2001 年 3 月 30日为本公司向广东发展银行深圳分行罗湖支行（以下简称 罗湖支行）申请流动资金贷款 1000 万元提供质押担保。因本公司资金紧张未能归还，赛格股份履行担保责任被罗湖支行扣划人民币 1000 万元。 本公司先后归还赛格股份 110 万元
80、， 因本公司一直未能归还剩余款项，赛格股份向深圳市福田区人民法院就本案提起诉讼。经法院审理作出（2005）深福法民二初字第 708 号民事判决：1、判令本公司偿还赛格股份 890 万 元本金；2、判令本公司偿还赛格股份利息 73 万元；3、如本公司不能按期履行还款义务，则赛格股份有权对本公司共有之抵押房产（现代之窗大厦 A 座 16J、B 座 110、B 座 22L、裙楼 4B56、裙楼 4B57）所享有的份额（即 50的份额）所得价优先受偿；4、本公司、达声地产与赛格股份签署的房产补充抵押协 33议书中涉及的达声地产以共有房产（前述现代之窗房产）所享有的 50份额设定的抵押条款无效；5、达声
81、地产以其对共有财产（前述现代之窗房产）享有份额部分价值的 50为限对本公司所负赛格股份的债务承担连带无限责任，并在履行责任后有权向本公司追偿；6、驳回赛格股份要求对本公司所持法人股优先受偿的请求；7、驳回赛格股份对本公司拥有的赛格工业大厦 2 栋第 5 层办公用房的优先受偿权；8、驳回赛格股份的其他诉讼请求； 案件受理费、财产保全费合计 10.7 万元由本公司承担。 福田区法院并查封了本公司、达声地产共有的前述现代之窗房产，查封期限为自 2005 年 6 月 9 日起两年。 赛格股份已向深圳市福田区人民法院申请强制执行，强制拍卖本公司持有的（1）、长春欧亚集团股份有限公司 1,100,000
82、股法人股；（2）、江苏四环生物股份有限公司 3,801,600 股法人股；（3）、上海开开实业股份有限公司30000 股法人股； 上述拍卖所得合计 858 万元在扣除相关费用 4 万元，偿还赛格股份约 854万元，剩余款项尚未偿还。 8、以往年度，赛格股份为本公司向深圳发展银行福田支行贷款 1000 万元提供担保，因本公司未能到期偿还该贷款，赛格股份履行担保责任，被深圳发展银行福田支行扣划 1019.4 万元。 赛格股份于 2004 年 8 月向本公司及反担保方广州博融投资有限公司提起诉 讼 追 偿 债 务 ， 并 冻 结 了 广 州 博 融 投 资 有 限 公 司 持 有 的 本 公 司 股
83、 份40,206,226 股。本公司、广州博融投资有限公司经与赛格股份协商，在法院的主持达成（2004）深中法民二初字第 484 号民事调解书，本公司承诺将分批偿还该债务，广州博融投资有限公司对此承担连带责任。由于本公司逾期未能偿还债款，赛格股份申请执行，深圳中院于 2005 年 3 月 28 日下达（2005）深中法执字第 276 号民事裁定书，裁定：冻结、划拨本公司银行存款；。查封、扣押、拍卖、变卖本公司的财产；上述两项执行标的以人民币 10,553,226 元 34及其相应利息、诉讼费、执行费为限。同日，深圳市中级人民法院向本公司及广州博融投资有限公司下达了（2005）深中法执字第 27
84、6 号执行令。 9、本公司全资子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司于 2003 年 6月 30 日向深圳发展银行深圳人民桥支行贷款 6000 万元，贷款期限为 2003 年6 月 30 日至 2003 年 12 月 30 日（后展期赛格至 2004 年 3 月 30 日），贷款到期后本公司未能及时偿还贷款，该行于 2004 年 8 月 10 日向深圳市中级人民法院起诉，要求达声地产偿还贷款本息并承担诉讼费用，担保人：本公司、本公司全资子公司新业典当有限公司、新疆宏大房地产开发有限公司、贾伟承担连带担保责任。 2004 年 12 月 10 日，深圳市中级人民法院判决达声地产败诉，担保人承担连带
85、担保责任。广东省陆丰市人民法院于 2007 年 2 月 5 日作出（2006）陆法执字第 2832 号民事裁定书主要内容如下：拍卖被执行人深圳市赛格达声房地产开发有限公司、深圳市赛格达声股份有限公司名下位于深圳市福田区现代之窗大厦裙楼 4B56、4B57；现代之窗 A 座 16J 号；现代之窗 B 座 110、22L 号；赛格工业区 104 栋 4301 至 4416、4401 至 4416（共计 32 套房产）和赛格工业大厦 2 栋第 5 层全层房产。 该案曾经本公司第一大股东博融投资、实际控制人李成碧、本公司子公司广博地产为前述 6000 万元贷款提供新增担保，因此该行再次起诉要求新增担保
86、人履行担保责任，2006 年 9 月 7 日，深圳市中级人民法院（05）深中法民二初字第 433 号民事判决书，判决新增担保人履行担保责任。 10、本公司于 2004 年 12 月 29 日向深圳市商业银行上步支行贷款 2020万元用于借新还旧，因本公司未能按照借款合同条款履行义务，上步支行于 2005 年 3 月 14 日向深圳市中级人民法院起诉，要求本公司归还贷款本金及利息并承担诉讼费用；担保人广州博融投资有限公司、深圳市格兰德酒店有限公司、深圳市车路饰投资有限公司、李成碧承担连带担保责任；就本案经深圳中院审理于 2006 年 9 月 1 日作出（2005）深中法民二初字第 214 号 3
87、5一审判决如下：1、本公司自判决生效之日起 15 日内偿还借款 2020 万元本息；2、担保人广州博融投资有限公司、深圳市赛格达声房地产开发有限公司、深圳市格兰德酒店有限公司、深圳市车路饰投资有限公司、深圳市广博房地产有限公司、李成碧对上述债务承担连带清偿责任，在代为清偿后，有权向本公司追偿债务；3、诉讼费 11 万元，保全费 10 万元由本公司承担，前述担保人对此承担连带清偿责任。 本公司于 2004 年 12 月 29 日向深圳市商业银行总行营业部贷款 1250 万元用于借新还旧，后因本公司未能履行借款合同约定之义务，深圳市商业银行总行营业部于 2005 年 3 月 15 日向深圳市中级人
88、民法院起诉，诉讼请求为：（1）、本公司归还贷款本金及利息并承担诉讼费用，（2）、担保人：广州博融投资有限公司、深圳市赛格达声房地产开发有限公司、李成碧、深圳市车路饰投资有限公司、深圳市广博房地产有限公司承担连带担保责任。深圳中院已于 2006 年 7 月 27 日作出（2005）深中法民二初字第 213 号一审判决：（1）、本公司自判决生效之日起十日内偿还商业银行总行营业部本金 1053（已归还部分）及利息 143 万元，（2）、担保人对前述债务承担连带清偿责任，并在代偿后有权向本公司追偿。该案已经进入执行程序。 11、本公司全资子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司（以下简称“ 达声地产”）
89、于 2002 年 7 月 4 日向深圳市农村信用合作联社罗湖支社贷款3000 万元，于 2003 年 7 月 3 日到期，达声地产除归还 1000 万元本金及利息489 万元外，剩余贷款未能按时偿还，2005 年 4 月 13 日罗湖支社向深圳市中级人民法院提起诉讼要求：（1）、达声地产归还 2000 万元贷款本金及利息 50万元；（2）、达声地产承担诉讼费用；（3）、担保人本公司、深圳市赛格达声投资有限公司承担连带清偿责任。 深圳市中级人民法院于 2006 年 8 月 22 日作出（2005）深中法民二初字第 233 号判决：（1）、达声地产在判决生效之日期偿还罗湖支社 1717 万元（截至
90、判决之日实际欠款数）及尚欠利息；（2）、本公司、深圳市赛格投资有限公 36司对上述债务承担连带清偿责任。其代位清偿后，有权向达声地产追偿；（3）、驳回罗湖支社的其他诉讼请求。 12、本公司于 2004 年 6 月 30 日向招商银行股份有限公司（以下简称“ 招商银行”）深圳八卦岭支行贷款 397 万元用于借新还旧，后因本公司未能及时履行还款义务，招商银行八卦岭支行于 2005 年 6 月 20 日起诉至深圳市中级人民法院，要求本公司偿还贷款本息并承担诉讼费用，担保人：深圳市赛格达声股份有限公司、广州博融投资有限公司、深圳市广博房地产有限公司承担连带担保责任。 深圳市福田区人民法院于 2006
91、年 1 月 10 日作出（2005）深福法民二初字第 1728 号判决：（1）、本公司于判决生效十日内偿还借款 397 万元本金及其利息；（2）、担保人承担连带清偿责任； 本公司于 2004 年 6 月 30 日向招商银行深圳上步支行贷款 495 万元用于借新还旧，后因到期未能归还贷款（已还 20 万元），招商银行上步支行于 2005年 6 月 20 日起诉至深圳市中级人民法院，要求本公司偿还贷款本息并承担诉讼费用，担保人：深圳市赛格达声房地产开发有限公司、广州博融投资有限公司、深圳市广博房地产有限公司承担连带担保责任。 2006 年 1 月 10 日福田区人民法院作出（2005）深福法民二初
92、字第 1729号判决：（1）、本公司自判决生效之日起十日内偿还借款本金 475 万元及其利息；（2）、担保人承担连带清偿责任。 13、本公司先后于 2003 年 6 月 27 日向中国银行深圳市分行借款 2250 万元，期限为 12 个月；2003 年 10 月 31 日向中国银行深圳市分行借款 4000 万元，期限为 12 个月；2003 年 9 月 19 日向中国银行深圳市分行借款 4600 万元，期限为 12 个月；2003 年 7 月 31 日向中国银行上步支行借款 2100 万元，期限为 12 个月；上述借款全部由本公司原控股股东新疆宏大房地产开发有限公司提供连带责任担保；前述借款已
93、于以前年度全部逾期未能归还。 中国银行深圳市分行、上步支行于 2005 年 9 月 19 日向深圳市中级人民 37法院提起诉讼，诉讼请求为： （1）、本公司偿还上述借款本金 12950 万元、利息（暂计至 2005 年 8 月1 日）1007 万元；（2）、新疆宏大房地产开发有限公司对此承担连带保证责任；（3）、案件诉讼费用由本公司及新疆宏大房地产有限公司连带承担。 深圳市中级人民法院于 2006 年 7 月 24 日作出（05）深中法民二 448-451号判决：（1）、本公司自判决生效之日起十日内向中国银行深圳市分行偿还本金及利息；（2）、新疆宏大房地产开发有限公司对上述债务承担连带清偿责任
94、，其代偿后有权向本公司追偿。案件受理费由本公司及新疆宏大房地产开发有限公司负担。 14、本公司子公司东莞山水天地度假村有限公司向东莞工行清溪支行贷款 640 万元，并以该公司房产作为抵押，该贷款已于 2000 年前逾期，东莞工行清溪支行起诉至东莞市人民法院法院要求该公司偿还贷款本金及利息，该案于 2003 年度已经东莞市人民法院判决东莞山水天地度假村有限公司败诉，东莞工行清溪支行已经申请执行并查封该公司抵押房产。 15、本公司于 2004 年期间先后与彩田支行签订 014 号、058 号、059 号、060 号借款合同，分别向彩田支行贷款 5000 万元（期限 2004 年 7 月2004年
95、11 月）由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、广州发展汽车城有限公司、广州汽车博览中心、上海嘉定汽配科技城有限公司、练卫飞、王蜀提供连带责任担保；向彩田支行贷款 2000 万元（期限 2004 年 12 月2005 年 10 月）本公司提供现代之窗 A 座 23、24、25 楼抵押并由上海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担保；向彩田支行贷款 2000 万元（期限 2005 年 1 月2005年 11 月）本公司以赛格达声停车库质押并由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、上海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担保；向彩田支行贷款 5000万元（期限 2004 年 12 月2005 年 10 月）
96、，本公司以现代之窗大厦裙楼 5 层及 A 座 20、21、22 楼质押并由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、上海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担保； 38 因本公司未能及时还清本息，彩田支行遂向深圳市中级人民法院提出起诉，诉讼请求为：1、本公司偿还上述借款本金 1.4 亿元及尚欠利息 605 万元（暂计）；2、判令实现抵押权；3、前述担保人履行各自担保责任；4、案件诉讼费用由被告承担； 深圳中院以（2005）深中法立裁字第 151 号查封通知书，查封了上述被告广州发展汽车城有限公司所有的位于广州市天河区黄浦大道市人民制革厂的房产（2002 登记字 66787 号）；冻结被告广州发展汽车城有
97、限公司所持有的广州广博神龙汽车销售有限公司、广州广博红旗汽车销售有限公司、广州得利卡汽车有限公司、广州富利卡汽车贸易有限公司、广州帕萨特汽车销售有限公司、广州广博大众汽车销售有限公司、广州华南顺达汽车有限公司、广州广博丰田汽车销售有限公司股权；冻结被告广州汽车博览中心所持有的广州发展汽车城有限公司、广东金龙汽车有限公司股权；冻结被告练卫飞所持有的广州汽车博览中心股权；冻结被告王蜀所持有的广州神龙汽车销售有限公司、广州广博红旗汽车销售有限公司、广州汽车博览中心、广东金龙汽车有限公司的股权。 深圳中院于 2006 年 5 月作出（2005）深中法民二初字第 275 号、（2006）深中法民二 46
98、-49 号判决如下： （1）、判令本公司偿还本金 1.4 亿元及其利息； （2）、判令实现抵押权； （3）、前述担保人履行各自担保责任； （4）、案件诉讼费用由被告承担； 深圳中院于 2007 年 3 月 6 日作出（2007）深中法恢执字第 264、268、270、271 号民事裁定书并发出相应的执行令。 裁定书主要内容如下： （一）、查封、冻结、扣押被执行人（本公司及担保人）的财产； （二）、拍卖（变卖）、扣划被执行人（本公司及担保人）的财产； 39执行令要求本公司在五日内履行执行生效判决，如逾期不履行，深圳中院将依法强制执行，本公司在五日内未能偿还该笔欠款。 16、本公司以往年度欠中国工
99、商银行华强支行（以下简称“ 华强支行”）贷款 600 万元逾期未能偿还，后中国工商银行华强支行将上述债权转让给中国东方资产管理公司深圳办事处（以下简称“ 东方公司”），东方公司于 2006年 2 月 23 日向深圳市福田区人民法院起诉本公司追讨债款，诉讼请求为：（1）、本公司偿还 600 万元本息；（2）、担保人广州博融投资有限公司、深圳市赛格达声物业管理有限公司承担连带清偿责任。 本公司以往年度欠华强支行 1350 万元贷款逾期未能偿还，后华强支行将该债权转让给东方公司，东方公司于 2006 年 2 月 23 日起诉至深圳市中级人民法院，诉讼请求为：（1）、本公司偿还人民币本金 1350 万
100、元及利息 117 万元；（2）、担保人广州博融投资有限公司承担连带清偿责任；（3）、出质人深圳市赛格达声物业管理有限公司以现代之窗地下室管理权收益承担质押担保责任。 本公司以往年度欠华强支行 950 万元逾期未能偿还，后华强支行将该债权转让给东方公司，东方公司于 2006 年 2 月 23 日起诉至深圳市中级人民法院，诉讼请求为：（1）、本公司偿还本金 950 万元及其利息 57 万元；（2）、担保人广州博融投资有限公司、深圳市康达尔（集团）有限公司承担连带清偿责任。 本公司以往年度向华强支行贷款 1700 万元逾期未能偿还，后华强支行将该债权转让给东方公司，东方公司于 2006 年 2 月
101、23 日起诉到深圳中级法院，诉讼请求为：（1）、本公司偿还本金 1700 万元及利息 172 万元；（2）、担保人新疆宏大房地产开发有限公司承担连带清偿责任。 17、本公司以前年度为深圳市康达尔（集团）股份有限公司向中国工商银行华强支行贷款 607 万元提供担保，康达尔公司逾期未能偿还该笔债款，后华强支行将该笔债权转让给中国东方资产管理公司深圳办事处，中国东方 40资产管理公司深圳办事处起诉至深圳市罗湖去人民法院，2006 年 8 月 7 日罗湖法院作出（06）深罗法民二 962 号一审判决如下：（1）、康达尔公司自判决生效之日起十日内偿还借款人民币 607 万元及其利息；（2）本公司对该笔债
102、务承担连带清偿责任，清偿后有权向康达尔公司追偿。案件受理费由康达尔公司和本公司共同承担。 本公司已确认担保损失。 17、其他小额诉讼（主要应付款项及小业主诉讼）： （1）、业主诉讼（含延期交楼、办证等）约 240 起，涉及金额 1733 万元； （2）、本公司应付工程款案件共 7 起涉及金额约 320 万元； （3）、本公司因拖欠货款因发的案件共计 4 起，涉及金额约 675 万元； 10.2、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程： 10.2.1、报告期内无收购资产事项： 10.2.2、报告期内无出售资产事项： 10.3、报告期内发生的重大关联交易事项。 10.3.1、报告期内
103、无与日常经营相关的关联交易发生。 10.3.2、报告期内无资产、股权转让发生的关联交易： 10.3.3、报告期内未发生公司与关联方共同对外投资发生的关联交易。 10.3.4、与关联方存在债权、债务往来、担保等事项。 （1）、关联债权、债务往来： 非经营性资金占用 资金占用方名称 占 用 方与 上 市公 司 的关 联 关系 上市公司核算的会计科目 2006 年起初占用资金余额 2006 年度 占 用累 计 发生 金 额（ 不 含利息） 2006 年度 占 用资 金 的利息（如有） 2006 年度 偿 还累 计 发生额 2006年期末占用资金余额 占 用 形成原因 占 用性质 广州博融投资有限公司
104、 控 股 股东 其他应付款 25 350 325 0 拆 借 资金 非 经常 性占用 现大股东及其附属企业 深圳市车路饰投资有限公司 控 股 股东 之 关联公司 其他应付款 7 120 241 128 拆 借 资金 非 经常 性占用 小计 32 470 566 128 前大股深圳市赛前 大 股其他1857 1857 0 原 为 本非 经 41格达声投资发展有限公司 东 之 兄弟公司 应收款 公 司 子公司，转让 给 前大 股 东后，转让前 的 内部 应 收款 变 为占用 性 营占用 深圳市赛格达声进出口有限公司 前 大 股东 之 兄弟公司 其他应收款 822 822 0 原 为 本公 司 子公
105、司，转让 给 前大 股 东后，转让前 的 内部 应 收款 变 为占用 非 经营 性占用 深圳市赛格达声电子有限公司 前 大 股东 之 兄弟公司 其他应收款 1240 1240 0 原 为 本公 司 子公司，转让 给 前大 股 东后，转让前 的 内部 应 收款 变 为占用 非 经营 性占用 东及其附属企业 新疆宏大实业开发有限公司 前 大 股东 之 兄弟公司 其他应收款 88 88 0 原 为 本公 司 子公司，转让 给 前大 股 东后，转让前 的 内部 应 收款 变 为占用 非 经营 性占用 小计 4007 4007 0 总计 其他关联资金往来 资金往来方名称 往 来 方与 上 市公 司 的关
106、 联 关系 上市公司核算的会计科目 2005 年期初往来资金余额 2005 年往 来 累计 发 生金额（不含利息）2005 年度 往 来资 金 的利息（如有） 2005 年偿 还 累计 发 生金额 2005年期末往来资金余额 往 来 形成原因 往 来性质 非 经常 性占用 大股东及其附属企业 非 经常 性 42占用 非 经常 性占用 非 经常 性占用 上市公司的子公司及其附属企业 非 经常 性占用 非 经常 性占用 关联自然人及其控制的法人 非 经常 性占用 非 经常 性占用 其他关联人及其附属企业 非 经常 性占用 总计 （2）、2005 年末被占用资金的清欠进展情况： 大股东及其附属企业非
107、经营性占用上市公司资金的余额（万元） 2006 年 1 月 1 日 2006 年 12 月 31 日 报告期清欠总额 （万元）清欠方式 清欠金额（万元）清欠时间（月份） 现金 88 2006.6 现金 719 2006.7 4007 0 4007 现金 3200 2006.7 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明 占用方原为本公司子公司，转让给前大股东后，转让前的内部应收款变为占用，前述关联占用全部由广州博融投资有限公司代为偿还。 （3）、2006 年度没有新增资金占用的情形； （4）、截至报告期末，公司关联占用已经全部解决完毕； （5）、关联担保事项： 贷款单位 借
108、款人 关联担保人 其他关联担保人 借款金额 借款期限 博融投资 950 04.03.3105.03.30 工行华强支行（东方资产管本公司 博融投资、达声物业 1950 04.05.20 43理公司） 05.05.19 深圳商业银行上步支行 本公司 博融投资、达声地产、广博地产、格兰德酒店、车路饰、李成碧 2020 04.12.2905.12.28 深圳商业银行总行 本公司 博融投资、达声地产、广博地产、车路饰、李成碧 1250 04.12.2905.07.28 招行八卦岭支行、上步支行 本公司 博融投资、达声地产、广博地产 869 04.07.1205.02.12 广发银行罗湖支行 本公司 博
109、融投资、广博地产、格兰德酒店 1700 05.12.3106.12.03 交通银行彩田支行 本公司 达声地产、李成碧、博融投资、王蜀、广州汽车博览中心 5000 04.07.0704.11.04 深发行人民桥支行 达声地产 本公司、新业典当、广博地产、博融投资、李成碧 宏大地产、贾伟 6000 04.12.3105.09.30 深发行人民桥支行 达声地产 本公司、新业典当 宏大地产、贾伟 230 03.12.3004.03.30 信用社罗湖支行 达声地产 本公司 达声投资 1717 02.07.0403.07.03 中行 本公司 宏大地产 12950 已于 04.09 前全部到期 工行华强支行
110、（东方资产管理公司） 本公司 宏大地产 1700 03.06.2004.06.19 关联关系之注释： 44（1）、本公司指深圳市赛格达声股份有限公司； （2）、本公司控股子公司有深圳市赛格达声房地产开发有限公司（达声地产）、深圳市广博房地产有限公司（广博地产）、深圳市赛格达声物业管理有限公司（达声物业）、深圳市新业典当有限公司（新业典当）； （3）、本公司实际控制人为李成碧女士、第一大股东为广州博融投资有限公司（博融投资）、王蜀为李成碧女士之关联自然人，深圳市车路饰投资有限公司（车路饰）为博融投资之关联企业，广州汽车博览中心为王蜀参股企业； （4）、深圳市赛格达声投资发展有限公司（达声投资）原
111、为本公司控股子公司，现为宏大地产控制；贾伟为本公司原实际控制人；新疆宏大房地产开发有限公司（宏大地产）为本公司原第一大股东，前述企业及自然人目前与本公司没有会计准则规定的关联关系，但存在证监会相关文件认定的关联关系。 10.3.5、报告期内无其他重大关联交易。 10.4、报告期内重大合同及其履行情况。 10.4.1、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 10.4.2、重大担保事项。 （1）、公司担保事项： 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担 保 对象名称 发 生 日 期（协议日）担 保 金额 担 保类型担保期 是 否 履 行 完毕
112、是否为关联方担保（是或否）深 圳 市康 达 尔股 份 有限公司 03.12.29 1900 连 带责 任担保03.12.29-04.07.29未履行 否 45深 圳 市康 达 尔股 份 有限公司 03.05.29 607 连 带责 任担保03.0529-04.04.28 未履行 否 报告期内担保发生额合计注 12 0 报告期末担保余额合计注 12 2507 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 7947 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额注 13 10454 担保总额占公司净资产的比例 % 其中： 为股东、实际控
113、制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 2507 担保总额超过净资产 50%部分的金额 7947 上述三项担保金额合计注 13 10454 （2）、独立董事对公司对外担保事项的专项说明及独立意见： 报告期内对外担保是公司以前年度基于与深圳市康达尔（集团）股份有限公司签署的互保协议而产生的，考虑到本公司与康达尔公司均处于经营困难和资金紧张状态，董事会和经理班子对于降低对外担保做了相当的努 46力，但是剩余的2507万元贷款担保仍然属于逾期贷款，因此依然存在对公司利益产生损害的风险，因此独立董事认为董事会和经理班子仍应当采取必要措施继续与对
114、方进行协商，逐步解决该笔对外担保。 报告期内公司对控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司和深圳市广博房地产开发有限公司担保余额为7947万元。独立董事认为由于公司净资产已经为负数，并且由于为控股子公司担保的7947万元贷款已经全部逾期，已经对公司带来信誉和融资方面的困难，并且所有债务均处于诉讼状态，导致公司大量资产处于查封冻结状态面临拍卖风险，因此独立董事认为上述情形已经影响到公司的持续经营能力，当务之急应当是在开展经营的同时处理好与债权人的关系，争取采取债务重组等各种手段降低公司的经营风险，恢复公司的持续经营能力。 10.4.3、无报告期前发生延续至报告期内及报告期内发生的委托他人进行现
115、金资产管理事项。 10.4.4、报告期内无其他重大合同。 10.5、公司或持股 5%以上股东报告期内承诺事项。 10.5.1、原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况 股 东 名称 承诺事项 承诺履行情况 备 注 广 州 博 融 投资有限公司 1、其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。2、在前述三十六个月的限售期满后的二十四个月内，若本公司通过交易所挂牌出售该等股票，出售价格不能低于 6 元/股（自本承诺函出具之日起至本项承诺期满前，若深达声股票做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整
116、）。3、截至 2006 年 6 月 30 日前，如果关联占用仍然未得到清偿，广州博融投资有限公司承诺将在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前以现金方式全额偿还上述债务。 1、关于限售期及限售价格的承诺，广州博融投资有限公司已将所持股票授权身政证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司锁定。2、关于关联方资金占用的承诺，广州博融投资有限公司已于 2006 年 7 月 17 日前全部代为偿还全部关联占用 4007 万元，在股权登记日前履行完毕。 注：承诺事项指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。 10.5.2、报告期末持股 5以上的原非流通股东没有持有无限售条件流通
117、 47股的情形。 10.5.3、公司或持股 5以上股东无其他承诺事项。 10.6、公司聘任、解聘会计师事务所情况： 经公司 2005 年年度股东大会审议确定，公司继续聘请深圳鹏城会计师事务所为公司 2006 年度审计机构，报告期内支付该所 2005 年度审计费用 38 万元，深圳鹏城会计师事务所已经连续六年为本公司提供审计服务。 10.7、报告期内公司、公司董事会及董事没有有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 108、其他重大事项。 （1）、2005 年度业绩预告刊登于 2006 年 1 月 14 日证券时报； （2）、重大诉讼公告刊登于 2006 年
118、2 月 5 日证券时报； （3）、重大诉讼进展公告刊登于 2006 年 2 月 25 日证券时报； （4）、一季度业绩预告刊登于 2006 年 4 月 7 日证券时报； （5）、2005 年年度报告摘要、第六届董事会第八次（定期）会议决议、第六届监事会第四次（定期）会议决议、2006 年半年度业绩预亏公告刊登于2006 年 4 月 28 日证券时报； （6）、重大诉讼进展公告刊登于 2006 年 5 月 10 日证券时报； （7）、重大诉讼进展公告刊登于 2006 年 5 月 27 日证券时报； （8）、2005 年年度股东大会决议刊登于 2006 年 6 月 3 日证券时报； （9）、清收部
119、分关联占用的公告刊登于 2006 年 6 月 20 日证券时报； （10）、董事会第九次临时会议决议公告及股权分置改革相关文件刊登于2006 年 7 月 3 日证券时报； （11）、董事会更正公告刊登于 2006 年 7 月 4 日证券时报； （12）、董事会第十次临时会议决议及股权分置改革修正方案相关文件刊登于 2006 年 7 月 12 日证券时报； （13）、关于清收关联占用的公告刊登于 2006 年 7 月 18 日证券时报； 48（14）、关于召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第一次提示性公告刊登于 2006 年 7 月 20 日证券时报； （15）、关于召开 20
120、06 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告刊登于 2006 年 7 月 26 日证券时报； （16）、2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议刊登于于 2006年 7 月 26 日证券时报； （17）、重大诉讼进展公告刊登于 2006 年 8 月 8 日证券时报； （18）、股权分置改革方案实施公告刊登于 2006 年 8 月 10 日证券时报； （19）、关于股票简称变更及恢复交易的公告、股份结构变动公告刊登于2006 年 8 月 14 日证券时报； （20）、2006 年半年度报告摘要、2006 年第三季度业绩预告刊登于 2006年 8 月 26 日证券时报； （2
121、1）、第六届董事会第十二次临时会议决议公告刊登于 2006 年 9 月 20日证券时报； （22）、重大诉讼进展公告刊登于 2006 年 9 月 29 日证券时报； （23）、2006 年第二次临时股东大会决议公告刊登于 2006 年 10 月 14 日证券时报； （24）、第三季度报告、2006 年度业绩预告刊登于 2006 年 10 月 26 日证券时报； （25）、重大诉讼进展公告刊登于 2006 年 12 月 9 日证券时报； 第十一节 财务报告 11.1、深圳市鹏城会计师事务所出具的审计报告（附后）。 11.2、经审计后的会计报表及会计报表附注（附后）。 11.3、与最近一期年度报告
122、相比，公司的会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化： 11.4、报告期内未发生重大会计差错重； 4911.5、与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明： 本公司收购的厦门亚洲海湾投资有限公司于 2007 年 3 月 31 日前支付完收购价款，并于 2007 年 3 月 21 日完成工商登记变更，为便于，本公司将 2007年 3 月 31 日作为购买日，纳入合并范围。 11.6、新旧会计准则股东权益差异表及会计师事务所审阅意见： 11.6.1、新旧会计准则股东权益差异表： 金额单位：人民币元 项目 注释 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） (10
123、,503,219.88)1 长期股权投资差额 - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - 7 2 企业合并 (25,018,022.00) 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - 根据新准则计提的商誉减值准备 (25,018,022.00)8 3 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 399,283.429 以公允价值计
124、量且其变动计入当期损益的金融负债 - 10 金融工具分拆增加的权益 - 11 衍生金融工具 - 12 4 所得税 2,143,504.3013 5 少数股东权益 27,631,786.76 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） (5,346,667.40) 11.6.2、会计师事务所审阅意见： 50审 阅 报 告 深鹏所专审字2007256 号 深圳市赛格达声股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“ 深达声”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“ 差异调节表”）。 按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和“ 关于做好与新会计准
125、则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发2006136 号，以下简称“ 通知”）的有关规定编制差异调节表是深达声管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“ 通知” 的有关规定，我们参照中国注册会计师审阅准则第 2101号财务报表审阅的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而
126、不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和“ 通知” 的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与2007 年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 深圳 王培 2007 年 4 月 18 日 中国注册会计师 51 文爱凤 第十二节 备查文件目录 12.1、备查文件的目录 12.1.1、载有法定代表人、总会计师、财务经理签名并盖章的会
127、计报表。 12.1.2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 12.1.3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述文件原件置备于公司董事会秘书处。 深圳市赛格达声股份有限公司 董 事 会 2007 年 4 月 18 日 52深圳市赛格达声股份有限公司 2006 年度财务报表 审计报告 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 0 目 录 页 次 一、审计报告 1-2 二、已审财务报表 资产负债表 3-4 利润及利润分配表 5 现金流量表 6-7 财务报表附注 8-59 三、会计师事务所执业许可证 1 审 计 报 告 深鹏所股审字200706
128、0 号 深圳市赛格达声股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳市赛格达声股份有限公司 2006 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表、2006 年度公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是深圳市赛格达声股份有限公司管1理层的责任。这种责任包括：（ ）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务23报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ ）选择和运用恰当的会计政策；（ ）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
129、我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
130、基础。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 电话：0755-82207928中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 传真：0755-82237549 2三、审计意见 我们认为，深圳市赛格达声股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳市赛格达声股份有限公司20061231年月日的财务状况20以及06年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一.17 所述，深圳市赛格达声股份有限公司2006 年度发生亏损 91,523,394.48 元，2006 年 12 月 31 日净资产出现负数 10,503,2
131、19.88 元，借款466,952,862.63 元已逾期，涉及诉讼本息金额为 490,795,799.61 元。深圳市赛格达声股份有限公司已在财务报表附注十二披露拟采取的改善措施。但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不影响已发表的审计意见。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 深圳 2007 年 4 月 18 日 王 培 中国注册会计师 文爱凤 3金额单位:人民币元合并母公司合并母公司流动资产: 货币资金六.122,451,327.84 3,062,062.93 19,586,421.0
132、0 153,724.60 短期投资六.2300,000.00 - 300,000.00 - 应收账款六.327,240,393.85 - 9,006,499.01 - 其他应收款六.4、七.181,346,842.15 139,182,843.79 84,666,966.11 178,690,298.21 预付账款六.577,109,841.82 - 92,245,162.06 - 存货六.682,955,481.22 - 173,893,985.83 - 待摊费用六.71,729,403.91 - 1,309,702.50 - 其他流动资产六.81,717,449.03 - 1,874,96
133、2.98 - 流动资产合计294,850,739.82 142,244,906.72 382,883,699.49 178,844,022.81 长期投资: 长期股权投资六.9、七.254,858,027.54 343,657,216.39 62,486,659.00 412,243,662.90 长期债权投资- - - - 长期投资合计54,858,027.54 343,657,216.39 62,486,659.00 412,243,662.90 其中：股权投资差额六.9、七.251,641,227.54 47,149,722.00 55,008,009.00 55,008,009.00
134、固定资产: 固定资产原价六.10612,693,029.06 220,328,856.49 537,716,902.19 220,175,142.49 减:累计折旧六.10133,343,213.51 42,024,906.04 107,097,327.51 36,012,018.70 固定资产净值六.10479,349,815.55 178,303,950.45 430,619,574.68 184,163,123.79 减:固定资产减值准备六.1133,680,014.39 - 33,680,014.39 - 固定资产净额445,669,801.16 178,303,950.45 396,
135、939,560.29 184,163,123.79 在建工程六.12- - 1,283,823.05 - 固定资产清理- - - - 固定资产合计445,669,801.16 178,303,950.45 398,223,383.34 184,163,123.79 无形资产及其他资产: 无形资产六.1310,362,360.29 166,833.20 10,605,750.81 192,833.24 长期待摊费用六.14136,657.62 27,977.62 88,832.48 88,832.48 无形资产及其他资产合计10,499,017.91 194,810.82 10,694,583.
136、29 281,665.72 资产总计805,877,586.43 664,400,884.38 854,288,325.12 775,532,475.22 2005-12-31深圳市赛格达声股份有限公司资产负债表2006年12月31日资 产附注2006-12-31 4金额单位:人民币元合并母公司合并母公司流动负债: 短期借款六.15480,422,862.63 390,962,705.43 492,411,334.97 394,629,046.97 应付票据六.16- - 2,337,735.94 - 应付账款六.1747,353,316.78 66,460.00 41,191,990.14
137、66,460.00 预收账款六.184,366,842.19 1,108,030.89 5,975,006.43 2,278,316.73 应付工资1,870,406.70 - 823,724.32 - 应付福利费3,716,489.16 1,185,606.35 4,007,122.39 933,566.19 应交税金六.1945,255,163.76 943,849.53 48,865,232.54 1,905,302.90 其他应交款六.201,334,395.98 3,806.88 156,930.92 15,024.95 其他应付款六.2185,376,350.24 231,388,
138、537.16 72,265,980.07 265,387,285.73 预计负债六.2234,341,133.25 34,341,133.25 23,850,000.00 5,350,000.00 预提费用六.2372,118,808.52 56,698,423.87 36,654,206.12 28,517,850.35 一年内到期的长期负债六.242,530,000.00 2,530,000.00 2,530,000.00 2,530,000.00 流动负债合计778,685,769.21 719,228,553.36 731,069,263.84 701,612,853.82 长期负债:
139、 长期借款- - - - 长期应付款六.2510,063,250.34 - 14,716,621.50 - 长期负债合计10,063,250.34 - 14,716,621.50 - 负债合计788,749,019.55 719,228,553.36 745,785,885.34 701,612,853.82 少数股东权益: 少数股东权益六.2627,631,786.76 - 20,608,968.73 - 股东权益: 股本六.27184,965,363.00 184,965,363.00 143,593,664.00 143,593,664.00 资本公积六.2878,777,373.97
140、78,777,373.97 120,149,072.97 120,149,072.97 盈余公积六.2915,103,687.25 8,998,897.98 15,103,687.25 8,998,897.98 其中:法定公益金六.29- - 11,033,827.74 8,998,897.98 未确认投资损失六.30(18,836,451.54) - (11,963,155.09) - 未分配利润六.31(270,513,192.56) (327,569,303.93) (178,989,798.08) (198,822,013.55) 股东权益合计(10,503,219.88) (54,8
141、27,668.98) 87,893,471.05 73,919,621.40 负债及股东权益总计805,877,586.43 664,400,884.38 854,288,325.12 775,532,475.22 (附注系财务报表的组成部分)公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人：深圳市赛格达声股份有限公司资产负债表(续）2006年12月31日 负债及股东权益附注2006-12-312005-12-31 5金额单位:人民币元合并母公司合并母公司一.主营业务收入六.32、七.3193,741,857.52 20,653,476.28 350,588,377.2518,31
142、0,005.14 减:主营业务成本六.32、七.379,399,939.06 1,387,453.26 202,937,459.621,840,852.47 主营业务税金及附加六.3310,231,791.07 1,073,980.84 17,906,957.78952,120.32二.主营业务利润104,110,127.39 18,192,042.18 129,743,959.85 15,517,032.35 加:其他业务利润六.342,749,110.22 - 3,594,431.56 - 减:营业费用61,589,205.70 - 41,024,954.08 - 管理费用72,624,7
143、41.40 30,885,436.85 43,561,935.45 18,499,657.82 财务费用六.3538,976,356.73 30,099,361.98 34,633,434.90 26,154,640.09三.营业利润(66,331,066.22) (42,792,756.65) 14,118,066.98 (29,137,265.56) 加:投资收益六.36、七.4(2,211,840.81) (58,313,974.19) (12,673,898.12) 11,176,046.90 营业外收入六.37844,838.06 76,793.57 26,977,660.18 26
144、,698,931.87 减:营业外支出六.3837,798,416.25 27,717,353.11 22,112,735.08 1,062,638.33四.利润总额(105,496,485.22) (128,747,290.38) 6,309,093.96 7,675,074.88 减:所得税1,021,706.02 - (3,528,244.88) - 少数股东损益六.39(8,121,500.31) - 1,998,024.92 - 加:未确认投资损失六.406,873,296.45 - 456,282.63 - 五.净利润(91,523,394.48) (128,747,290.38)
145、 8,295,596.55 7,675,074.88 加:年初未分配利润(178,989,798.08) (198,822,013.55) (183,582,392.40) (206,497,088.43) 盈余公积转入数- - - - 六.可供分配的利润(270,513,192.56) (327,569,303.93) (175,286,795.85) (198,822,013.55) 减:提取法定盈余公积- - 2,468,668.15 - 提取法定公益金- - 1,234,334.08 - 七.可供股东分配的利润(270,513,192.56) (327,569,303.93) (178
146、,989,798.08) (198,822,013.55) 减:应付优先股股利- - - - 提取任意盈余公积- - - - 应付普通股股利- - - - 转作股本的普通股股利八.未分配利润(270,513,192.56) (327,569,303.93)(178,989,798.08) (198,822,013.55) 补充资料：(附注系财务报表的组成部分)公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人：6.其他- - 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额- - 5.债务重组损失- - 2.自然灾害发生的损失- - 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额- - 项目2006年
147、度2005年度1.出售、处置部门或被投资单位所得收益- -3,424,261.12 深圳市赛格达声股份有限公司利润及利润分配表2006年度2006年度2005年度附注 项 目 6深圳市赛格达声股份有限公司现 金 流 量 表金额单位:人民币元合并母公司一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金157,559,511.2119,297,679.94 收到的税费返还- - 收到的其他与经营活动有关的现金六.4169,753,819.7426,945,688.78 现金流入小计227,313,330.9546,243,368.72 购买商品、接受劳务支付的现金26,150,040.71
148、1,267,113.62 支付给职工以及为职工支付的现金28,618,488.142,646,863.09 支付的各项税费18,779,144.593,572,255.74 支付的其他与经营活动有关的现金六.42129,727,370.9740,315,734.27 现金流出小计203,275,044.4147,801,966.72经营活动产生的现金流量净额24,038,286.54(1,558,598.00)二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金4,490,000.00 4,490,000.00 取得投资收益所收到的现金5,782,472.32 5,782,472.32 处置固定
149、资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额3,858,404.11- 收到的其他与投资活动有关的现金六.439,805,067.36 - 现金流入小计23,935,943.79 10,272,472.32 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金19,371,928.26160,000.00 投资所支付的现金- - 支付的其他与投资活动有关的现金- - 现金流出小计19,371,928.26160,000.00 投资活动产生的现金流量净额4,564,015.5310,112,472.32 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金- - 借款所收到的现金17,533,103.
150、4516,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金- - 现金流入小计17,533,103.4516,000,000.00 偿还债务所支付的现金31,882,658.4819,666,341.54 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金2,790,829.541,979,970.05 支付的其他与筹资活动有关的现金- - 现金流出小计34,673,488.0221,646,311.59筹资活动产生的现金流量净额(17,140,384.57)(5,646,311.59)四、汇率变动对现金的影响额(17,633.60) 775.60 五、现金及现金等价物净增加额11,444,283.90
151、2,908,338.332006年度2006年度项 目附注 7深圳市赛格达声股份有限公司现 金 流 量 表(续)金额单位:人民币元合并母公司1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润(91,523,394.48)(128,747,290.38) 加:少数股东本期损益 (8,121,500.31)- 未确认投资损失(6,873,296.45)- 计提的资产减值准备21,341,015.50 16,839,394.51 固定资产折旧31,882,528.495,986,811.67 无形资产及其他长期资产摊销386,104.8126,000.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减
152、:收益)5,478,776.39- 固定资产报废损失- - 财务费用37,925,825.60 30,111,291.57 投资损失(减:收益)2,211,840.8158,313,974.19 待摊费用的减少（减增加）(419,701.41)- 预提费用的增加（减减少）35,464,602.4028,180,573.52 存货的减少(减:增加)88,848,141.83- 经营性应收项目的减少(减:增加)(18,871,589.41)(4,308,206.31) 经营性应付项目的增加(减:减少)(73,691,067.23)(7,961,146.81) 其他- - 经营活动产生的现金流量净额
153、24,038,286.54(1,558,598.00)2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本- - 一年内到期的可转换公司债券- - 融资租入固定资产- - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额六.4415,706,632.563,062,062.93 减:现金的期初余额六.444,262,348.66153,724.60 加:现金等价物的期末余额- - 减:现金等价物的期初余额- - 现金及现金等价物的净增加额11,444,283.902,908,338.33(附注系财务报表的组成部分)公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人：2006年度2006年
154、度项 目 8财务报表附注 2006 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“ 本公司”）系根据国家有关的法律规定，经深圳市人民政府办公厅深府办（1988）1594 号文批准，于 1988 年 11 月 21 日在深圳赛格集团所属的达声电子有限公司基础上改制成立；1992 年 4 月 13 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，本公司发行人民币普通股票并于深圳证券交易所上市。本公司领取深企法字00332 号企业法人营业执照，注册资本人民币 143,593,664.00 元。 2006 年 7 月 26 日，本公司股东大会审议通过了股权分置改革方案：本公司以现
155、有流通股股东 79,560,961 为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每 10 股获 5.2 股。2006 年 8 月 14 日，实施完毕。 本公司主要的经营范围包括：投资兴办实业（具体项目另外申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）；房地产开发；酒店经营等。 二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计制度 本公司执行中华人民共和国企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。 2.会计年度 会计年度采用公历年度制,即自公历每年 1 月 1 日起至
156、12 月 31 日止。 3.记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 4.记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制,计价原则为历史成本法。 深圳市赛格达声股份有限公司 电话：0755-83280051深圳市华强北路现代之窗 A 座 25 层 传真：0755-83238585 9 5.外币业务核算方法 本公司年度内发生的非本位币经济业务,按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价的中间价(“ 市场汇价” )折合为人民币记账。年度终了，货币性项目中的外币余额概按近似当日市场汇价进行调整，由此产生的折合人民币差额，计入当期损益。 6.现金等价物的确定标准 现金等价物为本公司持有的年限短、流动
157、性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7.坏账核算方法 本公司确认坏账损失的标准:凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回,或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收账款列为坏账损失。 坏账损失的核算方法:本公司坏账损失核算采用备抵法,坏账准备按决算日应收款项（包括应收账款和其他应收款，不包含关联公司往来款项）的余额采用账龄分析法计提，规定的提取比例为：逾期 1 年（含 1 年，以下类推）以内的计提 5%；逾期 1-2 年的计提 10%；逾期 2-3 年的计提 20%；逾期 3 年以上计
158、提 50%；对于预计不能收回或不能全额收回的应收款项，本公司根据实际情况做出估计后提取专项坏账准备；对关联公司往来款项坏账准备按余额百分比法计提，规定的提取比例为 5%10%，计提的坏账准备计入当期损益。 8.存货核算方法 （1）存货分为原材料、在产品、低值易耗品、在建开发产品、开发产品、出租开发产品、库存商品等七大类。各类存货的取得以实际成本计价，发出存货的成本以加权平均法计算确定； （2）开发用土地：系本公司购置用于开发房地产的土地，项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目； （3）公共配套施费按实际完工成本计入
159、在建开发产品，房地产项目完工时根据预计发生成本计入完工开发产品； （4）出租开发产品按预计可使用年限分期摊销； 10（5）公用设施专用基金按开发产品除地价以外的建设总投资百分之二的比例提取； （6）质量保证金根据合同约定的金额计入完工开发产品成本同时计入应付账款，待保证期过后根据实际情况和合同约定支付。 低值易耗品于领用时采用一次摊销或分次摊销法摊销。 年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上，对存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提的存货跌价损失计入当年
160、度损益。 存货的细节在附注六.6 中表述。 9.短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券、基金等。 短期投资在取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的金额计价。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 短期投资的细节在附注六.2 中表述。 10.长期投资核算方法 （1）长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。
161、 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“ 股权投资差额” 明细科目核算。对借方差额按 10 年的期限平均摊销,贷方差额计入“ 资本公积”。 c.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20%（含20%）以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总 11额 20%(含 20%)以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期投资
162、采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 （2）长期债权投资 a.长期债权投资的计价 长期债权投资按取得时的实际成本计价。 b.长期债权投
163、资溢折价的摊销 长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法(或实际利率法)。 c.长期债权投资收益确认方法 债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额作为当期投资损益。 （3）长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金
164、额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 长期投资的细节在附注六.9、七.2 中表述。 11.固定资产计价和折旧方法 12 (1)固定资产标准:指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等，以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币 2,000 元以上,使用年限超过二年的物品。 (2)固定资产计价:固定资产按实际成本计价。 (3)固定资产折旧方法:固定资产折旧采用直线法平均计算,并根据固定资产类别的原值、估
165、计经济使用年限和预计残值(原值的 5%)确定其折旧率。各类折旧率如下： 类 别 预计使用年限(年) 年折旧率 房屋建筑物 40 2.38% 固定资产装修 5-10 10-20% 通用设备 10 9.5% 运输设备 6 15.83% 电子设备 5 19% 其他 5 19% 经营租入固定资产改良 5-10 10-20% （4）固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额不应超过该固定资产的可收回金额。 a、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定
166、资产的可收回金额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。 b、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。 c、固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“ 固定资产” 科目下单设“ 固定资产装修” 明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“ 固定资产装修” 明细科目的余额减去相关折旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。 13d、融资租赁方式租入的固定资产发
167、生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 e、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设“ 经营租入固定资产改良” 科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 （5）固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 固
168、定资产及其折旧、固定资产减值准备的细节在附注六.10、六.11 中表述。 12.在建工程核算方法 （1）在建工程按实际成本计价，在建工程达到设定地点及设定用途并交付使用时,确认为固定资产。在建工程建造期间所发生的借款利息及其相关费用计入在建工程成本。 （2）在建工程减值准备 年末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备： 在建工程、在建工程减值准备的细节在附注六.12 中表述
169、。 13.无形资产计价和摊销方法 无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价,并按直线法摊销。本公司的无形资产具体项目及摊销期限如下: (1)土地使用权,合同或产权证中有规定使用期限的,按规定的受益期限摊销;合同中未规定使用期限的,按十年摊销。 (2)特许经营权,按合同中规定的受益期限摊销。 14无形资产的细节在附注六.13 中表述。 14.开办费、长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价,并按直线法摊销。具体项目及摊销期限如下: (1)开办费,从公司开始经营当月起一次计入当年损益。 (2)长期待摊费用有明确受益期的,按受益期平均摊销,其他项目分 5 年平均摊销。 长期
170、待摊费用的细节在附注六.14 中表述。 15.预计负债 确认原则：如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量； （4）确认的预计负债金额是清偿负债所需支出的最佳估计数。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。 16.收入确认原则 （1）商品销售:公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品不再保留继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款可以收到，与收入相关的商品成本能够可靠地计量，
171、确认收入的实现。 （2）房地产销售：在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制权，相关的收入基本已经收到或取得了收款的证据，并且该项目相关的成本能够可靠地计量，确认销售收入的实现。 （3）出租开发产品：按合同、协议约定向承租方在付租日期应收的租金确认为营业收入的实现。 （4）提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入，确 15认收入的实现。 （5）物业管理：在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入，与物业管理服务相关的成本能够可靠地计量时，
172、确认物业管理收入的实现。 17.借款费用的核算方法 (1)借款费用资本化的确认原则：借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司为开发房地产物业、购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，同时满足以下三个条件时予以资本化，计入房地产开发成本或所购建固定资产的成本： 资产支出（只包括为开发房地产、购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承担带息债务形式发生的支出）已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2)借款费用资本化期间：本公司为开发房地产、购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，满
173、足上述资本化条件的，在房地产物业竣工、购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入房地产开发成本或所购建固定资产的成本。如果开发房地产物业、购建固定资产发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月），将暂停借款费用的资本化。当开发房地产物业、购建的固定资产达到预定可使用状态时，将停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 (3)借款费用资本化金额的计算方法：本公司满足上述资本化条件的借款费用，每一会计期间的利息资本化金额系根据至当期末止开发房地产、购建固定资产累计支出加权平均数及资本化率计算确定。 (4)其他借款费用均于发生当期确认为财
174、务费用。 18.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 19.合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的 16长期投资单位合并其财务报表。 （2）编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的财务报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。 根据财政部财会函字199910 号关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函，投资企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损
175、分担额，在编制合并财务报表时，可以在合并财务报表的“ 未分配利润” 项目上增设“ 未确认的投资损失” 项目；同时，在利润表的“ 少数股东损益” 项目下增设“ 未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。 三、合并报表范围变化的影响 收购厦门海湾投资有限公司 50%的股权： 如附注五所述，本公司于 2005 年 12 月 16 日召开的董事会审议通过了“ 关于公司与广州市银灏实业发展有限公司签订股权转让协议” 的议案，本公司已于 2007 年 3 月 31 日前支付了全部转让价款，并于 2007 年 3 月 21 日完成股权过户手续，为便于核算，故本公司将 2007 年
176、 3 月 31 日确定为购买日，其财务指标列示如下： 厦门亚洲海湾投资有限公司的资产及负债： 项 目 2006-3-31（购买日）流动资产 6,771,169.58固定资产 78,370,648.38无形资产 124,768.39资产合计 85,266,586.35流动负债 55,008,037.29负债合计 55,008,037.29 2006 年 4-12 月份经营成果 17项 目 2006 年 4-12 月 主营业务收入 40,976,386.40 主营业务利润 30,780,781.65 利润总额 (10,279,819.48)所得税 - 净利润 (10,279,819.48) 四、税
177、项 1.本公司主要适用的税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务销售收入 17%营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 3%或 5%城市维护建设税 增值税、营业税额 依各地适用税率计缴教育费附加 增值税、营业税额 依各地适用费率计缴企业所得税 应纳税所得额 15%或 33%税项的细节在附注六.19、20 中表述。 五、控股子公司及合营企业 A.纳入合并范围的子公司概况列示如下: 公司名称 注册地点 注册资本 投资金额 直接或间接拥有权益（%） 经营范围 新疆深发房地产开发投资有限公司 乌鲁木齐 10,000,000.009,000,000.0090 房地产开发经营、物
178、业管理等 深圳市赛格达声房地产开发有限公司 深圳 28,000,000.0028,000,000.00100 在合法取得土地使用权范围内单项开发经营业务 深圳市赛格达声物业管理有限公司 深圳 3,000,000.003,000,000.00100 物业管理，企业信息咨询，机动车停放业务； 深圳市新业典当有限公司 深圳 10,000,000.0010,000,000.00100 质押典当；房地产抵押典当；限额内绝当物品等 18深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 深圳 20,000,000.0020,000,000.00100 旅游饭店管理及游泳项目管理；承包管理酒店类企业等； 深圳市格兰德酒店管理有
179、限公司 深圳 5,000,000.005,000,000.00100 旅游饭店业管理及旅游项目管理；企业信息咨询（不含限制项目）； 深圳市格兰德酒店有限公司 深圳 50,000,000.0050,000,000.00100 经营旅游业及配套的中西餐、茶艺、美容美发等； 东莞市清溪山水天地渡假村有限公司 东莞 90,000,000.0069,003,000.0076.67 卡拉 0K 厅、歌舞厅、住宿、中西餐、美容、美发、桑拿、果树种植、农副产品加工、养殖等 深圳市广博房地产有限公司 深圳 15,000,000.0013,500,000.0090 在合法取得土地使用权范围内单项开发经营业务 厦门
180、亚洲海湾投资有限公司*1 厦门 40,000,000.0020,000,000.0050 对酒店的投资；其他法律法规未禁止或未规定需要经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。 厦门亚洲海湾大酒店 *2 厦门 51,000,000.00- 从事酒店的建设及经营管理 *1 2005 年 12 月 8 日，本公司之子公司深圳市格兰德酒店有限公司（以下简称“ 格兰德酒店”）与广州市银灏实业发展有限公司（以下简称“ 银灏实业”）签订股权转让协议，双方约定格兰德酒店以 2000 万元价格收购银灏实业持有厦门亚洲海湾投资有限公司（以下简称“ 海湾投资”）50%的股权。2005 年 12 月 16 日，
181、本公司董事会决议通过上述收购股权事项。2006 年 3 月 21 日，海湾投资完成股权过户手续。本公司为海湾投资的最大股东，拥有控制权，故将其纳入合并报表范围。 *2 根据海湾投资与厦门亚洲海湾大酒店（以下简称“ 厦门酒店”）股东华通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公司签订的合作协议，海湾投资承包经营厦门酒店，海湾投资负责厦门酒店一期工程的全部投资，厦门酒店股东负责厦门酒店二期工程的全部投资。合作各方约定合作期限为 15 年，合作期满，除非因自然灾害导致协议无法继续履行，则合作期限无条件顺延 5 年，合作期满海湾投资无条件将厦门酒店所有资产及经营权交还给厦门酒店的股东，承包期间海湾投资保
182、证厦门酒店每年向华通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公司支付一定金额的税后利润作为投资回报，厦门酒店的剩余收益可全部作为海湾投资的投资回报。若厦门酒店当年税后利润不足以支付承包费用，海湾投资对不足部分负有连带责任。根据上述合作协议的约定，本公司将海湾投资投入厦门酒店的资产以及享有厦门酒店承包期间的所有收益及承担相关的经营费用及其经营中产生的债权债 19务纳入合并报表范围。 六、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 货币资金的年末余额明细列示如下： 2006-12-31 2005-12-31 原 币 汇率 折合本位币 原 币 汇率 折合本位币 现金 -人民币 1,230,849.28 1
183、.00 1,230,849.28575,797.20 1.00 575,797.20银行存款 -人民币 14,451,226.25 1.00 14,451,226.253,596,700.77 1.00 3,596,700.77 -港币 1,658.93 1.00421,665.9024,523.39 1.0297 25,252.20 -美元 614.55 7.80954,799.315,867.47 8.0787 47,401.68小计 14,457,691.46- 3,669,354.65其他货币资金* - - - -人民币 6,762,787.10 1.00 6,762,787.1015
184、,341,269.15 1.00- 15,341,269.15合 计 22,451,327.84 19,586,421.00*其他货币资金年末余额明细列示如下： 项 目 金 额 用 途 保证金存款 6,744,695.28 按揭保证金存款 信用卡消费存款 18,091.82 信用卡消费未达账项 合 计 6,762,787.10 2.短期投资 短期投资的年末余额明细列示如下： 类别 2006-12-31 2005-12-31 基金投资 300,000.00 300,000.00减：基金投资跌价准备 - - 20基金投资净额 300,000.00 300,000.00 3.应收账款 应收账款的账龄
185、分析列示如下: 2006-12-31 2005-12-31 账 龄 金 额 占该账项 金额 % 坏账准备 金 额 占该账项 金额 % 坏账准备 1 年以内 28,617,677.40 75.31 1,430,883.871,603,716.08 14.26 80,185.801 年至 2 年 6,806.03 0.02 680.60327,573.81 2.91 32,757.382 年至 3 年 59,343.61 0.16 11,868.728,434,531.00 74.99 1,686,906.203 年以上 9,315,586.00 24.52 9,315,586.00881,055
186、.00 7.84 440,527.50合 计 37,999,413.04 100 10,759,019.1911,246,875.89 100 2,240,376.88净 额 27,240,393.85 9,006,499.01 其中欠款金额前五名的合计数： 所欠金额 所占比例 34,176,846.00 89.94% 应收账款年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 4.其他应收款 其他应收款的账龄分析列示如下: 2006-12-31 2005-12-31 账 龄 金 额 占该账项金额 %坏账准备 金 额 占该账项金额 % 坏账准备 1 年以内 37,745,182.43
187、27.295,706,553.1131,106,194.57 23.76 13,420,104.171-2 年 60,049,392.33 43.4217,247,196.3738,279,243.26 29.24 12,357,435.862-3 年 14,447,868.23 10.4511,651,682.954,655,767.58 3.56 887,353.513 年以上 26,069,366.29 18.8422,359,534.7056,857,126.37 43.44 19,566,472.13合 计 138,311,809.28 10056,964,967.13130,898
188、,331.78 100 46,231,365.67净 额 81,346,842.15 84,666,966.11 本公司于本期末累计计提的其他应收款坏账准备比例较大（50%以上）主要明细如下： 21单位名称 期末余额 期末计提余额计提原因 东莞市凯成电子有限公司 14,739,139.7314,739,139.73收回可能性较小 深圳市中浩集团股份有限公司 12,489,257.3112,489,257.31收回可能性较小 深圳市豪力股份有限公司 9,121,910.989,121,910.98收回可能性较小 深圳市得运来实业有限公司 4,375,633.474,375,633.47收回可能性
189、较小 深圳赛格麦珂信息技术有限公司1,933,632.911,933,632.91收回可能性较小 深圳凯悦芳德尔皇朝啤酒城 1,171,848.721,171,848.72收回可能性较小 达声陕西总公司 642,442.76642,442.76收回可能性较小 深圳市国元赛格资产管理公司 604,000.00604,000.00收回可能性较小 李万源 470,072.63470,072.63收回可能性较小 香港佳和公司 450,000.00450,000.00收回可能性较小 合 计 45,997,938.5145,997,938.51 其中欠款金额前五名的合计数： 所欠金额 所占比例 款项性质
190、63,794,596.98 46.12% 往来款 其他应收款年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 5.预付账款 预付账款的账龄分析列示如下： 账 龄 2006-12-31 2005-12-31 1 年以内* 77,031,601.8292,245,162.061-2 年 78,240.00-合 计 77,109,841.8292,245,162.06本公司尚无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 6.存货及存货跌价准备 2006-12-31 2005-12-31 项 目 金 额 跌价准备净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 1,658,209.321
191、1,553.841,646,655.48534,544.56 109,191.95425,352.61 22低值易耗品 199,495.5466,540.15132,955.39238,017.41 29,641.67208,375.74在建开发产品*133,358,217.104,623,048.8428,735,168.2664,439,610.43 2,568,158.3461,871,452.09开发产品*2 25,439,381.42-25,439,381.4268,102,051.01 -68,102,051.01出租开发产品*326,830,998.55-26,830,998.5
192、543,002,536.01 -43,002,536.01库存商品 266,534.0396,211.91170,322.12284,218.37 -284,218.37合 计 87,752,835.964,797,354.7482,955,481.22176,600,977.79 2,706,991.96173,893,985.83存货跌价准备 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 原材料 109,191.95-97,638.11 11,553.84低值易耗品 29,641.6736,898.48- 66,540.15在建开发产品*1 2,568,158.342,054,890.50
193、- 4,623,048.84库存商品 -96,211.91- 96,211.91合 计 2,706,991.962,188,000.8997,638.11 4,797,354.74*1 在建开发产品 项目 完工 进度 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 七千亩荒山绿化一期工程 * 59,816,561.59-31,081,393.33 28,735,168.26山水天地山庄别墅 5% 4,623,048.84- 4,623,048.84合 计 64,439,610.43-31,081,393.33 33,358,217.10*本公司控股子公司新疆深发房地产开发投资有限公司（以下简称“ 深发
194、公司”）与乌鲁木齐市水磨沟区绿化委员会办公室（以下简称“ 水磨沟绿化办公室”）签订关于荒山绿化开发协议书，水磨沟绿化办公室同意深发公司在水磨沟区北山 7000 亩左右荒山（以规划土地部门办理的正式手续为准）交由深发公司进行绿化造林和开发旅游项目，深发公司承担7000 亩荒山的 70%面积造林绿化，在此基础上可以在政策允许的 7000 亩的 30%用地范围内修建办公场所、娱乐设施、旅游接待、别墅住宅等设施。 本年减少数系深发公司本年度为该项目工程施工单位新疆志成建筑工程有限公司（以下简称“ 志成公司” )对七千亩荒山绿化一期工程进行工程决算。深发公司对志成公司原施工的绿化、道路管网、土方等工程提
195、出异议，认为志成公司对上述工程未达到协议约定的要求，经协商，志成公司同意退还不符合工程项目要求的工程款 31,081,393.33 元。 23*2 开发产品 开发产品年末余额明细列示如下： 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年转出 年末余额 星海华庭 2005 年 9 月 68,102,051.01-42,662,669.5925,439,381.42 本年转出数包括开发产品销售成本。 *3 出租开发产品 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年转出 本年摊销 年末余额 “现代之窗”大厦* 2001 年 11 月 43,002,536.01- 15,394,234.43 777,3
196、03.03 26,830,998.55本年转出包括被福田法院拍卖房产及出售房产。 7.待摊费用 待摊费用的本年变动情况明细列示如下： 项 目 2006-12-31 2005-12-31 年末结存原因 预缴营业税金及附加 1,729,403.911,030,118.37 预售房产未确认销售收入 其他 -279,584.13 合 计 1,729,403.911,309,702.50 8.其他流动资产 项目 2006-12-31 2005-12-31 其他流动资产： 抵押贷款 1,090,928.00 1,240,928.00质押贷款 643,689.00 652,794.00绝当贷款 180.00
197、 180.00合计 1,734,797.00 1,893,902.00减：贷款呆账保证金 17,347.97 18,939.02其他流动资产净额 1,717,449.03 1,874,962.98 249.长期投资 长期股权投资的本年变动情况明细列示如下： 2005-12-31 本年增加 本年减少* 2006-12-31 股票投资 7,090,000.00-4,490,000.00 2,600,000.00其他投资 2,000,000.00- 2,000,000.00长期股权投资差额 55,008,009.004,855,681.678,222,463.13 51,641,227.54合计 6
198、4,098,009.004,855,681.6712,712,463.13 56,241,227.54长期投资减值准备 1,611,350.00-228,150.00 1,383,200.00长期股权投资净额 62,486,659.00 54,858,027.54*2006 年 8 月 4 日，广东省海丰县人民法院根据已生效的深圳市中级人民法院(2004)深中法民二初字第 484 号民事调解书拍卖本公司所持有的江苏四环生物股份有限公司法人股2,280,960 股，拍卖总价扣除相关费用后总净额为 1,650,932.32 元，用于偿还深圳赛格股份有限公司款项。 2006 年 12 月 11 日广
199、东省深圳市福田区人民法院根据（2005）深福法民二初字第 708号民事判决书拍卖本公司所持有的长春欧亚集团股份有限公司 1,100,000 股法人股、江苏四环生物股份有限公司 3,801,600 股法人股、上海开开实业股份有限公司 30,000 股法人股，拍卖总价扣除相关费用后总净额为 8,541,206.00 元，用于偿还深圳赛格股份公司款项。 (1) 股票投资的明细列示如下: 2006-12-31 被投资公司名称 股份类别 股 数 投资金额 减值准备 净 额 大连北大科技（集团）股份有限公司 法人股 3,802,5002,600,000.00 1,383,200.00988,650.00
200、(2) 其他股权投资: 2006-12-31 被投资公司名称 投资 年限 占被投资公司 股权的比例 投资金额 吉林富华药业公司 20 年 6.06 % 2,000,000.00 25 (3) 股权投资差额 被投资 单位名称 初始 金额 摊销 期限 形成 原因 2005-12-31本期 增(减) 本期 摊销 本期累 计摊销 2006-12-31深圳市广博房地产有限公司 78,582,870.00 10年 收购价与所占净资产份额之差 55,008,009.00-7,858,287.00 31,433,148.0047,149,722.00厦门亚洲海湾投资有限公司 4,855,681.87 10年
201、收购价与所占净资产份额之差 -4,855,681.67364,176.13 364,176.134,491,505.54合计 83,438,551.87 55,008,009.004,855,681.678,222,463.13 31,797,324.1351,641,227.54 10.固定资产及累计折旧 固定资产及折旧的本年变动情况明细列示如下： 2005-12-31 本年增加* 本年减少 2006-12-31 固定资产原价: 房屋及建筑物 445,723,157.886,505,512.7321,804,513.92 430,424,156.69固定资产装修 29,130,876.38-
202、4,555,568.19 24,575,308.19 通用设备 6,268,318.288,770,244.591,431,296.60 13,607,266.27 运输工具 2,887,508.16175,993.50150,919.50 2,912,582.16 电子设备及其他 23,960,550.196,509,053.481,474,429.36 28,995,174.31 合计 507,970,410.8921,960,804.3029,416,727.57 500,514,487.62累计折旧: 房屋及建筑物 67,102,773.9910,330,985.294,029,633
203、.90 73,404,125.38固定资产装修 10,522,931.912,950,431.962,024,696.95 11,448,666.92 通用设备 4,091,978.231,365,630.72966,408.03 4,491,200.92 运输工具 1,931,421.29406,142.5157,870.24 2,279,693.56 电子设备及其他 14,315,716.556,873,853.881,037,516.32 20,152,054.11 合计 97,964,821.9721,927,044.368,116,125.44 111,775,740.89经营租入固
204、定资产改良 20,613,985.7682,432,050.1412,434,967.08 90,611,068.82 26 2005-12-31 本年增加* 本年减少 2006-12-31 固定资产净值 430,619,574.68 479,349,815.55*本年增加中包括本年并入合并范围的厦门亚洲投资公司的固定资产年初数原值3,939,134.16 元，累计折旧 401,440.00 元，经营租入固定资产改良 73,543,287.85 元，固定资产净值 77,080,982.01 元。 （1）年末余额中用于本公司银行借款抵押的固定资产明细列示如下: 抵押物名称 抵押物原值 银行借款金
205、额 现代之窗 A 座 23、24、25 层 48,188,169.23 20,000,000.00现代之窗 A 座 20、21、22 层及裙楼 5 层 86,280,490.08 50,000,000.00赛格达声停车库 62,323,492.72 20,000,000.00幸福山庄 5 别墅 3,316,450.20 3,586,907.20山水天地宾馆 A 区、桑拿、卡拉 OK 室 16,470,235.20 6,400,000.00合 计 216,578,837.43 99,986,907.20 11.固定资产减值准备 类 别 2005-12-31 本期增加 本期转回 2006-12-3
206、1 房屋及建筑物 33,559,410.90- 33,559,410.90 机器设备 45,930.40- 45,930.40 电子设备及其他 74,673.09- 74,673.09合 计 33,680,014.39- 33,680,014.39 12.在建工程 (1)在建工程的本年变动情况明细列示如下： 项 目 红枫学校 教学设施 其他零星 工程 合 计 年初数 14,063,968.281,283,823.05 15,347,791.33本年增加 -2,170,870.00 2,170,870.00本年转入固定资产数 -3,454,693.05 3,454,693.05 27其他减少数
207、- -年末数 14,063,968.28- 14,063,968.28减值准备 14,063,968.28- 14,063,968.28净额 - - (2)在建工程减值准备： 类别 2005-12-31 本期增加 本期转回 2006-12-31 麒凤山庄 4,920,653.89- 4,920,653.89运动场 1,049,330.00- 1,049,330.00学生宿舍 1,114,447.00- 1,114,447.00池塘土方回填 1,138,232.19- 1,138,232.19管沟工程 422,433.00- 422,433.00游泳池 813,547.00- 813,547.0
208、0其他 4,605,325.20- 4,605,325.20合计 14,063,968.28- 14,063,968.2813.无形资产 无形资产的本年变动情况明细列示如下： 项目 原始发生额 年初余额 本期增加*本期摊销 期末数 剩余摊销 年限 土地使用权 16,744,903.22 10,344,278.16-266,607.88 10,077,670.28 34 年 软件 485,640.43 261,472.65145,184.82121,967.46 284,690.01 1-5 年 合计 17,230,543.65 10,605,750.81145,184.82388,575.34
209、 10,362,360.29 *无形资产本年增加中包括本年并入合并范围的厦门亚洲投资公司无形资产年初余额 34,188.47 元。 14.长期待摊费用 长期待摊费用的本年变动情况明细列示如下： 项 目 原始金额 2005-12-31 本年增加 本年摊销 2006-12-31 剩余摊销 年限 28其他递延支出 262,882.58 88,832.48318,209.04270,383.90 136,657.62 - 15.短期借款 短期借款的年末余额明细列示如下： 借款类别 2006-12-31 2005-12-31 银行借款 其中: 抵押*1 99,986,907.20 98,430,457.
210、00质押及保证*2 79,500,000.00 79,500,000.00 保证 290,194,155.82 303,739,078.36小 计 469,681,063.02 481,669,535.36非银行金融机构 其中: 担保*3 10,741,799.61 10,741,799.61合 计 480,422,862.63 492,411,334.97*1 抵押借款均由自有房产抵押，抵押情况见附注六.10。 *2 质押借款年末余额情况列示如下 质押物名称 银行借款金额 现代之窗地下室管理权收益 19,500,000.00广州博融投资有限公司 50%的股权 60,000,000.00合 计
211、 79,500,000.00*3 系向深圳市赛格集团财务公司借款，已逾期。 短期借款年末余额中逾期借款明细列示如下： 贷款单位 借款金额 借款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 深圳市赛格集团财务公司 10,741,799.61补充流动资金 资金周转困难 2007 年 工商银行东莞市分行清溪办事处 6,400,000.00补充流动资金 资金周转困难 2007 年 深圳市农村信用合作社 17,173,250.00补充流动资金 资金周转困难 2007 年 深发展站前支行 2,300,000.00补充流动资金 资金周转困难 2007 年 深发展人民桥支行 60,000,000.00补充流动资金 资
212、金周转困难 2007 年 29中国银行深圳分行 129,499,936.85补充流动资金 资金周转困难 2007 年 工商银行华强支行 56,000,000.00补充流动资金 资金周转困难 2007 年 招商银行八卦岭支行 3,970,000.00补充流动资金 资金周转困难 2007 年 招商银行上步支行 4,717,310.51补充流动资金 资金周转困难 2007 年 深圳市商业银行总行 10,533,658.46补充流动资金 资金周转困难 2007 年 深圳市商业银行上步支行 20,200,000.00补充流动资金 资金周转困难 2007 年 新疆鑫业典当有限责任公司 3,586,907.
213、20补充流动资金 资金周转困难 2007 年 交通银行彩田支行 139,300,000.00补充流动资金 资金周转困难 2007 年 合计 464,422,862.63 16.应付票据 类别 2006-12-31 2005-12-31 银行承兑汇票 - 2,337,735.94本账户余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 17.应付账款 应付账款 2006 年 12 月 31 日的余额为人民币 47,353,316.78 元。本公司无应付持本公司5%（含 5%）以上股份的股东单位及关联公司款项。 18.预收账款 预收账款的账龄分析列示如下: 账 龄 2006-12
214、-31 2005-12-31 1 年以内 3,440,352.01 5,753,827.311-2 年 891,893.18 186,582.122-3 年 - 34,597.003 年以上 34,597.00 -合 计 4,366,842.19 5,975,006.43其中房地产项目预收售房款的明细项目列示如下： 30项目 年初余额 年末余额 竣工时间 预售比例“ 现代之窗” 大厦预售房款 1,775,361.10 877,659.002001.12.18 92.74% 广博星海华庭 802,233.30 -2005.09.30 72.39% 合 计 2,577,594.40 877,659
215、.00 本公司无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份股东的款项。 19.应交税金 应交税金的年末余额明细列示如下： 税 种 2006-12-31 2005-12-31 增值税 (30,604.81) (694,343.93)营业税 11,318,560.94 12,147,380.94城市维护建设税 199,707.84 214,906.00房产税 883,108.19 1,624,459.95文化建设费 32,985.34 32,985.34代征税 1,071,587.93 1,071,587.93所得税 31,707,430.75 34,382,383.55代扣代缴个人所得税 89,76
216、3.39 80,372.76土地增值税 * (26,400.00) -其他税项 9,024.19 5,500.00合 计 45,255,163.76 48,865,232.54*系预交的土地增值税，待房地产开发项目竣工验收后计缴多退少补。 20.其他应交款 其他应交款的年末余额明细列示如下： 税 种 2006-12-31 2005-12-31 教育费附加 176,809.79 152,608.82文化建设事业费 2,165.65 1,167.98 31人教基金 116.55 2,614.45其它 1,155,303.99 539.67合 计 1,334,395.98 156,930.9221.
217、其他应付款 其他应付款 2006 年 12 月 31 日的余额为人民币 85,376,350.24 元。其中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 22.预计负债 项 目 2006-12-31 2005-12-31 对外担保损失 13,560,533.25 5,350,000.00违约金 - 18,500,000.00赔偿支出* 20,780,600.00 -合 计 34,341,133.25 23,850,000.00 *如附注十一.1 所述，系本公司与深圳赛格集团关于土地使用权补偿一案诉讼终审败诉而计提的赔偿支出。 23.预提费用 预提费用的年末余额明细列示如下： 类别及项
218、目 预提原因 2006-12-31 2005-12-31 利息 尚未支付 70,878,428.80 35,694,736.85水电费 尚未支付 539,044.16 636,258.68其他 尚未支付 701,335.56 323,210.59合 计 72,118,808.52 36,654,206.12 24.一年内到期的长期负债 32一年内到期的长期负债的年末余额明细列示如下： 2006-12-31 借 款 借款单位 币种 金额 期 限 年利率借款条件深圳市财政局*1 人民币 2,530,000.00 1999.07.14-2001.07.14 3.500%担保 *1系本公司向深圳市财政
219、局借入的专用于DVD关键板卡生产技改的企业挖潜改造专项资金，已逾期。 25.长期应付款 项 目 2006-12-31 2005-12-31 代管维修基金 9,182,828.34 13,836,199.50山水天地贵宾卡 880,422.00 880,422.00合 计 10,063,250.34 14,716,621.50 26.少数股东权益 少数股东名称 2006-12-31 2005-12-31 河南心智实业有限公司 2,569,450.16 3,373,928.32东莞市清溪经济发展公司 1,927,569.51 2,531,079.01新疆宏大房地产开发有限公司 10,148,329
220、.09 11,324,124.51朱培玉 2,982,029.40 3,379,836.89广州市银灏实业发展有限公司 9,003,967.74 -李文雯 1,000,440.86 -合 计 27,631,786.76 20,608,968.73 27.股 本 本 期 增 （减） 变 动 2005-12-31 发行新股公积金转股*2其他 小计 2006-12-31 一、有限售条件股份 331. 国家持股 - - - -2.国有法人持股 7,131,968.00- - 7,131,968.003.其他内资持股 56,900,735.00- - 56,900,735.00其中：境内法人持股*1 5
221、6,900,735.00- - 56,900,735.00 境内自然人持股 - - -有限售条件股份合计 64,032,703.00- - 64,032,703.00二、无限售条件股份 1.人民币普通股 79,560,961.00-41,371,699.00- 41,371,699.00 120,932,660.00 无限售条件股份合计 79,560,961.00-41,371,699.00- 41,371,699.00 120,932,660.00三、股份总额 143,593,664.00-41,371,699.00- 41,371,699.00 184,965,363.00*1 .2004
222、 年 6 月 30 日，本公司控股东广州博融投资有限公司将持有本公司法人股40,206,226 股出质给交通银行深圳彩田支行，为其关联公司深圳市车路饰投资有限公司向交通银行深圳彩田支行贷款提供担保。 *2.如附注十一、16 所述，本公司用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份。 28.资本公积 资本公积的本年变动情况明细列示如下： 项 目 2005-12-31 本年增加 本年减少 2006-12-31 关联交易差价 2,235,589.78- 2,235,589.78股权投资准备 75,801,916.46- 75,801,916.46其他资本公积 * 42,111,566.73-41,371
223、,699.00 739,867.73合 计 120,149,072.97-41,371,699.00 78,777,373.97*如附注十二、16 所述，本公司用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份。 29.盈余公积 盈余公积的本年变动情况明细列示如下： 项 目 2005-12-31 本年增加 本年减少 2006-12-31 法定盈余公积 4,069,859.5111,033,827.74- 15,103,687.25公益金 11,033,827.74-11,033,827.74 - 34合 计 15,103,687.2511,033,827.7411,033,827.74 15,103,6
224、87.25根据公司法和财企（2006）67 号文的有关规定，本公司不再实行公益金制度，公益金结转入法定盈余公积金管理使用。 30.未确认投资损失 被投资单位名称 2005-12-31 本年增加 本年减少 2006-12-31 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 (11,963,155.09)(6,873,296.45)- (18,836,451.54) 31.未分配利润 未分配利润的本年变动情况明细列示如下： 项 目 金 额 年初未分配利润 (178,989,798.08)加:本年合并净利润 (91,523,394.48)减:利润分配 -其中:1.提取法定盈余公积金 -2.提取法定公益金 -年末未
225、分配利润 (270,513,192.56) 32.主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入、成本的本年发生明细列示如下： 2006 年度 2005 年度 主营业务类别 收 入 成 本 收 入 成 本 房地产行业 59,255,595.3055,269,633.24260,092,239.85 188,088,172.86停车费 3,124,599.50-1,909,300.00 -旅游饮食行业 100,013,918.4613,712,670.0458,233,258.06 5,052,027.04物业管理 13,632,484.489,030,182.5212,540,925.21 7,95
226、6,407.25租赁费 17,528,876.781,387,453.2616,400,705.14 1,840,852.47 35典当行 186,383.00-1,411,948.99 -合 计 193,741,857.5279,399,939.06350,588,377.25 202,937,459.62本公司向前五名客户销售的收入总额为 40,348,162.00 元，占全部主营业务收入的20.83%。 33.主营业务税金及附加 主营业务税金及附加的本年发生明细列示如下： 项 目 计缴标准 2006 年度 2005 年度 营业税 见附注四 9,748,868.72 17,542,560.
227、87城建税 见附注四 76,520.44 190,176.55教育费附加 见附注四 264,058.75 174,220.36土地增值税 130,426.17 -其他 11,916.99 -合 计 10,231,791.07 17,906,957.7834.其他业务利润 其他业务利润的本年发生明细列示如下： 项 目 2006 年度 2005 年度 租赁费收益 2,495,989.91 2,609,676.41典当物品收入 - 29,224.00其他 253,120.31 955,531.15合 计 2,749,110.22 3,594,431.56 35.财务费用 财务费用的本年发生明细列示如
228、下： 项 目 2006 年度 2005 年度 利息支出 37,925,825.60 34,993,608.17减：利息收入 146,775.51 1,096,594.63 36手续费支出 1,209,481.26 764,400.18其他 (12,174.62) (27,978.82)合 计 38,976,356.73 34,633,434.90 36.投资收益 投资收益的本年发生明细列示如下： 项 目 2006 年度 2005 年度 股票投资收益 - 220,000.00股权投资差额摊销额 (8,222,463.13) (7,858,287.00)股权转让收益 5,782,472.32 -长
229、期投资减值准备 228,150.00 (1,611,350.00)子公司清算损失 - (3,424,261.12)合 计 (2,211,840.81) (12,673,898.12) 37.营业外收入 营业外收入的本年发生明细列示如下： 项 目 2006 年度 2005 年度 处理固定资产收益 22,510.85 25,880,132.78处理无形资产收益 - 817,275.00罚款收入 87,107.39 27,311.16其他 735,219.82 252,941.24合 计 844,838.06 26,977,660.18 38.营业外支出 营业外支出的本年发生明细列示如下： 项 目
230、2006 年度 2005 年度 37处理固定资产损失 7,802,378.27 1,509,415.31赔款支出 20,780,600.00 41,716.74捐赠支出 - 24,435.56违约金 4,242.08 18,721,704.39滞纳金 1,369,342.78 935,395.56罚款支出 7,512.79 34,456.00固定资产及在建工程减值准备 - 800,610.89担保损失 6,710,533.25 -出售无形资产损失 - -拍卖房产损失 765,122.75 -固定资产报废损失 130,744.59 -其他 227,939.74 45,000.63合 计 37,7
231、98,416.25 22,112,735.08 39.少数股东损益 少数股东名称 2006 年度 2005 年度 河南心智实业有限公司 (804,478.16) (610,565.13)东莞市清溪经济发展公司 (603,509.50) (458,038.36)新疆宏大房地产开发有限公司 (1,175,795.42) 548,848.20朱培玉 (397,807.49) 2,517,780.21广州市银灏实业发展有限公司 (4,625,918.77) -李文雯 (513,990.97) -合 计 (8,121,500.31) 1,998,024.92 40.未确认投资损失 被投资单位名称 200
232、6-12-31 2005-12-31 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 6,873,296.45 456,282.63 38 41.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2006 年度 广州博融公司代还关联公司款 39,190,938.15代收款项 17,958,137.11收押金、保证金及个人借款 707,958.90其他往来 11,896,785.58合计 69,753,819.74 42.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2006 年度 支付的往来款： 79,766,721.68付往来款 76,398,359.15付押金及代收款 2,179,550.77付滞纳金违约金 1,188,
233、811.76支付的各项费用： 49,960,649.29租金 11,211,696.85办公费 8,051,038.98中介费 3,984,696.61付环保费及洗涤费 2,916,611.03付董事会费 1,779,808.46付维修费 1,344,331.69广告费用 1,269,195.27其他各项费用 19,403,270.40合 计 129,727,370.97 43.收到的其他与投资活动有关的现金 系本期收回的保证金存款8,579,377.06 元及本年计入合并范围的厦门酒店的货币资金期初数 1,225,690.30 元。 3944.现金的期初、期末余额 现金的期初余额系货币资金期
234、末余额扣除其他货币资金项下的按揭保证金存款15,324,072.34 元。 现金的期末余额系货币资金期余末额扣除其他货币资金项下的按揭保证金存款6,744,695.28 元。 七.母公司财务报表主要项目注释 1.其他应收款 其他应收款的账龄分析列示如下: 2006-12-31 2005-12-31 账 龄 金 额 占该账项金额 %坏账准备 金 额 占该账项金额% 坏账准备 1 年以内 161,702,355.93 76.31 29,900,050.08161,603,274.55 70.10 28,914,472.131-2 年 19,990,431.36 9.43 13,239,374.72
235、22,780,999.38 9.88 10,807,611.482-3 年 11,080,533.05 5.23 10,975,747.19444,070.00 0.19 88,814.003 年以上 19,118,139.33 9.03 18,593,443.8945,713,866.25 19.83 12,041,014.36合 计 211,891,459.67 100.00 72,708,615.88230,542,210.18 100.00 51,851,911.97净 额 139,182,843.79 178,690,298.21 2.长期投资 项 目 2005-12-31 本年增加
236、 本年减少 2006-12-31 长期股权投资 其中: 股票投资 7,090,000.00-4,490,000.00 2,600,000.00股权投资差额 55,008,009.00-7,858,287.00 47,149,722.00 其他股权投资 351,757,003.90(56,466,309.51)- 295,290,694.39小计 413,855,012.90(56,466,309.51)12,348,287.00 345,040,416.39长期投资减值准备 1,611,350.00-228,150.00 1,383,200.00长期股权投资净额 412,243,662.90
237、343,657,216.39 a.股票投资 40被投资公司名称 股份性质股票数量 投资金额 减值准备 净 额 大连北大科技（集团）股份有限公司 法人股 3,802,5002,600,000.00 1,383,200.00988,650.00 b.其他股权投资 被投资单位名称 股权 比例 投资金额 2005-12-31 本期增减本年权益增 减额 累计增减额 2006-12-31 深圳市赛格达声房地产开发 有限公司 100% 28,000,000.00126,390,607.78-(27,981,803.57) 70,408,804.2198,408,804.21东莞清溪山水天地渡假村有限公司 7
238、6.67% 60,003,000.0019,405,782.76-(4,627,107.31) (45,224,324.55)14,778,675.45.吉林富华药业公司 6.06% 2,000,000.002,000,000.00- -2,000,000.00深圳市赛格达声物业管理有限公司 95% 2,100,000.005,343,313.18-(772,354.93) 2,470,958.254,570,958.25深圳市新业典当有限公司 90% 5,100,000.008,563,184.95-(444,134.52) 3,019,050.438,119,050.43新疆深发房地产投资
239、有限公司 90% 81,213,728.71101,917,120.57-(10,582,158.82) 10,121,233.0491,334,961.75深圳市广博房地产有限公司 90% 13,500,000.0030,418,531.98-(3,580,267.38) 13,338,264.6026,838,264.60深圳市格兰德酒店管理有限公司 95% 4,752,464.494,509,139.77-(237,997.32) (481,322.04)4,271,142.45深圳市格兰德洒店有限公司 95% 40,505,161.4953,209,322.91-(8,240,485.
240、66) 4,463,675.7644,968,837.25合 计 237,174,354.69351,757,003.90-(56,466,309.51) 58,116,339.70295,290,694.39 c.股权投资差额 被投资 单位名称 初始 金额 摊销 期限 形成 原因 2005-12-31本期 增(减) 本期 摊销 本期累 计摊销 2006-12-31 深圳市广博房地产有限公司 78,582,870.00 10年 收购价与所占净资产份额之差 55,008,009.00- 7,858,287.00 31,433,148.0047,149,722.00 3.主营业务收入和主营业务成本
241、 2006 年度 2005 年度 主营业务类别 收 入 成 本 收 入 成 本 租赁收入 17,528,876.781,387,453.2616,400,705.14 1,840,852.47停车费 3,124,599.50-1,909,300.00 -合 计 20,653,476.281,387,453.2618,310,005.14 1,840,852.47 41 4.投资收益 类 别 2006 年度 2005 年度 长期投资损益： 权益法核算公司所有者权益净增(减) (56,466,309.51) 22,503,063.92股权投资差额摊销额 (7,858,287.00) (7,858,
242、287.00)长期投资现金红利 - 220,000.00子公司清算损失 - (2,077,380.02)长期股权投资减值准备 228,150.00 (1,611,350.00)股权转让收益 5,782,472.32 -合 计 (58,313,974.19) 11,176,046.90 八、分行业、地区资料 1、 分行业资料 营业收入 营业成本 营业毛利 行业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 房地产行业 59,255,595.30 260,092,239.8555,269,633.24188,088,172.86 3,985,962.0672,004,066.99旅游饮食行业 1
243、00,013,918.46 58,233,258.0613,712,670.045,052,027.04 86,301,248.4253,181,231.02租赁业 17,528,876.78 16,400,705.141,387,453.261,840,852.47 16,141,423.5214,559,852.67物业管理 13,632,484.48 12,540,925.219,030,182.527,956,407.25 4,602,301.964,584,517.96典当行业 186,383.00 1,411,948.99- 186,383.001,411,948.99其他 3,1
244、24,599.50 1,909,300.00- 3,124,599.501,909,300.00合 计 193,741,857.52 350,588,377.2579,399,939.06202,937,459.62 114,341,918.46147,650,917.63 2、分地区资料 42 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 广东省 152,765,471.12 350,588,377.2571,332,095.48202,937,459.62 81,442,375.64147,650,917.63福建省 40,976,386.40 -8,
245、067,843.58- 32,899,542.82-合 计 193,741,857.52 350,588,377.2579,399,939.06202,937,459.62 114,341,918.46147,650,917.63 九、关联方关系及其交易 1.存在控制关系的关联方: 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人广州博融投资有限公司 广州 以自有资金投资，投资策划及咨询顾问 控股股东 有限责任 李成碧 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联公司名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 广州博融投资有限公司 180,000,000.00- 180,
246、000,000.00 3.存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 关联公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 广州博融投资有限公司 40,206,226.0028 - - - - 40,206,226.0021.74 4.不存在控制关系的关联方的性质 关联公司名称 与本企业的关系 深圳车路饰投资有限公司 控股股东之关联公司 王蜀 董事长之关联自然人 广州汽车博览中心 王蜀参股企业 435.原关联方往来事项 深圳市赛格达声投资发展有限公司、深圳市赛格达声电子有限公司、深圳赛格达声进出口有限公司系新疆宏大房地产开发有限公司及关联公司的控股子公司，新疆宏大
247、房地产开发有限公司于 2003 年将本公司的 28%股权转让给广州博融投资有限公司，股权过户手续于 2004 年 3 月 16 日办理完毕。鉴于本公司应收上述公司款项系原控股股东在控制期间所形成，且本公司现控股股东广州博融投资有限公司对该等应收款项提供担保，并承诺上述公司无法归还，则由其来分期归还。因此本公司将上述公司作为原关联方往来披露。 6.关联公司交易事项 A. 关联公司归还本公司资金 企业名称 2006 年度 2005 年度 深圳市赛格达声投资发展有限公司 18,573,102.99 7,282,974.82广州博融投资有限公司 3,500,000.00 17,650,720.00深圳
248、市达赛格声电子有限公司 12,397,204.23 -深圳市赛格达声进出口有限公司 8,220,630.93 82,025.06新疆宏大实业开发有限公司 885,250,00 -深圳车路饰投资有限公司 1,200,000.00 1,560,000.00B.本公司向关联公司提供资金 企业名称 2006 年度 2005 年度 深圳市赛格达声投资发展有限公司 - -广州博融投资有限公司 3,247,423.58 17,690,677.54深圳市赛格达声进出口有限公司 - 5,760.00新疆宏大实业开发有限公司 1,380.00 -深圳车路饰投资有限公司 2,414,088.93 1,562,453
249、.90 C.其他关联交易事项 （一）本公司控股股东广州博融投资有限公司为本公司银行借款 14,442 万元提供担保。 44（二）本公司董事长之关联自然人王蜀及其参股企业广州汽车博览中心为本公司银行借款 4930 万元提供担保。 7.关联方应收应付款项余额 金 额 占全部应收（付）款 项余额的比重（%） 账 项 关联方名称 2006-12-31 2005-12-31 2006-12-312005-12-31其他应收款 深圳市赛格达声投资发展有限公司 -18,573,102.99 -14.19 深圳市赛格达声电子有限公司 -12,397,204.23 -9.47 新疆宏大实业开发有限公司 -883
250、,870.00 -0.68 深圳市赛格达声进出口有限公司 -8,220,630.93 -6.28 小计 -40,074,808.15 -30.62其他应付款 广州博融投资有限公司 -261,576.42 -0.36 深圳车路饰投资有限公司 1,289,432.8375,343.90 1.510.10 小计 1,298,432.83336,920.32 2.520.46 十、或有事项 1银行借款担保 被保证单位 借款金额（万元）担保期限 担保方式 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 607 03.05.29-04.05.28 信用担保 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 1900 03.12.29-
251、04.07.29 信用担保 合计 2507 21995 年本公司为深圳市中浩（集团）股份有限公司（以下简称“ 中浩公司”）向深圳市城市合作商业银行华强支行借款 500 万元提供连带责任担保，后因中浩公司未履行还款义务，本公司于 1999 年履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中 45级人民法院对此案进行了审理，并于 2004 年 10 月 12 日下达（2004）深中法民二初字第 238号民事判决书，判决如下：1、中浩公司应于本判决发生法律效力之日起偿还本公司代为偿还的 6,985,305.90 元；2、案件受理费由中浩公司承担。 本公司已就该代为支付款项计提全额坏帐准备，
252、目前该案仍处于执行之中。 31995 年本公司为中浩公司向深圳发展银行布吉支行 150 万元借款本息提供连带责任担保，后因中浩公司未能履行还款义务，本公司履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人民法院对此案进行了审理，并于 2005 年 1 月 27 日下达（2004）深福法民二初字第 3181 号民事判决书，判决如下：1、中浩公司应于判决生效之日起十日内向本公司支付 2,671,559.01 元；2、中浩公司应在本判决生效之日起 10 日内向本公司支付利息，逾期则应加倍支付延迟履行期间的债务利息；3、中浩公司向本公司支付代偿的评估费18,000.00 元及其利息；4、案
253、件受理费由中浩公司承担。 该案本公司已于以前年度就已支付 267 万元款项全额计提坏帐准备，目前该案仍在执行之中。 4深圳深信扬声器装备厂（以下简称“ 扬声器厂”）系本公司之非法人分支机构，由于该厂疏于监督和管理，自然人吴勇明利用保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的签名并擅自使用该厂公章，先后于 1995 年、1996 年将该厂部分房产分三次用于受吴勇明实际控制的企业（深圳市豪力企业股份有限公司、深圳市得运来实业有限公司）向银行抵押贷款 300 万元、300 万元及 200 万元。由于吴勇明及其实际控制企业到期不归还贷款，致使扬声器厂的部分房产被查封拍卖。 本公司已就本案向深圳市福田区
254、人民法院提起诉讼，深圳市福田区人民法院于 2005 年2 月 25 日下达（2005）深福法民二初字第 20 号民事判决书，判决如下：深圳市豪力企业股份有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 500 万元（被拍卖房产实际成交价）；深圳市得运来实业有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 428 万元（被拍卖房产成交价为 487 万元），该案仍在执行之中。 本公司起诉扬声器厂为深圳市豪力实业股份有限公司担保 200 万元而被拍卖房产（成交 46价 385 万元）的案件已于 2006 年 3 月 21 日由深圳市福田区人民法院作出一审判决：（1）深圳市豪力实业股份有限公司自判决生效之
255、日起十日内向本公司赔偿代偿款项 3242900 元及违约金（违约金按照万分之五标准自 2004 年 12 月 20 日计算至判决确定的还款日止），逾期则应加倍支付延迟支付履行期间的债务利息；（2）深圳得运来实业有限公司、吴勇明对上述债务承担连带清偿责任；（3）驳回本公司其他诉讼请求。 本公司已经将本案涉及房产净值 14,769,994.48 元确认为损失。 十一、其他重要事项 1深圳赛格集团诉讼本公司要求偿还 2000 平米房产或 2000 万元人民币，并要求新疆宏大房地产开发有限公司（以下简称“ 宏大地产”）履行担保责任，本公司反诉赛格集团返还 4000 万元人民币及相应利息一案。 该案于
256、2005 年 12 月 8 日由广东省深圳市中级人民法院作出（2003）深中法民五初字第 233 号 一审民事判决书（以下简称一审判决），判决如下：（1）、赛格集团与本公司签署的 92 年协议、94 年协议，赛格集团与本公司、新疆宏大签署的 2000 年协议均无效； （2）、驳回赛格集团的全部诉讼请求；（3）、赛格集团应于本判决生效之日起十日内返还本公司土地款 3922 万元及相应利息（利息按中国人民银行同期贷款利率从付款之日起计算至还清之日止）；案件受理费合计 77.6 万元赛格集团承担 62.1 万元，本公司承担 15.5 万元。 赛格集团不服一审法院判决，于 2006 年 1 月 17
257、日提出上诉，上诉请求：（1）依法撤销一审判决的第一、第三项判决内容；（2）依法支持上诉人（赛格集团）在一审时提起的全部诉讼请求；（3）本案全部诉讼费用由两被上诉人（即本公司、新疆宏大）承担。 广东省高级人民法院于2006年11月13日作出终审判决（2006）粤高法民一终字第93 号民事判决书，判决如下： （1）撤销广东省深圳市中级人民法院（2003）深中法民五初字第233号民事判决（该判决为本公司胜诉）； （2）深圳市赛格集团有限公司与深圳市赛格达声股份有限公司分别于1992年8月15日、 471994年7月26日签订的关于将土地使用权作价投资的协议书及关于将土地使用权作价投资的补充协议书，深
258、圳市赛格集团有限公司于深圳市赛格达声股份有限公司、新疆宏大房地产开发有限公司于2000年12月29日签订的关于赛格集团有限公司2000 米房产处理的补充协议均有效； （3）深圳市赛格达声股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向深圳市赛格集团有限公司支付人民币20780600 元； （4）驳回深圳市赛格集团有限公司的其他诉讼请求； （5）驳回深圳市赛格达声股份有限公司的反诉请求； 本案一审受理费、反诉案件受理费、财产保全费、二审案件受理费合计14 万元，由本公司承担10万元，赛格集团负担4万元。 本判决为终审判决。 本公司决定将向广东省高级人民法院及最高人民法院以申诉的方式要求启动本案再审程序。
259、 22003 年 2 月 25 日，深圳赛格集团财务公司向深圳市福田区人民法院起诉，要求本公司偿还借款本金 10,741,799.61 元及利息，根据深圳市福田区人民法院（2002）深福法经初字第 2081 号、第 2082 号民事判决书，判决本公司支付深圳赛格集团财务公司借款本金10,741,799.61 元，利息 700,000 元，诉讼费 77,229 元，深圳市康尔达(集团)股份承担连带清偿责任。由于原告深圳赛格集团财务公司在其他案件中被判令向中国石化财务有限责任公司支付款项，申请人中国石化财务有限责任公司向法院申请代位申请强制执行本公司对原告所负的 10,741,799.61 元及相
260、应利息的债务，深圳市中级人民法院于 2003 年 8 月 5 日签发了（2003）深中法执一查字第 31-2067-2070 号民事裁定书，裁定：冻结、划拨、查封、扣押第三人本公司银行存款及其他财产，限额人民币 10,741,799.61 元及利息、诉讼费用。本公司以代位行使强制执行申请权没有法律依据和深圳赛格集团财务公司对本公司负有到期债务为由，于 2003 年 8 月 15 日对深圳市中级人民法院的上述裁定提出了异议，请求法院予以撤销，被法院驳回。深圳市中级人民法院于 2003 年 9 月 8 日签发了查封令，查封了本公司持有深圳市格兰德酒店有限公司的 95股权。目前，该案正在执行中。 4
261、8 31996 年度，本公司为中浩公司向中国建设银行深圳分行城东支行贷款 500 万元提供连带责任担保，后因中浩公司未能偿还债务，该项债务剥离至中国信达资产管理公司。中国信达资产管理公司深圳办事处向深圳市中级人民法院提出恢复强制执行深圳市中级人民法院(1996)深中法经一初字第 478 号民事调解书，广东省深圳市中级人民法院 2002 年 8 月 12日签署了(2002)深中法执查字第 31591 号执行命令，要求本公司履行连带清偿责任，并查封了本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司 90股权。 本公司依据相关事实提出了查封异议，2003 年 10 月 20 日，深圳市中级人民法院签发了
262、（2003）深中法执二字第 21-273 号民事裁定书，裁定如下：1、解除对本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司 83.5股权的冻结；2、拍卖、变卖本公司在深圳市赛格达声房地产开发有限公司 6.5%的股权。目前该案仍在执行中。 本公司已在以前年度就本担保事项确认了损失。 4深圳赛格股份有限公司（以下简称“ 赛格股份”）于 2001 年 3 月 30 日为本公司向广东发展银行深圳分行罗湖支行（以下简称“ 罗湖支行”）申请流动资金贷款 1000 万元提供质押担保。因本公司资金紧张未能归还，赛格股份履行担保责任被罗湖支行扣划人民币 1000万元。 本公司先后归还赛格股份 110 万元，因本公
263、司一直未能归还剩余款项，赛格股份向深圳市福田区人民法院就本案提起诉讼。根据深圳市福田区人民法院（2005）深福法民二初字第708 号民事判决书，判决如下：1、判令本公司偿还赛格股份 890 万元本金；2、判令本公司偿还赛格股份利息 73 万元；3、如本公司不能按期履行还款义务，则赛格股份有权对本公司共有之抵押房产（现代之窗大厦 A 座 16J、B 座 110、B 座 22L、裙楼 4B56、裙楼 4B57）所享有的份额（即 50的份额）所得价优先受偿；4、本公司、达声地产与赛格股份签署的房产补充抵押协议书中涉及的达声地产以共有房产（前述现代之窗房产）所享有的 50份额设定的抵押条款无效；5、达
264、声地产以其对共有财产（前述现代之窗房产）享有份额部分价值的 50为限对本公司所负赛格股份的债务承担连带无限责任，并在履行责任后有权向本公司追偿；6、驳回赛格股份要求对本公司所持法人股优先受偿的请求；7、驳回赛格 49股份对本公司拥有的赛格工业大厦 2 栋第 5 层办公用房的优先受偿权；8、驳回赛格股份的其他诉讼请求； 案件受理费、财产保全费合计 10.7 万元由本公司承担。 福田区法院并查封了本公司、达声地产共有的前述现代之窗房产，查封期限为自 2005年 6 月 9 日起两年。 赛格股份已向深圳市福田区人民法院申请强制执行，强制拍卖本公司持有的（1）长春欧亚集团股份有限公司 1,100,00
265、0 股法人股；（2）江苏四环生物股份有限公司 3,801,600股法人股；（3）上海开开实业股份有限公司 30000 股法人股； 上述拍卖所得合计 858 万元在扣除相关费用 4 万元，偿还赛格股份约 854 万元，剩余款项尚未偿还。 5以往年度，赛格股份为本公司向深圳发展银行福田支行贷款 1000 万元提供担保，因本公司未能到期偿还该贷款，赛格股份履行担保责任，被深圳发展银行福田支行扣划 1019.4万元。 赛格股份于 2004 年 8 月向本公司及反担保方广州博融投资有限公司提起诉讼追偿债务，并冻结了广州博融投资有限公司持有的本公司股份 40,206,226 股。本公司、广州博融投资有限公
266、司经与赛格股份协商，在法院的主持达成（2004）深中法民二初字第 484 号民事调解书，本公司承诺将分批偿还该债务，因本公司未能按协议履行还款义务，深圳市中级人民法院2005 年 3 月 28 日下达了（2005）深中法执字第 276 号民事裁定书，裁定：冻结、划拨本公司的银行存款；查封、扣押、拍卖、变卖本公司的财产；上述两项执行标的以人民币 10,553,226元及其相应利息、诉讼费、执行费为限。同日，深圳市中级人民法院向本公司及广州博融投资有限公司下达了（2005）深中法执字第 276 号执行令。 6本公司全资子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司于 2003 年 6 月 30 日向深圳发
267、展银行深圳人民桥支行贷款 6000 万元，贷款期限为 2003 年 6 月 30 日至 2003 年 12 月 30日（后展期赛格至 2004 年 3 月 30 日），贷款到期后深圳市赛格达声房地产开发有限公司未能及时偿还贷款，该行于 2004 年 8 月 10 日向深圳市中级人民法院起诉，要求达声地产偿还贷款本息并承担诉讼费用，担保人：本公司、本公司全资子公司新业典当有限公司、新疆宏 50大房地产开发有限公司、贾伟承担连带担保责任。 2006 年 9 月 7 日，深圳市中级人民法院（05）深中法民二初字第 433 号判决达声地产败诉，担保人承担连带担保责任。广东省陆丰市人民法院于 2007
268、年 2 月 5 日作出（2006）陆法执字第 2832 号民事裁定书主要内容如下：拍卖被执行人深圳市赛格达声房地产开发有限公司、深圳市赛格达声股份有限公司名下位于深圳市福田区现代之窗大厦裙楼 4B56、4B57；现代之窗 A 座 16J 号；现代之窗 B 座 110、22L 号；赛格工业区 104 栋 4301 至 4416、4401 至 4416（共计 32 套房产）和赛格工业大厦 2 栋第 5 层全层房产。 该案曾经本公司第一大股东博融投资、实际控制人李成碧、本公司子公司广博地产为其中 6000 万元贷款新增提供担保，因此该行再次起诉要求新增担保人履行担保责任。 7本公司于 2004 年
269、12 月 29 日向深圳市商业银行上步支行贷款 2020 万元用于借新还旧，因本公司未能按照借款合同条款履行义务，上步支行于 2005 年 3 月 14 日向深圳市中级人民法院起诉，要求本公司归还贷款本金及利息并承担诉讼费用；担保人广州博融投资有限公司、深圳市格兰德酒店有限公司、深圳市赛格达声房地产开发有限公司、深圳市车路饰投资有限公司、深圳市广博房地产有限公司、李成碧承担连带担保责任；就本案经深圳中院审理于 2006 年 9 月 1 日作出（2005）深中法民二初字第 214 号判决书，判决如下：1、本公司自判决生效之日起 15 日内偿还借款 2020 万元本息；2、担保人广州博融投资有限公
270、司、深圳市赛格达声房地产开发有限公司、深圳市格兰德酒店有限公司、深圳市车路饰投资有限公司、深圳市广博房地产有限公司、李成碧对上述债务承担连带清偿责任，在代为清偿后，有权向本公司追偿债务；3、诉讼费 11 万元，保全费 10 万元由本公司承担，前述担保人对此承担连带清偿责任。 本公司于2004年12月29日向深圳市商业银行总行营业部贷款1250万元用于借新还旧，后因本公司未能履行借款合同约定之义务，深圳市商业银行总行营业部于 2005 年 3 月15 日向深圳市中级人民法院起诉，诉讼请求为：（1）本公司归还贷款本金及利息并承担诉讼费用，（2）担保人：广州博融投资有限公司、深圳市赛格达声房地产开发
271、有限公司、李成碧、深圳市车路饰投资有限公司、深圳市广博房地产有限公司承担连带担保责任。深圳中院已于 2006 年 7 月 27 日作出（2005）深中法民二初字第 213 号民事判决书，判决如下：（1） 51本公司自判决生效之日起十日内偿还商业银行总行营业部本金 1053（已归还部分）及利息143 万元，（2）担保人对前述债务承担连带清偿责任，并在代偿后有权向本公司追偿。该案已经进入执行程序。 8本公司全资子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司（以下简称“ 达声地产”）于2002 年 7 月 4 日向深圳市农村信用合作联社罗湖支社贷款 3000 万元，于 2003 年 7 月 3 日到期，达声
272、地产除归还 1000 万元本金及利息 489 万元外，剩余贷款未能按时偿还，2005 年4 月 13 日罗湖支社向深圳市中级人民法院提起诉讼要求：（1）达声地产归还 2000 万元贷款本金及利息 50 万元；（2）达声地产承担诉讼费用；（3）担保人本公司、深圳市赛格达声投资有限公司承担连带清偿责任。 深圳市中级人民法院于 2006 年 8 月 22 日作出（2005）深中法民二初字第 233 号判决书，判决如下：（1）达声地产在判决生效之日期偿还罗湖支社 1717 万元（截至判决之日实际欠款数）及尚欠利息；（2）本公司、深圳市赛格投资有限公司对上述债务承担连带清偿责任。其代位清偿后，有权向达声
273、地产追偿；（3）驳回罗湖支社的其他诉讼请求。 9本公司于 2004 年 6 月 30 日向招商银行股份有限公司（以下简称“ 招商银行”）深圳八卦岭支行贷款 397 万元用于借新还旧，后因本公司未能及时履行还款义务，招商银行八卦岭支行于 2005 年 6 月 20 日起诉至深圳市中级人民法院，要求本公司偿还贷款本息并承担诉讼费用，担保人：深圳市赛格达声房地产有限公司、广州博融投资有限公司、深圳市广博房地产有限公司承担连带担保责任。 深圳市福田区人民法院于 2006 年 1 月 10 日作出（2005）深福法民二初字第 1728 号民事判决书，判决如下：（1）本公司于判决生效十日内偿还借款 397
274、 万元本金及其利息；（2）担保人承担连带清偿责任。目前，该案正在执行中。 本公司于 2004 年 6 月 30 日向招商银行深圳上步支行贷款 495 万元用于借新还旧，后因到期未能归还贷款（已还 20 万元），招商银行上步支行于 2005 年 6 月 20 日起诉至深圳市中级人民法院，要求本公司偿还贷款本息并承担诉讼费用，担保人：深圳市赛格达声房地产开发有限公司、广州博融投资有限公司、深圳市广博房地产有限公司承担连带担保责任。 522006 年 1 月 10 日福田区人民法院作出（2005）深福法民二初字第 1729 号民事判决书，判决如下：（1）本公司自判决生效之日起十日内偿还借款本金 47
275、5 万元及其利息；（2）担保人承担连带清偿责任。目前，该案正在执行中。 10本公司先后于 2003 年 6 月 27 日向中国银行深圳市分行借款 2250 万元，期限为 12个月；2003 年 10 月 31 日向中国银行深圳市分行借款 4000 万元，期限为 12 个月；2003 年9 月 19 日向中国银行深圳市分行借款 4600 万元，期限为 12 个月；2003 年 7 月 31 日向中国银行上步支行借款 2100 万元，期限为 12 个月；上述借款全部由本公司原控股股东新疆宏大房地产开发有限公司提供连带责任担保；前述借款已于以前年度全部逾期未能归还。 中国银行深圳市分行、上步支行于
276、2005 年 9 月 19 日向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为：（1）本公司偿还上述借款本金 12950 万元、利息（暂计至 2005 年 8 月 1 日）1007 万元；（2）新疆宏大房地产开发有限公司对此承担连带保证责任；（3）案件诉讼费用由本公司及新疆宏大房地产有限公司连带承担。 深圳市中级人民法院于 2006 年 7 月 24 日作出（05）深中法民二 448-451 判决：（1）本公司自判决生效之日起十日内向中国银行深圳市分行偿还本金及利息；（2）新疆宏大房地产开发有限公司对上述债务承担连带清偿责任，其代偿后有权向本公司追偿。案件受理费由本公司及新疆宏大房地产开发有限公司负担
277、。 11本公司子公司东莞山水天地度假村有限公司向东莞工行清溪支行贷款 640 万元，并以该公司房产作为抵押，该贷款已于 2000 年前逾期，东莞工行清溪支行起诉至东莞市人民法院法院要求该公司偿还贷款本金及利息，该案于 2003 年度已经东莞市人民法院判决东莞山水天地度假村有限公司败诉，东莞工行清溪支行已经申请执行并查封该公司抵押房产。 12本公司于 2004 年期间先后与交通银行彩田支行签订 014 号、058 号、059 号、060号借款合同，分别向彩田支行贷款 5000 万元（期限 2004 年 7 月2004 年 11 月）由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、广州发展汽车城有限公司、广州
278、汽车博览中心、上海嘉定汽配科技城有限公司、练卫飞、王蜀提供连带责任担保；向彩田支行贷款 2000 万元（期限 2004 53年 12 月2005 年 10 月）本公司提供现代之窗 A 座 23、24、25 楼抵押并由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、上海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担保；向彩田支行贷款2000 万元（期限 2005 年 1 月2005 年 11 月）本公司以赛格达声停车库质押并由上海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担保；向彩田支行贷款 5000 万元（期限 2004 年 12 月2005 年 10 月），本公司以现代之窗大厦裙楼 5 层及 A 座 20、21、22 楼质
279、押并由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、上海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担保； 因本公司未能及时还清本息，彩田支行遂向深圳市中级人民法院提出起诉，诉讼请求为：1、本公司偿还上述借款本金 1.4 亿元及尚欠利息 605 万元（暂计）；2、判令实现抵押权；3、前述担保人履行各自担保责任；4、案件诉讼费用由被告承担； 深圳中院以（2005）深中法立裁字第 151 号查封通知书，查封了上述被告广州发展汽车城有限公司所有的位于广州市天河区黄浦大道市人民制革厂的房产（2002 登记字 66787 号）；冻结被告广州发展汽车城有限公司所持有的广州广博神龙汽车销售有限公司、广州广博红旗汽车销售有限公司、
280、广州得利卡汽车有限公司、广州富利卡汽车贸易有限公司、广州帕萨特汽车销售有限公司、广州广博大众汽车销售有限公司、广州华南顺达汽车有限公司、广州广博丰田汽车销售有限公司股权；冻结被告广州汽车博览中心所持有的广州发展汽车城有限公司、广东金龙汽车有限公司股权；冻结被告练卫飞所持有的广州汽车博览中心股权；冻结被告王蜀所持有的广州神龙汽车销售有限公司、广州广博红旗汽车销售有限公司、广州汽车博览中心、广东金龙汽车有限公司的股权。 深圳中院于 2006 年 5 月作出（2005）深中法民二初字第 275 号、（2006）深中法民二46-49 号民事判决书，判决如下： （1）判令本公司偿还本金 1.4 亿元及其
281、利息； （2）判令实现抵押权； （3）前述担保人履行各自担保责任； （4）案件诉讼费用由被告承担； 深圳中院于 2007 年 3 月 6 日作出（2007）深中法恢执字第 264、268、270、271 号民事裁定书并发出相应的执行令。 54裁定书主要内容如下： （一）查封、冻结、扣押被执行人（本公司及担保人）的财产； （二）拍卖（变卖）、扣划被执行人（本公司及担保人）的财产； 执行令要求本公司在五日内履行执行生效判决，如逾期不履行，深圳中院将依法强制执行，本公司在五日内未能偿还该笔欠款。 13本公司以往年度欠中国工商银行华强支行（以下简称“ 华强支行”）贷款 600 万元逾期未能偿还，后中国
282、工商银行华强支行将上述债权转让给中国东方资产管理公司深圳办事处（以下简称“ 东方公司”），东方公司于 2006 年 2 月 23 日向深圳市福田区人民法院起诉本公司追讨债款，诉讼请求为：（1）本公司偿还 600 万元本息；（2）担保人广州博融投资有限公司、深圳市赛格达声物业管理有限公司承担连带清偿责任。 本公司以往年度欠华强支行 1350 万元贷款逾期未能偿还，后华强支行将该债权转让给东方公司，东方公司于 2006 年 2 月 23 日起诉至深圳市中级人民法院，诉讼请求为：（1）本公司偿还人民币本金 1350 万元及利息 117 万元；（2）担保人广州博融投资有限公司承担连带清偿责任；（3）出
283、质人深圳市赛格达声物业管理有限公司以现代之窗地下室管理权收益承担质押担保责任。 本公司以往年度欠华强支行 950 万元逾期未能偿还，后华强支行将该债权转让给东方公司，东方公司于 2006 年 2 月 23 日起诉至深圳市中级人民法院，诉讼请求为：（1）本公司偿还本金 950 万元及其利息 57 万元；（2）担保人广州博融投资有限公司、深圳市康达尔（集团）有限公司承担连带清偿责任。 本公司以往年度向华强支行贷款 1700 万元逾期未能偿还，后华强支行将该债权转让给东方公司，东方公司于 2006 年 2 月 23 日起诉到深圳中级法院，诉讼请求为：（1）本公司偿还本金 1700 万元及利息 172
284、 万元；（2）担保人新疆宏大房地产开发有限公司承担连带清偿责任。 14本公司于 2003 年 5 月 29 日为深圳市康达尔（集团）股份有限公司向中国工商银行华强支行贷款 607 万元提供担保，康达尔公司逾期未能偿还该笔债款，后华强支行将该笔债权转让给中国东方资产管理公司深圳办事处，中国东方资产管理公司深圳办事处起诉至深圳 55市罗湖去人民法院，2006 年 8 月 7 日罗湖法院（06）深罗法民二 962 号一审判决如下：（1）康达尔公司自判决生效之日起十日内偿还借款人民币 607 万元及其利息；（2）本公司对该笔债务承担连带清偿责任，清偿后有权向康达尔公司追偿。案件受理费由康达尔公司和本公
285、司共同承担。 本公司已对此项担保全额计提损失。 15截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司的其他诉讼案件： （1）本公司之子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司涉及的业主诉讼累计 60 起，涉及总金额约 8,080,430.19 元。 （2）本公司涉及因拖欠施工方工程款引发的案件共计 7 起，累计涉及金额约 3,195,872.00元。 （3）本公司涉及因拖欠供货商货款引发的案件共计 4 起，累计涉及金额约 6,745,155.34元。 （4）本公司之子公司广博房地产有限公司涉及业主诉讼的案件 182 起，累计涉及金额约9,250,267.24 元。 16股权分置改革 2006 年
286、7 月 1 日，本公司董事会第六届第十次临时会议审议通过了股权分置改革方案：本公司以现有流通股股本 79,560,961 股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每 10 股获得 5.2 股的转增股份。 上述股权分置改革方案于 2006 年 7 月 28 日经本公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会审议通过。2006 年 8 月 11 日，本公司实施股权分置改革方案：全体流通股股东每持有 10 股流通股获得 5.2 股的转增股份。2006 年 8 月 27 日实施完毕。 17截止 2006 年 12 月 31 日，本公司短期借款 464,42
287、2,862.63 元，一年内到期的长期负债 2,530,000.00 元未能按期偿还，涉及诉讼本息金额为 490,795,799.61 元。 十二、持续经营能力 56本公司由于累计经营性亏损数额较大，无法偿还到期债务，大部分逾期贷款已经或将涉讼。营运资金出现负数，主要财务指标显示财务状况未见好转，本公司已资不抵债，持续经营能力存在重大不确定性。本公司针对目前的财务状况拟实施以下的应对计划，如（1）争取尽快处置新疆深发房地产开发有限公司、东莞山水天地度假村有限公司等经营处于停滞状态或短期看不到回报的子公司，以盘活资产减少损失，以换取急需的现金；（2）积极与各债权单位进行沟通，尽力推进公司的债务重
288、组工作，以减轻公司债务负担，以便快速恢复公司的持续经营能力，做好现有资产的经营整合，使之快速恢复盈利能力；（3）积极寻求有实力的合作伙伴，争取以各种方式开展合作，以尽快增强公司经营实力，增加公司的净资产及盈利能力；（4）积极寻求适合本公司实力的短、平、快的新项目进行投资，以解决公司短期经营缺乏利润来源的问题。本公司虽有改善公司现状的具体可行措施，但银行借款未获取展期，资产重组尚未实施，可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。 十三、承诺事项 截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司无重大财务承诺事项。 十四、补充
289、资料 1、 利润表附表净资产收益率及每股收益计算表 2006年度 2005年度 净资产收益率(%) 每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 全面摊薄加权平均主营业务利润 - - 0.56 0.56 147.62 157.81 0.90 0.90 营业利润 - - (0.36) (0.36) 16.06 17.17 0.10 0.10 净利润 - - (0.49) (0.49) 9.44 10.09 0.06 0.06 扣除非经常性损益后的净利润 - - (0.28) (0.28) (3.92) (4.19) (0.02) (0.
290、02) 57 非经常性损益： （1） 投资收益 2,211,840.81 （2） 营业外收入 （844,838.06） （3） 营业外支出 37,798,416.25 扣除非经常性损益后的净利润为（52,357,975.48 元） 上述指标计算公式如下： （1）全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产 （2）全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数 （3）加权平均净资产收益率=P(E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0) 其中：P 为报告期利润； NP 为报告期净利润； E0 为期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0
291、 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）加权平均每股收益= P(S0+S1+SiMiM0-SjMjM0) 其中：P 为报告期利润； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期发行新股或债转股等新增股份数； Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数； M0 为报告期月份数； Mi 为新增股份下一月份起至报告期期末的月份数； 58Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2.合并财务报表账项异常变动原因说明 账项 本年度发生额（或本年末余额） 上年
292、度发生额（或上年末余额） 变动幅度（%） 变动原因 存货 87,752,835.96 176,600,977.79(50.31)本公司开发的广博星海华庭本年销售结转成本及现代之窗部分房产被拍卖用于抵债 存货跌价准备 4,797,354.74 2,706,991.9677.22本公司之子公司山水天地存货全额计提减值 未分配利润 (270,513,192.56) (178,989,798.11)51.13各子公司经营亏损 主营业务收入 193,741,857.52 350,588,377.25(44.74)广博星海华庭房地产已于 2005 年实现大部分销售收入，本年收入相对较少 主营业务成本 79
293、,399,939.06 202,937,459.62(60.87)收入减少相应的成本也减少 主 营 业 务 税 金及附加 10,231,791.07 17,906,957.78(42.86)收入减少相应计提的税金及附加也减少 营业费用 61,589,205.70 41,024,954.0850.13本年计入合并范围的厦门酒店费用相应增加 管理费用 72,624,741.40 43,561,935.4566.72 本年计入合并范围的厦门酒店费用相应增加 营业外支出 37,798,416.25 22,112,735.0870.94 本年计提担保损失较大 59 3、资产减值准备明细表 本期减少数 项
294、 目 2005-12-31 本期增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合计 2006-12-31 一、坏账准备 48,471,742.55 19,252,243.77 67,723,986.32其中：应收账款 2,240,376.88 8,518,642.31 10,759,019.19其他应收款 46,231,365.67 10,733,601.46 56,964,967.13二、存货跌价准备 2,706,991.96 2,188,000.89 97,638.11 97,638.114,797,354.74其中：原材料 109,191.95 - - 97,638.11 97,63
295、8.1111,553.84低值易耗品 29,641.67 36,898.48- - -66,540.15库存商品 - 96,211.91- - -96,211.91在建开发产品 2,568,158.34 2,054,890.50- - -4,623,048.84三、其他流动资产减值准备18,939.02 - - 1,591.05 1,591.0517,347.97贷款吊账准备 18,939.02 - - 1,591.05 1,591.0517,347.97四、长期股权投资减值准备1,611,350.00 - 228,150.00- 228,150.001,383,200.00其他股权投资 -
296、- - - - 股票投资 1,611,350.00 - 228,150.00- 228,150.001,383,200.00五、固定资产减值准备 33,680,014.39 - - - -33,680,014.39其中：房屋及建筑物 33,559,410.90 - - - -33,559,410.90机器设备 45,930.40 - - - -45,930.40电子设备及其他 74,673.09 - - - -74,673.09六、在建工程减值准备 14,063,968.28 - - - -14,063,968.28合 计 100,553,006.20 21,440,244.66228,150
297、.0099,229.16 327,379.16121,665,871.70 604、股东权益增减变动表 项 目 2006年度 2005年度 一、股本 年初余额 143,593,664.00 143,593,664.00本年增加数 41,371,699.00 -本年减少数 - -年末余额 184,965,363.00 143,593,664.00二、资本公积 年初余额 120,149,072.97 120,084,886.22本年增加数 - 64,186.75 其中：股权投资准备 - - 关联交易差价 - -其他 - 64,186.75本年减少数 41,371,699.00 -年末余额 78,7
298、77,373.97 120,149,072.97三、法定和任意盈余公积 年初余额 4,069,859.51 1,601,191.36 本年增加数 11,033,827.74 2,468,668.15 本年减少数 - -年末余额 15,103,687.25 4,069,859.51四、法定公益金 年初余额 11,033,827.74 9,799,493.66 本年增加数 - 1,234,334.08 本年减少数 11,033,827.74 -年末余额 - 11,033,827.74五、未确认投资损失 年初余额 (11,963,155.09) (14,956,084.24) 61项 目 2006年
299、度 2005年度 本年增加数 - - 本年减少数 6,873,296.45 2,992,929.15年末余额 (18,836,451.54) (11,963,155.09)六、未分配利润 年初未分配利润 (178,989,798.08) (183,582,392.40)本年净利润 (91,523,394.48) 8,295,596.55本年利润分配 - 3,703,002.23年末未分配利润 (270,513,192.56) (178,989,798.08) 上述 2006 年度公司及合并财务报表和有关附注，系我们按照企业会计准则和企业会计制度及有关补充规定编制。 主管会计工作的 公司法定代表人： 公司负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期：
