000868_2008_安凯客车_2008年年度报告_2009-03-26.txt

1、安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 安徽安凯汽车股份有限公司 ANHUI ANKAI AUTOMOBILE CO., LTD 2008年年度报告 报告日期：2009年3月25日 - 0 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 目 录 一、 重要提示 2 二、 公司简介 2 三、 会计数据和业务数据摘要 5 四、 股本变动和股东情况 7 五、 董事、监事、高管人员和员工情况 11 六、 公司治理结构 15 七、 股东大会简介 15 八、 董事会报告 20 九、 监事会报告 19 十、 重要事项 19 十一、财务会计报告 23 十二、备查文件目录 54 - 1 -

2、安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。 5、公司负责人王江安、主管会计

3、工作负责人王军及会计机构负责人（会计主管人员）梁晓华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 - 2 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 第二节 公司简介 一、公司法定中英文名称及缩写 中文名称： 安徽安凯汽车股份有限公司 英文名称： ANHUI ANKAI AUTOMOBILE CO.,LTD 英文缩写： ANKAI 二、公司法定代表人： 王江安 三、公司董事会秘书： 汪先锋 联系地址： 安徽省合肥市葛淝路1号 联系电话： 0551-2297832 传 真： 0551-2297710 电子邮箱： wxf 四、 公司证券事务代表： 闾 丹 联系地址：安徽省合肥市葛淝路1号

4、 联系电话：0551-2297712 传 真：0551- 2297710 电子邮箱：lvdan 五、 公司注册及办公地址： 安徽省合肥市葛淝路1号 邮政编码： 230051 公司国际互联网网址： 电子信箱：zqb 六、 公司选定的信息披露报纸： 证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点： 公司董事会办公室 七、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：安凯客车 股票代码：000868 - 3 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 八、 其他有关资料： 最近一次公司变更注册登记日期： 2008年5月30日 变更注册登记地点： 安徽省工商行政管理局

5、 企业法人营业执照注册号：340000000032464 税务登记号码：340111148975314 九、 聘请的会计师事务所名称：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 办公地址： 安徽省合肥市荣事达大道 - 4 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 29,357,182.09 利润总额 37,115,428.22 归属于上市公司股东的净利润 24,025,554.82归属于上市公司股东的净利润的扣除非经常性损益后的净利润 18,157,779.55经营活动产生的现金流量净额

6、 161,175,501.53 二、非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -49,780.14计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,905,422.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -627,717.65除上述各项之外的其他营业外收入和支出 902,604.27所得税影响额 -320,121.97少数股东权益影响额 -942,631.24合计 5,867,775.27 三、主要财务数据及财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2

7、008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 2,142,050,853.682,078,439,546.233.06% 1,652,707,729.01利润总额 37,115,428.2241,690,808.28-10.97% -118,739,188.45归属于上市公司股东的净利润 24,025,554.8223,662,864.171.53% -106,846,584.58归属于上市公司股东18,157,779.555,894,684.29208.04% -110,667,833.70- 5 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 的扣除非经常性损益

8、的净利润 经营活动产生的现金流量净额 161,175,501.53-22,239,336.00824.73% 35,362,504.70 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 总资产 1,941,665,670.262,191,692,490.76-11.41% 1,930,689,735.48所有者权益（或股东权益） 634,433,127.15614,238,484.173.29% 594,186,791.02股本 307,010,000.00297,050,000.003.35% 297,050,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008

9、年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.080.080.00% -0.35 稀释每股收益（元/股） 0.080.080.00% -0.35 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.060.02200.00% -0.36 全面摊薄净资产收益率（%） 3.79%3.85%-0.06% -17.98% 加权平均净资产收益率（%） 3.60%3.65%-0.05% -16.48% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 2.86%0.96%1.90% -18.63% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.72%0.91%1.81% -17

10、.07% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.52-0.07842.86% 0.12 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.072.070.00% 2.00 - 6 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 第四节 股本变动和股东情况 一、股本变动情况表 1、报告期内公司股本变动及股本结构如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 119,617,744 40.27% 9,960,0009,96

11、0,000 129,577,744 42.21%1、国家持股 57,460,000 19.34% 57,460,000 18.72%2、国有法人持股 62,140,000 20.92% 9,960,0009,960,000 72,100,000 23.48%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 17,744 0.01% 17,744 0.01%二、无限售条件股份 177,432,256 59.73% 177,432,256 57.79%1、人民币普通股 177,432,256 59.73% 177,432,2

12、56 57.79%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 297,050,000 100.00% 9,960,0009,960,000 307,010,000 100.00% - 7 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售 股数 限售原因 安徽江淮汽车集团有限公司 62,140,00009,960,00072,100,000 特别承诺安徽省投资集团有限责任公司 57,460,0000057,460,000 特别承诺杨亚平 11,8302,95808,

13、872 监事持股王军 11,8302,95808,872 高管持股熊良平 87587500 高管持股合计 119,624,5356,7919,960,000129,577,744 解除限售日期： 1、安徽江淮汽车集团有限公司62140000股限售原因为：“公司全体限售股股东承诺，在公司股权分置改革方案实施完毕后，将在遵守法律法规及相关政策的前提下，研究制定管理层股权激励方案，并择机实施。”截止2008年12月31日，该股改承诺尚在研讨之中，还未完成，故该部分限售股公司未办理解售，具体解售日期未定；本年增加数9,960,000股限售原因为：定向发行新股，承诺锁定期三年，解售日期为2011年5月9

14、日。 2、安徽省投资集团有限责任公司57460000股限售原因为：“公司全体限售股股东承诺，在公司股权分置改革方案实施完毕后，将在遵守法律法规及相关政策的前提下，研究制定管理层股权激励方案，并择机实施。”截止2008年12月31日，该股改承诺尚在研讨之中，还未完成，故该部分限售股公司未办理解售，具体解售日期未定。 3、杨亚平系公司监事会主席，王军、熊良平系公司副总经理，根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的规定，其限售股每年可卖出，其中熊良平持股不超过1000股，可一次全部卖出。 二、股东情况介绍 1、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东

15、总数 41,660 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量安徽江淮汽车集团有限公司 国有法人 23.48%72,100,00072,100,000 0安徽省投资集团有限责国家 18.72%57,460,00057,460,000 0- 8 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 任公司 东方证券股份有限公司 境 内 非 国 有法人 0.66%2,020,0000 0粱东高 境内自然人 0.44%1,352,4390 0王会平 境内自然人 0.22%662,1000 0李暖珍 境内自然人 0.18%557,2

16、900 0林金生 境内自然人 0.16%500,0010 0深圳市联合朗坤科技有限公司 境 内 非 国 有法人 0.16%480,0000 0夏屹 境内自然人 0.16%478,0460 0深圳市冠品科技有限公司 境 内 非 国 有法人 0.15%471,2000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东方证券股份有限公司 2,020,000 人民币普通股 粱东高 1,352,439 人民币普通股 王会平 662,100 人民币普通股 李暖珍 557,290 人民币普通股 林金生 500,001 人民币普通股 深圳市联合朗坤科技有限公司 480,0

17、00 人民币普通股 夏屹 478,046 人民币普通股 深圳市冠品科技有限公司 471,200 人民币普通股 葛占芳 440,000 人民币普通股 李海霞 372,799 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 安徽江淮汽车集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。其他股东之间未知其关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况介绍 （1）控股股东情况 名 称： 安徽江淮汽车集团有限公司 法定代表人： 左延安 先生 成 立 日 期： 1997 年 5 月 18 日 注 册

18、 资 本： 128000 万元 注 册 地： 安徽省合肥市东流路 176 号 经营范围：资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、修理、技术开发、产品研制；货物运输；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务 。 - 9 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 （2）实际控股股东的实际控制人情况 名 称： 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人： 桂建平 先生 单位 性质： 行政事业单位 业 务： 安徽省国有资产监督管理 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

19、 78.26% 安徽江淮汽车集团有限公司 23.48% 安徽安凯汽车股份有限公司 - 10 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王江安 董事长 男 46 2006 年 07月 01 日 2009 年 06月 30 日 00 - 0.00 是 宋同发 副董事长 男 58 2006 年 07月 01 日 2009

20、 年 06月 30 日 00 - 0.00 是 童永 董事、总经理、党委书记 男 45 2006 年 07月 01 日 2009 年 06月 30 日 00 - 26.80 否 杨亚平 监 事 会 主席 男 55 2006 年 07月 01 日 2009 年 06月 30 日 11,830 11,830 - 25.95 否 王才焰 董事、总会计师 男 55 2006 年 07月 01 日 2009 年 06月 30 日 00 - 0.00 是 白羽 董事 男 57 2006 年 07月 01 日 2009 年 06月 30 日 00 - 0.00 是 熊良平 董事、副总 男 47 2006 年

21、 07月 01 日 2009 年 06月 30 日 875875 - 23.22 否 李甦 董事 男 50 2006 年 07月 01 日 2009 年 06月 30 日 00 - 0.00 是 方锡邦 独立董事 男 61 2006 年 07月 01 日 2009 年 06月 30 日 00 - 5.00 否 李明发 独立董事 男 46 2006 年 07月 01 日 2009 年 06月 30 日 00 - 5.00 否 汤书昆 独立董事 男 49 2006 年 07月 01 日 2009 年 06月 30 日 00 - 5.00 否 周学民 独立董事 男 44 2006 年 07月 01

22、日 2009 年 06月 30 日 00 - 5.00 否 王军 副总、财务总监 男 46 2006 年 07月 01 日 2009 年 06月 30 日 11,830 11,830 - 23.22 否 汪先锋 党 委 副 书记、董事会秘书 男 38 2006 年 07月 01 日 2009 年 06月 30 日 00 - 21.07 否 程小平 副总经理 男 44 2008 年 06月 17 日 2009 年 06月 30 日 00 - 18.00 否 - 11 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 范丽霞 监事 女 50 2006 年 07月 01 日 2009 年 06

23、月 30 日 00 - 6.80 否 吴在弟 监事 男 43 2006 年 07月 01 日 2009 年 06月 30 日 00 - 13.20 否 合计 - - - - - 24,535 24,535- 178.26- 独立董事津贴5万元/年。独立董事出席董事会、股东大会及培训所发生的费用按公司有关规定据实报销，纳入董事会经费。 2、不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或者其他单位领取报酬、津贴 王江安 从股东单位安徽江淮汽车集团公司领取报酬 宋同发 从股东单位安徽省投资集团公司领取报酬 白 羽 从股东单位安徽省投资集团公司领取

24、报酬 王才焰 从股东单位安徽江淮汽车集团公司领取报酬 李 甦 从股东单位安徽省投资集团公司领取报酬 在其他单位任职情况 姓 名 单 位 名 称 担 任 职 务 王江安 安徽江淮汽车集团有限公司 安徽江淮客车有限公司 董事、总裁助理副董事长 童永 安徽安凯车桥有限责任公司 董事长 汤书昆 中国科技大学人文社会学院 执行院长 方锡邦 合肥工业大学机械与汽车工程学院 副院长 周学民 天职国际会计师事务所有限公司安徽分所所长所长 李明发 安徽大学法学院 院长 - 12 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 二、主要工作经历 王江安先生，1990年起，曾任安徽江淮汽车有限公司销售公司部

25、门经理、企划部部长、安徽江淮客车有限公司总经理；现任安徽江淮汽车集团有限公司董事、总裁助理，江淮客车公司副董事长，本公司董事长； 宋同发先生，1985年起，曾任安徽省计划委员会工业处处长；现任安徽省投资集团公司副总经理、本公司副董事长； 童永先生，1996年起至今，任公司总经理助理兼制造部部长，安徽安凯车桥制造厂厂长，总经理；现任安凯车桥公司董事长，本公司董事、总经理、党委书记； 杨亚平先生，1997年起，曾任本公司董事、常务副总经理、总经理、党委书记；现任本公司监事会主席； 王才焰先生，1998年起任安徽江淮集团公司财务部部长、副总会计师、总会计师；现任安徽江淮汽车集团有限公司董事、总会计师

26、、本公司董事； 白羽先生，1987年起，曾任安徽省马鞍山市计委主任科员，安徽省建设投资公司副总经理；现任安徽省投资集团副总工程师、部门经理、本公司董事； 熊良平先生，1993年起，曾任本公司技术部部长、技术中心副主任、主任；2003年6月起任本公司第三届董事会董事、总工程师，现任本公司董事、副总经理； 汤书昆先生，1995年起至今，任中国科技大学信息管理与决策系副主任、传播与科学政策系主任、信息与决策研究所所长、人文社会学院执行院长、学位委员会委员、专业委员会副主任，本公司独立董事； 方锡邦先生，1997年起至今，任合肥工业大学汽车学院院长，机械汽车学院副院长，本公司独立董事； 周学民先生，1

27、985年起至今，任安徽财贸学院讲师，天职国际会计师事务所有限公司安徽分所所长，本公司独立董事； 李明发先生，1988年起至今，任安徽大学法学系讲师、副教授、教授。现任安徽大学法学院院长，本公司独立董事； 李甦先生，1985年起，曾任安徽省计划委员会主任科员，合九铁路公司处长助理、安徽省铁路建设投资公司财务经理，现任安徽省投资集团财务经理，本公司董事。 王军先生，1997年起，曾任本公司董事、董事会办公室主任、总经理助理、综合事务部部长、董秘；现任本公司副总经理，财务负责人； - 13 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 汪先锋先生，2001年起在江淮汽车股份有限公司任企划部

28、科长、副部长，本公司总经理助理；现任本公司董事会秘书、党委副书记； 程小平先生，1997年，曾任本公司销售部部长，销售公司副总经理、总经理，本公司总经理助理兼销售公司总经理；现任本公司副总经理； 范丽霞女士，1997年，曾任安徽安凯汽车集团财务中心主任，本公司财务部长；现任安凯金达公司财务总监，本公司监事； 吴在弟，2000年起，曾任本公司销售公司部门经理；现任本公司销售公司副总经理，本公司监事； 三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2008年6月17日，公司第四届董事会第十二次会议同意选举程小平先生为公司副总经理。 四、公司员工的数量及专业素质情况 公司现有员工1065人，其中：生

29、产人员602人，销售人员101人，技术人员111人，财务人员29人，行政及其他人员222人。大专以上学历444人，本科以上209人，硕士以上9人。 - 14 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构的完善情况 建立了“三会一层”的法人治理结构。严格根据公司法、证券法及上市公司章程指引等相关规定和要求，建立股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责的治理结构，并分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。 建立了董事会专门委员会和独立董事制度。董事会建立了薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会四

30、个专门委员会，提高董事会运作效率。在董事会11 名董事中，设立了4 名独立董事。 制定了切合自身情况的、操作性较强的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度等规章制度。并多次及时根据最新颁布的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关规定修订与完善。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”，完全具有独立性。 目前，公司法人治理结构完善，运作规范，治理水平不断提高。 2、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知、安徽省证监局关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知等相关文件

31、要求，在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，进一步深入推进公司治理专项活动，提高法人治理水平。公司董事会根据上述文件要求，责成相关责任部门，对 2007 年公司治理的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，公司限期整改问题已整改完成，持续整改问题取得较好成效。2008 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了安徽安凯汽车股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明（以下简称说明）,对截止 2008 年 6 月 30 日前，公司治理整改报告中所列事项的整改情况、整改效果及下一步改进计划进行了说明， 2008 年 7 月 19 日， 公司在巨潮资讯网（）上公告了说明全文

32、，该说明已报经安- 15 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 徽证监局审核同意。 二、 独立董事履行职责情况 报告期内，公司四位独立董事严格遵守各项法律法规和公司章程等相关规定，积极参加董事会，认真行使董事权力、履行董事义务。独立董事在董事会上对所议事项进行独立客观的判断，发表专业意见，对公司发展发挥了重要作用。同时，独立董事对公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督，切实维护了全体股东的利益。 1、独立董事出席董事会会议情况 独立董事 姓名 本年度董事会次数亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 方锡邦 9 9 0 0 李明发 9 9 0 0

33、 汤书昆 9 9 0 0 周学民 9 8 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司四位独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 3、在 2008 年年度报告编制过程中，公司独立董事切实履行了独立董事职责与义务，具体如下： 听取公司管理层对公司本年度生产经营情况及其他重大事项的汇报，并实地考察了公司新能源项目。 在年审会计师事务所进场前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。 在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审

34、意见。 审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。 - 16 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 三、 在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性、完整性情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面均做到了明确分开，公司具有独立完整的业务和自主经营能力。 1、业务方面 公司拥有独立、完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，具有独立的客户网络，独立从事产品研究开发及发展战略的制定。 2、人员方面 除公司董事长任集团公司总裁助理外，公司经理、董秘、财务负责人

35、等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。 3、资产方面 公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。目前，公司不存在以资产、权益或信誉为控股股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。 4、机构方面 公司董事会依据公司章程设置了独立完整的管理机构，日常经营决策不受控股股东控制。公司与集团公司不存在混合经营的情况。 5、财务方面 公司拥有独立的财务核算体系、独立的财务会计制度及财务管理制度，并设立独立的财务部负责相关业务的具体运作。本公司与集团公司在财务核算体系上不存在业务指导关系

36、，目前集团公司不存在违规占用本公司资金情况。本公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、 公司内部控制制度的建立健全情况 （一）内部控制情况综述 报告期内，公司继续完善内部控制制度，按照公司法、证券法和上市公司章程指引等法律法规的要求，建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，提高董事会- 17 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 运作效率。目前董事会11名董事中，4名独立董事。 公司还根据深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引及其它相关规

37、定进行检查，公司已经制定了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的审计部门。公司目前已建立了完善的内部控制制度，并将内控评价范围扩展到所有子公司，推动内控管理持续发展。 同时，公司修订和完善了财务管理的相关内部控制制度，制定了财务管控体系，并通过不断修订和补充相关规章制度，形成了一个结构完整、控制严格、行之有效的公司内控体系，同时建立健全了资金流出的内部流程和决策机制，形成防止大股东占用上市公司资金等不规范问题的长效机制，上述各项制度的健全及

38、完善，为公司规范运作、稳健经营以及公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。 （二）公司对内部控制的总体评价： 公司董事会认为：公司现有内部控制制度是合理的，执行是有效的，能够按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，能够满足公司管理的要求和公司发展的需要，能够为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的逐步完善和公司不断发展壮大的需要，公司内部控制制度将会进一步健全、完善和深化，这些制度也将在实践中得到更有效地执行和实施。 （三）公司

39、监事会对公司内部控制自我评价的意见 对董事会关于公司2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：报告期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，设立有独立的内部审计部门，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 - 18 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文

40、 （四）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司按照上市公司内部控制指引的规定，修订和制定了一系列公司管理制度，建立健全完善各项内部控制制度。公司现有的内控制度覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。公司内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告 董事会对公司内部控制的自我评估报告全

41、文详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的安徽安凯汽车股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立的审计部门是负责内部控制检查监督的部门。 公司的内部控制检查监督部门定期向董事会提交内部控制制度检查监督工作报告，并对检查出的问题及时督促整改。 六、公司高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效调动高管人员的积极性和创造性，公司已建立了合理的绩效考评体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。每年年初，公司总经理、主管副总经理（含相应职级人员）以及各部室负责人签订当年经营目标责任书，明确相关人员、单位本年

42、的经营目标和考核指标，年终进行考核。董事会薪酬与考核委员会根据考核情况提出年终薪酬方案。 - 19 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2008 年 5 月 20 日召开 2007 年度股东大会，审议通过了2007 年度董事会工作报告、2007 年度报告及摘要等 8 项议案，决议公告和律师出具的法律意见书刊登在 2008 年 5 月 21 日的证券时报和巨潮资讯网。 二、临时股东大会情况 报告期内公司共召开一次临时股东大会。 公司于2008年9月11日召开公司2008年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于增加2008

43、年日常关联交易的议案，决议公告和律师出具的法律意见书刊登在2008年9月12日的证券时报和巨潮资讯网。 - 20 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 第八节 董事会报告 一、公司经营情况回顾 （一）总体经营情况 报告期内，公司共销售各类客车及底盘 7860 台，同比下降 3.2 %；实现销售收入 214205 万元，同比增长 6.0% ；实现利润 3712 万元，同比下降 10.0 %；实现净利润 3051 万元，同比增长 5.7% ；其中，母公司销售各类客车及底盘 3068 台，同比增长 8.6%；实现销售收入 125025 万元，同比增长 12.9%；实现利润 2375

44、 万元，同比下降 16.0%；实现净利润 2008 万元，同比增长 0.5%。 2008 年，次贷危机引发了全球经济衰退，我国经济发展环境也受到了很大的冲击。同时，在国家信贷政策调整、汇率利率变动、成本价格变化、特大自然灾害以及国排放标准实施等一系列因素的共同影响下，我国汽车产销呈现出了“前高后低”的发展趋势，上半年平稳快速增长，下半年急剧回落，结束了近年来高速增长的势头，出口也受到较大抑制，行业经济效益出现了明显下滑。在整个客车市场销量下降的大环境下，公司经营层通过认真贯彻董事会的决策，并全体员工的努力，使安凯客车的销量仍然保持了增长，尤其是公路客车中的高档客车销量增长明显。此外，通过开发适

45、合市场需求和符合国家政策导向的新产品，公司的利润总额和净利润同比基本持平。2008 年，公司总体运行平稳，业绩良好，并表现出以下几大亮点： 1、国内营销通过建立四种不同形式的营销模式，激发营销活力，取得了阶段性的成果，母公司 08 年国内销售收入完成 11.5 亿元，同比增长 6.2%。产成品库存得到很好的消化，下降幅度为 65%。 2、配套件体系通过完善供应商体系建设与集团公司和子公司江淮客车采购平台资源共享以及学习型供应链创建，创造良好的配套环境，配套质量得到进一步加强。 3、安凯客车全承载车身获得发明专利，为国内和国际市场注入强心剂，品牌力进一步提升。 4、产品开发方面，公司通过了出口发

46、达国家和地区的产品认证，研发能力明显提高，成功开发了一系列产品，给公司带来了较大的效益,如为美国市场开发的 K07D，国内首次通过安全与环境实验室检测；12 米新能源客车，已于年前批量交付上海市政府使用，新能源客车的研发和销售，提升了公司战略能力。 - 21 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 5、科技创新能力方面，全年收获颇丰，共 4 个项目获得国家汽车工业科技进步和安徽省科技进步奖，10 个产品获得省级新产品称号，“年产 2000 辆新能源客车研发和产业化”项目列为合肥市自主创新重大项目，“混合动力客车研发及产业化” 列为国家财政部产业技术成果转化项目。2008 年，公

47、司被认定为国家级高新技术企业。同年，公司被安徽省认定为创新型企业。 6、TPS 专项工作一期共设计改善对策 179 条，经初步评估，完成较好的 145 条。制造周期明显缩短。 7、通过推进“一号精品工程”项目，产品品质得到有效提升，尤其是内饰质量有较大改观，为公司在高端客车市场竞争打下了良好基础。 （二）公司主营业务及其经营情况 1、主营业务分行业分产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 营业利润率比上年增减 主营业务分产品情况 卧铺客车 18,823.44 15,136.4519.59%70.

48、14%67.55% 1.24%普通客车 103,428.04 91,657.5611.38%-3.10%-2.04% -0.96%公交车 72,551.32 67,247.767.31%-3.13%-2.03% -1.04%汽车底盘 11,062.74 9,821.3211.22%57.28%49.96% 4.33%配件及修车 7,567.50 5,883.3022.26%7.90%3.58% 3.25%合计 213,433.03 189,746.4011.10%3.24%3.42% -0.16% 2、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 国内 183,

49、953.857.00%国外 29,479.18-15.35%合计 213,433.033.24% - 22 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 （三）、公司资产构成情况 2008年12月31日 2007年12月31日 项目 金额（万元） 占总资产比例金额（万元）占总资产比例 （+）、（-）幅度 总资产 194166.57 100.00%219169.25100.00% -11.41%应收帐款 31798.50 16.38%45920.1720.95% -30.75%存货 38728.01 19.95%45362.3220.70% -14.63%长期股权投资 8953.30

50、4.61%8368.863.82% 6.98%固定资产 39167.54 20.17%38252.7417.45% 2.39%短期借款 19011.10 15.37%21182.1014.22% -10.25%长期借款 0 050003.31% - 变动原因：（1）总资产减少系流动资产减少导致，其中存货、应收帐款、预付帐款均有下降；（2）应收帐款减少系公司加大债权回收力度取得的积极效果； （3）存货减少系加大库存商品销售所致； （4）长期股权投资增加系联营企业投资收益增加所致； （5）固定资产增加系增加项目投资所致； (6) 短期贷款减少系归还到期贷款所致； （7）长期借款减少系转为一年内到期

51、的流动负债所致。 项目 2008年 2007年 （+）、（-）幅度 销售费用 11513.7710988.694.78%管理费用 8926.388988.61-0.69%财务费用 1709.38978.5274.69%所得税 660.671283.29-48.52%变动原因：（1）销售费用增加系公司加大市场开发与品牌宣传力度所产生的费用； （2）财务费用增加系资金利率上调及子公司（江淮客车）贷款增加所致； （3）所得税减少系年初递延所得税资产转回所致。 - 23 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 （四）、公司现金流量构成情况 单位：万元 项目 2008年 2007年 （+

52、）、（-）幅度经营活动产生的现金流量净额 16117.55-2223.93 824.73%投资活动产生的现金流量净额 -5602.432975.94 -288.26%筹资活动产生的现金流量净额 -10035.62-1795.15 -459.04%变动原因：1、经营活动产生的现金流量净额较上年增加系当期货款回笼较好，且回笼多以现金结算所致； 2、投资活动产生的现金流量净额减少系当期投入增加所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额减少系公司归还到期银行债务所致。（五）、合并财务报表范围及主要控股子公司情况 年末 公司名称 注册 地点 注册 资本 实际 投资额 持股比例表决权 比例 经营范围（1）子公

53、司 安凯西南 重庆市 150 万元150 万元55.00%55.00% 客车销售（2）同一控制下企业合并形成的子公司 安凯金达 合肥市 800 万元800 万元50.70%50.70% 零部件生产江淮客车 合肥市 960 万元960 万元41.00%41.00% 客车及配件制造、销售1.安凯西南成立于 2007 年 7 月 2 日，注册资本 150 万元，系本公司与张文宝共同投资设立。本公司持股比例为 55%。 2.安凯金达成立于 1997 年 4 月 28 日，原名安徽安凯汽车集团金达工贸有限公司，系安凯集团与公司职工个人共同投资设立的有限责任公司，注册资本 300 万元。2003年安凯集团

54、将其持有的安凯金达 50.67%股权转让给合肥兴业经济技术发展有限公司，2007 年 12 月合肥兴业经济技术发展有限公司又将其全部股权转让给本公司，同时本公司和职工个人增资 500 万元，增资后的注册资本为 800 万元，本公司持股比例为50.70%。 - 24 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 3.江淮客车成立于 1997 年 4 月，注册资本 9600 万元，经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车修理，货物运输，汽车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。该公司股权结构为： 股东名称 持股比例 安徽安凯汽车股份有限公司 41.00%

55、 扬州宏运汽车有限公司 25.00% 江淮客车工会 22.30% 安徽省信用担保集团有限公司 11.70% 合计 100.00% 2008 年，江淮客车实现营业收入 89460 万元，营业利润 1039 万元，净利润 945 万元，本年初至本年末为公司贡献的净利润 387.48 万元 （六）主要合营企业情况及业绩 安徽安凯福田曙光车桥有限公司是由安徽安凯汽车集团有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、丹东曙光股份有限公司共同合资组建的，注册资本6000万元人民币，其中安徽安凯汽车集团有限公司出资2,400万元人民币，占投资总额的40%；北汽福田汽车股份有限公司出资1,800万人民币，占投资总额的3

56、0%；丹东曙光车桥股份有限公司出资1,800万元人民币，占投资总额的30%。该公司始建于2002年7月，经营范围为汽车车桥及配件的生产销售，注册地址：合肥市东流路2号，法定代表人：童永先生。 根据2003年7月23日本公司与安徽安凯汽车集团有限公司签署的资产置换协议，安徽安凯汽车集团有限公司将其拥有的福田曙光40%的股权置换给本公司。 公司名称 经营范围 注册资本 投资比例 初始投资额(万元) 安凯车桥 汽车车桥及配件的生产、销售 6,000万人民币40% 2,478.53 2008年,安凯车桥实现营业收入139381万元，营业利润2658万元，净利润2455万元，增加公司投资收益982万元。

57、 - 25 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 （七）公司投资情况 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 新完工检测车间 992.39 已竣工验收，并已投入使用。 体现在公司整体效益中。合计 992.39- - 二、公司对未来发展的展望 （一）公司未来面临的主要优势与困难及应对措施 公司完善的法人治理结构保证了经营管理能力的不断提升，良好的企业文化和人员素质的不断提高保证了自主创新能力进一步加强。作为中国唯一拥有全承载发明专利和已形成新能源客车商业化的公司，自主创新能力得到进一步验证。随着客车市场趋于大、中型和新能源的两大趋势，公司的产品优势得到

58、进一步体现，其较高的性价比使公司产品具有较强的竞争力。同时公司作为国家高新技术企业，在享有税率优惠的基础上还能得到国家和地方政府的政策扶持和政策倾斜。此外，2009年国家财政部和科技部联合出台的节能与新能源汽车示范推广财政补助资金管理暂行办法，也将对公司新能源客车的销售产生积极影响。但是公司也面临着全球经济下行、市场购买力下降、产品盈利能力下降及各种不确定因素的影响。对此，公司将加大营销体系、供应链体系和质量文化体系三大体系建设的力度，加强营销力、产品力、品牌力的三力提升，在提质量、降成本方面采取更有力的措施，抓住新能源客车发展的有利机遇，尽快形成新能源客车规模化，从而保证公司盈利能力的连续性

59、和稳定性。 （二）2009 年公司主要经营目标及重点工作 1、主要经营目标： 由于受国际经济危机影响，董事会在认真讨论市场环境的前提下，本着谨慎原则，制定 2009 年经营目标为：主要经营指标不低于 2008 年同期水平。 2、重点工作 （1）、2009 年公司继续以上质量、降成本为主线，以强力推行机制变革，深入推进体系建设，实现规模效益新突破为纲要，以“333”工程为重点（即: 三项管理工程、三个体系建设： 三个公司级专案），努力提升公司的经营质量。 - 26 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 （2）、继续加大在新能源方面的研发和投入，保持公司在国内新能源客车方面的领先

60、地位，并使其成为公司新的业绩增长点。 （3）、根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引和财政部、证监会、审计署、银监会、保监会下发的企业内部控制基本规范的要求，结合公司现有的内部控制制度和体系，尤其是财务管控体系，对公司内部控制进一步梳理完善，使公司内部控制全面制度化、系统化。 （4）、拓宽内审部门职责履行面，全面加强内审部门在公司内控体系中的作用。 （5）、加强对子公司的管理。公司对下属子公司要在经营、人事和财务上全面实施控制，真正形成协同效应。 三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第四届董事会第九次会议

61、2008 年 2 月 14 日 证券时报 2008 年 2 月 18 日 第四届董事会第十次会议2008 年 4 月 14 日 证券时报 2008 年 4 月 16 日 第四届董事会第十一次会议2008 年 4 月 20 日 证券时报 2008 年 4 月 14 日 第四届董事会第十二次会议2008 年 6 月 17 日 仅审议通过公司 2008 年第一季度报告，根据规定，未刊登决议公告。 第四届董事会第十三次会议2008 年 8 月 12 日 证券时报 2008 年 8 月 14 日 第四届董事会第十四次会议2008 年 10 月 29 日仅审议通过公司 2008 年第三季度报告，根据规定，

62、未刊登决议公告。 第四届董事会第九次临时会议 2008 年 5 月 29 日 证券时报 2008 年 6 月 3 日 第四届董事会第十次临时会议2008 年 7 月 17 日 证券时报 2008 年 7 月 19 日 第四届董事会第十一次临时会议2008 年 10 月 17 日证券时报 2008 年 10 月 31 日- 27 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会在报告期内严格按照国家有关法律法规及公司章程的要求，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 （三）董事会审计委员会履行职责情况 报告期内，公司已设立审计委员会，共 5

63、位委员，分别为王才焰、方锡邦、李明发、汤书昆和周学民，其中 4 位独立董事，周学民先生系天职国际会计师事务所有限公司安徽分所所长，具有会计高级职称。 根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求，公司审计委员会严格按照有关规定履行职责，督促公司内部审计制度的建立健全及有效实施；认真审核公司财务信息和信息披露的真实、准确和完整；加强公司的内部审计与外部审计之间的沟通；严格审查公司内控制度及重大关联交易；及时处理公司董事会授权的其他事宜等。审计委员会对公司在编制 2008 年度报告的过程中，认真履行了监督审核的职责，共召开三次专门会议，具体情况如下： 1、2009 年 1 月 10 日审计委员会

64、第一次会议纪要 协商确定公司 2008 年财务报告审计工作的时间安排。 根据公司实际情况，审计委员会与负责公司年度审计工作的注册会计师沟通、协商，确定了公司 2008 年审计工作的时间安排，同时，根据审计计划，公司董事会办公室制定年报工作计划。 审阅公司提供的 2008 年度财务报表。 经审阅公司提供的 2008 年度财务报表，审计委员会发表如下意见： 公司编制的财务报表执行了新会计准则，基本公允反映了公司资产状况和经营成果，审计委员会同意以此财务报表为基础进行 2008 年度的财务报告审计工作。审计委员会提请公司财务部在年度审计过程中加强与年审会计师的沟通，并及时向审计委员会反映审计过程中的

65、问题。 2、审计委员会第二次会议纪要 1、听取审计单位关于公司 2008 年度财务报表审计情况的汇报 2、审阅公司提交的经年审会计师出具审计意见后的财务报表 会议认真听取了审计单位关于公司 2008 年度财务报表审计情况的汇报，并审阅了公司提交的经年审会计师出具审计意见后的财务报表，对报表中进行微调的科目进行了询问，在确定调整依据充分的情况下，发表如下审阅意见： 经审阅公司财务报表，并与年审会计师沟通初步审计意见后，审计委员会认为公司会计报表已经按照新会计准则的要求编制，在所有重大方面基本真实、客观地反映了公司 2008 年度的财务- 28 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全

66、文 状况以及经营成果和现金流量。同时，审计委员会要求公司管理层对华普所提出的五项管理意见高度重视，落实责任人跟踪完成。 3、审计委员会会议决议 审议通过了公司经审计后的 2008 年度财务报告，并同意将该报告提交公司董事会审核； 审议通过了华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司从事公司 2008 年度审计工作的总结报告； 提议续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司 2009 年度审计机构，此议案将提交公司 2008 年度董事会审议。 审议通过了董事会关于公司内部控制的自我评估报告，认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，各项制度能够得到有效实施。 公司审计委员会在报告期内能依法

67、履行自己的职责，认真做好本职工作，并在公司 2008 年年度财务报告的编制和披露工作中真正起到监控作用，进一步健全了公司内部控制制度，有效地加强了公司董事会的决策功能，为公司法人治理结构的完善和管理水平的提升奠定了坚实的基础。 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照董事会制定的董事会薪酬与考核委员会实施细则对公司报告期内的董事、监事及高管人员的薪酬事项进行了审核，并发表如下审核意见：公司披露的 2008 年度董事、监事和高管人员的薪酬符合实际情况，也符合公司有关规定。 五、本年度利润分配方案 根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字200

68、93308 号审计报告结论，公司 2008 年末未分配利润为-55,361,766.49 元。由于报告期内公司的可分配利润为负，故本年度不转增不分配。该方案尚需提交 2008 年度股东大会审议。 公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 现金分红金额合并报表中归属于母公占合并报表中归属于母公- 29 - 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 （含税） 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率2007 年 0.0023,662,864.170.00%2006 年 0.00-106,846,584.580.00%2005 年 13,260,312.0015,641,103.678

69、4.78% 六、其他报告事项： 本公司选定的信息披露报纸为证券时报，未发生变更。 七、最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 2008 年 4 月，中国证券监督管理委员会证监许可2008424 号关于核准安徽安凯汽车股份有限公司向安徽江淮汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复，核准公司向江汽集团发行996万股人民币普通股购买江汽车集团拥有的江淮客车41%股权事项，购并后，江淮客车成为本公司的子公司。江淮客车在本公司购并前，其经营、财务、人事等方面一直由江汽集团实施实质性控制。本公司购并江淮客车后，由本公司对其实施实质性控制，故纳入本公司合并财务报表范围。- 30 - 安凯客车（000

70、868） 2008 年年度报告全文 第九节 监事会报告 2008 年， 公司监事会按照公司法和公司章程赋予的权限，严格遵循监事会议事规则，积极开展各项监督工作，充分发挥了监事会的作用。现将监事会工作情况汇报如下： 一、监事会会议情况及决议披露情况 报告期内监事会共召开 5 次会议，主要内容如下： 1、2008 年 2 月 14 日在公司会议室召开第四届监事会第六次会议。会议审议通过了关于公司会计估计变更的议案。本次会议的决议公告刊登于 2008 年 2 月 18 日的证券时报。 2、2008 年 4 月 14 日在公司会议室召开第四届监事会第七次会议。会议审议通过了2007 年度监事会工作报告

71、、公司 2007 年度报告及摘要和2007 年度财务决算报告和 2008 年预算方案等 3 项议案。本次会议的决议公告刊登于 2008 年 4 月 16 日的证券时报。 3、2008 年 4 月 20 日在公司会议室召开第四届监事会第八次会议。会议审议通过了公司 2008 年第一季度报告全文及正文。 4、2008 年 8 月 12 日在公司会议室召开第四届监事会第九次会议。会议审议通过了公司 2008 年半年度报告及摘要和关于增加公司 2008 年日常关联交易的议案。本次会议的决议公告刊登于 2008 年 8 月 14 日的证券时报。 5、2008 年 10 月 29 日在公司会议室召开第四届

72、监事会第十次会议。会议审议通过了公司 2008 年第三季度报告全文及正文。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司严格按照公司法、证券法和公司章程以及国家有关法律法规进行规范运作。公司各项重大经营与投资决策的制定与实施，股东大会、董事会的通知、召开、表决等均符合法定程序，并建立了一套较为完善的内部控制制度。认为：报告期内，公司严格按照公司法和公司章程等依法规范运作，无任何违反法律、法规的行为。公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 31 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 2、

73、检查公司财务的情况 监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况，认为：公司财务部门严格按照国家有关财政法规及国家监管部门的有关规定执行财务工作，公司编制的定期报告及华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的审计报告，客观真实地反映了公司全年的财务状况、经营成果及现金流量情况。 3、公司内部控制的自我评价情况 对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：报告期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，

74、保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，设立有独立的内部审计部门，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 4、公司购买、出售资产情况 对 2008 年度发生公司购买和出售资产情况进行了核查，认为：公司购买资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害其他股东权益的情况。报告期内，公司向大股东安徽江淮汽车集团有限公司定向增发购买其持有的安徽江淮客车有限公司 41%的股权的交割、过户、登记等相关手续已全部完成。 5、 关联交易情况 对公司 2008 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：报告期内

75、，公司关联交易均符合法律、法规的规定，遵守了“公平、公正、合理”的市场原则，无损害公司及股东利益的行为。 6、股东大会决议执行情况 监事会成员列席了董事会和股东大会，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容无异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 7、会计师事务所非标意见 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具了无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况。32 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼事、仲裁事项。 二、报告期内公司董事及高级管理人员未有

76、受监管部门处罚的情况。 三、报告期内公司收购及出售资产情况： （一）收购资产情况： 交易对方或最终控制方 被收购资产购买日 收购价格自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移关联关系安徽江淮汽车集团有限公司 安徽江淮汽车集团有限公司持有的安徽江淮客车有限公司 41%的股权 2008 年04 月 24日 7,593.670.00387.48 是 是 是 同一控制 1、定价原则说明：以安徽国信资产评估有限责任公司出具的安徽江淮汽车集团有限公

77、司拟转让安徽江淮客车有限公司股权项目资产评估报告书中的评估价格为准。 2、上述收购资产事项不会对公司业务连续性、管理层稳定性产生影响。 （二）报告期内公司无出售资产情况。 四、关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例安凯华北 847.15 0.40%0.000.00%广州珍宝 1,708.97 0.80%0.000.00%安凯车桥 3,694.65 48.83%4,383.2427.39%江汽股份 1,786.54 0.83%25,021.511

78、5.78%合计 8,037.31 50.86%29,404.7543.17%其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 1,786.54 万元。 33 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 （二）报告期内公司无关联债权债务往来。 （三）其他关联交易事项 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，江汽集团为本公司短期借款 183,000,000.00 元、长期借款 50,000,000.00 元提供了保证担保；年末应付票据余额中 256,181,426.00 元系由江汽集团提供担保。 （2）根据本公司与安凯车桥签定的租赁协议书，截至 2008 年

79、12 月 31 日止，经营租赁给安凯车桥的固定资产的原值 38,508,572.06 元、累计折旧 12,404,746.33 元、净值为 26,103,825.73 元，2008 年度收取租金 1,968,099.20 元。 （3）根据 2007 年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可2008424 号关于核准安徽安凯汽车股份有限公司向安徽江淮汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复的核准，公司于 2008 年 4 月 24 日向江汽集团发行 996 万股人民币普通股购买其持有的江淮客车 41.00%的股权，每股 1.00 元，每股发行价格人民币 7.62元。 五、或有事项

80、 1.本公司部分产品对信誉良好的客户采用按揭销售模式，客户将所购客车抵押给银行作为按揭担保，期限最长为三年。根据汽车消费贷款合作协议，按揭期内，客户如果连续三期或逾期时间超过三个月未向银行支付按揭款，本公司自愿无条件代借款人偿还借款人未偿还的贷款本息或自愿无条件的回购客户的车辆，回购价款不低于客户拖欠银行的按揭贷款本息。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的按揭贷款客户的贷款余额为113,050,424.77 元，其中因个体客户按揭逾期本公司代垫款余额 17,684,905.60 元。 2.截至 2008 年 12 月 31 日止，由本公司作为申请人，由工行合肥寿春路支行开具的未履

81、行完毕的不可撤销信用证余额折合人民币 28,859,395.74 元。 3.2008 年 12 月 16 日，本公司签订了修改担保合同书，将 070196 号开立担保函合同书项下保函有效期延长至 2009 年 12 月 18 日。该保函系由交通银行合肥分行开具，以 ARG DIESEL Lnd.,Co. 为受益人，最大担保金额为 100 万欧元，不可撤销的预付款保函。 除以上事项外，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他或有事项。 34 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 六、承诺事项 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项： 承

82、诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 1、公司全体限售股股东承诺,在公司股权分置改革方案实施完毕六个月后,启动资产重组工作,将旗下客车企业(安徽江淮客车有限公司)整合入本公司,在壮大本公司实力的同时解决同业竞争问题.具体方式为:择机在股东大会上提出资产重组的相关议案,并对该议案投赞成票(法律法规规章规定需要回避的除外).2、公司全体限售股股东承诺,在公司股权分置改革方案实施完毕后,将在遵守要案法律法规及相关政策的前提下,研究制定管理层股权激励方案，并择机实施 承诺 1：已履行完毕。公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请已于 2008 年 3月 24 日获中国证监会核准,详见公司 200

83、8 年4 月 2 日在证券时报和巨潮资讯网站上披露的相关公告。承诺 2：尚未履行。由于 2008年下半年资本市场和经济环境发生了巨大变化，公司股权激励计划仍在研讨阶段，待时机成熟提交董事会审议。 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 无 不适用 重大资产重组时所作承诺 公司重大资产重组时大股东安徽江淮汽车集团有限公司承诺：1、认购的安凯客车 2007 年非公开发行的股票自股份发行之日起三十六个月内不转让。2、在本次交易的条件全部满足后 30 个工作日内，江汽集团将及时协助安凯客车将江淮客车 41%股权过户至安凯客车名下，且聘请安徽华普会计师事务所就该损益事项做专项审计，审计时间期间为评估基准日

84、（2007 年 6 月 30 日）至交付资产日当月月底（以下简称“该期间”）。为进一步支持安凯客车的发展，若在该期间江淮客车盈利，按照持股比例江汽集团享有的该期间江淮客车的盈利由安凯客车享有；若在该期间江淮客车亏损，江汽集团将按照持股比例承担该期间江淮客车的亏损，并以现金方式支付给安凯客车，且在该损益事项所做专项审计报告出具日后30 日内支付完毕。3、本次交易完成后，将由具备证券从业资格的会计师事务所对江淮客车的实际盈利与盈利预测数的差异情况出具专项审核意见。若江淮客车在 2007 年、2008 年实际盈利数不足盈利预测数，江汽集团将在专项审核意见出具后一个月内，按照持股比例以现金方式补偿该等

85、差额给安凯客车。 承诺 1：严格履行。承诺 2：履行完毕。截至2008 年 4 月 24 日江汽集团持有的江淮客车41%股权已过户至安凯客车名下，2008 年 5月 20 日安徽华普会计师事务所（现更名：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司）就前述损益承诺事项出具了华普审字2008第 628 号审计报告，根据该专项审计报告，在该期间江淮客车盈利 2,968,742.10 元。根据承诺，江汽集团享有的该期间江淮客车的盈利由安凯客车享有。承诺 3：履行完毕。根据安徽安凯汽车股份有限公司关于购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况的说明（以下简称说明），江淮客车 2007 年盈利810.03 万元

86、，超过盈利预测数 199.48 万元；2008 年盈利 945.08 万元，超过盈利预测数13.61 万元。且华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字20093309号鉴证报告对该说明发表了肯定意见。发行时所作承诺 无 不适用 其他对公司中小股东所作承诺 无 不适用 35 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 七、资产负债表日后事项中的非调整事项 截至审计报告日止，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项中的非调整事项。 八、公司年报编制过程中不存在年报资料外部单位内幕知情人。 九、接待投资者调研及来访情况 报告期内，公司严格按照深圳证券交易所上市规则的相关规定，本着

87、公平、公开、公正的原则，公司对来访调研和采访人员接待时按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引的要求进行沟通，未发生有选择性的、私下、提前向特定对象单独披露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 2008.01.14 本公司会议室实 地调研 平安证券等一行 6 人 了解公司国际市场发展情况和产品情况，没有提供书面资料。 2008.01.23 本公司会议室实 地调研 泰信基金 了解公司国际市场发展情况和产品情况，没有提供书面资料。 2008.03.04 本公司会议室实 地调研

88、 工 银 瑞 信 基金、广发证券、东方证券、太平洋证券等一行 8 人 了解公司整体发展规划、出口业务和产能情况，没有提供书面资料。 2008.05.13 本公司会议室实 地调研 新时代证券 了解公司整体发展规划、出口业务和产能情况，没有提供书面资料。 2008.11.13 本公司会议室实 地调研 东海证券 了解公司全承载技术和资本市场运作打算，没有提供书面资料。 十、其他重要事项 36 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 （一）： 安徽安凯汽车股份有限公司关于购买资产 实际盈利数与利润预测数差异情况的说明 按照上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第53 号）的

89、有关规定，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了2007至2008年度的关于购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况的说明。 一、重大资产重组的基本情况 （一）购买资产范围 根据本公司与安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）于2007年10月签署的认购协议，本次购买资产范围为：江汽集团拥有的安徽江淮客车有限公司(以下简称“江淮客车”)41%股权。 （二）本次购买资产的收购价款 本次交易以2007年6月30日为基准日的购买资产评估值为定价参考依据。 根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字2007第155号资产评估报告书，目标资产评估值为7,593.6

90、7万元。本次交易以目标资产评估值为定价依据，经交易双方协商，确定本次交易的转让对价为7,593.67万元。 江汽集团就江淮客车实现2007年、2008年盈利预测的具体保证措施承诺：本次交易完成后，将由具备证券从业资格的会计师事务所对江淮客车的实际盈利与盈利预测数的差异情况出具专项审核意见。若江淮客车在2007年、2008年实际盈利数不足盈利预测数，江汽集团将在专项审核意见出具后一个月内，按照持股比例以现金方式补偿该等差额给本公司。 （三）购买资产的交割及验资情况 截至2008年4月24日，被收购的江淮客车41%股权过户手续已办理完毕，并完成了工商变更登记手续，安凯客车持有江淮客车41%的股权。

91、 安徽华普会计师事务所（现更名为：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司）于2008年4月24日为安凯客车本次发行股份购买资产出具了华普验字第577号验资报告。 二、盈利预测执行情况 本公司在重大资产重组时，提供了“安徽安凯汽车股份有限公司盈利预测审核报告37 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 （报告号：华普审字2007第0774号）”，预测了2007至2008年度盈利情况。2008年度盈利预测执行情况如下： 单位：人民币万元 利润预测数 项目名称 2007 年度 2008 年度 公司盈利预测 2,197.31 3,380.66 收购资产盈利预测 610.55931.47

92、利润实现数 项目名称 2007 年度 2008 年度 公司盈利预测 2,885.793,050.87 收购资产盈利预测 810.03945.08 差异数(利润实现数-利润预测数) 项目名称 2007 年度 2008 年度 公司盈利预测 688.48-329.79 收购资产盈利预测 199.4813.61 注：公司盈利预测数指合并数。 三、盈利预测未实现的主要原因 收购资产盈利预测已完成；本公司（合并）盈利预测未完成的主要原因系母公司期初未弥补亏损确认的递延所得税资产366.98万元，本期转回，增加递延所得税费用所致。 四、其他：无。 安徽安凯汽车股份有限公司 二九年三月二十五日 注：公司披露华

93、普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字2009 3309 号关于安徽安凯汽车股份有限公司购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况鉴证报告，详见同日在证券时报和巨潮资讯网站上刊登的公告。38 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 39 （二）： 安徽安凯汽车股份有限公司 关于关联方资金往来情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发 200356号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和证券交易所的相关规定，本公司对截至 2008 年 12 月 31 日止关联方资金往来情况说明如下： 一、关联方关系 企业名称 简

94、称 注册地址 主营业务 与 本 企业关系 经济性质或类型 法定代表人 安徽江淮汽车集团有限公司 江汽集团 合肥市东流路 176 号 货车、客车、农用车及其配件的生产与销售 母公司 国有企业 左延安安徽江淮汽车股份有限公司 江汽股份 合肥市东流路 176 号 汽车底盘、整车及配件生产与销售、维修等 同 一 母公司 股份有限公司 左延安 二、2008 年度大股东非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：安徽安凯汽车股份有限公司 单位：人民币万元 非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2008 年期初占用资金余额 2008 年度占用累计发

95、生额（不含占用资金利息）2008 年度占用资金的利息 2008 年度偿还累计发生金额 2008 年期末占用资金余额 占用形成原因占用性质 现 大 股 东及 其 附 属企业 江汽集团母公司 其他应收款 18.7418.74往来款非经营性占用 小计 8.7418.741 其他关联方资金往来 资金占用方名称 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2008 年期初占用资金余额 2008 年度占用累计发生额（不含占用资金利息）2008 年度占用资金的利息 2008 年度偿还累计发生金额 2008 年期末占用资金余额 占用形成原因占用性质 预付账款 675.4728,257.1028,888

96、.9243.65货款 经营性往来 大 股 东 及其 附 属 企业 江汽股份同一母公司 应收账款 -306.791,959.431,593.0059.64货款 经营性往来 小计 368.6730,216.5430,481.92103.29 总计 368.6730,235.2830,500.66103.29 单位负责人：王江安 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：梁晓华安徽安凯汽车股份有限公司 2008 年度大股东非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 40 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 41 其中： 1.本公司

97、不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出情况； 2.本公司不存在有偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用的情况； 3.本公司不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况； 4.本公司不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况； 5.本公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况； 6.本公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务情况； 三、其他需说明事项：无。 安徽安凯汽车股份有限公司 二九年三月二十五日 注：公司披露华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字2009 3309 号关于安徽

98、安凯汽车股份有限公司大股东非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明，详见同日在证券时报和巨潮资讯网站上刊登的公告。 十一、信息披露索引 事项 刊载的报刊 名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 重大合同公告 证券时报 2008-01-09 临时停牌公告 证券时报 2008-01-28 关于向特定对象发行股票购买资产暨关联交易方案获中国证监会重组委审核有条件通过的公告证券时报 2008-01-30 第四届董事会第九次会议决议公告证券时报 2008-02-18 第四届监事会第六次会议决议公告证券时报 2008-02-18 董事会关于变更会计政策及会计估计的公告证券时报 2008-0

99、2-18 资产出售公告证券时报 20003-19 关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告 证券时报 2008-04-02 向特定对象发行股份购买资产之法律意见书 证券时报 2008-04-02 发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告证券时报 2008-04-02 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 42 向特定对象发行股份购买资产之补充法律意见书（二） 证券时报 2008-04-02 向特定对象发行股份购买资产之补充法律意见书 证券时报 2008-04-02 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书证券时报 2008-04

100、-02 第四届监事会第七次会议决议公告证券时报 2008-04-16 关于召开 2007 年度股东大会的通知证券时报 2008-04-16 第四届董事会第十次会议决议公告证券时报 2008-04-16 2007 年度审计报告证券时报 2008-04-16 公司 2008 年日常关联交易证券时报 2008-04-16 关于公司与关联方资金往来的专项说明证券时报 2008-04-16 独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见证券时报 2008-04-16 独立董事关于公司 2008 年日常关联交易的独立意见证券时报 2008-04-16 2007 年年度报告证券时报 2008-04-16 2007

101、 年年度报告摘要证券时报 2008-04-16 2008 年第一季度报告证券时报 2008-04-22 向特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书证券时报 2008-05-06 关于公司非公开发行股票上市保荐书证券时报 2008-05-06 向特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）证券时报 2008-05-06 关于公司向安徽江淮汽车集团有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书证券时报 2008-05-06 股票交易异常波动公告证券时报 2008-05-08 2007 年度股东大会的法律意见书证券时报 2008-05-21 2007 年度股东大会决议公告证券时报 2008-05-

102、21 第四届董事会第九次临时会议决议公告证券时报 2008-06-03 公司章程（修订稿）证券时报 2008-06-03 澄清公告证券时报 2008-07-09 第四届董事会第十次临时会议决议公告证券时报 2008-07-19 公司治理专项活动整改情况说明证券时报 2008-07-19 2008 年度中期业绩快报证券时报 2008-07-24 第四届董事会第十三次会议决议公告证券时报 2008-08-14 2008 年半年度报告证券时报 2008-08-14 关于增加 2008 年日常关联交易的公证券时报 2008-08-14 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 43 告200

103、8 年半年度报告摘要证券时报 2008-08-14 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知证券时报 2008-08-14 2008 年度中期财务报告证券时报 2008-08-14 独立董事关于增加公司 2008 年日常关联交易议案的独立意见证券时报 2008-08-14 第四届监事会第八次会议决议公告证券时报 2008-08-14 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的补充通知证券时报 2008-08-30 取消 2008 年第一次临时股东大会部分议案的公告证券时报 2008-09-03 2008 年第一次临时股东大会的法律意见书证券时报 2008-09-12 2008 年第一次临

104、时股东大会决议公告证券时报 2008-09-12 业绩预告公告证券时报 2008-10-21 第四届董事会第十四次会议决议公告证券时报 2008-10-31 审计委员会年报工作规程证券时报 2008-10-31 2008 年第三季度报告证券时报 2008-10-31 关于会计师事务所迁址并更名公告证券时报 2008-12-16 关于入选国家级高新技术企业的澄清公告证券时报 2008-12-22 关于入选合肥市自主创新重大项目的公告证券时报 2009-01-05 关于被认定为高新技术企业的公告证券时报 2009-01-15 股票交易异常波动公告证券时报 2009-02-12 停牌申请公告证券时报

105、 2009-02-16 澄清公告证券时报 2009-02-19 2008 年度业绩快报证券时报 2009-02-28 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 44 第十一节 财务会计报告 会审字20093308 号 审 计 报 告 安徽安凯汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称安凯客车）财务报表，包括 2008 年12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是安

106、凯客车管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在

107、进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，安凯客车财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了安凯客车 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 华普天健高商会计师事务所 中国注册会计师：方长顺 （北京）有限公司 中国注册会计师：朱彰森 中国北京 中国注册会计师：张传艳

108、 二九年三月二十五日 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 45 资产负责表 编制单位：安徽安凯汽车股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位（元） 年末余额 年初余额 资 产 合并 附注号母公司 附注号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产: 货币资金 484,924,615.81 401,401,469.73 481,097,132.12 338,865,366.70 交易性金融资产 应收票据 101,440,420.00 56,668,320.00 106,345,644.88 58,942,430.00 应收账款 317,984,996.92 166,3

109、75,520.14 459,201,715.30 203,916,063.52 预付款项 73,236,090.62 65,104,198.24 122,695,121.82 108,459,189.47 应收利息 应收股利 1,416,833.00 8,232,920.00 8,232,920.00 其他应收款 29,838,168.00 18,794,978.17 21,479,896.56 14,494,605.28 存货 387,280,133.18 266,633,341.78 453,623,217.91 331,738,305.55 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产

110、合计 1,394,704,424.53 976,394,661.06 1,652,675,648.59 1,064,648,880.52 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 89,532,950.16 132,907,923.77 83,688,603.35 87,427,748.66 投资性房地产 固定资产 391,675,368.12 263,516,979.78 382,527,376.71 265,375,478.89 在建工程 2,946,540.58 2,168,478.12 2,031,740.34 715,501.00 工程物资 固定资产清

111、理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 55,515,314.97 19,879,577.60 57,074,904.33 20,517,491.36 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,650,379.24 4,650,379.24 5,231,676.64 5,231,676.64 递延所得税资产 2,640,692.66 8,462,540.80 3,669,864.28 其他非流动资产 非流动资产合计 546,961,245.73423,123,338.51539,016,842.17 382,937,760.83 资产总计 1,941,665,670.26 1,399,517,999.

112、57 2,191,692,490.76 1,447,586,641.35 公司负责人：王江安 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人： 梁晓华 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 46 资 产 负 债 表 (续) 编制单位：安徽安凯汽车股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位（元） 年末余额 年初余额 负债和股东权益 合并 附注号 母公司 附注号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债: 短期借款 190,111,000.00 80,000,000.00 211,820,964.22 98,820,964.22 交易性金融负债 应付票据 401,497,57

113、0.00 338,264,870.00 395,163,264.00 244,694,164.00 应付账款 464,045,405.70 238,780,636.29 596,773,857.87 344,500,177.72 预收款项 58,586,773.64 32,966,892.96 78,349,499.93 44,082,950.37 应付职工薪酬 2,402,428.43 1,641,256.62 5,441,302.64 1,325,648.39 应交税费 12,597,788.54 7,258,694.47 -6,503,454.46 9,723,691.12 应付利息 应

114、付股利 1,856,186.49 1,800,368.40 其他应付款 53,726,559.41 18,080,192.58 127,883,211.18 31,620,178.93 一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,234,823,712.21766,992,542.921,460,729,013.78 824,767,774.75 非流动负债: 长期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递

115、延所得税负债 其他非流动负债 2,250,000.00 2,250,000.00 非流动负债合计 2,250,000.002,250,000.0050,000,000.00 50,000,000.00 负债合计 1,237,073,712.21 769,242,542.92 1,510,729,013.78 874,767,774.75 股东权益： 股本 307,010,000.00 307,010,000.00 297,050,000.00 297,050,000.00 资本公积 366,574,095.35 366,574,095.35 376,676,629.98 339,156,418

116、.89 减：库存股 盈余公积 16,210,798.29 16,210,798.29 16,536,911.35 16,210,798.29 未分配利润 -55,361,766.49 -59,519,436.99 -76,025,057.16 -79,598,350.58 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 634,433,127.15630,275,456.65614,238,484.17 572,818,866.60 少数股东权益 70,158,830.90 66,724,992.81 股东权益合计 704,591,958.05630,275,456.65680,963,476.9

117、8 572,818,866.60 负债和股东权益总计 1,941,665,670.261,399,517,999.572,191,692,490.76 1,447,586,641.35公司负责人：王江安 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：梁晓华 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 47 利 润 表 编制单位：安徽安凯汽车股份有限公司 2008 年度 单位（元） 本年金额 上年金额 项 目 合并 附注号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、营业收入 2,142,050,853.68 1,250,246,247.23 2,078,439,546.23 1,107,582

118、,509.58 减：营业成本 1,900,848,735.18 1,110,049,331.08 1,843,235,990.85 970,841,937.19 营业税金及附加 6,945,448.06 2,620,026.69 3,451,784.58 2,128,076.09 销售费用 115,137,724.76 75,744,626.65 109,886,866.46 71,348,122.06 管理费用 89,263,829.12 50,632,443.27 89,886,130.92 51,806,472.29 财务费用 17,093,832.15 6,437,841.93 9,7

119、85,248.03 3,302,426.22 资产减值损失 -4,589,861.97 -1,299,608.33 8,734,514.42 6,274,049.84 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益（损失以“”号填列） 12,006,035.71 11,880,546.81 18,992,501.98 18,992,501.98 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 9,269,346.81 9,269,346.81 14,607,404.66 14,607,404.66 二、营业利润（亏损以“”号填列） 29,357,182.09

120、17,942,132.75 32,451,512.95 20,873,927.87 加：营业外收入 8,130,447.14 6,031,658.49 9,678,500.75 7,668,184.85 减：营业外支出 372,201.01 225,013.37 439,205.42 247,950.30 其中：非流动资产处置损失 191,576.68 120,420.36 289,855.72 182,950.30 三、利润总额 （亏损总额以“”号填列） 37,115,428.22 23,748,777.87 41,690,808.28 28,294,162.42 减：所得税费用 6,606

121、,737.91 3,669,864.28 12,832,863.49 8,316,912.94 四、净利润（净亏损以“”号填列） 30,508,690.31 20,078,913.59 28,857,944.79 19,977,249.48 其中：被合并方在合并前实现的净利润 -1,531,018.67 0.00 9,660,835.84 归属于母公司股东的净利润 24,025,554.82 20,078,913.59 23,662,864.17 19,977,249.48 少数股东损益 6,483,135.49 0.00 5,195,080.62 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.07

122、80.077 （二）稀释每股收益 0.0780.077 公司负责人：王江安 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：梁晓华 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 48 现 金 流 量 表 编制单位：安徽安凯汽车股份有限公司 2008 年度 单位（元）本年金额 上年金额 项 目 合并 附注号 母公司 附注号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,231,919,325.52 1,179,642,291.80 2,233,373,537.98 1,044,075,691.40 收到的税费返还 51,365,609.57

123、8,966,947.28 7,930,501.21 930,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 20,258,136.81 15,730,360.50 53,993,160.65 1,092,181.93 经营活动现金流入小计 2,303,543,071.90 1,204,339,599.58 2,295,297,199.84 1,046,097,873.33 购买商品、接受劳务支付的现金 1,797,209,030.80 854,860,445.28 2,060,175,459.25 912,522,579.30 支付给职工以及为职工支付的现金 90,873,373.24 42,89

124、9,178.51 83,879,876.51 41,054,246.08 支付的各项税费 53,737,557.41 34,515,973.85 49,357,176.11 28,892,449.07 支付其他与经营活动有关的现金 200,547,608.92 104,555,468.03 124,124,023.97 82,489,890.53 经营活动现金流出小计 2,142,367,570.37 1,036,831,065.67 2,317,536,535.84 1,064,959,164.98 经营活动产生的现金流量净额 161,175,501.53 167,508,533.91 -2

125、2,239,336.00 -18,861,291.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 245,158.00 245,158.00 4,141,632.93 4,141,632.93 取得投资收益收到的现金 2,736,688.90 1,800,000.00 5,800,000.00 5,800,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 285,700.85 34,000,000.00 34,000,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 6,274,181.92 4,700,214.66 11,471,93

126、8.41 4,396,795.37 投资活动现金流入小计 9,541,729.67 6,745,372.66 55,413,571.34 48,338,428.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 47,873,558.40 28,072,937.60 24,112,961.33 5,062,686.25 投资支付的现金 1,541,220.00 1,541,220.00 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 49 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 17,692,442.67 投资活动现金流出小计 65,566,001.07 2

127、8,072,937.60 25,654,181.33 6,603,906.25 投资活动产生的现金流量净额 -56,024,271.40 -21,327,564.94 29,759,390.01 41,734,522.05 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 356,617,255.73 173,506,255.73 290,820,964.22 148,820,964.22 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 356,617,255.73 173,506,255.73 290,820,964.22 14

128、8,820,964.22 偿还债务支付的现金 428,327,219.95 242,327,219.95 286,616,921.73 187,616,921.73 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,971,284.69 11,230,941.70 20,894,667.96 7,210,883.61 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 3,674,984.84 3,674,984.84 1,260,856.09 1,260,856.09 筹资活动现金流出小计 456,973,489.48 257,233,146.49 308,772,445.78 1

129、96,088,661.43 筹资活动产生的现金流量净额 -100,356,233.75 -83,726,890.76 -17,951,481.56 -47,267,697.21 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -967,512.69 82,024.82 346,534.35 五、现金及现金等价物净增加额 3,827,483.69 62,536,103.03 -10,084,893.20 -24,394,466.81 加：年初现金及现金等价物余额 481,097,132.12 338,865,366.70 491,182,025.32 363,259,833.51 六、年末现金及现金等价物

130、余额 484,924,615.81 401,401,469.73 481,097,132.12 338,865,366.70 公司负责人：王江安 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：梁晓华 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 合并股东权益变动表 编制单位：安徽安凯汽车股份有限公司 2008 年度 单元（元） 本年金额 上年金额 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 盈余公积未分配 利润 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积盈余公积未分配 利润 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 297,050,000.00 337,316,6

131、29.98 16,613,720.32 -78,578,172.09 6,521,528.14 578,923,706.35 297,050,000.00 340,700,412.40 16,536,911.35 -98,615,709.87 -4,911,159.03 550,760,454.85 加：会计政策变更 39,360,000.00 -76,808.97 2,553,114.93 60,203,464.67 102,039,770.63 39,360,000.00 -844,822.86 63,524,593.49 102,039,770.63 前期差错更正 二、本年年初余额 29

132、7,050,000.00 376,676,629.98 16,536,911.35 -76,025,057.16 66,724,992.81 680,963,476.98 297,050,000.00 380,060,412.40 16,536,911.35 -99,460,532.73 58,613,434.46 652,800,225.48 三、本年增减变动金额（减少以“”号填列） 9,960,000.00 -10,102,534.63 -326,113.06 20,663,290.67 3,433,838.09 23,628,481.07 -3,383,782.42 23,435,475

133、.57 8,111,558.35 28,163,251.50 (一)净利润 24,025,554.82 6,483,135.49 30,508,690.31 23,662,864.17 5,195,080.62 28,857,944.79 (二)直接计入股东权益的利得和损失 -3,383,782.42 -522.27 -3,384,304.69 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 50 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 4.其他 -3,383,782.42 -522.27 -3,384,

134、304.69 上述(一)和(二)小计 24,025,554.82 6,483,135.49 30,508,690.31 -3,383,782.42 23,662,864.17 5,194,558.35 25,473,640.10 (三)股东投入和减少资本 9,960,000.00 27,417,676.46 37,377,676.46 3,139,000.00 3,139,000.00 1.股东投入资本 9,960,000.00 31,092,661.30 41,052,661.30 3,139,000.00 3,139,000.00 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 -3,674,9

135、84.84 -3,674,984.84 (四)利润分配 -3,049,297.40 -3,049,297.40 -227,388.60 -222,000.00 -449,388.60 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 -3,049,297.40 -3,049,297.40 -227,388.60 -222,000.00 -449,388.60 3.其他 (五)股东权益内部结转 -37,520,211.09 -326,113.06 -3,362,264.15 -41,208,588.30 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 -37,520,211.09

136、-326,113.06 -3,362,264.15 -41,208,588.30 四、本年年末余额 307,010,000.00 366,574,095.35 16,210,798.29 -55,361,766.49 70,158,830.90 704,591,958.05 297,050,000.00 376,676,629.98 16,536,911.35 -76,025,057.16 66,724,992.81 680,963,476.98 公司负责人：王江安 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：梁晓华 51 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 股东权益变动表 编制

137、单位：安徽安凯汽车股份有限公司 2008 年度 单位（元） 本年金额 上年金额 项 目 股本 资本公积盈余公积未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积减：库存股 盈余公积未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计 一、上年年末余额 297,050,000.00 339,156,418.89 16,210,798.29 -79,598,350.58 572,818,866.60 297,050,000.00 339,161,966.87 16,210,798.29 -113,859,222.27 538,563,542.89 加：会计政策变更 14,283,622.21 14,283,622.2

138、1 前期差错更正 二、本年年初余额 297,050,000.00 339,156,418.89 16,210,798.29 -79,598,350.58 572,818,866.60 297,050,000.00 339,161,966.87 16,210,798.29 -99,575,600.06 552,847,165.10 三、本年增减变动金额（减少以“”号填列） 9,960,000.00 27,417,676.46 20,078,913.59 57,456,590.05 -5,547.98 19,977,249.48 19,971,701.50 (一)净利润 20,078,913.59

139、 20,078,913.59 19,977,249.48 19,977,249.48 (二)直接计入股东权益的利得和损失 -5,547.98 -5,547.98 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 -5,547.98 -5,547.98 上述(一)和(二)小计 20,078,913.59 20,078,913.59 -5,547.98 19,977,249.48 19,971,701.50 (三)股东投入和减少股本 9,960,000.00 27,417,676.46 37,377,676.46

140、 1.股东投入股本 9,960,000.00 31,092,661.30 41,052,661.30 52 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 53 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 -3,674,984.84 -3,674,984.84 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 307,010,000.00 366,574,095.35 16,210,798.29 -59,519,436.99 630,275,456.65 297,

141、050,000.00 339,156,418.89 16,210,798.29 -79,598,350.58 572,818,866.60 公司负责人：王江安 主管会计工作负责人：王军 会计机构负责人：梁晓华 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 54 安徽安凯汽车股份有限公司 二八年度财务报表附注 （以下金额单位如无特别说明，均指人民币元） 一、公司的基本情况 安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系 1997 年 4 月 21 日经安徽省人民政府皖政秘199763 号文批准，由原合肥淝河汽车制造厂（现更名为安徽安凯汽车集团有限公司）（以下简称“安凯集团”）独

142、家发起，通过社会募集方式设立的股份有限公司。1997 年 7 月经中国证券监督管理委员会批准向社会公开发行股票 6,000万股人民币普通股，同年 7 月 22 日公司正式成立，7 月 25 日在深圳证券交易所挂牌上市。1999 年 12 月，本公司经中国证券监督管理委员会批准向全体股东配售 3,000 万股人民币普通股，配股后总股本为 17,000 万股。2000 年本公司以资本公积向全体股东每10 股转增 3 股，送股后总股本为 22,100 万股。2004 年安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）受让安凯集团 6,214 万股股份，成为本公司的控股股东。2006 年 5月，依据公

143、司 2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，本公司以股权分置改革前总股本 22,100 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3.4412股的比例转增股本，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股东，以此作为非流通股获得流通权的对价。该股权分置改革方案于 2006 年 6 月 1 日实施完毕后，公司股本由 22,100 万股增至 29,705 万股。根据 2007 年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可2008424 号关于核准安徽安凯汽车股份有限公司向安徽江淮汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复的核准，公司于 2008 年 4 月 24 日向

144、江汽集团发行 996 万股人民币普通股购买其持有的安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”）41.00%的股权，每股 1.00 元，每股发行价格人民币 7.62 元，定向增发后公司股本增至 30,701 万股。 公司经营范围：客车、底盘生产与销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本公司自产产品及技术的出口以及本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、200

145、8 年年度的经营成果和现金流量等有关 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 55 信息。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、主要会计政策和会计估计 本公司下列主要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定，未提及的会计业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1.会计年度 会计期间采用公历制，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2.记账本位币 以人民币为记账本位币。 3.计量属性 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采

146、用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 4.现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 资产负债表日按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改

147、变其记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6.金融资产和金融负债的分类、确认和计量 （1）金融资产划分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 56 益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发

148、生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期

149、投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 应收款项 主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息

150、或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 (2)金融负债在初始确认时划分为以下两类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 其他金融负债 (3）主要金融资产的公允价值确定方法： 安凯客车（0

151、00868） 2008 年年度报告全文 57 存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 7.金融资产转移确认依据和计量方法 （1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： 所转移金融资产的账面价值。 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分

152、摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值。 B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 8.金融资产减值 （1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： 发行方或债务人发生严重财务困难。 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。 债务人可能倒闭或进行其他财务重组。 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续

153、交易。 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量。 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本。 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 58 交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益。 应收款项：应收款

154、项包括应收账款和其他应收款等。资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指应收账款期末单项余额 500 万元以上，其他应收款期末单项余额 100万元以上。单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提坏帐准备。单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的标准是除单项金额重大的应收款项外，账龄较长且预计难以收回的应收款项。 对于其他的应收款项，与经单独测试后未减

155、值的的应收款项按结算方式划分为出口信用证结算和非出口信用证结算，非出口信用证结算按账龄划分为六个组合。在资产负债表日按各组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 应收款项各项组合在资产负债表日按其余额的下列比例计提坏账准备： 应收款项组合 计提比例（%） 出口信用证结算 0 非出口信用证结算 1 年以内 5 12 年 10 23 年 30 34 年 50 45 年 80 5 年以上 100 持有至到期投资：资产负债表日，本

156、公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 59 累计损失一并转出，计入减值损失。 9.存货核算方法

157、 (1)存货分类：存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 (2)取得和发出的计价方法：取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法计价。 (3)低值易耗品和包装物的摊销方法：在领用时按一次摊销法摊销。 (4)资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值的确定方法：存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 (5)存货的盘存制度：采用永续盘存制。 10.固定资产的确认条件、分类、折旧方法 固定资产是指为生产

158、商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。固定资产在同时满足下列条件时，才予以确认： (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。本公司固定资产折旧按直线法计提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下： 类 别 净残值率（%）折旧年限

159、年折旧率（%）机械设备 3 13 7.46 动力设备 3 15 6.47 运输设备 3 10 9.70 自动化控制及仪器仪表 3 10 9.70 工具及其他生产工具 3 12 8.08 非生产设备及器具 3 518 19.405.39 房屋 3 40 2.43 建筑物 3 25 3.88 每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 60 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。 融资租赁取得的固定资产的

160、成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 11.在建工程 本公司在在建工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折

161、旧额。 12.无形资产 （1）无形资产的计价 外购的无形资产按购买价款、支付的相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出计价。 投资者投入无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 自行开发的无形资产，在同时满足下列条件时确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开

162、发，并有能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 非货币性交易取得的无形资产按企业会计准则第 7 号非货币性资产交换的有关规定计价；债务重组方式取得的无形资产按企业会计准则第 12 号债务重组的有关规定计价。 （2）无形资产摊销方法 对使用寿命有限的无形资产，按估计的使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 61 类似计量单位数量按直线法进行摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。发现使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，重新估计摊销期限和摊销方

163、法。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述方法进行摊销。 13.资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： (1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 (2)企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 (3)市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 (4)有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 (

164、5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其计提减值准备。减值准备的金额为资产的账面价值低于可收回金额的部分。 14.资产组的确定依据 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。 15.长期股权投资的核算方法 （1）初始计量 分别下列情况对长期股权投资进行初始计量

165、 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本 A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 62 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成

166、本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照企业会计准则第 20 号企业合并确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作

167、为初始投资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定不公允的除外。 D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照企业会计准则第 7 号非货币性资产交换确定。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照企业会计准则第 12号债务重组确定。 （2）后续计量 根据是否对被投资单位具有共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。 采用成本法核算的长期投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现

168、金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 16.长期待摊费用计价、摊销方法 长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，在费用项目的受益期限内按直线法平均摊销。 17.递延所得税资产的确认依据 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 63 （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异

169、的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： 该项交易不是企业合并； 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）资产负

170、债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 18.借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： 资产支出已经发生。 借款费用已经发生。 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中

171、断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 64 息金额按累计资产支出超过专门

172、借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 19.职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补助；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。于职工提供服务的期间确认职工薪酬，根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。 20.收入确认的原则 （1）销售商品收入 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的

173、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司出口商品以报关装船（运）并获取出口报关单、提货单信息为收入确认时点。 （2）提供劳务收入 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 交易的完工进度能够可靠地确定； 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权收入： 相关的经济利益很可能流入企业； 收入的金额能够可靠地计量。 21.政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： 企业能够满足政府补助所附条件； 企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值

174、不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 65 命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22.所得税的会计处理方法 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 23.合并财务报表的编制方法 凡公司的子公司都纳入合并范围；原系子公司，但已宣告清算、破产或

175、其他实质上不再控制的公司不纳入合并范围；编制合并报表时以母公司和其子公司的财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制；子公司采用的会计期间，会计政策和会计处理方法与母公司一致；合并报表范围内各公司间重大交易、资金往来款在合并时抵销。 五、会计政策、会计估计变更及前期重大会计差错更正 1.会计政策变更 本年度未发生会计政策变更事项。 2会计估计变更 本年度未发生会计估计变更事项。 3前期重大会计差错更正 本年度未发生前期重大会计差错更正事项。 六、税项 本公司适用的主要税种及其税率如下： 税种 税率 税基 增值税 17% 销售收入 企业所得税 15%注 应纳税所得额 城

176、建税 7% 当期流转税 教育费附加 3% 当期流转税 地方教育费附加 1% 当期流转税 注：1.2008 年 12 月 30 日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合发布科高2008177 号文，本公司被认定为高新技术企业，自 2008年 1 月 1 日起享受国家高新技术企业所得税优惠政策，执行 15%的所得税税率，期限为 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 66 三年。 2.2009 年 1 月 21 日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合发布科高200913 号文，江淮客车被认定为高新技术企业，自 200

177、8年 1 月 1 日起享受国家高新技术企业所得税优惠政策，执行 15%的所得税税率，期限为三年。 3.安徽安凯金达工贸有限公司（以下简称“安凯金达”），执行 25%的所得税税率。 4.重庆安凯西南部客车销售有限公司（以下简称“安凯西南”）， 执行 25%的所得税税率。 七、企业合并及合并财务报表 （一）合并财务报表范围及主要控股子公司情况 年末 公司名称 注册 地点 注册 资本 实际 投资额 持股比例表决权 比例 经营范围（1）子公司 安凯西南（1） 重庆市 150 万元150 万元55.00%55.00% 客车销售（2）同一控制下企业合并形成的子公司 安凯金达（2） 合肥市 800 万元80

178、0 万元50.70%50.70% 零部件生产江淮客车（3） 合肥市 960 万元960 万元41.00%41.00% 客车及配件制造、销售1.安凯西南成立于 2007 年 7 月 2 日，注册资本 150 万元，系本公司与张文宝共同投资设立。本公司持股比例为 55%。 2.安凯金达成立于 1997 年 4 月 28 日，原名安徽安凯汽车集团金达工贸有限公司，系安凯集团与公司职工个人共同投资设立的有限责任公司，注册资本 300 万元。2003年安凯集团将其持有的安凯金达 50.67%股权转让给合肥兴业经济技术发展有限公司，2007 年 12 月合肥兴业经济技术发展有限公司又将其全部股权转让给本公

179、司，同时本公司和职工个人增资 500 万元，增资后的注册资本为 800 万元，本公司持股比例为 50.70%。 3.江淮客车系本期同一控制下企业合并形成的子公司 （二）本期同一控制下企业合并形成的子公司 1.同一控制下企业合并的依据 2008 年 4 月，中国证券监督管理委员会证监许可2008424 号关于核准安徽安凯汽车股份有限公司向安徽江淮汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复，核准 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 67 公司向江汽集团发行 996 万股人民币普通股购买江汽车集团拥有的江淮客车 41%股权事项，购并后，江淮客车成为本公司的子公司。 本公司购并江淮客车前，

180、江淮客车与本公司同受江汽集团控制，购并前其资本结构如下： 股东名称 持股比例江汽集团 41.00%扬州宏运汽车有限公司 25.00%江淮客车工会 22.30%安徽省信用担保集团有限公司 11.70%合计 100.00%2.合并日合并方江淮客车相关财务数据 本公司对于购并同受母公司江汽集团控制的子公司江淮客车，采用同一控制下合并处理。合并日（2008 年 4 月 30 日）被合并方江淮客车合并期初及合并日的财务数据如下表： 序号 利润表和现金流量表项目 2008 年 14 月2007 年度1 营业收入 256,862,222.19953,963,162.492 净利润 -1,531,018.67

181、8,100,314.193 现金及现金等价物净增加额 -50,226,300.658,600,609.133.将江淮客车（持有 41%股权）纳入合并报表的原因 如前所述，江淮客车在本公司购并前，其经营、财务、人事等方面一直由江汽集团实施实质性控制。本公司购并江淮客车后，由本公司对其实施实质性控制，故纳入本公司合并财务报表范围。 八、合并财务报表主要事项说明 1.货币资金 项 目 年末余额年初余额库存现金 1,032,292.382,243,446.58银行存款 314,725,555.17318,398,296.36其他货币资金 169,166,768.26160,455,389.18合 计

182、484,924,615.81481,097,132.12年末其他货币资金系银行承兑汇票、银行按揭贷款和信用证及保函保证金存款。其中信用证保证金余额为 4,261,500.01 元，预付款保函保证金 3,400,000.00 元。 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 68 2.应收票据 项目 年末余额年初余额银行承兑汇票 101,440,420.00106,345,644.88合 计 101,440,420.00106,345,644.88年末应收票据余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的票据。 3.应收账款 （1）按照应收账款的类别列示如下： 年末余额

183、 类别 金额比例（%）坏账准备账面价值单项金额重大的应收账款 100,991,878.9327.6611,925,612.0589,066,266.88单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 3,814,199.161.043,814,199.16其他不重大的应收账款 260,363,970.6571.3031,445,240.61228,918,730.04合计 365,170,048.74100.0047,185,051.82317,984,996.92年初余额 金额比例（%）坏账准备账面价值单项金额重大的应收账款 382,039,920.8174.6519,915,198.3636

184、2,124,722.45单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 3,650,336.600.711,825,168.301,825,168.30其他不重大的应收账款 126,101,281.8324.6430,849,457.2895,251,824.55合计 511,791,539.24100.0052,589,823.94459,201,715.30（2）按照应收账款的账龄组合列示如下： 年末余额 账龄 金额 比例（%）坏账准备账面价值1 年以内 270,947,611.77 74.2012,910,172.51258,037,439.2612 年 62,448,058.65 17.

185、106,244,805.8656,203,252.79 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 69 23 年 3,547,756.35 0.971,179,030.702,368,725.6534 年 2,295,292.05 0.631,147,646.031,147,646.0245 年 4,790,002.60 1.314,562,069.40227,933.205 年以上 21,141,327.32 5.7921,141,327.32合计 365,170,048.74 100.0047,185,051.82317,984,996.92年初余额 账龄 金 额 比例（%）坏账

186、准备账面价值1 年以内 446,643,568.88 87.2721,561,572.73425,081,996.1512 年 33,289,943.24 6.503,328,994.3229,960,948.9223 年 4,497,255.20 0.881,109,376.563,387,878.6434 年 4,890,002.60 0.964,182,303.20707,699.4045 年 315,960.95 0.06252,768.7663,192.195 年以上 22,154,808.37 4.3322,154,808.37合计 511,791,539.24 100.0052,

187、589,823.94459,201,715.30（3）前 5 名应收账款余额占年末应收账款总额的比例 项目 年末余额年初余额前 5 名应收账款余额 71,764,498.68182,694,673.70占期末应收账款总额的比例(%) 19.6535.70（4）年末应收账款余额中，无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应收款项。 4.预付款项 年末余额 年初余额 账龄 金 额比例（%）金 额 比例（%）1 年以内 66,774,043.4591.18114,981,907.97 93.7212 年 5,123,466.117.006,445,599.07 5.2523 年 1

188、83,862.280.25514,076.87 0.423 年以上 1,154,718.781.57753,537.91 0.61 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 70 合计 73,236,090.62100.00122,695,121.82 100.00（1）预付账款年末较年初减少 40.31%，主要系年初预付的进口材料款项，在本期进行结算所致。 （2）年末预付账款余额中，无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 5.应收股利 项 目 年末余额年初余额应收安凯车桥股利 8,232,920.00合 计 8,232,920.00 6.其他应收款 （1）

189、按照其他应收款的类别列示如下： 年末余额 类别 金额 比例（%）坏账准备 账面价值 单项金额重大的其他应收款 29,814,659.7065.3314,223,322.34 15,591,337.36单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 其他不重大的其他应收款 15,824,736.5934.671,577,905.95 14,246,830.64合计 45,639,396.29100.0015,801,228.29 29,838,168.00年初余额 类别 金额比例（%）坏账准备 账面价值单项金额重大的其他应收款 24,053,994.1165.1013,518,039.81 10,

190、535,954.30单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 其他不重大的其他应收款 12,896,220.5934.901,952,278.33 10,943,942.26合计 36,950,214.70100.0015,470,318.14 21,479,896.56（2）按照其他应收款的账龄列示如下： 年末余额 账龄 金额 比例（%）坏账准备账面价值 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 71 1 年以内 28,562,626.99 62.58 1,428,131.3527,134,495.6412 年 2,100,872.38 4.60 210,087.231,890

191、,785.1523 年 988,175.26 2.17 296,452.58691,722.6834 年 11,725,645.48 25.69 11,642,783.3582,862.1345 年 191,512.00 0.42 153,209.6038,302.405 年以上 2,070,564.18 4.542,070,564.18合计 45,639,396.29 100.0015,801,228.2929,838,168.00年初余额 账龄 金额 比例（%）坏账准备账面价值1 年以内 21,358,463.77 57.801,223,689.4220,134,774.3512 年 1,

192、173,101.75 3.17117,310.181,055,791.5723 年 11,662,356.48 31.5611,583,651.8078,704.6834 年 267,002.32 0.7256,376.36210,625.9645 年 5 年以上 2,489,290.38 6.742,489,290.38合计 36,950,214.70 100.0015,470,318.1421,479,896.56（3）前 5 名其他应收款余额占期末其他应收款总额的比例 项目 年末余额年初余额前 5 名其他应收款余额 17,330,022.9014,990,609.61占期末其他应收款总额

193、的比例(%)37.9740.57（4）年末其他应收款余额中，无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 7.存货 （1）存货账面价值 年末余额 项 目 账面成本跌价准备账面价值 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 72 原材料 287,437,654.8837,924,640.84249,513,014.04自制半成品 323,965.55323,965.55库存商品 66,927,061.60432,439.1366,494,622.47在产品 70,948,531.1270,948,531.12合 计 425,637,213.1538,357,079.

194、97387,280,133.18年初余额 项 目 账面成本跌价准备账面价值原材料 292,235,533.74 49,188,468.69243,047,065.05自制半成品 库存商品 114,116,801.80 1,652,565.86112,464,235.94在产品 98,111,916.92 98,111,916.92合 计 504,464,252.4650,841,034.55453,623,217.91（2）存货跌价准备 本期减少 项目 年初余额 本年增加转回转销 年末余额原材料 49,188,468.69 11,263,827.85 37,924,640.84自制半成品 库存

195、商品 1,652,565.86 1,220,126.73 432,439.13在产品 合 计 50,841,034.55 12,483,954.58 38,357,079.97（1）本期减少系已计提跌价准备的存货于本年耗用或销售，故相应转销其已计提的跌价准备金额。 （2）存货期末按成本与可变现净值孰低计价，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 8.长期股权投资 （1）长期股权投资账面价值 年末余额 年初余额 被投资单位 类 别 账面余额 减值准备账面价值账面余额减值准备 账面价值联营公司 51,972,950.16 51,972,950.1646,128,603.35 46,128,6

196、03.35 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 73 其他投资 37,560,000.00 37,560,000.0037,560,000.00 37,560,000.00合计 89,532,950.16 89,532,950.1683,688,603.35 83,688,603.35（2）长期投资减值准备：因无长期投资减值的迹象，未计提长期投资减值准备。 （3）年末本公司拥有的联营公司如下： 安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“安凯车桥”），北京安凯华北汽车销售有限公司（以下简称“安凯华北”），广州安凯汽车销售服务有限公司（以下简称“安凯广州”），新疆安凯客车销售有限公司

197、（以下简称“安凯新疆”）。 被投资 公司名称 注册地 业务性质 本公司持股比例 本公司表决权比例 年末净资产本年 营业收入 本年净利润安凯车桥 合肥市 车桥生产 40%40%128,870,834.411,393,814,663.70 24,549,326.06安凯华北 北京市 客车销售 40%40%264,446.427,532,619.92 -711,546.33安凯广州 广州市 客车销售 35%35%344,349.78650,000.00 -655,650.22安凯新疆 乌鲁木齐市 客车销售 45%45%419,361.12 -80,638.88合计 129,898,991.731,4

198、01,997,283.62 23,101,490.63（4）权益法核算的对联营公司的投资 被投资 公司名称 初始投资 (万元) 年初余额 本年增加（减少）投资本年权益调整本年分回红利累计权益增减额 年末余额安凯车桥 2,478.53 45,728,603.35 9,819,730.424,000,000.0042,995,953.77 51,548,333.77安凯华北 40.00 400,000.00 -284,618.53-284,618.53 115,381.47安凯广州 35.00 350,000.00-229,477.58-229,477.58 120,522.42安凯新疆 22.5

199、0 225,000.00-36,287.50-36,287.50 188,712.50合计 46,128,603.35 575,000.009,269,346.814,000,000.0042,445,570.16 51,972,950.16（5）成本法核算的其他股权投资 安徽安凯车辆制造有限公司（以下简称“安凯车辆”），广州珍宝巴士有限公司（以下简称“珍宝巴士”），南京白鹭高速客运股份有限公司（以下简称“南京白鹭”）。 被 投 资 公 司名称 持股比例（%） 初始投资 （万元） 年初余额本年增加本年减少年末余额 减值准备安凯车辆 20.00 4,560,000.00 4,560,000.00

200、4,560,000.00 珍宝巴士 21.07 30,000,000.00 30,000,000.0030,000,000.00 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 74 南京白鹭 4.46 3,000,000.00 3,000,000.003,000,000.00 合计 37,560,000.00 37,560,000.0037,560,000.00 9.固定资产 类别 年初余额本年增加本年减少 年末余额固定资产原值 房屋 243,661,759.087,706,680.9380,000.00 251,288,440.01建筑物 27,072,896.0421,724,359

201、.12537,824.00 48,259,431.16机械设备 106,994,528.6911,701,211.171,006,456.17 117,689,283.69动力设备 29,949,213.72246,969.0023,400.00 30,172,782.72运输设备 18,710,364.91573,975.96952,785.24 18,331,555.63自动控制及仪器仪表 55,213,833.975,696,143.50671,350.44 60,238,627.03工具及其他生产工具 174,228,608.851,159,602.38 175,388,211.23非

202、生产设备及器具 30,503,183.61137,883.85 30,641,067.46合计 686,334,388.8748,946,825.913,271,815.85 732,009,398.93累计折旧 房屋 40,444,931.186,784,286.737,275.00 47,221,942.91建筑物 4,035,107.611,087,393.70521,689.28 4,600,812.03机械设备 64,470,758.247,698,570.87817,092.91 71,352,236.20动力设备 6,941,646.50725,379.0513,262.65 7

203、,653,762.90运输设备 9,339,279.881,553,492.08755,670.10 10,137,101.86自动控制及仪器仪表 34,050,049.806,164,606.21575,461.92 39,639,194.09工具及其他生产工具 94,103,861.8013,721,287.04 107,825,148.84非生产设备及器具 11,875,652.451,482,454.83 13,358,107.28合计 265,261,287.4639,217,470.512,690,451.86 301,788,306.11固定资产净值 安凯客车（000868） 2

204、008 年年度报告全文 75 固定资产减值准备 房屋 建筑物 机械设备 205,774.18 205,774.18动力设备 3,766.76 3,766.76运输设备 6,705.54 6,705.54自动控制及仪器仪表 1,400,382.70 1,400,382.70工具及其他生产工具 36,874,432.42 36,874,432.42非生产设备及器具 54,663.10 54,663.10合 计 38,545,724.70 38,545,724.70固定资产净额 382,527,376.71 391,675,368.12（1）本年固定资产增加数中，由在建工程完工转入固定资产 15,9

205、27,696.82 元； （2）本公司无暂时闲置的固定资产，无融资租入的固定资产； （3）年末固定资产产权属于本公司及子公司，无房地产抵押； （4）经营租出的固定资产：本公司向安凯车桥和安凯金达经营租出房屋，系为本公司产品配套服务的，不是以赚取租金为目的，故未作为投资性房地产列示。 类别 年初余额本年增加本年减少年末余额固定资产原值 安凯车桥房屋 1 15,034,741.0615,034,741.06 安凯车桥房屋 2 17,392,731.0017,392,731.00 安凯金达房屋 11,149,400.0011,149,400.00 房屋建筑物小计 26,184,141.0617,39

206、2,731.0043,576,872.06安凯车桥设备 6,081,100.006,081,100.00合计 32,265,241.0617,392,731.0049,657,972.06累计折旧 安凯车桥房屋 1 5,599,226.85741,846.546,341,073.39安凯车桥房屋 2 238,761.54238,761.54安凯金达房屋 4,969,633.68270,372.955,240,006.63 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 76 房屋建筑物小计 10,568,860.531,250,981.0311,819,841.56安凯车桥设备 5,803

207、,115.0221,796.385,824,911.40合计 16,371,975.551,272,777.4117,644,752.96固定资产净额 15,893,265.5116,119,953.5932,013,219.1010.在建工程 本年减少 工程名称 年初余额 本年增加 转入固定资产其他减少年末余额 资金 来源 一厂技改 244,139.00 7,531,476.507,464,941.15310,674.35 自筹资金重 庆 安 凯 售 后服务 1,173,986.001,173,986.00 自筹资金HK6700 乘客门模具工程 1,316,239.34 810,256.41

208、505,982.93 自筹资金二厂涂装厂房 3,317,850.913,317,850.91 自筹资金车桥厂房 2,489,322.002,489,322.00 自筹资金循环水改造 471,362.00 471,362.00 自筹资金其他工程 2,329,861.651,373,964.35955,897.30 自筹资金合 计 2,031,740.34 16,842,497.0615,927,696.822,946,540.58 自筹资金（1）本年在建工程无利息资本化金额； （2）年末在建工程未发生账面价值高于可收回金额的情形，故未计提在建工程减值准备。 11.无形资产 项 目 年初余额本年增

209、加本年减少 年末余额（1）原价 土地使用权 1 14,810,900.0014,810,900.00土地使用权 2 9,024,326.709,024,326.70土地使用权 3 28,969,140.4828,969,140.48土地使用权 4 10,639,300.0010,639,300.00软件 384,500.01384,500.01小计 63,828,167.1963,828,167.19 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 77 （2）累计摊销额 土地使用权 1 2,378,720.62441,019.322,819,739.94土地使用权 2 939,014.7

210、2196,894.441,135,909.16土地使用权 3 2,510,193.16631,989.603,142,182.76土地使用权 4 744,751.12212,786.04957,537.16软件 180,583.2476,899.96257,483.20小计 6,753,262.861,559,589.368,312,852.22（3）账面价值 土地使用权 1 12,432,179.38 11,991,160.06土地使用权 2 8,085,311.98 7,888,417.54土地使用权 3 26,458,947.32 25,826,957.72土地使用权 4 9,894,5

211、48.88 9,681,762.84软件 203,916.77 127,016.81合计 57,074,904.33 55,515,314.97年末无形资产未发生账面价值高于可收回金额的情形，故未计提无形资产减值准备。 12.长期待摊费用 项 目 年初余额本年增加本年摊销 年末余额门前物流道路 5,231,676.64581,297.40 4,650,379.24门前物流道路因公司受益但无土地使用权证，故列入长期待摊费用，分 10 年摊销。 13.递延所得税资产 类 别 年末余额年初余额未弥补亏损 3,669,864.28资产账面价值与计税基础差异形成 2,640,692.664,792,67

212、6.52合计 2,640,692.668,462,540.8014.资产减值准备 本期减少 项目 年初余额 本年增加本期转回本期转销 年末余额坏账准备合计 68,060,142.08 -4,589,861.97 484,000.00 62,986,280.11 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 78 其中：应收账款 52,589,823.94 -4,920,772.12484,000.00 47,185,051.82 其他应收款 15,470,318.14 330,910.15 15,801,228.29存货跌价准备 50,841,034.55 12,483,954.58 3

213、8,357,079.97固定资产减值准备 38,545,724.70 38,545,724.70合 计 157,446,901.33 -4,589,861.9712,967,954.58 139,889,084.7815.短期借款 类 别 年末余额年初余额质押借款 7,111,000.0048,820,964.22保证借款 183,000,000.00163,000,000.00合计 190,111,000.00211,820,964.22（1）年末抵押借款余额 7,111,000.00 元，系应收账款保理借款；保证借款183,000,000.00 元由江汽集团提供保证； （2）年末短期借款余

214、额中无逾期未偿还的借款。 16.应付票据 年末余额年初余额种 类 金 额金 额银 行 承 兑 汇票 401,497,570.00395,163,264.00合 计 401,497,570.00395,163,264.00（1）年末应付票据余额中 1,800,0000.00 元系应收票据质押，143,516,144.00 元系保证金担保，其余为江汽集团提供担保； （2）年末应付票据余额中无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的票据。 17.应付账款 年末余额年初余额464,045,405.70596,773,857.87（1）年末应付账款余额中，无账龄超过一年的大额应付账款。

215、（2）年末应付账款余额无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 18.预收账款 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 79 年末余额年初余额58,586,773.6478,349,499.93（1）年末预收款项款余额中，无账龄超过一年的大额预收账款。 （2）年末预收款项余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 19.应付职工薪酬 项 目 年初余额本年增加本年支付/减少 年末余额工资、奖金、津贴和补贴 2,941,305.9960,729,976.5363,217,282.52 454,000.00职工福利费 6,324,308

216、.426,324,308.42 社会保险费 623,082.0013,354,077.7713,977,159.77 医疗保险费 3,324,192.533,324,192.53 基本养老保险费 510,243.048,514,055.629,024,298.66 失业保险费 112,838.96876,031.93988,870.89 工伤保险费 504,428.38504,428.38 生育保险费 135,369.31135,369.31 住房公积金 5,549,119.315,424,087.31 125,032.00工会经费 1,163,966.051,198,457.871,247,

217、680.90 1,114,743.02职工教育经费 712,948.60733,760.21738,055.40 708,653.41合 计 5,441,302.6487,889,700.1190,928,574.32 2,402,428.43年末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 20.应交税费 税种 年末余额年初余额增值税 7,273,966.26-11,176,429.17营业税 48,135.02118,319.38城建税 2,074,124.20383,351.52房产税 97,676.54257,709.31企业所得税 665,009.231,570,444.20土地使用税 23

218、9,148.38239,148.46个人所得税 751,425.881,172,133.48 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 80 印花税 102,336.34133,889.78水利基金 401,382.62316,895.14教育费附加 625,279.63401,656.27综合税费 319,304.4479,427.17合 计 12,597,788.54-6,503,454.4621.应付股利 项 目 年末余额年初余额江淮客车工会 511,507.47511,507.47安徽经贸投资有限公司 862,832.33458,480.33扬州宏运车业有限公司 481,84

219、6.69481,846.69江淮客车其他股东 120,533.91安凯金达少数股东 228,000.00合 计 1,856,186.491,800,368.4022.其他应付款 年末余额年初余额53,726,559.41127,883,211.18（1）年末其他应付款较期初减少 57.99%，主要系偿还江汽集团往来款所致。 （2）年末其他应付款余额中，无账龄超过一年的大额应付款款项。 （3）年末其他应付款余额中，应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位安徽江淮汽车集团有限公司款项为 10,742,129.46 元。 23.一年内到期的非流动负债 类别 年末余额年初余额保证借款 5

220、0,000,000.0050,000,000.00年末保证借款的期限为 2008 年 11 月 21 日至 2009 年 11 月 20 日，贷款银行为中国建设银行合肥庐阳支行，由江汽集团提供保证担保。 24.长期借款 类别 年末数余额年初余额保证借款 50,000,000.0025.其他非流动负债 项目 年末余额年初余额 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 81 递延收益 2,250,000.002008 年 12 月 23 日，合肥市国家科技创新型试点市工作办公室、合肥市财政局、合肥市发展改革委、合肥市经济委员会、合肥市科学技术局联合下发关于下达 2008 年市自主创新重大

221、项目计划的通知（合创新办200826 号），本公司年产 2000 辆新能源客车研发及产业化项目列入 2008 年合肥市自主创新重大项目计划，收到无偿资助资金 500 万元，其中与资产相关补助 300 万元，本公司确认为递延收益，按资产使用年限分期结转，本期转入当期收益 75 万元。 26.股本 项 目 年初余额本年增加本年减少年末余额一、有限售条件股份 1国家及国有法人股 119,600,000.009,960,000.00129,560,000.00 2境内非国有法人股 3境内自然人持股17,744.0017,744.00 4外资股 小计 119,617,744.009,960,000.00

222、129,577,744.00二、无限售条件股份 1境内上市人民币普通股 177,432,256.00177,432,256.00 2境内上市的外资股 小计 177,432,256.00177,432,256.00三、股份合计 297,050,000.009,960,000.00307,010,000.00（1）本年增加系：根据 2007 年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可2008424 号关于核准安徽安凯汽车股份有限公司向安徽江淮汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复的核准，公司于 2008 年 4 月 24 日向江汽集团发行 996 万股人民币普通股购买其持有的江淮客车 41

223、.00%的股权，每股 1.00 元，每股发行价格人民币 7.62 元，定向增发后公司股本增至 30,701 万股。 （2）本年新增注册资本 996.00 万元，业经安徽华普会计师事务所审验，并出具华普验字2008第 577 号验资报告。 27.资本公积 项目 年初余额 本年增加本年减少年末余额 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 82 股本溢价 376,676,629.98 31,092,661.3041,195,195.93366,574,095.35（1）资本公积本期增加系 2008 年 4 月 24 日向江汽集团发行 996 万股人民币普通股购买其持有的江淮客车 41.0

224、0%的股权，发行溢价减去本公司合并日享有的江淮客车净资产份额的差额； （2）资本公积本年减少系：1 收购江淮客车股权支付费用 3,674,984.84 元。2 本公司收购江淮客车股权，按照同一控制下企业合并处理，调增的年初资本公积37,520,211.09 元于本期转出。 28.盈余公积 项目 年初余额 本年增加本年减少年末余额法定盈余公积 16,536,911.35 326,113.0616,210,798.29盈余公积本期减少系 2007 年完成的同一控制下企业合并安凯金达转入金额，应于合并完成日当期转出。因金额较小，且不影响损益，未作为会计差错更正，而于本期转出。 29.未分配利润 项

225、目 本年金额上年金额 上年年末余额 -78,578,172.09-98,615,709.87 加：会计政策变更 2,553,114.93-844,822.86 本年年初余额 -76,025,057.16-99,460,532.73 加：归属于母公司的净利润 24,025,554.8223,662,864.17 减：对股东的分配 227,388.60 减：股东权益内部结转 3,362,264.15 年末余额 -55,361,766.49-76,025,057.16 30.少数股东权益 项 目 年末余额年初余额安凯西南少数股东权益 420,965.23311547.86安凯金达少数股东权益 6,2

226、21,670.276,209,980.28江淮客车少数股东权益 63,516,195.4060,203,464.67合 计 70,158,830.9066,724,992.8131.营业收入、成本 （1）业务分部 业务类型 本年金额 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 83 营业收入营业成本营业毛利一、主营业务 卧铺客车 188,234,375.98151,364,478.8936,869,897.09普通客车 1,034,280,357.69916,575,595.78117,704,761.91公交车 725,513,155.54672,477,630.0153,035,5

227、25.53汽车底盘 110,627,440.4598,213,247.8112,414,192.64配件及修车 75,674,980.6258,832,999.9716,841,980.65小 计 2,134,330,310.281,897,463,952.46236,866,357.82二、其他业务 销售材料、租赁等 7,720,543.403,384,782.724,335,760.68合 计 2,142,050,853.681,900,848,735.18241,202,118.50上年金额 业务类型 营业收入营业成本营业毛利一、主营业务 卧铺客车 110,636,316.2390,33

228、8,764.4620,297,551.77普通客车 1,067,376,785.58935,622,693.29131,754,092.29公交车 748,924,837.15686,399,396.7162,525,440.44汽车底盘 70,337,838.4865,495,023.424,842,815.06配件及修车 70,131,731.6656,797,853.5213,333,878.14小 计 2,067,407,509.101,834,653,731.40232,753,777.70二、其他业务 销售材料、租赁等 11,032,037.138,582,259.452,449,

229、777.68合 计 2,078,439,546.231,843,235,990.85235,203,555.38（2）地区分部 本年金额 销售地区 营业收入营业成本营业毛利国内 1,847,259,005.34 1,640,091,442.68 207,167,562.66国外 294,791,848.34 260,757,292.50 34,034,555.84合 计 2,142,050,853.68 1,900,848,735.18 241,202,118.50上年金额 销售地区 营业收入营业成本营业毛利国内 1,730,174,259.021,522,252,105.22207,922,

230、153.80 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 84 国外 348,265,287.21320,983,885.6327,281,401.58合 计 2,078,439,546.231,843,235,990.85235,203,555.38（3）本年前五名客户主营收入总额占本公司主营收入总额的比例： 前五名客户主营收入总额 437,823,538.96占本公司主营收入总额的比例(%) 20.51%32.营业税金及附加 种 类 本年金额上年金额城建税 4,448,855.292,219,991.34教育费附加 2,484,742.771,231,793.24其他 11,850

231、.00合 计 6,945,448.063,451,784.58营业税金及附加本年增加 101.21%，主要系本期缴纳增值税增加，相应的营业税金附加增加所致。 33.财务费用 项 目 本年金额上年金额利息支出 21,238,678.3813,520,460.74减：利息收入 6,274,181.925,436,441.55利息收支净额 14,964,496.468,084,019.19汇兑损失 2,632,849.791,098,055.42减：汇兑收益 1,074,859.63229,595.73其 他 571,345.53832,769.15合 计 17,093,832.159,785,24

232、8.03本年财务费用较上年数增加 74.69%，主要系本年平均借款余额增加，利息费用相应增加。 34.资产减值损失 项 目 本年金额上年金额坏账准备 -4,589,861.977,434,514.42存货跌价准备 1,300,000.00合 计 -4,589,861.978,734,514.42本年资产减值损失较上年减少 1,332.44 万元，主要系公司加大销售款项回笼，应收账款余额下降，从而坏账准备减少所致。 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 85 35.投资收益 项 目 本年金额上年金额股票投资收益 2,761,567.44其他股权投资收益 12,006,035.711

233、6,230,934.54合 计 12,006,035.7118,992,501.98投资收益较年初减少 36.79%，主要系联营公司安凯车桥同比利润下降，投资收益确认减少，以及本年不再进行新股申购，交易性金融资产收益减少所致。 36.营业外收入 项 目 本年金额上年金额非流动资产处置利得合计 141,796.546,263,269.78其中：固定资产处置利得 141,796.54263,269.78无形资产处置利得 6,000,000.00债务重组利得 348,041.55政府补助 6,913,456.572,348,774.34其他 1,075,194.03718,415.08合 计 8,1

234、30,447.149,678,500.75（1）本年确认的政府补助主要系: 本期收到合肥财政局自主创新专项资金 500.00 万元，其中与费用相关的补助200.00 万元，递延收益转入 75.00 万元，合计确认 275.00 万元； 收到重点生产出口企业出口奖励、创新型企业奖励、开发新产品奖励及产业技术成果转化奖励合计 241.35 万元； 收到优化机电和高新技术产品进出口结构资金等 165.22 万元。 （2）其他收入主要系对供应商的质量罚款。 37.营业外支出 项 目 本年金额上年金额非流动资产处置损失合计 191,576.68289,855.72其中：固定资产处置损失 191,576.

235、68289,855.72债务重组损失 15,000.00公益性捐赠支出 61,800.0051,500.00其他 118,824.3382,849.70 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 86 合 计 372,201.01439,205.4238.所得税费用 项 目 本年金额上年金额当期所得税费用 784,889.773,405,651.68递延所得税费用 5,821,848.149,427,211.81合 计 6,606,737.9112,832,863.4939.每股收益 项 目 本年金额上年金额基本每股收益0.0780.077稀释每股收益0.0780.077（1）基本每

236、股收益=PS S= S0S1SiMiM0SjMjM0Sk 其中：P为归属于母公司股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益=P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）（1-所得税率）/（S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 40

237、.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额上年金额补贴收入 6,727,822.001,418,774.34押金、定金等 5,674,169.13罚款收入 5,495,498.48672,181.93租赁收入 2,360,647.20420,000.00个人及单位往来净额 51,482,204.38合 计 20,258,136.8153,993,160.6541.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额上年金额 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 87 个人及单位往来净额 81,838,594.06业务费 28,563,892.4726,146,791.39研究

238、与开发费 22,100,386.6720,278,075.94销售服务费 15,915,336.5316,898,813.53差旅费 13,499,291.4212,034,203.68广告费 11,245,104.2713,953,887.61会务费 6,271,943.529,024,709.84办公费 5,509,117.624,238,030.35运输费 3,885,188.407,225,948.31业务招待费 3,311,900.584,171,147.53修理费 1,849,262.45821,383.19水电费 1,516,953.051,340,468.82诉讼费 482,8

239、56.426,600.00董事会费 387,568.361,100,000.00物业费 369,515.74277,134.00银行手续费 571,345.53832,769.15保险费 103,443.4864,868.77其他 3,125,908.355,709,191.86合计 200,547,608.92124,124,023.9742.收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额上年金额利息收入 6,274,181.925,436,441.55代建职工集资房净流入 6,035,496.86合 计 6,274,181.9211,471,938.4143.支付的其他与投资活动有关的现

240、金 项 目 本年金额上年金额代建职工集资房净流出 17,692,442.6744.支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额上年金额发行证券、债券而支付的审计、咨询费 3,674,984.841,260,856.09 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 88 45.将净利润调节为经营活动的现金流量 项 目 本年金额上年金额（1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 30,508,690.3128,857,944.79 加：资产减值准备 -4,589,861.978,734,514.42 固定资产折旧 39,217,470.5140,781,401.54 无形资产摊销

241、1,559,589.361,675,430.96 长期待摊费用摊销 581,297.40581,297.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 49,780.14-5,975,414.06 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 16,522,486.628,952,478.88 投资损失 -12,006,035.71-18,992,501.98 递延所得税资产减少 5,821,848.149,427,211.81 递延所得税负债增加 存货的减少 66,343,084.7320,335,894.17 经营性应收项目的减少 192,093,298.02-282,154,118.5

242、5 经营性应付项目的增加 -174,926,146.02165,536,524.62其他 经营活动产生的现金流量净额 161,175,501.53-22,239,336.00（2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 484,924,615.81481,097,132.12减：现金的期初余额 481,097,132.12491,182,025.32加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 89 现金及现金等价物净增加额 3,

243、827,483.69-10,084,893.2046.现金和现金等价物 项 目 本年金额上年金额一、现金 484,924,615.81481,097,132.12其中：库存现金 1,032,292.382,243,446.58可随时用于支付的银行存款 314,725,555.17318,398,296.36可随时用于支付的其他货币资金 169,166,768.26160,455,389.18二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 484,924,615.81481,097,132.12其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 九、母公司财务报表

244、主要事项说明 1.应收账款 （1）按照应收账款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额比例（%）坏账准备账面价值单项金额重大的应收账款 89,628,561.2844.7411,357,446.1778,271,115.11单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 其他不重大的应收账款 110,684,092.3855.2622,579,687.3588,104,405.03合 计 200,312,653.66100.0033,937,133.52166,375,520.14年初余额 类 别 金额比例（%）坏账准备账面价值单项金额重大的应收账款 143,913,919.3760.058,0

245、62,980.64135,850,938.73单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 其他不重大的应收账款 95,735,564.6539.9527,670,439.8668,065,124.79 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 90 合 计 239,649,484.02100.0035,733,420.50203,916,063.52（2）按照应收账款的账龄组合列示如下： 年末余额 账 龄 金额 比例（%）坏账准备账面价值1 年以内 130,990,841.37 65.396,527,965.09124,462,876.2812 年 43,628,950.63 21

246、.784,362,895.0639,266,055.5723 年 2,444,203.24 1.22733,260.971,710,942.2734 年 1,503,292.05 0.75751,646.03751,646.0245 年 920,000.00 0.46736,000.00184,000.005 年以上 20,825,366.37 10.4020,825,366.37合 计 200,312,653.66 100.0033,937,133.52166,375,520.14年初余额 账 龄 金额 比例（%）坏账准备账面价值1 年以内 184,628,129.52 77.049,231

247、,406.48175,396,723.0412 年 28,583,790.93 11.932,858,379.0925,725,411.8423 年 3,262,755.20 1.36978,826.562,283,928.6434 年 1,020,000.00 0.43510,000.00510,000.0045 年 5 年以上 22,154,808.37 9.2422,154,808.37合 计 239,649,484.02 100.0035,733,420.50203,916,063.52（3）前 5 名应收账款余额占年末应收账款总额的比例 项 目 年末余额年初余额前 5 名应收账款余额

248、 71,058,728.0772,493,240.00占期末应收账款总额的比例(%) 35.4730.25（4）年末应收账款余额中，无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 91 位的款项。 2.其他应收款 （1）按照其他应收款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金 额比例（%）坏账准备 账面价值单项金额重大的其他应收款 27,316,828.7081.0514,098,430.79 13,218,397.91单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 其他不重大的其他应收款 6,387,193.4018.95810,613.

249、14 5,576,580.26合 计 33,704,022.10100.0014,909,043.93 18,794,978.17年初余额 类 别 金 额比例（%）坏账准备 账面价值单项金额重大的其他应收款 22,975,963.1178.1713,464,138.26 9,511,824.85单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 其他不重大的其他应收款 6,415,007.4521.831,432,227.02 4,982,780.43合 计 29,390,970.56100.0014,896,365.28 14,494,605.28（2）按照其他应收款的账龄列示如下： 年末余额 账

250、 龄 金 额比例（%）坏账准备 账面价值1 年以内 18,232,915.6954.10 911,645.78 17,321,269.91 12 年 989,656.762.94 98,965.68 890,691.08 23 年 787,675.262.34 236,302.58 551,372.68 34 年 11,623,210.2134.49 11,591,565.71 31,644.50 45 年 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 92 5 年以上 2,070,564.186.14 2,070,564.18 合 计 33,704,022.10100.0014,909

251、,043.93 18,794,978.17年初余额 账 龄 金 额比例（%）坏账准备 账面价值1 年以内 14,333,966.9048.77716,698.35 13,617,268.5512 年 933,601.753.1893,360.18 840,241.5723 年 11,559,921.2139.3311,559,921.21 34 年 74,190.320.2537,095.16 37,095.1645 年 5 年以上 2,489,290.388.472,489,290.38 合 计 29,390,970.56100.0014,896,365.28 14,494,605.28（3

252、）前 5 名其他应收款余额占年末其他应收款总额的比例 项 目 年末余额年初余额前 5 名其他应收款余额 15,259,180.0116,875,962.58占期末其他应收款总额的比例(%)45.2757.42（4）年末其他应收款余额中，无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 3.长期股权投资 （1）长期股权投资账面价值 年末余额 年初余额 被投资单位类别 账面余额 减值准备 账面价值账面余额减值准备 账面价值子公司 46,374,973.61 46,374,973.616,739,145.31 6,739,145.31联营公司 51,972,950.16 51,972

253、,950.1646,128,603.35 46,128,603.35其他 34,560,000.00 34,560,000.0034,560,000.00 34,560,000.00合计 132,907,923.77 132,907,923.7787,427,748.66 87,427,748.66（2）长期投资减值准备：年末无长期投资减值的迹象，未计提长期投资减值准备。 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 93 （3）子公司的相关情况见本附注七，联营公司的相关情况见本附注八、8.（3）。 （4）成本法核算的子公司投资 被投资公司名称 持股比例（%） 初始投资 年初余额本年增加

254、本年减少年末余额 减值准备安凯西南 55.00 825,000.00 825,000.00825,000.00 安凯金达 50.70 5,914,145.31 5,914,145.315,914,145.31 江淮客车 41.00 39,635,828.3039,635,828.30 合计 6,739,145.31 6,739,145.3139,635,828.3046,374,973.61 （5）权益法核算的对联营公司的投资见本附注八、8.（3）和（4 ）。 （6）成本法核算的其他股权投资见本附注八、8.（5）。 （7）本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。 4.营业收入、成本 （1）业务

255、分部 本年金额 业务类型 营业收入营业成本营业毛利一、主营业务 卧铺客车 188,234,375.98151,364,478.8936,869,897.09普通客车 543,541,124.15479,475,830.4764,065,293.68公交车 340,639,525.70316,300,931.5924,338,594.11汽车底盘 156,524,603.36144,697,079.0311,827,524.33配件及修车 16,035,450.8315,102,757.65932,693.18小 计 1,244,975,080.021,106,941,077.63138,034

256、,002.39二、其他业务 销售材料、租赁等 5,271,167.213,108,253.452,162,913.76合 计 1,250,246,247.231,110,049,331.08140,196,916.15上年金额 业务类型 营业收入营业成本营业毛利一、主营业务 卧铺客车 110,636,316.2390,338,764.4620,297,551.77普通客车 585,969,278.81512,666,472.7173,302,806.10 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 94 公交车 323,600,378.62287,658,256.0435,942,12

257、2.58汽车底盘 70,337,838.4865,495,023.424,842,815.06配件及修车 13,785,106.6912,683,784.741,101,321.95小 计 1,104,328,918.83968,842,301.37135,486,617.46二、其他业务 销售材料、租赁等 3,253,590.751,999,635.821,253,954.93合 计 1,107,582,509.58970,841,937.19136,740,572.39（2）地区分部 本年金额 销售地区 营业收入营业成本营业毛利国内 1,151,676,602.231,023,731,74

258、2.39127,944,859.84国外 98,569,645.0086,317,588.6912,252,056.31合计 1,250,246,247.231,110,049,331.08140,196,916.15 上年金额 销售地区 营业收入营业成本营业毛利国内 1,082,834,381.64951,189,928.48131,644,453.16国外 24,748,127.9419,652,008.715,096,119.23合计 1,107,582,509.58970,841,937.19136,740,572.39（3）本年前五名客户主营收入总额占本公司全部主营收入总额的比例：

259、前五名客户主营收入总额 437,823,538.96占本公司主营收入总额的比例(%) 35.175.投资收益 项 目 本年金额上年金额股票投资收益 2,761,567.44其他股权投资收益 11,880,546.8116,230,934.54合 计 11,880,546.8118,992,501.98十、关联方关系及其交易 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 95 （一）关联方关系 1.存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 住所业务性质

260、持股 比例 表决权 比例 江汽集团 148975605 合肥市汽车生产23.48% 23.48% 安凯金达 70490004X 合肥市客车零部件50.67% 50.67% 安凯西南 663565504 重庆市客车销售55.00% 55.00% 江淮客车 14923311X 合肥市客车制造销售41.00% 41.00% 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数本年增加本年减少年末数江汽集团 1,280,000,000.001,280,000,000.00安凯金达 8,000,000.008,000,000.00安凯西南 1,500,000.001,500,000.00江淮客车

261、 96,000,00.0096,000,00.003.存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本年增加 本年减少年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额%金额 % 江汽集团 62,140,000.00 20.92 9,960,000.002.5672,100,000.00 23.48安凯金达 4,056,000.00 50.70 4,056,000.00 50.67安凯西南 825,000.00 55.00 825,000.00 55.00江淮客车 39,360,000.0041.0039,360,000.00 41.004.不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 组织机构代码 与

262、本企业关系安凯车桥 74086332X 联营企业安凯广州 669984443 联营企业安凯华北 669116080 联营企业安凯新疆 666666888 联营企业安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“江汽股份”） 711775048 同一母公司珍宝巴士 618437634 参股公司安凯车辆 704900058 参股公司 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 96 （二） 关联方交易 1.销售货物 （1）定价政策：货物销售采用协议价格。 （2）向关联方销售货物资料如下： 本年数 上年数 企业名称 品种类别 金额%金额 %安凯华北 客车 8,471,452.990.40 广州珍宝 客车

263、 17,089,743.590.80 安凯车桥 配件 36,946,513.241.73302,430.78 0.01江汽股份 客车、配件 17,865,400.000.8362,230,700.00 2.99合 计 80,373,109.823.7662,533,130.78 3.002.采购货物 （1）定价政策：货物采购采用协议价格。 （2）向关联方采购货物资料如下： 本年数 上年数 企业名称 品种类别 金额%金额 %安凯车桥 车桥 43,832,412.252.7753,568,421.79 3.50 江汽股份 底盘、配件 250,215,060.1915.78322,727,100.0

264、0 21.10合 计 294,047,472.4418.55376,295, 521.79 24.603.债权债务往来余额 项目 年末余额年初余额应收账款： 安凯车桥 621,685.11广州珍宝 11,233,248.06-284,863.94安凯车辆 1,736,324.191,736,324.19江汽股份 596,446.20-3,067,917.69预付账款： 江汽股份 436,483.03 6,754,660.72安凯车桥 38,979.79广州珍宝 31,507.36应付账款： 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 97 安凯车桥 3,364,383.2725,765

265、,767.63江汽股份 934,880.43预收账款： 安凯华北 200,000.00140,000.00其他应付款 安凯新疆 365,528.94-225,000.00江汽集团 10,742,129.4667,090,950.314.其他关联交易 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，江汽集团为本公司短期借款 183,000,000.00 元、长期借款 50,000,000.00 元提供了保证担保；年末应付票据余额中 256,181,426.00 元系由江汽集团提供担保。 （2）根据本公司与安凯车桥签定的租赁协议书，截至 2008 年 12 月 31 日止，经营租赁给安凯车桥的固定

266、资产的原值 38,508,572.06 元、累计折旧 12,404,746.33 元、净值为 26,103,825.73 元，2008 年度收取租金 1,968,099.20 元。 （3）根据 2007 年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可2008424 号关于核准安徽安凯汽车股份有限公司向安徽江淮汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复的核准，公司于 2008 年 4 月 24 日向江汽集团发行 996 万股人民币普通股购买其持有的江淮客车 41.00%的股权，每股 1.00 元，每股发行价格人民币 7.62元。 十、或有事项 1.本公司部分产品对信誉良好的客户采用按揭销

267、售模式，客户将所购客车抵押给银行作为按揭担保，期限最长为三年。根据汽车消费贷款合作协议，按揭期内，客户如果连续三期或逾期时间超过三个月未向银行支付按揭款，本公司自愿无条件代借款人偿还借款人未偿还的贷款本息或自愿无条件的回购客户的车辆，回购价款不低于客户拖欠银行的按揭贷款本息。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的按揭贷款客户的贷款余额为113,050,424.77 元，其中因个体客户按揭逾期本公司代垫款余额 17,684,905.60 元。 2.截至 2008 年 12 月 31 日止，由本公司作为申请人，由工行合肥寿春路支行开具的未履行完毕的不可撤销信用证余额折合人民币 28,8

268、59,395.74 元。 3.2008 年 12 月 16 日，本公司签订了修改担保合同书，将 070196 号开立担保函合同书项下保函有效期延长至 2009 年 12 月 18 日。该保函系由交通银行合肥分行开具，以 ARG DIESEL Lnd.,Co. 为受益人，最大担保金额为 100 万欧元，不可撤销的预付款保函。 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 98 除以上事项外，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他或有事项。 十一、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整

269、事项 截至审计报告日止，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项中的非调整事项。 十三、其他重要事项 根据本公司第四届第十五次董事会决议，2008 年度不分配红利，不实施公积金转增股本，此议案需提交本公司股东大会审议批准。 除上述事项外，截至 2008 年 12 月 31 日本公司无需要披露的其他重要事项。 十四、补充资料 1.按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）的要求，本公司净资产收益率及每股收益如下表所示： （1）净资产收益率 本年金额 上年金额 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股

270、东的净利润 3.793.603.85 3.65扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.862.720.96 0.91（2）每股收益 本年金额 上年金额 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.080.080.08 0.08扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.060.060.02 0.02上述财务指标的计算方法： 全面摊薄净资产收益率计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=归属于普通股股东的净利润归属于普通股股东的期末净资产。 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： 安凯客车（000868） 2008

271、 年年度报告全文 99 加权平均净资产收益率=P/（E0 NP2 EiMiM0 EjMjM0） 其中:P 为报告期归属于普通股股东的利润；NP 为报告期归属于普通股股东的净利润;E0 为归属于普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为归属于普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为归属于普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 “归属于普通股股东的净利润”是扣除“少数股东损益”后的金额；“归属于普通股股东的期末净资产

272、”不包括少数股东权益。 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=归属于普通股股东的利润发行在外的普通股加权平均数。 稀释每股收益（EPS）的计算公式如下： 稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息（1-所得税率）-转换费用)/（S0 S1 SiMiM0 SjMjM0+认股权证、期权行权增加股份数） 发行在外的普通股加权平均数= S0 S1 SiMiM0 SjMjM0 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一

273、月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2.非经常性损益 项 目 本年数上年数非流动资产处置损益 -49,780.145,973,414.06计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,905,422.002,348,774.34计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外） 2,000,000.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -627,717.654,111,845.14债务重组损益 333,04

274、1.55除上述各项之外的其他营业外收支净额 902,604.27584,065.38其他（冲回的以前年度节余的福利费） 6,719,325.33小计 7,130,528.4822,070,465.80 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 100 减：所得税影响数 320,121.972,014,184.96少数股东损益影响数 942,631.242,288,100.96非经常性损益净额 5,867,775.2717,768,179.88 安凯客车（000868） 2008 年年度报告全文 101 第十二节 备查文件目录 1、载有董事长签名的年度报告正本； 2、载有公司法定代表人、主管财务工作负责人及会计机构负责人签章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签章的审计报告正本； 4、报告期内在中国证监会指定报纸证券时报上公开披露过的所有文件正本及公告原稿； 5、本公司公司章程、关联交易管理制度及内部审计工作制度（其中前两项制度尚需提交股东大会审议）。 董事长（签名）： 王江安 安徽安凯汽车股份有限公司 董事会 二九年三月二十五日