000863_2012_三湘股份_2012年年度报告_2013-04-23.txt

1、 三湘股份有限公司 2012 年度报告 证券代码：000863 2013 年 4 月 目 录 第一章 重要提示、释义 . 1 第二章 公司简介 . 2 第三章 会计数据和业务摘要 . 4 第四章 董事会报告 . 5 第五章 重要事项 . 20 第六章 股本变动及股东情况 . 30 第七章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 34 第八章 公司治理 . 40 第九章 内部控制 . 45 第十章 财务报告 . 46 第十一章 备查文件目录 . 120 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 1 页（共 120 页） 第一章 重要提示、释义 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级

2、管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司 2012 年度报告已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 天职国际会计师事务所有限公司已对本公司 2012 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长黄辉/先生、财务总监李晓红/女士及会计机构负责人(会计主管人员)周立松/先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司计划不派发现金红利，不

3、送红股，不以公积金转增股本。 如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，该项陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险因素带来的影响，敬请查阅第四章董事会报告第六节公司未来发展的展望中可能面对的风险因素内容。 二、释义 释义项 释义内容 本公司/公司/三湘股份/上市公司 三湘股份有限公司，更名前为深圳和光现代商务股份有限公司。 和光商务 深圳和光现代商务股份有限公司，更名后为三湘股份。 上海三湘 上海三湘（集团）有限公司，其前身为上海三湘股份有限公司。 三湘控股 上海三湘投资控股有限公司，三湘股份之控股股东

4、。 黄卫枝等 8 名自然人 黄卫枝/女士、黄建/先生、许文智/先生、陈劲松/先生、厉农帆/先生、王庆华/先生、李晓红/女士和徐玉/先生共计 8 名三湘股份之自然人股东。 原上海三湘全体股东 上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄卫枝等 8 名自然人。 三湘控股及其一致行动人 上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等 8 名自然人于 2009 年 9 月23 日签订了一致行动协议书，在此前重大资产重组中为一致行动人。 利阳科技 深圳市利阳科技有限公司，在和光商务此前重组前之第一大股东。 和方投资 深圳市和方投资有限公司，为此前重大资产重组所设立的公司。 三湘股份有限公司 2012 年度报

5、告 第 2 页（共 120 页） 此前重大资产重组/此前重组 和光商务将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资，同时，和光商务向原上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘 100%股权，提高和光商务的持续经营能力及盈利能力的行为。 “上海三湘海尚城” 上海湘源房地产发展有限公司（以下或称“湘源房产”）的在建项目，位于上海市宝山区淞南镇。 “三湘未来海岸” 上海湘宸置业发展有限公司（以下或称“湘宸置业”）的在建项目，位于上海市杨浦区新江湾城。 “三湘七星府邸” 上海湘宸置业发展有限公司的在建项目，位于上海市杨

6、浦区新江湾城。 “三湘财富广场” 上海城光置业有限公司（以下或称“城光置业”）的已建项目，位于上海市松江区松江新城。 “三湘四季花城” 上海城光置业有限公司的已建项目，位于上海市松江区松江新城。 “三湘商业广场” 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司的已建项目，位于上海市松江区泗泾镇。 “虹桥三湘广场” 上海湘虹置业有限公司（以下或称“湘虹置业”）的在建项目，位于上海市闵行区上海虹桥商务区。 “三湘森林海尚城” 三河市湘德房地产开发有限公司（以下或称“湘德房产”）的拟建项目，位于河北省三河市燕郊开发区。（暂定名） “三湘海尚名邸” 上海湘南置业有限公司（以下或称“湘南置业”）的拟建项目，位于上海市嘉定

7、区南翔镇。 第二章 公司简介 一、公司信息 股票简称 三湘股份 股票代码 000863 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 三湘股份有限公司 公司的外文名称 Sanxiang Co.,LTD 公司的法定代表人 黄辉/董事长 注册地址 深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 注册地址的邮政编码 518045 办公地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 办公地址的邮政编码 200434 企业法人营业执照注册号 440301103659943 税务登记号码 440301243777009 组织机构代码 243777009 公司网址 电子信箱 sxgf000863 主

8、营业务 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经济信息咨询。 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 3 页（共 120 页） （以上各项不含限制项目） 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐玉/先生 邹诗弘/女士 联系地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 9 楼 上海市杨浦区逸仙路 333 号 9 楼 电话 021-65364018 021-65364018 传真 021-65363840 021-65363840 电子信箱 sxgf000863 sxgf000863 三、信息披露及备

9、置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 深圳市福田区滨河大道 5003 号爱地大厦西座 25E；上海市杨浦区逸仙路 333 号 9 楼 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 注册名称 首次注册 1994 年 01 月 20 日 沈阳市和平区青年大街 386 号华阳国际大厦 A 座 24 层 沈阳北方商用技术设备股份有限公司 变更注册 2001 年 1 月 26 日 深圳市福田区滨河路北5022号联合广场B 座 703 深圳和光现代商务股份有限公司 变更注册 2012 年 2 月 3 日 深圳市福田区滨河路

10、北5022号联合广场B 座 703 三湘股份有限公司 五、历次控股股东变更情况 （一） 公司上市以来主营业务变化情况 公司于 1997 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市，原主营业务为计算机应用服务业。经深圳证券交易所核准，从 2012 年 4 月 24 日起，公司所属行业变更为房地产开发与经营业。 （二） 历次控股股东的变更情况 变更时间 控股股东 持股比例 1997 年 8 月 洋浦鑫民实业有限公司 25.90% 2000 年 11 月 沈阳和光集团股份有限公司 28.66% 2007 年 11 月 深圳百安隆实业发展有限公司 22.26% 2008 年 4 月 深圳市利阳科技有限公

11、司 22.26% 2011 年 12 月 上海三湘投资控股有限公司 44.64% 六、其他有关资料 （一） 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 签字会计师姓名 叶慧 郭守敬 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 4 页（共 120 页） （二） 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国金证券股份有限公司 北京市西城区金融大街19 号富凯大厦 B 座 刘伟石 王培华 2012 年度 （三） 公司聘请的报告期内

12、履行持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国金证券股份有限公司 北京市西城区金融大街19 号富凯大厦 B 座 韦建 王培华 2012 年度 第三章 会计数据和业务摘要 一、主要会计数据和财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 1,886,509,459.79 911,117,929.51 107.05% 1,116,126,520.01 归属于上市公司股东的净利润（元） 433,090,407.62 234,695,258.01 84.53% 189,114,135.47 归属于上市公司股东的

13、扣除非经常性损益的净利润（元） 424,918,208.77 224,372,533.60 89.38% 162,727,432.60 经营活动产生的现金流量净额（元） 592,891,844.80 -240,562,991.20 -1,100,977,981.01 基本每股收益（元/股） 0.59 0.42 40.48% 0.34 稀释每股收益（元/股） 0.59 0.42 40.48% 0.34 净资产收益率（%） 37.90% 28.74% 9.16% 30.88% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 5,217,160,690.20

14、4,769,120,913.03 9.39% 3,179,680,772.71 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元） 1,359,184,744.69 928,888,843.48 46.32% 699,249,992.54 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -420,284.24 -186,904.92 70,522.13 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 10,467,821.4

15、6 12,568,455.86 14,842,525.92 区财政扶持资金 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融-20,230.00 901.97 22,506,485.92 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 5 页（共 120 页） 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 868,957.92 1,388,526.42 -2,237,263.48 所得税影响额 -2,724,066.29 -3,448,254.92 -8,795,567.62 合计

16、 8,172,198.85 10,322,724.41 26,386,702.87 - 第四章 董事会报告 一、概述 （一）此前重大资产重组以及股票恢复上市情况 2012 年 3 月 9 日，公司披露董事会关于重大资产重组实施情况报告书，独立财务顾问国金证券股份有限公司就公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了独立财务顾问意见，上市公司法律顾问北京德恒律师事务所就公司此前重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了法律意见。此前重大资产重组实施完毕。 通过上述公司已实施完成的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案，公司出售全部资产和负债，业务和员工由利阳科技接

17、管和安置；公司向原上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘 100%的股权，公司主营业务已变更为房地产开发与经营。因主营业务发生重大变化，公司的资产、主营业务、盈利等方面较重大资产重组实施前的 2010 年度均发生了重大变化。 经深圳证券交易所核准，公司股票自 2012 年 8 月 3 日起撤销股票交易退市风险警示及其他特别处理，公司股票简称自 2012 年 8 月 3 日起变更为“三湘股份”，并恢复上市交易，证券代码仍为“000863”。 （二）报告期内公司经营情况回顾 在 2011 年极其严厉的房地产调控背景下，2012 年上半年上海房地产市场持续冷清，众多房产企业多以优惠促销、以价换量等措施

18、积极应对，随着市场效应的释放，下半年供应量和成交量逐步回升，致使年末出现翘尾行情，全年呈现了先抑后扬的走势。 面对严峻的宏观形势，公司乘上市东风，围绕业绩承诺，以内控建设为抓手，创新发展，高效开展各项经营管理活动，全年各项经营取得了突破性的进展。 1、市场销售情况 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 6 页（共 120 页） 报告期内，公司开发建设的房地产项目“上海三湘海尚城”、“三湘未来海岸”、“三湘七星府邸”、“三湘财富广场”和“三湘商业广场”合计完成销售面积 7.42 万平方米，合同销售金额18.32 亿元。 2、土地拓展情况 2012 年 10 月 10 日，公司以 11.58

19、亿元的报价成功竞得嘉定区宝翔路以东、芳林南路以北住宅地块。项目用地面积 85,588.50 平方米，合同建筑面积 136,941.60 平方米。该项目我公司持股 99%。 报告期内，公司通过招拍挂及合作开发的形式，新增土地面积 85,588.50 平方米，权益土地面积 84,732.62 平方米；增加建筑面积 136,941.60 平方米，权益建筑面积 135,572.18 平方米。 3、在建和拟建项目情况 截至年报披露日，上海三湘及其子公司拥有的在建和拟建项目情况如下表所示： 4、工程建设情况 报告期内，主要在建项目情况如下： “上海三湘海尚城”2012 年在建面积约 21.02 万平方米，

20、其中 2012 年竣工面积为 8.27 万平方米，其小高层已交付使用，项目工程进展顺利。已经完成主体结构施工，正在进行装饰及配套工程施工。 “三湘未来海岸”2012 年在建面积约 5.25 万平方米，项目工程进展顺利。已经完成主体结构施工，正在进行装饰工程施工及配套工程施工。 “三湘七星府邸”2012 年在建面积约 3.69 万平方米，项目工程进展顺利。已经完成主体结构施工，正在进行装饰工程施工及配套工程施工。 “虹桥三湘广场”2012年在建面积约3.78万平方米，项目工程进展顺利。正在进行基础施工。 “三湘财富广场”已于2012年度竣工，竣工面积约4.26万平方米。 项目公司 项目名称 占地

21、面积 （平方米） 规划建筑面积 （平方米） 上市公司权益比例 上海城光置业有限公司 E 块办公楼 5,196.00 437.19 100% 上海湘宸置业发展有限公司 三湘七星府邸 22,700.00 36,928.64 100% 上海湘宸置业发展有限公司 三湘未来海岸 13,851.40 52,514.76 100% 上海湘源房地产发展有限公司 上海三湘海尚城 91,924.00 210,216.10 100% 上海湘虹置业有限公司 虹桥三湘广场 15,052.60 37,809.13 100% 三河市湘德房地产开发有限公司 三湘森林海尚城 361,631.00 1,179,303.00 50

22、.49% 上海湘南置业有限公司 三湘海尚名邸 85,588.50 136,941.60 99% 合计： 595,943.50 1,654,150.42 - 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 7 页（共 120 页） 报告期内，主要拟建项目情况如下： “三湘森林海尚城”处于设计方案阶段，部分地块申办四证，以及与出让方协调推进交地事宜。 “三湘海尚名邸”处于设计方案及办理四证阶段。 5、获取荣誉情况 报告期内，公司及下属公司先后荣获以下荣誉： 上海三湘（集团）有限公司注册商标被上海市工商行政管理局认定为“上海市著名商标”。 经国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究

23、院三家单位联合发布，三湘股份有限公司获2012年中国房地产百强企业“百强之星”称号。 上海三湘名列由上海市国家税务局和地方税务局颁布的2012年上海市企业集团汇总税收收入“百强企业”名单第49位。 由上海三湘自主研发的“太阳能燃气组合热水器”获得国家实用新型专利证书（专利号： 201120110714.X），“退台花园式办公建筑物”分别获得国家实用新型和外观设计专利证书（专利号：201120489792.5、201130461647.1）。 上海三湘被上海市合同信用促进会评为2010-2011年度上海市“守合同重信用企业”，合同信用等级评定为3A。 上海三湘被上海市企业联合会和上海市企业家协会

24、授予2012年“上海民营企业100强”及2012年“上海民营服务业企业50强”。 经中华人民共和国住房和城乡建设部授予，上海三湘荣获 “住宅创新成绩突出企业奖”，上海“三湘四季花城（玉兰苑）”获得“省地节能环保型住宅国家康居示范工程”称号，并获“规划设计金奖”、“住宅产业成套技术推广金奖”、“建筑设计金奖”和“施工组织管理金奖”。 上海三湘的“宜居型高层住宅小区太阳能利用与建筑综合节能关键技术应用”课题获得上海市人民政府授予的“2012年度上海市科技进步奖”三等奖。 二、主营业务分析 （一）主营业务分析 单位:元 项目 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 变动原因 营业收入 1,

25、886,509,459.79 911,117,929.51 107.05% 主要系上海三湘海尚城高层及三湘财富广场本期交房确认收入所 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 8 页（共 120 页） 致。 营业成本 1,211,372,080.81 470,449,669.13 157.49% 主要系上海三湘海尚城高层及三湘财富广场本期交房确认成本所致。 营业税金及附加 189,907,873.42 121,683,843.83 56.07% 主要系本期收入增加引起营业税增加所致。 财务费用 21,723,515.82 6,326,568.69 243.37% 主要系本期公司向三湘控股借款支

26、付资金占用费所致。 资产减值损失 842,692.24 -2,039,457.77 主要系上期收到了原已计提坏账的往来公司的款项导致坏账准备转回所致。 投资收益 123,437,628.18 80,272,314.37 53.77% 主要系本期收到深圳市三新房地产开发有限公司分利及权益法核算联营公司形成的投资收益有所增加所致。 营业外收入 11,383,517.69 16,281,921.43 -30.08% 主要系收到的政府补助较上期有所减少所致。 营业外支出 467,022.55 271,844.07 71.80% 主要系本期固定资产处置损失增加所致。 现金流 经营活动现金流入小计 2,1

27、39,701,407.97 1,692,241,662.13 26.44% 主要系本期控股股东提供借款所致。 经营活动现金流出小计 1,546,809,563.17 1,932,804,653.33 -19.97% 主要系本期支付土地款较上期有较大减少所致。 经营活动产生的现金流量净额 592,891,844.80 -240,562,991.20 投资活动现金流入小计 100,975,374.17 80,903,994.49 24.81% 主要系本期收到参股公司深圳市三新房地产开发有限公司的分利较上期有所增加所致。 投资活动现金流出小计 49,973,510.32 41,192,604.80

28、21.32% 主要原因系本期三湘财富广场拟出租部分投入较上期有所增加所致。 投资活动产生的现金流量净额 51,001,863.85 39,711,389.69 28.43% 筹资活动现金流入小计 337,534,000.00 507,627,000.00 -33.51% 主要系本期银行借款较上期有所减少所致。 筹资活动现金流出小计 547,781,257.30 149,142,595.18 267.29% 主要系本期偿还银行借款较上期有较大增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额 -210,247,257.30 358,484,404.82 现金及现金等价物净增加额 433,646,451.35

29、 157,632,803.31 175.10% 主要系本期获得三湘控股流动资金借款及本期支付的土地出让金较上期有较大减少所致。 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 9 页（共 120 页） （二）公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 129,523,408.05 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 6.86% （三）公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 上海湘大房地产开发有限公司 80,153,374.00 4.27 2 深圳市三新房地产开发有限公司 33,268,024.00 1.77 3 上海泗泾大润发商贸有限公

30、司 7,932,132.11 0.42 4 个人客户甲 4,172,168.00 0.22 5 个人客户乙 3,997,709.94 0.21 合计 129,523,408.05 6.86 （四）公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 129,127,432.98 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 14.47% （五）公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 上海星火开发区建筑安装工程有限公司 48,095,345.80 5.39% 2 黄山王兴石材幕墙工程有限公司 24,778,310.00 2.78% 3 缔纷特诺发

31、(上海)遮阳制品有限公司 22,892,836.18 2.57% 4 上海紫安冷气设备有限公司 17,800,941.00 1.99% 5 上海市电力公司 15,560,000.00 1.74% 合计 129,127,432.98 14.47% 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年同期增减（%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%） 分行业 房 地 产销售 1,726,897,648.48 1,121,141,535.22 35.08% 140.95% 231.77% -17.77% 房 屋 租赁 21,332,560.88 7,

32、267,579.27 65.93% 4.56% 3.93% 0.21% 建 筑 施工 110,193,437.28 60,375,412.79 45.21% -27.95% -44.25% 16.02% 其他 27,646,186.36 22,587,553.53 18.30% 43.51% 31.10% 7.74% 分产品 房 地 产销 售 收入 1,726,897,648.48 1,121,141,535.22 35.08% 140.95% 231.77% -17.77% 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 10 页（共 120 页） 房 屋 租赁收入 21,332,560.88 7

33、,267,579.27 65.93% 4.56% 3.93% 0.21% 建 筑 施工收入 110,193,437.28 60,375,412.79 45.21% -27.95% -44.25% 16.02% 其他 27,646,186.36 22,587,553.53 18.30% 43.51% 31.10% 7.74% 分地区 上海 1,851,743,678.75 1,185,557,187.93 35.98% 131.40% 201.48% -14.88% 海南 890,514.25 380,190.93 57.31% - - - 深圳 33,435,640.00 25,434,701

34、.95 23.93% -69.34% -67.05% -5.28% 四、资产、负债状况分析 （一）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 823,152,216.93 15.78% 389,505,765.58 8.17% 7.61% 主要系本期公司获得三湘控股流动资金借款以及本期支付的土地出让金较上期有较大减少所致。 应收账款 56,675,054.69 1.09% 10,462,933.10 0.22% 0.87% 主要系本期公司承建上海湘大房地产开发有限公司的项目结算，应收

35、工程款增加所致。 预付款项 3,676,089.11 0.07% 13,443,039.93 0.28% -0.21% 主要系预付工程、设备款减少所致。 其他应收款 244,498,681.59 4.69% 80,026,581.18 1.68% 3.01% 主要系本期新增支付给上海市规划和国土资源管理局的竞买地块保证金 17,803.00 万元。 存货 3,417,554,380.07 65.51% 3,651,058,764.28 76.56% -11.05% 主要系本期交付上海三湘海尚城高层及三湘财富广场所致。 投资性房地产 312,611,567.06 5.99% 206,789,76

36、6.07 4.34% 1.65% 主要系在建工程三湘财富广场拟出租部分本期竣工交付由在建工程转入投资性房地产所致。 在建工程 1,080,536.61 0.02% 77,618,578.53 1.63% -1.61% 主要系三湘财富广场拟出租部分本期竣工交付由在建工程转入投资性房地产所致。 递延所得税资产 95,195,500.89 1.82% 98,256,235.67 2.06% -0.24% 主要系预收款项预缴所得税确认递延所得税资产、预提土地增值税确认递延所得税资产、预提成本以及内部交易未实现利润确认递延所得税资产共同影响所致。 （二）负债项目重大变动情况 三湘股份有限公司 2012

37、年度报告 第 11 页（共 120 页） 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 12,200,000.00 0.23% 19,000,000.00 0.40% -0.17% 主要系本期归还招商银行股份有限公司上海宝山支行流动资金借款所致。 应付票据 2,369,165.24 0.05% 12,964,909.45 0.27% -0.22% 主要系支付到期票据所致。 应付账款 344,073,685.21 6.60% 221,298,782.43 4.64% 1.96% 主要系工程款尚未满足合同约定的付款

38、条件所致。 预收款项 1,343,484,034.49 25.75% 1,640,850,259.82 34.41% -8.66% 主要系本期结转收入所致。 应交税费 54,004,107.33 1.04% 80,599,572.77 1.69% -0.65% 主要系本期公司根据深地税函【2012】296 号文，将重大资产重组时计提的企业所得税予以转回。 其他应付款 700,400,342.32 13.42% 335,357,124.52 7.03% 6.39% 主要系本公司获得三湘控股流动资金借款 4.5 亿元所致。 长期借款 1,137,000,000.00 21.79% 1,433,96

39、0,000.00 30.07% -8.28% 主要系期末一年内到期长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。 五、投资状况分析 （一）对外股权投资情况 1、新设立公司情况 新设立公司情况 序号 新设立公司 设立时间 注册资本 （万元） 合计投资比例 （截至年报披露日） 1 上海湘南置业有限公司 2012 年 12 月 6 日 120,000 99% 公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司、自然人康毅双方共同在上海市嘉定区设立上海湘南置业有限公司，投资建设上海三湘及康毅共同竞得的嘉定区宝翔路以东、芳林南路以北地块的国有建设用地使用权项目。上海湘南置业有限公司于2012年12月6日取得工商登记部

40、门核发的营业执照，注册资本为人民币120,000万元，实收资本为零。其中上海三湘认缴资金118,800万元，占比99%；自然人康毅认缴资金1,200万元，占比1%，截至年度报告披露日，实收资本为102,000万元。 2、证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本期初持股数量期初持股比例期末持股数量期末持股比例期末账面值报告期损益会计核算科目 股份来源 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 12 页（共 120 页） （元） （股） （%） （股） （%） （元） （元） 股票 601898 中煤能源 286,110 17,000 17,000 132,940 -20,230

41、交易性金融资产 期末持有的其他证券投资 - - - - 合计 286,110 17,000 - 17,000 - 132,940 -20,230 - - 证券投资审批董事会公告披露日期 重大资产重组前未公告 证券投资审批股东会公告披露日期 重大资产重组前未公告 3、持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司无持有过其他上市公司股权情况。 4、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况 报告期内，公司无持有过非上市金融企业、拟上市公司股权情况。 （二）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 1、委托理财情况 报告期内，公司无委托理财情况。 2、衍生品投资情况 报告期内，公司无金融衍生品投资情况。 3、委托

42、贷款情况 报告期内，公司无委托贷款情况。 （三）募集资金使用情况 报告期内，本公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）主要子公司、参股公司分析 1、控股子公司控制结构及持股比例框架图 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 13 页（共 120 页） 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 14 页（共 120 页） 2、对公司净利润影响达到10%以上的子公司和参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本（万元） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 上海三湘（集团）有限公司 全资子公司 房地产 房地产销售 18,0

43、00.00 4,361,157,733.90 879,103,995.27 48,641,527.94 128,688,507.11 130,373,961.37 上海城光置业有限公司 全资子公司 房地产 房地产销售 10,000.00 1,728,642,836.96 214,417,574.81 304,561,741.50 94,721,717.60 71,275,592.56 上海湘源房地产发展有限公司 全资子公司 房地产 房地产销售 85,000.00 2,635,528,039.18 1,006,127,251.09 1,396,921,138.04 265,343,650.06

44、210,762,026.54 深圳市三新房地产开发有限公司 持股 19.5%之参股公司 房地产 房地产销售 77,000.00 3,349,158,609.54 1,901,211,482.92 1,243,640,328.00 563,981,972.34 427,503,728.70 3、主要子公司、参股公司情况说明 （1）上海三湘（集团）有限公司，系三湘股份持股100%之全资子公司，其2012年净利润占公司2012年归属于上市公司股东的合并净利润的30.10%，其中含本期收到参股公司深圳市三新房地产开发有限公司分利10,000万元。 （2）上海城光置业有限公司，系上海三湘持股100%之全

45、资子公司，其2012年净利润占公司2012年归属于上市公司股东的合并净利润的16.46%，其2012年净利润为7,128万元，2011年净利润为-118万元，其净利润大幅度增加系因本期三湘财富广场结转收入所致。 （3）上海湘源房地产发展有限公司，系上海三湘持股100%之全资子公司，其2012年净利润占公司2012年归属于上市公司股东的合并净利润的48.66%，其2012年净利润为21,076万元，2011年净利润为-4,295万元，其净利润大幅度增加系因本期上海三湘海尚城高层住宅结转收入所致。 （4）深圳市三新房地产开发有限公司，系上海三湘持股19.5%之参股子公司，本期上海三湘收到其分利10

46、,000万元。 4、报告期内取得和处置子公司的情况 报告期内，公司无取得和处置子公司的情况。 （五）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 15 页（共 120 页） 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 虹桥三湘广场 120,000.00 4,065.25 58,322.02 在建 - 三湘森林海尚城 428,680.30 10,313.43 53,640.44 前期筹备 - 合计 548,680.30 14,378.68 111,962.46 - - 六、公司未来发展的展望 （一）公司发展战略 公司

47、根据上海三湘房地产业务的经营现状和发展方向，并结合行业特点和经营情况，实施以下发展战略： 1、坚持小户型、低总价、普通住宅开发为主，大力推广全装修房建设，打造老百姓买得起的高品质的民生地产。 2、坚持快速开发，快速销售，不囤地，保证企业有足够的现金流；同时适当增持经营性商业物业的比例，形成稳定的租金收入，走住宅开发为主与持有经营性物业相结合之路。 3、坚持绿色低碳科技地产发展之路，全面推广新技术、新材料运用，如地源热泵、分时电表、遮阳卷帘、太阳能与建筑一体化技术运用，继续保持低碳地产领先地位。 4、坚持打造产品全寿命周期服务商的企业形象。所有开发的物业做到“高起点规划、高水平设计、高质量施工、

48、高标准管理”，提高客户的满意度和品牌美誉度，提升企业产品的市场竞争能力。 5、坚持“依法经营、诚信经营、稳健经营”的企业发展之路，坚持以上海等一线城市开发为主，适当参与二、三线城市建设开发和保障房建设。 具体来说，就是充分发挥上海三湘十多年来在住宅开发方面积累的专业经验及专业优势，开发性价比高、功能齐全的住宅产品。在做大做强上海市场的同时，向其他城市扩展，优化公司业务，拓展公司产品区域布局。 为达到上述战略目标，公司将采取以下措施： 1、完善公司产品：利用上海三湘在房地产开发经营方面积累的专业经验，继续加大在住宅领域的研究与开发力度，不断提高产品的附加值与性价比，保持并提高公司在住宅领域的竞争

49、优势。在发展住宅产品的同时，适度增加商业物业产品的开发，使公司产品逐步覆盖房地产产品的各种类型。 2、优化业务流程，缩短项目建设周期，提高资金使用效率：为适应公司做大做强的战略目标，在确立了公司的市场定位后，建立并优化由目标城市选择、目标项目选择、项目规划设计、项目建设施工、项目售后服务等组成的业务流程。通过优化业务流程，来缩短项目建 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 16 页（共 120 页） 设周期，提高资金使用效率。 3、提高公司管理水平：本公司将继续致力于加强房地产开发模式和管理模式的研究，设立专门的部门和人员进行市场研究和产品研究，通过对市场的准确把握和定位，尽量规避市场风险

50、，提高经营业绩。公司在投资管理、工程管理、成本控制等所有环节，形成高效、实干的运作模式和控制制度，既可以保证经营指标的顺利完成，也加强了对市场风险的抵抗能力。 4、技术开发与创新技术：本公司将依托上海三湘在“科技地产”方面的优势与经验，力图推进房地产开发的绿色、节能和环保进程，把“科技地产”落实到项目的所有细节。本公司将紧跟住宅科技发展潮流，继续加大在建筑节能环保方面的研发，在产品的节能、节水、节电、节材上下功夫，提供高舒适度、低能源消耗、通风良好、光照充足的产品，开发一批具有三湘品牌特色的“节能小区”、“环保社区”、“和谐社区”，为经济社会发展做出更大的贡献。 5、拓宽投融资渠道：通过资本市

51、场、银行借款、房地产信托基金、项目合作等多个方面，来大力拓宽公司投融资渠道，为公司做大做强提供强有力的资金支持。 （二）2013 年经营计划 2013 年是公司上市后第一个完整的会计年度，也是此前重组中上海三湘三年业绩承诺的最后一年。2013 年，我们将重点做好： 1、高度重视内控体系建设工作。将建立健全公司内控体系、加强风险管控能力、提高企业管理效率作为本年度一项重要工作，为实现企业发展战略打下基础。 2、力争完成 2013 年的业绩承诺。 3、有序推进“上海三湘海尚城”、“三湘七星府邸”、“三湘未来海岸”、“虹桥三湘广场”、“三湘森林海尚城”、“三湘海尚名邸”的项目建设，大力推进精品工程建

52、设，确保完成项目进度目标。 4、关注国家的城镇化建设规划、土地市场以及有关政策的变化，加强土地拓展，适时储备土地。 （三）行业竞争格局和发展趋势 虽然 2012 年底至 2013 年一季度房地产市场行情走向、融资环境和销售业绩有所改善，但 2013 年房地产企业去库存压力普遍较大。同时，针对 2012 年末及 2013 年初部分地区房地产市场的上升势头，2013 年 3 月国家出台了“新国五条”房地产调控政策，充分彰显政府继续 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 17 页（共 120 页） 通过政策维持房价稳定的决心，随着各地政府实施细则的逐步公布，将对市场产生新一轮影响。公司将密切关注

53、相关政策对市场的影响，注重提高项目开发管理水平，注重打造三湘股份绿色科技地产品牌，切实增强企业抗风险能力。 （四）可能面对的风险 1、政策与宏观调控风险 房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。房地产行业是国家近年来重点宏观调控对象，国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整和调控，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。严格的差别化住房信贷、税收政策和限购措施将继续抑制投机、投资性住房需求，支持合理自住和改善性需求。 因此，国家相关房地产宏观调控政策对公司将具有重大影响，尤其是影响房地产开发资金配套情况，造成销售价格下降、现金回笼不及时等问题。 2、

54、项目开发风险 房地产项目开发具有开发周期长、投资大的行业特征，一个项目的开发从市场研究、土地获得、投资决策、规划设计、建设施工，到市场营销、销售服务和物业管理涉及多个环节和领域，还涉及到不同政府部门的审批和监管；任何环节的变化，都可能对项目周期、项目成本、销售和盈利构成影响。 3、存在未弥补亏损导致无法分红的风险 截至 2012 年 12 月 31 日，母公司财务报表存在未弥补亏损 1,282,586,030.07 元。根据公司法、上市公司证券发行管理办法等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损，公司 2012年度未向股东进行现金分红。 上市公司实施重大资产重组后承继了原有的未弥补亏损，存在因未分

55、配利润为负导致无法进行现金分红的风险。 4、毛利率下降的风险 公司积极响应国家节能减排号召，坚持以“科技地产”为开发理念，不断引进、吸收、利用国际领先高科技节能环保技术和产品，这些新技术和新产品的运用以及开发对项目开发成本会产生一定的压力，带来成本增加的风险。 同时，国家房地产调控政策对销售价格的影响、人力资源成本的上升以及土地价格的上涨等多重因素均会影响公司毛利率。 5、“三湘森林海尚城”项目土地未按约交付的风险 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 18 页（共 120 页） 三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于 2011 年 10 月 31 日获得了燕郊高新区 YJ2011

56、-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018 和 YJ2011-019 六块宗地国有建设用地使用权，并与三河市国土资源局签订了相关国有建设用地使用权出让合同。截至 2012 年度报告披露日，出让方尚未按约交地，“三湘森林海尚城”项目开发存在不确定性的风险。 七、核心竞争力分析 在国家对房地产市场持续调控的大背景下，三湘股份坚持走“节能环保”的差异化竞争路线，积极启动企业转型战略进军低碳地产，确立“科技创新节能环保可持续发展”的开发思路，率先在节约减排、新能源利用等方面创新突破。 1、加大低碳清洁能源的开发利用，积极发展太阳能 由三湘股份自主研

57、发的太阳能与高层建筑一体化设计已获国家 6 项专利，在业界广受推崇，为太阳能在高层建筑中的规模化应用提供了可能。公司将持续对该技术进行后期跟踪评估，进一步革新技术，提高利用能效。 2、大力推进建筑节能减排，全面推广全装修房建设 公司建立“人性设计覆盖、低碳科技支撑、德系产品主导、优质施工打造、全装修房销售、全程无忧服务”的全装修房建设体系，通过与国际品牌供应商联盟，引进、吸收、消化国际最新环保技术，并对产品定位、规划设计、施工建造等环节精心投入，全面关注客户的需求和体验，最大限度地发挥建筑的使用效率并减少建筑对人体健康和环境的消极影响。 3、发展城市森林，让建筑与环境共生 三湘股份突破对小区传

58、统绿化观的理解，主打“类森林”绿化，把树木作为小区绿化的主体，通过密植本土高大树种来营造类似森林的感觉，有效增加单位绿地面积上的绿量，使建筑的热舒适度、风舒适度和呼吸性能达到最理想状态。 八、合并报表范围 本报告期公司合并报表范围未发生变化。 九、公司利润分配及分红派息情况 （一）公司 2012 度利润分配预案 经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年年初未分配利润为 640,288,687.40元，2012 年归属于母公司股东的净利润为 433,090,407.62 元，2012 年度计提法定盈余公积 13,037,396.14 元，2012 年末未分配利润为 1,060,34

59、1,698.88 元。母公司财务报表中 2012 年初 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 19 页（共 120 页） 未分配利润为-1,279,705,758.97 元，2012 年度净利润为-2,880,271.10 元，2012 年末可供分配利润为-1,282,586,030.07 元。 为保证公司经营的稳健性，以应对行业调控的影响，同时考虑到母公司财务报表中 2012年末可供分配利润为负数，2012 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润将用于弥补以前年度亏损，故本年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本方案。本预案将提请公司 2012 年度股东大会审议。 （二）最近三

60、年现金分红情况 公司过去三年没有进行利润分配及资本公积金转增股本，因公司在 2011 年度实施非公开发行股份购买上海三湘 100%股权的重大资产重组方案，此前重组构成反向购买，本公司在法律上为母公司，但其为会计上的被购买方，合并财务报表的比较信息是法律上子公司上海三湘前期合并财务报表。下述表格中“年度可分配利润”数据为上海三湘前期合并财务报表数据。 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2011 年 0 234,695,258.01 - 640,288,687.40 2010 年 0

61、 189,114,135.47 - 444,287,433.34 2009 年 0 152,930,635.59 - 256,234,273.24 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）：0 下述表格为原和光商务 2010、2009 年期末合并报表数据，可分配利润均为负，不具备现金分红条件： 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 0 5,560,682.89 - -1,241,270,849.51 2009 年 0 7,978,154.01 - -1,24

62、6,831,532.40 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）：0 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 05 月 24 日 湘海大厦 电话沟通 机构 投资者 公司恢复上市进展情况 2012 年 05 月 30 日 湘海大厦 实地调研 机构 投资者 公司经营情况 2012 年 06 月 20 日 湘海大厦 电话沟通 机构 投资者 公司恢复上市情况，年度股东大会情况 2012 年 06 月 27 日 湘海大厦 电话沟通 机构 投资者 公司恢复上市情况，限售股情况 三湘股份有限公

63、司 2012 年度报告 第 20 页（共 120 页） 2012 年 08 月 01 日 湘海大厦 实地调研 其他 媒体 公司概况 2012 年 10 月 11 日 湘海大厦 实地调研 机构 投资者 公司经营情况 2012 年 10 月 19 日 湘海大厦 实地调研 其他 媒体 公司概况 第五章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）报告期内重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼及仲裁事项。 （二）往期重大诉讼、仲裁事项 1、因重大资产重组实施而转移的往期重大诉讼、仲裁事项 根据重组协议相关安排，此前重大资产重组系原和光商务将全部资产负债出售给和方投资与利阳科技，其中，将长期股权投资及固

64、定资产（即非流动资产）和全部非金融债务出售给利阳科技，将货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项（即流动资产）和全部金融债务出售给和方投资。 因此前重大资产重组已实施完毕，除下述两项未转移事项外，往期重大诉讼及仲裁事项已转移，分别由和方投资或利阳科技处理或承担，相关诉讼的被执行人也已发生变更。具体情况详见公司 2012 年 7 月 28 日于巨潮资讯网（）披露的三湘股份有限公司股票恢复上市公告书。 2、尚未完成转移的往期重大诉讼、仲裁事项 （1）本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担保金额 37,600,000.00 元。2004 年 4 月 19

65、 日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求沈阳第一冷冻机有限公司、本公司偿还借款本金37,030,343.40 元和相应利息。据 2004 年 9 月 20 日辽宁省沈阳市中级人民法院2004沈中民（3）合初字第 221 号民事判决书判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起 10内给付借款本金 37,030,343.40 元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费 209,270.00 元、保全费 189,650.00 元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金 37,030,

66、343.40 元及利息、诉讼费的连带偿还责任。2004 年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司 20%股权抵偿 1,736 万元，余款尚未支付。2007 年 6 月 25 日，本公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第 127 号执行通知书：限公司必须于 2007 年 6 月 26 日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但本公 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 21 页（共 120 页） 司尚未履行。截止 2011 年 12 月 31 日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额 11,878,658.52元，利息 1,494,577.74 元，本公司计提担保损失 13,373,236.26

67、 元。 2008 年 12 月 2 日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行签订协议书，约定由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司向中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还 800 万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。此外，为尽快推进重组进程，和光商务、三湘控股与利阳科技于 2012 年 3 月 2 日签订了三方协议书，由三湘控股代利阳科技向和光商务提供 13,373,236.26 元，作为上述债务之“偿债保证金”；2012 年 3 月 5 日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。 上述协议书约定：如

68、果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据重组框架协议相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。 （2）沈阳东宇大厦有限公司诉本公司、沈阳和光集团有限公司物业管理费纠纷案：截止到 2007 年 12 月 31 日，被告沈阳和光集团有限公司拖欠原告物业费计人民币 3,118,675.20 元，原告同时主张滞纳金计人民币 7,181,491.47 元。对于原告依据物业管理条例第四十二条的规定要求本公司承担连带责任，一审法院已判决本公司胜诉不需承担任何责任，但原告上诉至辽宁省高级人民法院，经该院审理，于 2008 年 7 月 23 日作出（2008）辽民

69、一终字第 208 号的终审判决：判决沈阳和光集团有限公司向沈阳东宇大厦有限公司支付 2002 年 4 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日期间所欠物业管理费共计 3,118,675.20 元，并按中国人民银行同期贷款利率的双倍给付滞纳金，本公司对沈阳和光集团有限公司所欠物业管理费及滞纳金承担连带赔偿责任，一审案件受理费 83,601.00 元、二审案件受理费 83,601.00 元，合计 167,202.00 元，由沈阳和光集团有限公司与本公司负担。公司按照法院判决已提取预计负债 5,162,623.27 元。 根据利阳科技及三湘控股出具的承诺函，和光商务与三湘控股、利阳科技对公司未

70、取得债权人同意转移的债务偿还事项作了相应安排，具体情况详见公司 2012 年 7 月 28 日于巨潮资讯网（）披露的三湘股份有限公司股票恢复上市公告书。 本报告期内，公司已经偿付了对沈阳东宇大厦有限公司的欠款，与沈阳东宇大厦之间不再存在任何债权债务关系。本期公司诉讼事项减少 5,162,623.27 元。 （三）媒体质疑事项 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 上海湘虹置业有限公司土地闲置问题 2012 年 8 月 9 日 2012-041 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 22 页（共 120 页） 二、控股股东及其关联方非经常性占用资金情况 报告期，天职国际会计师事务所对公司 2

71、012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核，并出具天职沪 SJ20131562-2 号关于三湘股份有限公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明，除因资产重组中尚未剥离的负债由原大股东承担而形成的利阳科技对上市公司的非经营性资金占用外，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。具体请见公司同时在巨潮资讯网（）披露的公司关于三湘股份有限公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。 三、重大收购及出售资产事项 （一）重大收购及出售事项情况简述 2011 年 9 月 30 日，中国证监会以关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及

72、向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可【2011】1589号）核准此前重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案。 2011 年 9 月 30 日，中国证监会以关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可【2011】1590 号）核准豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务。 2012 年 3 月 9 日，公司披露董事会关于重大资产重组实施情况报告书，独立财务顾问国金证券股份有限公司就公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了独立财务顾问意见，上市公司法律顾问北京德恒律师事务所

73、就公司此前重大资产重组、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了法律意见。此前重大资产重组实施完毕。 2012 年 7 月 27 日，公司收到深圳证券交易所关于三湘股份有限公司股票恢复上市的决定（深证上【2012】241 号文），公司 A 股股票获准于 2012 年 8 月 3 日起在深圳证券交易所恢复上市交易。 （二）对公司的影响 1、公司主营业务发生重大变化 公司之前的主营业务停滞，并已陷入严重的财务危机，2007 年 5 月 15 日股票暂停上市交易后，每年只能依赖债务重组收益获得微薄的利润，面临退市风险。通过此前重组，公司出售全部资产和负债，员工由利阳科技妥善安置，成为“无资产、无负债

74、、无人员、无业务”的公司。同时，公司向原上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘 100%的股权，公司主营业务转变为房地产开发与经营。 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 23 页（共 120 页） 2、此前重大资产重组对财务状况的影响 详见 2012 年度报告第四章董事会报告和公司 2012 年 7 月 28 日于巨潮资讯网（）披露的三湘股份有限公司股票恢复上市公告书。 3、公司重组实施前后财务资料移交情况 公司成立日至 2000 年底以及公司已办理注销登记的分、子公司的财务资料未移交，已办理移交的财务资料存在一定不完整的情形。 4、后续迁址情况 2013 年 3 月 20 日，公司召开

75、2013 年第一次临时股东大会，审议通过了关于变更公司住所的议案，公司注册地拟由广东省深圳市迁至上海市。目前迁址工作正在有序地推进，可能因工商变更、税务清算及住所改变而出现不确定情况。 四、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（元） 占同类交易金额的比例(%) 交易金额（元） 占同类交易金额的比例(%) 许文琳 1,445,851.70 0.08 王恩贞 1,664,059.14 0.09 张步农 2,547,765.69 0.14 司雪梅 2,139,552.00 0.11 肖欢天 2,890,718.25

76、 0.15 杨晖 2,186,594.10 0.12 刘祥瑞 1,691,865.35 0.09 赵炳光、顾丽雅 1,274,994.90 0.07 庄振伟 1,659,688.00 0.09 上海三湘投资控股有限公司 413,749.54 1.94 湖南炎帝生物工程有限公司 974,950.00 0.11 上海拓阳环保能源工程有限公司 10,979,019.09 1.23 上海海朋律师事务所 1,845,777.97 0.21 合计 17,914,838.67 - 13,799,747.06 - （二）资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司没有资产收购、出售发生的关联交易情况。 （三）

77、关联债权债务往来 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 24 页（共 120 页） 关联方 关联关系 向关联方提供资金（元） 关联方向上市公司提供资金（元） 期初余额 发生额 期末余额 利息收入 利息支出 期初余额 发生额 期末余额 利息收入 利息支出 上海拓阳环保能源工程有限公司 公司股东的家属控制的企业 2,064,619.80 -2,064,619.80 1,343,308.50 284,233.39 1,627,541.89 深圳市利阳科技有限公司 公司股东之一 72,055,222.77 -46,755,255.86 25,299,966.91 湖南炎帝生物工程有限公司 受同一实

78、际控制人控制 890,240.00 -691,160.00 199,080.00 许文琳 公司董事的家属 1,445,851.70 -1,445,851.70 王恩贞 公司董事的家属 1,664,059.14 -1,664,059.14 张步农 公司董事的家属 2,547,765.69 -2,547,765.69 司雪梅 公司副总经理的家属 2,139,552.00 -2,139,552.00 肖欢天 公司副总经理 2,890,718.25 -2,890,718.25 杨晖 公司董事会秘书的家属 2,186,594.10 -2,186,594.10 刘祥瑞 公司监事的家属 1,691,865.

79、35 -1,691,865.35 赵炳光、顾丽雅 公司控股股东监事及家属 1,274,994.90 -1,274,994.90 庄振伟 公司股东的家属 1,659,688.00 -1,659,688.00 上海三湘投资控股有限公司 公司控股股东 463,373,236.26 463,373,236.26 12,959,861.11 合计 74,119,842.57 -48,819,875.66 25,299,966.91 19,734,637.63 445,465,220.52 465,199,858.15 12,959,861.11 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 25 页（共 1

80、20 页） （四）关联方为公司担保情况 担保方 被担保方 担保借款余额 （万元） 起始日 担保借款到期日 担保是否已经履行完毕 黄辉 上海湘宸置业发展有限公司 (注 1) 19,096 2011.4.29 2013.9.14 否 黄建、李艳燕 上海三湘建筑材料加工 有限公司(注 2) 390 2012.9.25 2013.9.24 否 580 2012.11.12 2013.11.11 否 250 2012.12.11 2013.12.10 否 黄辉、万春香 上海湘虹置业有限公司 (注 3) 17,000 2012.12.20 2021.12.19 否 注 1：上述银行借款同时由上海湘宸置业发

81、展有限公司以沪房地杨字（2008）020097 号和沪房地杨字（2008）020095 号土地使用权及相应在建工程抵押担保，黄辉为公司董事长； 注 2：上述银行借款同时由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地市字（2002）第 009748 号房地产权证项下纪念路 267-269 号（单）和逸仙路 251-293 号商铺抵押担保，黄建为公司董事，李艳燕为公司董事的家属； 注 3：上述银行借款同时由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第 026658 号和沪房地闵字（2011）第 026709 号土地使用权抵押担保，黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。 （五）其他重大关联交易 报告期

82、内，公司没有与关联方发生其他重大关联交易事项。 五、股权激励计划情况 报告期内，公司没有发生实施股权激励计划相关的事项。 六、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （二）重大担保 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日和编号 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 剩余 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 上海湘源房地产发展有限公司（注 1） 重大资产重组前发生未公告 98,000 2010.9.28 56,100 连带

83、责任保证、抵押担保 3 年 否 否 上海湘源房地产发展有限公司（注 1） 重大资产重组前发生未公告 10,400 2010.11.2 0 连带责任保证、抵押担保 3 年 否 否 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 26 页（共 120 页） 上海三湘建筑材料加工有限公司（注 2） 2012-046 号公告 390 2012.9.25 390 抵押担保 1 年 否 否 上海三湘建筑材料加工有限公司（注 2） 2012-046 号公告 580 2012.11.12 580 抵押担保 1 年 否 否 上海三湘建筑材料加工有限公司（注 2） 2012-046 号公告 250 2012.12.11

84、 250 抵押担保 1 年 否 否 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司（注 3） 2012-053 号公告 15,000 2012.11.16 15,000 连带责任保证、抵押担保 10 年 否 否 沈阳和光电子技术有限公司（注 4） 2003.11.18 400 2003.11.14 210.91 连带责任担保 逾期 否 否 沈阳第一冷冻机有限公司（注 5） 2002.1.18 1,988 2001.12.28 1,337.32 连带责任担保 逾期 否 否 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 16,220 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 16,220 报告期末已审批的对外担保额度合计（

85、A3） 127,008 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 73,868.23 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日和编号 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 剩余 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 无 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 16,220 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 16,2

86、20 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 127,008 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 73,868.23 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 54.35 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 5,908.99 上述三项担保金额合计（C+D+E） 5,908.99 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 上述担保情况中注1注3系指公司全资子公司上海三湘为其控股子公司或其控股子公司之间的担保： 注1

87、：上述银行借款系由上海湘源房地产发展有限公司沪房地宝字（2010）第026221号土地使用权及 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 27 页（共 120 页） 部分在建工程抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任； 注2：上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地市字（2002）第009748号房地产权证下纪念路267-269号（单）和逸仙路251-293（单）号商铺抵押担保； 注3：上述银行借款系由上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字（2011）第017949房地产权证项下泗泾镇横港路18弄68号1-3层及地下1层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带

88、担保责任； 上述重大担保中注4注5系重大资产重组前原和光商务对外担保： 注4：指本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额4,000,000.00元。至2012年12月31日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为2,109,092.36元； 注5：指本报告第五章“一、重大诉讼、仲裁事项”中本公司为沈阳第一冷冻有限公司的借款提供的连带责任担保。 （三）抵押自身资产向银行借款情况 单位：万元 各子公司以其土地及在建工程或房产为其自身借款提供的抵押担保 担保对象名称 担保额度相关公告披露日和编号 担保额度 实际发生日期（协议签署日） 实际担保金额 担保类型 剩余 担保期

89、 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 上海湘宸置业发展有限公司（注 1） 重大资产重组前发生未公告 27,000 2011.4.29 19,096 抵押担保 1 年 否 否 上海湘宸置业发展有限公司（注 2） 重大资产重组前发生未公告 20,000 2010.2.10 19,000 抵押担保 2 年 否 否 上海湘海房地产发展有限公司（注 3） 重大资产重组前发生未公告 4,000 2006.1.5 4,000 抵押担保 3 年 否 否 上海湘海房地产发展有限公司（注 3） 重大资产重组前发生未公告 11,000 2005.12.28 5,000 抵押担保 3 年 否 否 上海湘虹置业有

90、限公司（注 4） 2012-065 号公告 17,000 2012.12.20 17,000 抵押担保 9 年 否 否 注1：上述银行借款系由上海湘宸置业有限公司以沪房地杨字（2008）020097号和沪房地杨字（2008）020095号土地使用权及相应在建工程抵押担保,截至报告期末借款余额19,096万元； 注2：上述银行借款系由上海湘宸置业有限公司以沪房地杨字（2007）第016300号土地使用权及相应在建工程抵押担保, 截至报告期末借款余额19,000万元； 注3：上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（2003）第032829号和沪房地杨字（2003）第032830号房

91、地产权证抵押担保, 截至报告期末借款余额9,000万元； 注4: 上述银行借款系由上海湘虹置业发展公司以沪房地闵字（2011）第026658号和沪房地闵字（2011）第026709号土地使用权抵押担保, 截至报告期末借款余额17,000万元。 （四）委托现金资产管理事项 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 28 页（共 120 页） 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，也无以前期间发生但持续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项。 （五）报告期内公司及子公司发生的其他重大合同 1、上海三湘（集团）有限公司与境外自然人康毅通过土地招拍挂方式于 2012 年 10 月10 日（

92、土地成交确认书的时间）共同竞拍获得嘉定区宝翔路以东、芳林南路以北地块国有建设用地使用权：土地金额：115,803 万元人民币；用地面积：85,588.5 平方米；地上建筑面积：136,941.60 平方米；并与上海市嘉定区规划和土地管理局签订了相关国有建设用地使用权出让合同。该合同履行情况正常，截至 2012 年度报告披露日，累计已支付土地出让金 115,803万元。 2、三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于 2011 年 10 月 31 日获得了燕郊高新区 YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018 和 YJ2011

93、-019 六块宗地国有建设用地使用权：土地金额：8.59 亿元；用地面积：361,631 平方米；合同建筑面积：1,179,303 平方米。并与三河市国土资源局签订了相关国有建设用地使用权出让合同。截至 2012 年度报告披露日，因出让方尚未按约交地，受让方应支付的 3.44 亿元土地出让金尚未支付。 七、公司或持股 5%以上股东承诺事项履行情况 公司及董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下： 承诺方 承诺事项 承诺的履行情况 三湘控股、黄卫枝等 8名自然人 通过此前定向发行所获得的股份自恢复上市之日起 36 个月内不上市

94、交易或转让。 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 和方投资 通过此前定向发行所获得的股份自恢复上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 三湘控股、黄卫枝等 8名自然人 1、依据和光商务、三湘控股、黄卫枝等 8 名自然人 2009 年9 月 23 日签署之业绩补偿协议及 2010 年 1 月 13 日签署之业绩补偿协议之补充协议约定，上海三湘 2009 年、2010年和 2011 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于：15,014.76 万元、15,821.59 万元和 22,127.84 万元，同时，上海

95、三湘在 2009 年、2010 年和 2011 年经审计确认扣除非经常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低于:13,180.38 万元、15,821.58 万元、22,127.84 万元。2、依据三湘控股、黄卫枝等 8 名自然人 2011 年 7 月 16 日上海三湘投资控股有限公司及一致行动人关于盈利预测补偿的承诺函约定，上海三湘在 2011 年、2012 年和 2013 年经审计截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 上海三湘 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别为15,29

96、3.06 万元、18,911.41 万元、23,556.44 万元、43,597.07 万元；经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 13,423.33万元、16,272.74 万元、22,521.96 万元、42,779.85万元，均超过了所承诺的利润数。 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 29 页（共 120 页） 确认归属母公司所有者的净利润分别不低于: 22,791.67 万元、41,757.07 万元、43,135.48 万元，同时，上海三湘在 2011年、2012 年和 2013 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于:22,3

97、98.29 万元、41,982.07万元、43,360.48 万元。 三 湘 控 股及 实 际 控制人，黄卫枝等 8 名自然人 关于避免同业竞争的承诺 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 三 湘 控 股及 实 际 控制人，黄卫枝等 8 名自然人 关于减少和避免关联交易的承诺 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 三 湘 控 股及 实 际 控制人，黄卫枝等 8 名自然人 关于维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 利阳科技、三湘控股、和方投资、黄卫枝等

98、 8名自然人 自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有。 标的资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利已全部归本公司享有，重组方履行了承诺。 三湘控股 关于土地闲置的承诺 截至目前，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 三湘控股 关于未取得债务同意函的债务承担 截至目前，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 八、报告期内，公司盈利预测实现情况 关于本公司重大资产重组中对盈利预测的业绩承诺情况详见本章第七节“公司或持股 5%以上股东承诺事项履行情况”。 （一）注入资产利润承诺及实现情况 三湘控股及其一致行动人承诺：标的资产上海三湘 2012 年经审计确认归属母公司

99、所有者的净利润不低于 41,757.07 万元，同时 2012 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于 41,982.07 万元。 2012 年度，标的资产上海三湘 2012 年度归属于母公司所有者的净利润为 43,597.07 万元，高出承诺数 1,840.00 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 42,779.85 万元，高出承诺数 797.78 万元。 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 30 页（共 120 页） （二）公司盈利预测实现情况 1、根据本公司编制并经天健会计师事务所有限公司出具天健审201191 号审核的2011-2012 年

100、度的备考盈利预测，预测 2012 年归属于母公司所有者净利润为 41,757.07 万元。2012 年度审计确认的本公司归属于母公司所有者的净利润为 43,309.04 万元，高出承诺数1,551.97 万元。 2 、 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 就 公 司 盈 利 预 测 事 项 情 况 出 具 了 天 职 沪SJ20131562-3 号关于三湘股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告。 （三）本公司独立财务顾问国金证券有限责任公司出具国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司重大资产重组 2012 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见，认为： 上市公司发行股份所购

101、买的上海三湘 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年经审计的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了业绩承诺数，三湘控股及黄卫枝等 8 名自然人关于上海三湘 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年的业绩承诺数已经实现。 九、公司聘任、解聘会计师事务所情况 （一）境内会计师事务所聘任情况 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 60 万元 境内会计师事务所审计服务的连续年限 两年 境内会计师事务所注册会计师姓名 叶慧 郭守敬 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 （二）聘请财务顾问、保荐机构的情

102、况 2009 年至今，公司聘请国金证券股份有限公司担任独立财务顾问。经公司第四届董事会第十八次会议、2012 年第一次临时股东大会审议，公司聘请国金证券股份有限公司为公司恢复上市推荐人。本报告期内公司向国金证券股份有限公司支付报酬独立财务顾问费用、保荐费用和持续督导费用合计 440 万元。 十、本报告期公司、董事会及董事、持有 5%以上股份的股东、实际控制人在报告期内未受到证监会稽查、行政处罚、通报批语和证券交易所公开遣责。 第六章 股本变动及股东情况 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 31 页（共 120 页） 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增

103、减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 660,690,921 89.44% -57,750,040 -57,750,040 602,940,881 81.62% 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 28,430,790 3.85% -28,430,790 -28,430,790 0 0 3、其他内资持股 632,260,131 85.59% -29,319,250 -29,319,250 602,940,881 81.62% 其中：境内法人持股 425,056,813 57.54% 0 0 425,056,81

104、3 57.54% 境内自然人持股 207,203,318 28.05% -29,319,250 -29,319,250 177,884,068 24.08% 4、外资持股 0 0 其中：境外法人持股 0 0 境外自然人持股 0 0 5、高管股份 0 0 二、无限售条件股份 78,000,004 10.56% 57,750,040 57,750,040 135,750,044 18.38% 1、人民币普通股 78,000,004 10.56% 57,750,040 57,750,040 135,750,044 18.38% 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0

105、 0 三、股份总数 738,690,925 100.00% 0 0 738,690,925 100.00% （二）限售股份情况变化表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 股份性质 解除限售日期 张树彬 5,000,000 5,000,000 0 0 首发前个人类限售股 2012 年 8 月 3 日 刘建彤 3,000,000 3,000,000 0 0 首发前个人类限售股 2012 年 8 月 3 日 李馨枝 4,653,864 4,653,864 0 0 首发前个人类限售股 2012 年 8 月 3 日 唐安光 8,000,000 8,000,

106、000 0 0 首发前个人类限售股 2012 年 8 月 3 日 杜俊杰 6,000,000 6,000,000 0 0 首发前个人类限售股 2012 年 8 月 3 日 张伟 2,665,386 2,665,386 0 0 首发前个人类限售股 2012 年 8 月 3 日 中国信达资产管8,884,622 8,884,622 0 0 首发前机构类限售股 2012 年 8 月 3 日 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 32 页（共 120 页） 理股份有限公司 沈阳市技术改造基金办公室 19,546,168 19,546,168 0 0 首发前机构类限售股 2012 年 8 月 3 日

107、 合计 57,750,040 57,750,040 0 0 （三）证券发行与上市情况 截止报告期末，公司近三年发行股票或衍生证券的情况如下： 发行时间 2011年12月15日 发行方式 向特定对象非公开发行 发行数量 564,070,661股 发行价格 人民币3.00元/股（以公司董事会决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价2.99元/股） 发行对象 三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人 发行对价 三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人以其持有的上海三湘100%的股权进行认购此前发行的股份 拟上市交易所 深圳证券交易所 锁定期限 此前发行对象认购的股份

108、自恢复上市之日起36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 上市日期 2012年8月3日 二、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 2012 年末股东总数 27,735 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 23,334 报告期末前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海三湘投资控股有限公司 境内非国有法人 44.64% 329,779,527 329,779,527 232,560,000 黄卫枝 境内自然人 20.52% 151,609,659 151,

109、609,659 0(*) 深圳市和方投资有限公司 境内非国有法人 7.64% 56,407,066 56,407,066 0 深圳市利阳科技有限公司 境内非国有法人 5.26% 38,870,220 38,870,220 17,500,000 沈阳市技术改造基金办公室 境内国有法人 1.37% 10,128,168 0 0 黄建 境内自然人 1.13% 8,367,048 8,367,048 0 许文智 境内自然人 1.02% 7,520,942 7,520,942 0 朱志勤 境内自然人 0.72% 5,341,107 0 0 李晓红 境内自然人 0.38% 2,820,353 2,820,

110、353 0 陈劲松 境内自然人 0.38% 2,820,353 2,820,353 0 备注(*) 黄卫枝持有本公司的限售股 150,078,989 股股份已于 2013 年 4 月 17 日在中国证券登记结 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 33 页（共 120 页） 算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续。截至年报披露日，黄卫枝累计质押的股份数为 150,078,989 股，占公司总股本 20.32%。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 沈阳市技术改造基金办公室 10,128,168 人民币普通股 朱志勤 5,341,107 人民

111、币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,314,459 人民币普通股 唐安光 1,909,918 人民币普通股 陈海钿 1,055,000 人民币普通股 张晓虹 1,035,905 人民币普通股 兴业国际信托有限公司兴业泉州资金信托 990,000 人民币普通股 郑家朝 890,000 人民币普通股 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 869,500 人民币普通股 中融国际信托有限公司中融安鑫优选系列证券投资集合资金信托 850,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动说明 三湘控股、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、李晓红、王庆华、厉农帆、徐玉系此前重大资产

112、重组一致行动人；其中三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝、黄建系亲兄妹、亲兄弟关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。 （二）公司控股股东情况 1、控股股东及实际控制人 控股股东 名称 上海三湘投资控股有限公司 成立日期 2007 年 7 月 23 日 法定代表人 黄辉 注册资本 15,000 万元 经营范围 实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 营业执照号码 310110000437761 组织机构代码 66435358-9 实际控制人 名称

113、 黄辉 国籍 中华人民共和国 是否取得其他国家或地区居留权 加拿大居留权、香港居留权 最近 5 年内的职业及职务 2007 年 9 月至今任上海三湘董事长，2007 年 8 月至今任三湘控股董事长兼总裁，2012 年 1 月至今任三湘股份有限公司董事长；2011 年 1 月起任上海市湖南商会第五届理事会会长。 2、控股股东及实际控制人变更情况 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 34 页（共 120 页） 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 3、公司产权关系图： （三）其他持股在 10%以上的股东 截至本报告期末，除控股股东持有本公司 44.64%的股份，自然人黄卫枝持有本公

114、司20.52%的股份外，无其他持股在 10%以上的股东。 第七章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 期末持股数（股） 黄辉 董事长 在职 男 51 2012 年 01月 05 日 2015 年 01月 05 日 0 0 0 0 许文智 董事、总经理 在职 男 43 2012 年 01月 05 日 2015 年 01月 05 日 7,520,942 0 0 7,520,942 陈劲松 董事 在职 男 45 2012 年 01月 0

115、5 日 2015 年 01月 05 日 2,820,353 0 0 2,820,353 黄建 董事、副总经理 在职 男 45 2012 年 01月 05 日 2015 年 01月 05 日 8,367,048 0 0 8,367,048 李晓红 董事、财务总监 在职 女 46 2012 年 01月 05 日 2015 年 01月 05 日 2,820,353 0 0 2,820,353 郑洋 董事 在职 男 54 2012 年 01月 05 日 2015 年 01月 05 日 0 0 0 0 郭永清 独立董在职 男 39 2012 年 012015 年 010 0 0 0 三湘股份有限公司 2

116、012 年度报告 第 35 页（共 120 页） 事 月 05 日 月 05 日 丁祖昱 独立董事 在职 男 40 2012 年 01月 05 日 2015 年 01月 05 日 0 0 0 0 高波 独立董事 在职 男 51 2012 年 01月 05 日 2015 年 01月 05 日 0 0 0 0 厉农帆 监事 在职 男 53 2012 年 01月 05 日 2015 年 01月 05 日 1,598,200 0 0 1,598,200 熊星 监事 在职 女 34 2012 年 01月 05 日 2015 年 01月 05 日 0 0 0 0 刘晓燕 监事 在职 女 49 2012 年

117、 01月 05 日 2015 年 01月 05 日 0 0 0 0 张涛 副总经理 在职 男 46 2012 年 01月 06 日 2015 年 01月 05 日 0 0 0 0 肖欢天 副总经理 在职 男 37 2012 年 01月 06 日 2015 年 01月 05 日 0 0 0 0 徐玉 董事会秘书 在职 男 47 2011 年 01月 06 日 2015 年 01月 05 日 1,441,513 0 0 1,441,513 合计 - - - - - - 24,568,409 0 0 24,568,409 二、现任董事、监事、高级管理人员简介及最近 5 年的主要工作经历 1、黄辉，男

118、，1962 年 2 月出生，EMBA，中国国籍，有加拿大居留权、香港居留权。最近 5 年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁，三湘股份有限公司董事长，湖南炎帝生物工程有限公司董事，上海三湘（集团）有限公司董事长，上海市湖南商会第五届理事会会长。 2、许文智，男，1970 年 4 月出生，硕士，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事，三湘股份有限公司董事、总经理，上海三湘（集团）有限公司董事、总经理，中国房地产业协会理事，上海市房地产行业协会副会长，杨浦区国内企业联合会副会长，上海市杨浦区第十三届、第十四届、第十五届人

119、大代表。 3、陈劲松，男，1968 年 9 月出生，经济学博士、EMBA，高级经济师，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：历任上海三湘（集团）有限公司董事。现任上海三湘投资控股有限公司董事、副总裁，三湘股份有限公司董事，湖南炎帝生物工程有限公司董事。 4、黄建，男，1968 年 9 月出生，工商管理 MBA，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：历任上海三湘（集团）有限公司董事。现任三湘股份有限公司董事、副总经理，上海三湘（集团）有限公司副总经理。 5、李晓红，女，1967 年 12 月出生，硕士，高级会计师，中国注册会计师、中国注册房 三湘股份有限公司 2012

120、 年度报告 第 36 页（共 120 页） 地产估价师、中国注册税务师，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：历任上海三湘（集团）有限公司董事、财务总监。现任三湘股份有限公司董事、财务总监，上海三湘（集团）有限公司监事。 6、郑洋，男，1959 年 5 月出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：历任深圳和光现代商务股份有限公司董事长。现任三湘股份有限公司董事。 7、郭永清，男，1974 年 10 月出生，博士、教授，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：现任上海国家会计学院教授，同时兼任上海财经大学硕士研究生导师，中国会计学会财务成本分会

121、理事，中国农业会计学会理事，上海资产评估协会理事，上海海欣集团股份有限公司独立董事，沈阳银基发展股份有限公司独立董事，三湘股份有限公司独立董事。 8、高波，男，1962 年 1 月出生，博士，经济学教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：现任南京大学不动产研究中心主任，国家教育部人文社科重点研究基地南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，兼任江苏省经济学会副会长、江苏省房地产经济学会副会长、中国房地产研究会和中国房地产业行会经济政策专家委员会专家、世界华人不动产学会常务理事。江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事，三湘股份有限公司独立董事。 9、丁祖昱，男，1

122、973 年 11 月出生，经济学博士在读，中国国籍，无境外居留权。最近5 年的主要工作经历：现任易居（中国）控股有限公司执行总裁，上海克而瑞信息技术有限公司董事长，中国房地产协会中介委员会秘书长，中国房地产研究会常务理事，国家住房和城乡建设部房地产市场监测司专家，三湘股份有限公司独立董事，上海城投控股股份有限公司独立董事。 10、厉农帆，男，1960 年 10 月出生，EMBA，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：历任上海三湘（集团）有限公司董事，现任上海三湘投资控股有限公司副总裁，湖南炎帝生物工程有限公司董事，三湘股份有限公司监事会主席。 11、熊星，女，1979 年 11

123、月出生，大学本科，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：历任上海三湘房地产经纪有限公司董事长助理，上海三湘投资控股有限公司企业发展部总经理助理。现任上海三湘投资控股有限公司企业发展部副总经理，三湘股份有限公司监事。 12、刘晓燕，女，1964 年 5 月出生，硕士研究生，国家注册城市规划师，高级工程师， 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 37 页（共 120 页） 中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：历任上海城光置业有限公司副总工程师，上海三湘（集团）有限公司房地产管理部总工程师。现任三湘股份有限公司监事，设计管理部总经理。 13、徐玉，男，1966 年

124、2 月出生，在职研究生学历，中国国籍，无境外居留权。最近 5年的主要工作经历：现任三湘股份有限公司董事会秘书，上海三湘（集团）有限公司董事。 14、张涛，男，1967 年 7 月生，硕士，高级会计师，经济师，企业法律顾问，高级人力资源管理师，高级行政管理师，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：现任三湘股份有限公司副总经理。 15、肖欢天，男，1976 年 3 月生，硕士，中国国籍，有新西兰居留权。最近 5 年的主要工作经历：历任新西兰重型工程研究协会工程师(HERA)，新西兰钢结构产业协会工程师(SCNZ)，新西兰北卡工程顾问公司中级工程师(BECA)。现任三湘股份有限公司副总

125、经理。 三、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 担任职务 任职期间 黄辉 上海三湘投资控股有限公司 董事长、总裁 2007 年至今 陈劲松 上海三湘投资控股有限公司 董事、副总裁 2007 年至今 许文智 上海三湘投资控股有限公司 董事 2007 年至今 厉农帆 上海三湘投资控股有限公司 副总裁 2007 年至今 熊星 上海三湘投资控股有限公司 企业发展部副总经理 2011 年至今 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报酬 总额（元） 从股东单位获得的 报酬总额（元） 黄辉 董事长 男 51 在职 771,492

126、 0 许文智 董事、总经理 男 43 在职 545,964 0 陈劲松 董事 男 45 在职 在三湘控股领取报酬 黄建 董事、副总经理 男 45 在职 494,681 0 李晓红 董事、财务总监 女 46 在职 491,261 0 郑洋 董事 男 54 在职 0 0 郭永清 独立董事 男 39 在职 120,000 0 丁祖昱 独立董事 男 40 在职 120,000 0 高波 独立董事 男 51 在职 120,000 0 厉农帆 监事 男 53 在职 0 0 熊星 监事 女 34 在职 0 在三湘控股领取报酬 刘晓燕 监事 女 49 在职 445,602 0 张涛 副总经理 男 46 在职

127、494,339 0 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 38 页（共 120 页） 肖欢天 副总经理 男 37 在职 464,871 0 徐玉 董事会秘书 男 47 在职 416,918 0 合计 - - - - 4,485,128 报告期内，在公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员黄辉先生、许文智先生、黄建先生、李晓红女士、徐玉先生、张涛先生、肖欢天先生、刘晓燕女士的报酬标准按上海三湘（集团）有限公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过的议案执行。 第五届董事会独立董事郭永清先生、高波先生、丁祖昱先生的津贴按 2012 年第一次临时股东大会审议通过

128、的议案执行。 董事、监事、高级管理人员陈劲松先生、熊星女士在公司控股股东上海三湘投资控股有限公司领取报酬，不在本公司领取报酬。董事郑洋先生、监事厉农帆先生不在本公司领取报酬。 五、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。 六、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无重大变动情形。 七、员工情况 截至本报告期末，公司及合并报表范围内子公司在职员工870人。员工构成情况如下： （一）房地产开发系统（共有员工 434 人，含退休返聘人员 15 人） 1、人员学历构成如下： 大

129、专以下 大专 本科 硕士及以上 房产开发系统人员学历分布（单位：人） 140 156 123 15 2、人员专业构成如下： 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 39 页（共 120 页） 技术人员 生产人员 销售人员 财务人员 行政人员 房产开发系统人员岗位分布（单位：人） 83 176 65 34 76 具体人员专业分类标准如下： 技术人员：包括设计类、工程技术类、预算/造价类及生产单位副总经理岗位等； 生产人员：包括生产工人、驾驶员、施工员、安全员、质量员、资料员、材料员，以及采购类、开发配套类、仓储类及其他项目管理类人员等； 销售人员：包括市场类、营销类、广告策划类、售后服务类人员

130、等； 财务人员：包括会计类、出纳类、财务管理类人员等； 行政人员：包括公司高管层、各下属单位正职、行政类、人事类、法务类人员等。 （二）物业管理系统（共有员工 436 人，含退休返聘人员 45 人） 1、人员学历构成如下： 大专以下 大专 本科及以上 物业系统人员学历分布（单位：人） 391 35 10 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 40 页（共 120 页） 2、人员专业构成如下： 生产人员 销售人员 财务人员 行政人员 物业系统人员岗位分布（单位：人） 399 4 3 30 物业系统人员岗位分类标准如下： 行政人员：包括物业公司总部行政类、管理类人员及各项目的项目经理； 财务人

131、员：包括会计、出纳等； 销售人员：包括客服人员； 生产人员：包括保安、保洁、绿化、维修及各项目其他人员 第八章 公司治理 一、对照上市公司治理规范性文件的情况说明 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会颁发的有关规范性文件的要求，结合公司实际情况，规范信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。报告期内，因公司重大资产重组实施，公司的主营业务和基本面发生了质的变化，为公司治理水平的提升奠定了良好基础。具体情况如下： （一）关于股东与股东大会 公司能够根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公

132、司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争关系，公司控股股东 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 41 页（共 120 页） 严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 公司自完成重大资产重组以来得到了控股股东在资金和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大

133、股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已根据相关制度文件建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司全体董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。公司第五届董事会下设了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会的作用得到充分发挥并不断加强。 （四）关于监事和监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行

134、自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步系统地建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 （六）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定证券时报、巨潮资讯网为公司信息披露的媒体；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （七）关于投资者关系及相关利益者 为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司接待

135、了各类投资者到公司现场参观、考察。向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”以及相关情况 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 42 页（共 120 页） 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争、资金占用。公司拥有完整、独立的决策机制、业务运营体系，能够自主地进行日常经营与决策。 人员方面独立完整情况 是 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通过合法的

136、程序产生，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪，公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全的控制权与支配权，不存在控股股东占用公司资产的情形。 机构方面独立完整情况 是 公司机构设置独立，各职能机构与控股股东机构完全分开，也不存在隶属和重叠关系，依法行使各自职能职权。 财务方面独立完整情况 是 公司具有独立的财务核算部门及财务人员，具有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度及财务管理制度，能够独立作出财务决策。 三、独立董事履行职责

137、情况 （一）独立董事参加董事会的出席情况 董事姓名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 出席股东大会情况 丁祖昱 12 1 11 0 0 否 1 高波 12 1 11 0 0 否 3 郭永清 12 1 11 0 0 否 3 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。报告期内，独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据有关规定对公司重大关联交易、重大资产出售等相关议案发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。 （三）独立董事

138、发表独立意见的时间、事项 序号 董事会届次 发表意见的时间 审议事项 独立董事姓名 1 第五届董事会第一次会议 2012年1月6日 关于聘任公司新一任高级管理人员的议案 郭永清、丁祖昱、高波 关于支付董事、监事薪酬的议案 2 第五届董事会第二次会议 2012年2月21日 关于上海三湘（集团）有限公司及上海城光置业有限公司为上海三湘建筑装饰工程有限公司提供担保的议案 郭永清、丁祖昱、高波 3 第五届董事会第四次会议 2012年4月22日 关于2011年利润分配的议案 郭永清、丁祖昱、高波 关于2012年度续聘会计师事务所的议案 关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易

139、的议案 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 43 页（共 120 页） 关于2012年度日常关联交易预计的议案 4 第五届董事会第六次会议 2012年8月23日 关于2012年半年度报告及报告摘要的议案 郭永清、丁祖昱、高波 关于公司员工薪酬调整的议案 5 第五届董事会第七次会议 2012年8月29日 关于上海湘海房地产发展有限公司为上海三湘建筑材料加工有限公司提供担保的议案 郭永清、丁祖昱、高波 6 第五届董事会第八次会议 2012年9月24日 关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易变更的议案 郭永清、丁祖昱、高波 7 第五届董事会第九次会议 2012年1

140、0月9日 关于上海三湘（集团）有限公司为上海三湘祥腾湘麒投资有限公司提供担保的议案 郭永清、丁祖昱、高波 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 专门委员会 召开时间 审议议案 缺席情况 审计委员会 2012 年 4 月 22日 关于 2011 年度报告及其摘要的议案 无 关于 2012 年一季度报告及其摘要的议案 无 关于 2011 年利润分配的议案 无 关于 2012 年度续聘会计师事务所的议案 无 2012 年 8 月 23日 关于 2012 年半年度报告及报告摘要的议案 无 2012年10月19日 关于 2012 年三季度报告及报告摘要的议案 无 薪酬与考核委员会 2012 年

141、 8 月 23日 关于公司员工薪酬调整的议案 无 五、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 报告期内，公司对高级管理人员结合经济责任考评制度，根据个人工作业绩、经营成果进行考核并进行奖惩。 六、监事会工作情况 会议届次 召开日期 参会监事 会议议案名称 决议情况 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 第五届监事会第一次会议 2012.1.6. 全体 关于选举厉农帆先生为监事会主席的议案 监事会议事规则 全票通过 证券时报、巨潮资讯网 2012.1.7. 第五届监事会第二次会议 2012.4.22. 全体 关于 2011 年度报告及报告摘要的议案 2011

142、年监事会工作报告 关于 2011 年利润分配的议案 2011 年度内部控制自我评价报告 2012 年一季度报告全文及其摘要 全票通过 证券时报、巨潮资讯网 2012.4.24. 第五届监事2012.8.23 全体 2012 年半年度报告及其 全票 免公告 - 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 44 页（共 120 页） 会第三次会议 摘要 通过 第五届监事会第四次会议 2012.10.19 全体 2012 年三季度报告及其摘要 全票通过 免公告 - 监事会对报告期内的监督事项无异议。 七、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 披露日期 披

143、露索引 2012 年第一次临时股东大会 2012年1月5 日 关于变更公司名称及证券简称的议案 2012年1月6 日 2012-001 关于增加公司注册资本的议案 关于变更公司经营范围的议案 关于修订公司章程的议案 关于选举黄辉为公司第五届董事会董事的议案 关于选举许文智为公司第五届董事会董事的议案 关于选举陈劲松为公司第五届董事会董事的议案 关于选举李晓红为公司第五届董事会董事的议案 关于选举黄建为公司第五届董事会董事的议案 关于选举郑洋为公司第五届董事会董事的议案 关于选举郭永清为公司第五届董事会独立董事的议案 关于选举高波为公司第五届董事会独立董事的议案 关于选举丁祖昱为公司第五届董事会

144、独立董事的议案 关于选举厉农帆为公司第五届监事会监事的议案 关于选举熊星为公司第五届监事会监事的议案 关于改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案 关于同意向深圳证券交易所提交恢复上市补充材料的议案 关于聘请国金证券股份有限公司为恢复上市推荐人或担任代办股份转让的主办券商议案 关于与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订(适用于代办股份转让系统）的议案 2011 年度股东大会 2012年6月21 日 2011 年度董事会工作报告 2012年6月22 日 2012-027 2011 年度监事会工作报告 关于 2011 年利润分配的报告 关于 2011 年度报告及报

145、告摘要的议案 关于 2012 年度续聘会计师事务所的议案 关于 2012 年度日常关联交易预计的议案 关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案 关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案 关于支付董事、监事薪酬的议案 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 45 页（共 120 页） 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 关于上海三湘（集团）有限公司及上海城光置业有限公司为上海三湘建筑装饰工程有限公司提供担保的议案 2012 年第二次临时股东大会 2012年8月6 日 关于修改三湘股份有限公司章程的议案 2012年8月7 日 2012-040 2012

146、年第三次临时股东大会 2012年9月14 日 关于上海湘海房地产发展有限公司为上海三湘建筑材料加工有限公司提供担保的议案 2012年9月15 日 2012-049 2012 年第四次临时股东大会 2012 年 10月 25 日 关于上海三湘（集团）有限公司为上海三湘祥腾湘麒投资有限公司提供担保的议案 2012 年 10月 26 日 2012-059 2012 年第五次临时股东大会 2012 年 11月 28 日 关于投资成立子公司的议案 2012 年 11月 29 日 2012-064 第九章 内部控制 一、内部控制建设情况 公司按照企业内部控制基本规范和深圳证券交易所发布上市公司内部控制指引

147、的要求及各监管部门关于内部控制的相关规定，公司建立健全了较完善的内部控制制度，包括以公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则为核心的公司治理制度；以经营管理、行政管理、财务管理、人力资源管理、安全管理、信息披露管理等组成的公司日常管理制度；以新会计准则为基础制定的公司财务管理制度。目前，各项内控制度均能得到有效运行。 2012年,公司完成了重大资产重组工作，本公司目前正参照财政部、中国证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范及企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关规定，坚持以风险导向为原则，结合本公司的经营管理实际状况，对公司内控体系进行梳理

148、和优化。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：遵守国家法律、法规和公司管理制度；防范经营风险和道德风险，建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行提高公司经营效率和效果；保障公司资产的安全；财务报告和相关公司信息真实完整；促进公司 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 46 页（

149、共 120 页） 实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是企业内部控制基本规范及其配套指引。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告全文披露情况 2013 年 4 月 24 日披露于巨潮资讯网（） 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 董事会于2012年1月制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。截至报告期末，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况；不存在有关监管部门对责任人采取问责措施的情形。 第十章 财务报告 一、财务报表 财务附注中报表的单

150、位为：人民币元 （一）合并资产负债表 编制单位：三湘股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 附注编号 流动资产： 货币资金 823,152,216.93 389,505,765.58 六、1 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 132,940.00 153,170.00 六、2 应收票据 应收账款 56,675,054.69 10,462,933.10 六、3 预付款项 3,676,089.11 13,443,039.93 六、5 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 244,498,681.59 80,026,581.18 六、4 买入返售金

151、融资产 存货 3,417,554,380.07 3,651,058,764.28 六、6 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 47 页（共 120 页） 流动资产合计 4,545,689,362.39 4,144,650,254.07 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 218,139,580.31 194,315,631.08 六、8 投资性房地产 312,611,567.06 206,789,766.07 六、9 固定资产 44,313,070.79 47,435,215.69 六、10

152、在建工程 1,080,536.61 77,618,578.53 六、11 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 108,510.83 六、12 开发支出 商誉 长期待摊费用 22,561.32 55,231.92 六、13 递延所得税资产 95,195,500.89 98,256,235.67 六、14 其他非流动资产 非流动资产合计 671,471,327.81 624,470,658.96 资产总计 5,217,160,690.20 4,769,120,913.03 流动负债： 短期借款 12,200,000.00 19,000,000.00 六、17 向中央银行借款

153、 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 2,369,165.24 12,964,909.45 六、18 应付账款 344,073,685.21 221,298,782.43 六、19 预收款项 1,343,484,034.49 1,640,850,259.82 六、20 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 366,194.86 198,664.67 六、21 应交税费 54,004,107.33 80,599,572.77 六、22 应付利息 2,282,099.84 2,792,383.86 六、23 应付股利 399,808.02 399,808.02 六

154、、24 其他应付款 700,400,342.32 335,357,124.52 六、25 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 214,960,000.00 25,000,000.00 六、27 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 48 页（共 120 页） 其他流动负债 流动负债合计 2,674,539,437.31 2,338,461,505.54 非流动负债： 长期借款 1,137,000,000.00 1,433,960,000.00 六、28 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 13,373,236.26 18,535,8

155、59.53 六、26 递延所得税负债 其他非流动负债 660,000.00 660,000.00 六、29 非流动负债合计 1,151,033,236.26 1,453,155,859.53 负债合计 3,825,572,673.57 3,791,617,365.07 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 235,725,511.00 235,725,511.00 六、30 资本公积 105,493.59 2,310,926.10 六、31 减：库存股 专项储备 盈余公积 63,012,041.22 50,563,718.98 六、32 一般风险准备 未分配利润 1,060,341,

156、698.88 640,288,687.40 六、33 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,359,184,744.69 928,888,843.48 少数股东权益 32,403,271.94 48,614,704.48 六、34 所有者权益（或股东权益）合计 1,391,588,016.63 977,503,547.96 负债和所有者权益（或股东权益）总计 5,217,160,690.20 4,769,120,913.03 法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松 （二）母公司资产负债表 编制单位：三湘股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额

157、附注编号 流动资产： 货币资金 5,627.22 13,801.76 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 26,983,788.51 72,055,222.77 二十、1 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 49 页（共 120 页） 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 26,989,415.73 72,069,024.53 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00 二十、2 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资

158、产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00 资产总计 1,719,201,398.73 1,764,281,007.53 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 10,000,942.96 10,000,942.96 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 888,180.31 43,341,567.77 应付利息 应付股利 399,808.02 399,808.02 其他应付款 13,373,080.10 5,056,407.07 一年

159、内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 24,662,011.39 58,798,725.82 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 50 页（共 120 页） 预计负债 13,373,236.26 18,535,859.53 递延所得税负债 其他非流动负债 660,000.00 660,000.00 非流动负债合计 14,033,236.26 19,195,859.53 负债合计 38,695,247.65 77,994,585.35 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 738,690,925.00 738,6

160、90,925.00 资本公积 2,202,829,311.36 2,205,729,311.36 减：库存股 专项储备 盈余公积 21,571,944.79 21,571,944.79 一般风险准备 未分配利润 -1,282,586,030.07 -1,279,705,758.97 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,680,506,151.08 1,686,286,422.18 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,719,201,398.73 1,764,281,007.53 法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松 （三）合并利润表 编制单位

161、：三湘股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 附注编号 一、营业总收入 1,886,509,459.79 911,117,929.51 其中：营业收入 1,886,509,459.79 911,117,929.51 六、35 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,548,313,255.36 712,066,494.13 其中：营业成本 1,211,372,080.81 470,449,669.13 六、35 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 189,907,873.42 121,68

162、3,843.83 六、37 销售费用 39,961,608.13 37,176,642.43 六、38 管理费用 84,505,484.94 78,469,227.82 六、39 财务费用 21,723,515.82 6,326,568.69 六、40 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 51 页（共 120 页） 资产减值损失 842,692.24 -2,039,457.77 六、43 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） -20,230.00 -21,315.92 六、41 投资收益（损失以“”号填列） 123,437,628.18 80,272,314.37 六、42 其中：对

163、联营企业和合营企业的投资收益 23,437,628.18 271,412.40 六、42 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 461,613,602.61 279,302,433.83 加：营业外收入 11,383,517.69 16,281,921.43 六、44 减：营业外支出 467,022.55 271,844.07 六、45 其中：非流动资产处置损失 467,022.55 213,303.76 六、45 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 472,530,097.75 295,312,511.19 减：所得税费用 61,389,629.08 63,66

164、9,548.70 六、46 五、净利润（净亏损以“”号填列） 411,140,468.67 231,642,962.49 其中：被合并方在合并前实现的净利润 433,090,407.62 234,695,258.01 归属于母公司所有者的净利润 433,090,407.62 234,695,258.01 少数股东损益 -21,949,938.95 -3,052,295.52 六、每股收益： - - （一）基本每股收益 0.59 0.42 六、47 （二）稀释每股收益 0.59 0.42 六、47 七、其他综合收益 八、综合收益总额 411,140,468.67 231,642,962.49 归

165、属于母公司所有者的综合收益总额 433,090,407.62 234,695,258.01 归属于少数股东的综合收益总额 -21,949,938.95 -3,052,295.52 法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松 （四）母公司利润表 编制单位：三湘股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 附注编号 一、营业收入 412,990.58 减：营业成本 营业税金及附加 72,479.84 销售费用 管理费用 2,879,624.83 5,804,414.95 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 52 页（共 120 页） 财务费用 646.27 58

166、,470,541.54 资产减值损失 740,992.57 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填列） -2,880,271.10 -64,675,438.32 加：营业外收入 11,365,492.60 减：营业外支出 22,040.31 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） -2,880,271.10 -53,331,986.03 减：所得税费用 24,525.00 四、净利润（净亏损以“”号填列） -2,880,271.10 -53,356,511.03 五、每股

167、收益： - - （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -2,880,271.10 -53,356,511.03 法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松 （五）合并现金流量表 编制单位：三湘股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 附注编号 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,551,850,280.61 1,492,525,820.88 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资

168、款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 53 页（共 120 页） 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 587,851,127.36 199,715,841.25 六、48 经营活动现金流入小计 2,139,701,407.97 1,692,241,662.13 购买商品、接受劳务支付的现金 883,772,687.82 1,601,690,494.35 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付

169、保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 92,649,467.08 62,908,196.43 支付的各项税费 305,520,738.79 201,026,687.44 支付其他与经营活动有关的现金 264,866,669.48 67,179,275.11 六、48 经营活动现金流出小计 1,546,809,563.17 1,932,804,653.33 经营活动产生的现金流量净额 592,891,844.80 -240,562,991.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 510,000.00 800,901.97 取得投资收益所收到的现金 100,000,000

170、.00 80,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 465,374.17 66,243.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 36,849.52 六、48 投资活动现金流入小计 100,975,374.17 80,903,994.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 49,973,510.32 41,192,604.80 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 49,973,510.32 41,192,604.80 投资

171、活动产生的现金流量净额 51,001,863.85 39,711,389.69 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,334,000.00 51,667,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 5,334,000.00 51,667,000.00 取得借款收到的现金 332,200,000.00 455,960,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 337,534,000.00 507,627,000.00 偿还债务支付的现金 446,000,000.00 66,000,000.00 三湘股份有限公司 2012 年度

172、报告 第 54 页（共 120 页） 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 101,781,257.30 83,142,595.18 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 547,781,257.30 149,142,595.18 筹资活动产生的现金流量净额 -210,247,257.30 358,484,404.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 433,646,451.35 157,632,803.31 六、49 加：期初现金及现金等价物余额 389,505,765.58 231,872,962.27

173、 六、49 六、期末现金及现金等价物余额 823,152,216.93 389,505,765.58 六、49 法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松 （六）母公司现金流量表 编制单位：三湘股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 附注编号 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 870,533.57 1,546,895.83 经营活动现金流入小计 870,533.57 1,546,895.83 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 3,110.00 701,254.

174、48 支付的各项税费 846,105.99 198,884.08 支付其他与经营活动有关的现金 29,492.12 1,065,506.64 经营活动现金流出小计 878,708.11 1,965,645.20 经营活动产生的现金流量净额 -8,174.54 -418,749.37 二十、3 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 三湘股份有限公司 2012 年度报告

175、第 55 页（共 120 页） 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -8,174.54 -418,749.37 二十、3 加：期初现金及现金等价物余额 1

176、3,801.76 432,551.13 二十、3 六、期末现金及现金等价物余额 5,627.22 13,801.76 二十、3 法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松 （七）合并所有者权益变动表 编制单位：三湘股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 235,725,511.00 2,310,926.10 50,563,718.98 640,288,687.40 48,614,704.48 9

177、77,503,547.96 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 235,725,511.00 2,310,926.10 50,563,718.98 640,288,687.40 48,614,704.48 977,503,547.96 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 56 页（共 120 页） 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -2,205,432.51 12,448,322.24 420,053,011.48 -16,211,432.54 414,084,468.67 （一）净利润 433,090,407.62 -21,949,938.95 411,14

178、0,468.67 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 433,090,407.62 -21,949,938.95 411,140,468.67 （三）所有者投入和减少资本 -2,205,432.51 -589,073.90 5,738,506.41 2,944,000.00 1所有者投入资本 5,844,000.00 5,844,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -2,205,432.51 -589,073.90 -105,493.59 -2,900,000.00 （四）利润分配 13,037,396.14 -13,037,396.14 1提取盈余公积 13,037

179、,396.14 -13,037,396.14 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 235,725,511.00 105,493.59 63,012,041.22 1,060,341,698.88 32,403,271.94 1,391,588,016.63 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储

180、备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 57 页（共 120 页） 一、上年年末余额 180,000,000.00 63,092,844.17 11,869,715.03 444,287,433.34 699,249,992.54 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,000,000.00 63,092,844.17 11,869,715.03 444,287,433.34 699,249,992.54 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 55,725,511.00 -60,7

181、81,918.07 38,694,003.95 196,001,254.06 48,614,704.48 278,253,555.42 （一）净利润 234,695,258.01 -3,052,295.52 231,642,962.49 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 234,695,258.01 -3,052,295.52 231,642,962.49 （三）所有者投入和减少资本 55,725,511.00 -60,781,918.07 51,667,000.00 46,610,592.93 1所有者投入资本 55,725,511.00 -60,781,918.07 51,667

182、,000.00 46,610,592.93 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 38,694,003.95 -38,694,003.95 1提取盈余公积 38,694,003.95 -38,694,003.95 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 235,725 2,310,92 50,563, 640,288, 48,614,70 977,503,54 三湘股份有限公司

183、2012 年度报告 第 58 页（共 120 页） ,511.00 6.10 718.98 687.40 4.48 7.96 法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松 （八）母公司所有者权益变动表 编制单位：三湘股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 738,690,925.00 2,205,729,311.36 21,571,944.79 -1,279,705,758.97 1,686,286,422.18 加：会计政策变更 前期差错

184、更正 其他 二、本年年初余额 738,690,925.00 2,205,729,311.36 21,571,944.79 -1,279,705,758.97 1,686,286,422.18 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -2,900,000.00 -2,880,271.10 -5,780,271.10 （一）净利润 -2,880,271.10 -2,880,271.10 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -2,880,271.10 -2,880,271.10 （三）所有者投入和减少资本 -2,900,000.00 -2,900,000.00 1所有者投入资本 2股份支付

185、计入所有者权益的金额 3其他 -2,900,000.00 -2,900,000.00 （四）利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 59 页（共 120 页） （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 738,690,925.00 2,202,829,311.36 21,571,944.79 -1,282,586,030.07 1,680,506,151.08 上年金额

186、单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 174,620,264.00 20,527,531.40 21,571,944.79 -1,226,349,247.94 -1,009,629,507.75 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 174,620,264.00 20,527,531.40 21,571,944.79 -1,226,349,247.94 -1,009,629,507.75 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 564,070,661.00 2,18

187、5,201,779.96 -53,356,511.03 2,695,915,929.93 （一）净利润 -53,356,511.03 -53,356,511.03 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -53,356,511.03 -53,356,511.03 （三）所有者投入和减少资本 564,070,661.00 2,185,201,779.96 2,749,272,440.96 1所有者投入资本 564,070,661.00 2,185,201,779.96 2,749,272,440.96 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备

188、 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 60 页（共 120 页） 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 738,690,925.00 2,205,729,311.36 21,571,944.79 -1,279,705,758.97 1,686,286,422.18 法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松 二、审计报告 天职沪 SJ20131562 号 三湘股份有限公司： 我们审计

189、了后附的三湘股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2012 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了

190、审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 61 页（共 120 页） 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相

191、信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面，按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。 中国北京 二一三年四月二十二日 中国注册会计师： 叶 慧 中国注册会计师： 郭守敬 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 62 页（共 120 页） 三湘股份有限公司 2012 年度财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 1、历史沿革 三湘股份有限公司（以下简

192、称“本公司”或“公司” ）前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公司”（以下简称“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1997）37号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第414号批复批准，北商技术于1997年8月26日发行人民币普通股1,300万股（含公司职工股130万股），于1997 年9月25日在深圳证券交易所上市。经1999年、2000年的送、配、转股后，北商技术总股本增至135,620,262股。 2001年12月14日，经2001年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核

193、准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为4403011073428。 2007年1月19日，经2006年度第五次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以资本公积向流通股39,000,002股按10：10转增股份，股本由原来的135,620,262股增至174,620,264股，后经工商变更企业法人营业执照注册号变更为440301103659943。 根据本公司2009 年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会及2011年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资

194、控股有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可20111589号）核准，本公司已向上海三湘投资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、李晓红、王庆华、徐玉（以下简称“三湘控股及其一致行动人”）及深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投资”）非公开发行564,070,661股A股（每股面值 1 元），收购三湘控股及其一致行动人、和方投资合计持有的上海三湘股份有限公司（现变更为上海三湘（集团）有限公司，以下简称“上海三湘”）100%的股权，其中，向上海三湘投资控股有限公司发行329,779,527股A股购买其持有的上海三湘58.47%的股权、向黄卫枝发行151,609,659股A股购买

195、其持有的上海三湘26.88%的股权、向黄建发行8,367,048股A股购买其持有的上海三湘1.48%的股权、向许文智发行7,520,942股A股购买其持有的上海三湘1.33%的股权，向陈劲松发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向厉农帆发行1,598,200股A股购买其持有的上海三湘0.28%的股权，向李晓红发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向王庆华发行1,706,000股A股购买其持有的上海三湘0.3%的股权，向徐玉发行1,441,513股A股购买其持有的上海三湘0.26%的股权，向深圳市和方投资有限公 三湘股份有限公司 2012 年度

196、报告 第 63 页（共 120 页） 司发行56,407,066股A股购买其持有的上海三湘10%的股权。2011年12月14日，天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪QJ20111782号验资报告。经审验，本公司注册资本由174,620,264元增至738,690,925元。 2011年12月15日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份564,070,661股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明。至此，三湘控股持有本公司329,779,527股股

197、份，占本公司总股本的44.64%；和方投资持有本公司56,407,066股股份，占本公司总股本的7.64%；黄卫枝等8名自然人合计持有本公司177,884,068股，占本公司总股本的24.08%，其他股东23.64%。 2012年2月3日，本公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更，公司名称更名为“三湘股份有限公司”；领取了新的营业执照，注册号为440301103659943；法定代表人为黄辉；注册资本及实收资本均为73,869.0925万元；注册地：深圳市福田区滨河路北5022号联合广场B座703室。 2、公司的业务性质和主要经营活动 本公司经批准的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申

198、报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经济信息咨询。（以上各项不含限制项目）。 二、重要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （三）会计期间

199、本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （五）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 64 页（共 120 页） （六）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）外币业务核算方法 1. 外币业务折算 外币交易在

200、初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易

201、发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 （八）金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

202、公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率

203、法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 65 页（共 120 页） 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照企业会计准

204、则第 13 号或有事项确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被

205、投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所

206、有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分

207、的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 66 页（共 120 页）

208、资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投

209、资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 （九）应收款项坏账准备的核算 应收款项中的应收账款、其他应收款遵从下述（1）、（2）、（3）的坏账准备政策。应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提

210、坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司于资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 账龄分析法组合：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，包括经单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以及单项金额非重大且在其他组合以外的应收款项。 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 5.00 5

211、.00 12 年 10.00 10.00 23 年 30.00 30.00 34 年 50.00 50.00 45 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 67 页（共 120 页） 其他组合：公司备用金、保证金、本公司合并范围内的关联方、联营企业等关联方应收款项具有类似信用风险特征。 本公司于资产负债表日，对于其他组合的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 如果应收款项的未来现金

212、流量现值与按账龄组合计提坏账准备后的净值存在显著差异，则单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （十）存货的核算方法 1. 存货的分类 存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品、出租开发产品和拟开发土地。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品等。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。 出租开发产品是指本公司意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品在预计可使用年限之内分期摊销。 在建开发产品是指尚未建成、以出售、出租为开发目的的物业。 拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。

213、项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。 2. 发出存货的计价方法 公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算。 房地产开发产品成本计量：在建开发产品按实际成本入账，待项目完工并验收合格后计入已完工开发产品；尚未结算的按预计成本计入已完工开发产品，决算后按实际发生数与预计成本的差异调整已完工开发产品；已完工开发产品按实际成本入账，发出时按实际销售面积占可销售面积比例结转相应的在建工开发产品成本。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经营价值且开发

214、商拥有收益权的配套设施，单独计入出租开发产品或已完工开发产品。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 68 页（共 120 页） 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定

215、、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 5. 低值易耗品摊销方法 低值易耗品在领用时一次摊销。 （十一）长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企

216、业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资

217、，采用权益法核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单

218、位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 69 页（共 120 页） 被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期

219、权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值

220、的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的规定计提相应的减值准备。 （十二）投资性房地产的核算方法 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并采用与固定

221、资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十三）固定资产的核算方法 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。 固定资产的计量：固定资产通常按实际成本作为初始计量。 （1）、外购固定资产的成本，包括购买价格、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 （2）、自行建造固

222、定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。包 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 70 页（共 120 页） 括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 （3）、购买固定资产的价值款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 （4）、债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，

223、非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 （5）、固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账价值。 （6）、以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 （7）、融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 （8）、与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产

224、有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 2. 各类固定资产的折旧方法 固定资产应按月计提折旧。固定资产提足折旧后，不论能否继续使用，均不再计提折旧，提前报废的固定资产也不再补提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工验收决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不再调整原已计提的折旧额。 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率，各类固定资产折旧年限、折旧率、预计残值率如下： 项目 折旧年限（年） 年折旧率（%

225、） 预计残值率（%） 房屋及建筑物 2040 2.375-4.75 5 机器设备 810 9.50-11.875 5 运输设备 58 11.875-19.00 5 办公设备及其他 35 19.0031.67 5 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 71 页（共 120 页） 4. 固定资产的处置 公司出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十四）在建工程的核算方法 1. 在建工程类别

226、：在建工程以立项项目分类核算。 2. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所构建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。 3. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程项目按建造该项目资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值

227、，所建造的固定资产在在建工程已达到预定可以使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额、上述“达到预定可使用状态”是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产达到预定可使用状态： 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； 已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够

228、正常运转或营业时； 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 4. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备 （十五）无形资产的核算方法 1、无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，无形资产按照成本进行初始计量，于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 2、公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素 （1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； 三

229、湘股份有限公司 2012 年度报告 第 72 页（共 120 页） （2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； （3）以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； （4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动； （5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； （6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； （7）与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3、除使用寿命不确定的无形资产，对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。

230、公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 4、对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。对使用寿命不确定的无形资产，还应说明每一个会计期间对该无形资产使用寿命进行复核的程序，以及针对该项无形资产的减值测试结果。 5、采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的摊销年限如下： 类别 摊销年限 软件 5 年 6、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （十六）借款费用的核算 1. 借款

231、费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需经过一年以上的购建或生产活动才能达到预定可使用状态或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2借款费用资本化期间 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化： a、资产支出已经发生； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3

232、个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 73 页（共 120 页） 始。 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 3借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条

233、件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十七） 长期待摊费用的核算方法 1. 公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益。 2. 租入固定资产改良支出，在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销。 3. 其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十八）预计负债的核算方法 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质

234、量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 （十九） 维修基金核算方法 按照开发项目所在地维修基金管理办法的相关规定：维修基金在商品房销售时，由公司统一计算并上缴维修基金管理部门，其中应由购房者负担部分向购房人收取，公司负担部分计入有关开发产品成本。 （二十） 质量保证金核算方法 质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在项目保修期内发生的维修费，

235、冲减质量保证金；在项目约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。 （二十一）收入确认核算 1房地产销售收入 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 74 页（共 120 页） 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司房地产销售业务同时满足以下标准后确认收入：房产竣工并验收合格；与购买方签定了房屋销售合同；与购买方按约履行了标志房屋交付的相关手续，或发生了房屋销售合

236、同约定的公司已向购买方交付房屋的情形，公司不再对该房产实施继续管理权和实际控制权；相关收入已经取得或取得了购买方按房屋销售合同约定交付房产的付款证明，即房产重要风险和报酬已转移给购买方。 2销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 3提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经

237、济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 4让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计

238、量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业收入的实现。 5建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 固定造价合同同时

239、满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 75 页（共 120 页） 关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；

240、待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 (5) 代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。 6其他业务收入 根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。 （二十二）政府补助的核算方法 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能

241、可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十三）递延所得税资产和递延所得税负债 1. 公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 2. 递延所得税是由于财务报表中资产及负债的账面价值与其用于计算应纳税所得额时的计税基础的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税款采用资产负债表债务法核算。 3. 公司对所有的应纳

242、税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产只在估计未来应纳税所得额可以抵销暂时性差异的限额内予以确认。如果暂时性差异是由商誉的初始确认或由一项既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产和负债的初始确认产生，则不确认相应的递延所得税资产及负债。 4. 本公司对子公司及合营企业、联营企业的长期股权投资产生的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负债，但如果本公司能够控制该暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回时，则不确认相应的递延所得税负债。除非很可能获得足够的应纳税所得额抵减暂时性差异，且这些暂时性差异在可预见的未来很可能转回时，才确认本公司对

243、子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 76 页（共 120 页） 5. 公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来不再可能获得足够的应纳税所得额以转回部分或全部递延所得税资产，对不能转回的部分扣减递延所得税资产的账面价值。期后如果估计很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 6. 递延所得税按资产负债表日预期收回相关资产或清偿负债当期已执行或实质上已执行的适用所得税率计算。递延所得税资产和递延所得税负债的计量，采用与预期收回资产或清偿负债的方式相一致的税率和计税基础。 7

244、. 递延所得税资产及负债只有相关的所得税是由同一个税务机关征收，且公司打算以净额结算当期所得税资产及负债时才相互抵销。 8. 除由于某些交易直接计入资本公积，导致相应的当期及递延所得税费用(收益)也计入资本公积，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，当期和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （二十四）经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入

245、损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 三、企业合并及合并财务报表 （一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各

246、项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （二）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照企业会计准则第 33 号合并财务报表编制。 （三）本公司按反向购买合并编制合并报表的说明 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 77 页（共 120 页） 根据企业会计准则第 20 号-企业合并、企业会计准则讲解(2010)以及财政部会

247、计司财会便200917 号关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函等相关规定，上海三湘投资控股有限公司以所持有的对子公司上海三湘的投资资产为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。 本公司遵从以下原则编制合并财务报表： 1. 因法律上母公司（被购买方，即本公司）仅持有不构成业务的资产和负债，在编制合并报表时按权益性交易的原则处理，不确认商誉或计入当期损益。 2. 合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）在合并前的留存收益和其他权益余额。 3. 合并财务报表的比较信息为法律上子公司（购买方，即上海三湘）的比较信息，即法律上子公司的前期合并财务报

248、表。 4. 对于法律上母公司（被购买方，本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。 5. 合并报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额，但合并财务报表中的权益结构反映法律上母公司（被购买方，即本公司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 上海三湘合并前的股本金额为 180,000,000 元，本公司增发后总股本为 738,690,925 元，上海三湘原股东持有 564,070,661 元，占增发后本

249、公司总股本的 76.36%，在本次编制合并报表时，假定上海三湘原股东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益（即原股东持股比例保持 76.36%），对上海三湘假定增发股本 55,725,511 元，增发后上海三湘总股本为 235,725,511 元，列示合并报表的股本项目，模拟增发金额相应调减资本公积 55,725,511 元。模拟增发后上海三湘总股本金额作为本公司合并报表中的股本金额。 法律上本公司发行在外的权益性证券的股份数量为 738,690,925 股，母公司个别报表中股本金额为738,690,925 元。 （四）本公司子公司情况 1重要子公司的少数股东权益 子公司名称 报告

250、期末少数股东权益 本期少数股东损益 上海浦湘投资有限公司 8,030,110.54 23,552.33 江苏一德资产管理有限公司 24,373,161.40 -21,973,491.28 合 计 32,403,271.94 -21,949,938.95 2本公司的子公司情况 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本（万元） 经营范围 期末实际出资额（万元） 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 78 页（共 120 页） 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本（万元） 经营范围 期末实际出资额（万元） 通过反向收购取得的子公司： 上海三湘（集团）有限公司 有限公司 上

251、海市 房地产 18,000.00 房地产 18,000.00 通过设立方式取得的子公司： 上海湘海房地产发展有限公司 有限公司 上海市 房地产 6,000.00 房地产 6,000.00 上海三湘建筑装饰工程有限公司 有限公司 上海市 建筑工程 5,000.00 建筑工程 5,000.00 上海三湘装饰设计有限公司 有限公司 上海市 建筑工程 2,000.00 装饰工程 2,000.00 上海三湘建筑材料加工有限公司 有限公司 上海市 建材加工及安装 1,500.00 建材加工及安装 1,500.00 上海三湘物业服务有限公司 有限公司 上海市 物业服务 500.00 物业服务 500.00

252、上海城光置业有限公司 有限公司 上海市 房地产 10,000.00 房地产 10,000.00 上海湘宸置业发展有限公司 有限公司 上海市 房地产 40,000.00 房地产 40,000.00 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 有限公司 上海市 房地产 22,000.00 房地产 22,000.00 上海三湘房地产经纪有限公司 有限公司 上海市 房地产经纪 1,000.00 房地产经纪 1,000.00 上海湘源房地产发展有限公司 有限公司 上海市 房地产 85,000.00 房地产 85,000.00 上海三湘广告传播有限公司 有限公司 上海市 广告设计 200.00 广告设计 200.00

253、上海湘虹置业有限公司 有限公司 上海市 房地产 60,000.00 房地产 60,000.00 上海聚湘投资有限公司 有限公司 上海市 实业投资 12,000.00 实业投资 12,000.00 上海浦湘投资有限公司 有限公司 上海市 实业投资 3,000.00 实业投资 2,199.90 江苏一德资产管理有限公司 有限公司 南京市 实业投资 10,000.00 实业投资 5,049.00 三河市湘德房地产开发有限公司 有限公司 三河市 房地产 45,000.00 房地产 22,720.50 （续上表） 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 79 页（共 120 页） 子公司名称 适用所得

254、税税率（%） 本公司合计持股比例（%） 本公司合计享有的表决权比例(%) 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 通过反向收购取得的子公司： 上海三湘（集团）有限公司 25 100 100 通过设立方式取得的子公司： 上海湘海房地产发展有限公司 25 100 100 上海三湘建筑装饰工程有限公司 25 100 100 上海三湘装饰设计有限公司 25 100 100 上海三湘建筑材料加工有限公司 25 100 100 上海三湘物业服务有限公司 25 100 100 上海城光置业有限公司

255、25 100 100 上海湘宸置业发展有限公司 25 100 100 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 25 100 100 上海三湘房地产经纪有限公司 25 100 100 上海湘源房地产发展有限公司 25 100 100 上海三湘广告传播有限公司 25 100 100 上海湘虹置业有限公司 25 100 100 上海聚湘投资有限公司 25 100 100 上海浦湘投资有限公司 25 73.33 73.33 江苏一德资产管理有限公司 25 50.49 50.49 三河市湘德房地产开发有限公司 25 50.49 50.49 四、税项 （一） 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税

256、销售货物或提供应税劳务 17%、6% 营业税 应纳税营业额 3%、5% 土地增值税 有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权产生的增值额 按超率累进税率 30%-60% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 12%或 1.20% 城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%、7% 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 80 页（共 120 页） 税 种 计 税 依 据 税 率 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 契税 按相关项目金额计缴 出让金额

257、3%、4% 注：土地增值税按规定预征，待项目达到税法规定的清算条件时办理土地增值税清算。 上海市政府土地增值税预征规定: 2010 年 6 月 30 日以前，按照房地产销售收入的 1%预征；2010 年 7月 1 日2010 年 9 月 30 日止，按照房地产销售收入的 2%预征；2010 年 10 月 1 日起，住宅开发项目销售均价低于项目所在区域（区域按外环内、外环外划分）上一年度新建商品住房平均价格的，预征率为 2%；高于但不超过 1 倍的，预征率为 3.5%；超过 1 倍的，预征率为 5%；非住宅项目，预征率为 2%。 三湘股份母公司企业所得税税率 25%为按照国发200739 号国务

258、院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知执行。自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。 五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 无。 六、合并财务报表主要项目注释 说明：期初指2012年1月1日，期末指2012年12月31日，上期指2011年度，本期指2012年度。 1.货币资金 （1）分类列示 项目 期末余额 期初余额 原

259、币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币 现金 414,311.84 242,774.68 其中：人民币 414,311.84 414,311.84 242,774.68 242,774.68 银行存款 822,727,375.13 389,256,160.25 其中：人民币 822,727,375.13 822,727,375.13 389,256,160.25 389,256,160.25 其他货币资金 10,529.96 6,830.65 其中：人民币 10,529.96 10,529.96 6,830.65 6,830.65 合 计 823,152,216.93 3

260、89,505,765.58 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 81 页（共 120 页） （2）期末无存在抵押、冻结等对变现有限制款项。 （3）期末无存放在境外的款项。 （4）期末无潜在回收风险的款项。 （5）货币资金期末余额较期初余额增长了43,364.65万元,增幅为111.33%,主要系本期公司获得上海三湘投资控股有限公司流动资金借款以及本期支付的土地出让金较上期有较大减少所致。 2.交易性金融资产 项 目 期末公允价值 期初公允价值 交易性权益工具投资-股票 132,940.00 153,170.00 合 计 132,940.00 153,170.00 3.应收账款 （1）按类

261、别列示 类别 期末余额 金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 8,444,013.98 14.71 722,333.29 8.55 其他组合 48,953,374.00 85.29 组合小计 57,397,387.98 100.00 722,333.29 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 57,397,387.98 100.00 722,333.29 续上表 类别 期初余额 金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账

262、款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 9,949,390.83 89.24 686,457.73 6.90 其他组合 1,200,000.00 10.76 组合小计 11,149,390.83 100.00 686,457.73 单项金额虽不重大但单项计提坏账 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 82 页（共 120 页） 类别 期初余额 金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%） 准备的应收账款 合计 11,149,390.83 100.00 686,457.73 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例（%） 坏

263、账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内(含 1 年) 6,782,843.38 80.33 339,142.17 9,584,700.24 96.33 479,235.01 1-2 年(含 2 年) 1,301,267.01 15.41 130,126.70 14,307.69 0.14 1,430.77 2-3 年(含 3 年) 14,307.69 0.17 4,292.30 188,095.00 1.89 56,428.50 3-4 年（含 4 年） 183,308.00 2.17 91,654.00 25,848.90 0.26 12,924.45 4-5 年（含 5 年） 25

264、,848.90 0.31 20,679.12 5 年以上 136,439.00 1.61 136,439.00 136,439.00 1.38 136,439.00 合计 8,444,013.98 100.00 722,333.29 9,949,390.83 100.00 686,457.73 （3）组合中，采用其他组合计提坏账准备的应收账款： 组合名称 账面余额 坏账准备 联营企业往来款 48,953,374.00 合计 48,953,374.00 （4）本期转回或收回情况 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账 准备的依据 转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 上海开天建设

265、（集团）有限公司 实际收回 账龄 16,692.00 16,692.00 上海大昌建筑工程有限公司 实际收回 账龄 178,801.19 178,801.19 （5）期末应收账款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）期末应收账款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例（%） 上海湘大房地产开发有限公司 联营企业 48,953,374.00 1 年以内 85.29 深圳海尚花园业主 业主 1,763,412.09 1 年以内 3.07 上海豪全房地产开发有限公司 非关联方 1,250,135.26 1-2 年 2.18 缔纷特诺发（上海）

266、遮阳制品有限公司 非关联方 1,041,901.67 1 年以内 1.82 三湘商业广场业主 业主 873,380.10 1 年以内 1.52 合计 53,882,203.12 93.88 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 83 页（共 120 页） （7）期末应收其他关联方款项详见附注七、7关联方应收应付款项。 （8）期末金额与期初金额比较增加4,624.80万元，增幅为414.80%，主要是因为本期公司承建上海湘大房地产开发有限公司的项目结算，应收工程款增加4,775.34万元。 4.其他应收款 （1）按类别列示 类别 期末余额 金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（

267、%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 30,000,000.00 11.90 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 11,704,423.88 4.64 7,557,477.09 64.57 其他组合 210,351,734.80 83.46 组合小计 222,056,158.68 88.10 7,557,477.09 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 252,056,158.68 100 7,557,477.09 （续上表） 类别 期初余额 金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计

268、提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 12,421,272.53 14.31 6,750,660.41 54.35 其他组合 74,355,969.06 85.69 组合小计 86,777,241.59 100.00 6,750,660.41 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 86,777,241.59 100 6,750,660.41 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内(含 1 年) 2,131,895.81 18.22 106,594.79 2,841,839

269、.16 22.88 142,091.96 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 84 页（共 120 页） 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1-2 年(含 2 年) 94,025.61 0.80 9,402.56 305,494.58 2.46 30,549.46 2-3 年(含 3 年) 206,638.67 1.77 61,991.59 3,702,751.00 29.81 1,110,825.30 3-4 年（含 4 年） 3,702,676.00 31.63 1,851,338.00 207,188.21 1.67 103,594.

270、11 4-5 年（含 5 年） 205,188.21 1.75 164,150.57 2,000.00 0.02 1,600.00 5 年以上 5,363,999.58 45.83 5,363,999.58 5,361,999.58 43.16 5,361,999.58 合计 11,704,423.88 100.00 7,557,477.09 12,421,272.53 100.00 6,750,660.41 （3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 账面余额 坏账准备 关联方往来、保证金、备用金 210,351,734.80 合计 210,351,734.80 （4）期

271、末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。 应收账款内容 账面余额 计提坏账金额 计提比例（%） 账龄 理由 上海湘芒果文化投资有限公司 30,000,000.00 1 年以内 预计可全额收回 合 计 30,000,000.00 （5）本期转回或收回情况 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账 准备的依据 转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 上海泗泾大润发商贸有限公司 实际收回 账龄 11,254.75 11,254.75 （6）期末其他应收款中持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况: 单位名称 期末数 金额 计提坏账金额 深圳市利阳科技有限公司 25,29

272、9,966.91 （7）期末金额较大的其他应收款情况 单位名称 性质或内容 金额 上海市规划和国土资源管理局 非关联方 178,030,000.00 深圳市利阳科技有限公司 股东 25,299,966.91 上海松江水利建设工程有限公司 非关联方 3,702,516.00 北京仁达中学 非关联方 3,000,000.00 （8）期末其他应收款金额前五名情况 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 85 页（共 120 页） 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例（%） 上海规划和国土资源管理局 非关联方 178,030,000.00 1 年以内 70.63 深圳市利阳科

273、技有限公司 股东 25,299,966.91 1-2 年(含 2 年) 10.04 上海松江水利建设工程有限公司 非关联方 3,702,516.00 3-4 年 1.47 北京仁达中学 非关联方 3,000,000.00 5 年以上 1.19 上海市松江区住房保障和房屋管理局 非关联方 2,846,297.28 1 年以内 1.13 合计 212,878,780.19 84.46 （9）期末无应收其他关联方的款项。 （10）其他应收款期末余额比上期增加 16,527.89 万元，增幅为 190.46%，主要是因为本期新增支付给上海市规划和国土资源管理局的竞买地块保证金 17,803.00 万元

274、。 5.预付账款 （1）账龄列示 账龄 期末余额 比例(%) 期初余额 比例(%) 1 年以内(含 1 年) 3,564,487.21 96.96 13,378,420.13 99.52 1-2 年(含 2 年) 111,601.90 3.04 64,619.80 0.48 合计 3,676,089.11 100.00 13,443,039.93 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 上海浦朝建筑安装工程有限公司 非关联方 2,025,154.80 1 年以内 项目尚未结算 上海晶成建筑安装工程有限公司 非关联方 533,333.00

275、1 年以内 项目尚未结算 上海弘成建筑劳务有限公司 非关联方 297,266.00 1 年以内 项目尚未结算 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 非关联方 150,000.00 1 年以内 项目尚未结算 上海三菱电梯有限公司 非关联方 89,965.00 1 年以内 项目尚未结算 合计 3,095,718.80 （3）期末预付账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位 （4）期末预付账款余额比上期期末预付账款余额减少976.70万元，减幅为72.65%，主要系预付工程及设备款减少所致。 6.存货 (1) 明细情况 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 86 页（共 120 页）

276、 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 9,707,469.76 9,707,469.76 10,239,659.64 10,239,659.64 开发产品 239,192,137.71 239,192,137.71 108,697,542.07 108,697,542.07 开发成本 3,148,646,600.21 3,148,646,600.21 3,510,252,319.45 3,510,252,319.45 在产品 3,719,393.43 3,719,393.43 6,379,067.05 6,379,067.05 周转材料

277、112,587.60 112,587.60 132,125.18 132,125.18 建造合同形成的资产 16,176,191.36 16,176,191.36 15,358,050.89 15,358,050.89 合 计 3,417,554,380.07 3,417,554,380.07 3,651,058,764.28 3,651,058,764.28 (2)本公司管理层认为报告期末不存在存货成本高于可变现净值的情形，不需计提存货跌价准备。 (3) 其他说明 1) 存货期末余额中含有的借款费用资本化金额为 116,870,026.89 元。 2) 期末存货中已有 2,462,728,2

278、90.05 元用于抵押担保，详见附注六、16 所有权受到限制的资产。 3) 存货开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资（万元） 期末数 期初数 三湘财富广场 2012 年 9 月 99,717,458.95 三湘未来海岸 2010 年 2 月 2013 年 12 月 62,040.13 326,971,729.43 247,968,683.65 三湘七星府邸 2009 年 4 月 2013 年 12 月 56,158.60 331,037,409.80 257,162,156.61 上海三湘海尚城 2010 年 4 月 2012年12 月-2014年上半年 291,789.72

279、 1,371,012,806.09 1,929,566,199.45 三湘森林海尚城 428,680.30 536,404,418.47 433,270,127.88 虹桥三湘广场 2012 年 5 月 2014 年 12 月 120,000.00 583,220,236.42 542,567,692.91 小 计 958,668.75 3,148,646,600.21 3,510,252,319.45 4) 存货开发产品 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 三湘商业广场 2011 年 6 月 21,237,372.88 11,461,948.00 9,775,424.88

280、 三湘世纪花城一期、二期车位 2003 年 6 月 2,339,152.42 584,788.23 1,754,364.19 上海三湘海尚城 2012 年 12 月-2014 年上半年 140,330,553.05 140,330,553.05 世纪花城三期车位 2003 年 12 月 944,054.21 397,496.40 546,557.81 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 87 页（共 120 页） 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 三湘花园、三湘花苑车位 1997 年 7 月 2,575,000.00 154,500.00 2,420,500.00

281、三湘四季花城 A 块玫瑰苑 2006 年 10 月 14,521,858.16 659,832.07 13,862,026.09 三湘四季花城 B 块桂花苑 2007 年 3 月 15,079,931.17 2,512,475.76 12,567,455.41 三湘四季花城 C 块玉兰苑 2010 年 6 月 16,361,077.57 2,248,041.62 14,113,035.95 三湘四季花城 D 块紫薇苑 2009 年 3 月 18,031,036.45 899,232.10 17,131,804.35 三湘财富广场 2012 年 9 月 18,997,874.93 18,997,

282、874.93 三湘四季花城龙马路商业街 2007 年 12 月 17,608,059.21 9,915,518.16 7,692,541.05 小 计 108,697,542.07 159,328,427.98 28,833,832.34 239,192,137.71 5) 存货期末金额较期初金额减少 23,350.44 万元，减幅 6.40%；主要原因系本期交付上海三湘海尚城高层及三湘财富广场所致。 7. 对合营企业及联营企业投资 被投资单位名称 本企业持股比例（%） 本企业在被投资单位表决权比例（%） 联营企业 1.上海湘大房地产开发有限公司 30.00 30.00 2.上海湘腾房地产发展

283、有限公司 30.00 30.00 续上表 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 联营企业 1.上海湘大房地产开发有限公司 212,269,435.61 106,400,878.10 105,868,557.51 481,869,202.40 78,627,087.20 2.上海湘腾房地产发展有限公司 131,510,208.89 8,223,541.34 123,286,667.55 -501,659.93 8.长期股权投资 （1）按明细列示 被投资单位 核算方法 投资成本 期初账面金额 本期增加 本期 期末账面 减少 金额 上海湘大房地产开

284、发有限公司 权益法 6,000,000.00 7,029,132.85 23,974,447.21 31,003,580.06 上海湘腾房地产发展有限公司 权益法 15,000,000.00 37,136,498.23 150,497.98 36,986,000.25 深圳市三新房地产开发有限公司 成本法 150,150,000.00 150,150,000.00 150,150,000.00 合计 171,150,000.00 194,315,631.08 23,974,447.21 150,497.98 218,139,580.31 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 88 页（共

285、120 页） （续上表） 被投资单位 在被投资单位的持股比例（%） 在被投资单位表决权比例（%） 在被投资单位的持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提资产减值准备 现金红利 上海湘大房地产开发有限公司 30.00 30.00 上海湘腾房地产发展有限公司 30.00 30.00 深圳市三新房地产开发有限公司 19.50 19.50 100,000,000.00 本期确认对上海湘大房地产开发有限公司(以下简称”湘大”)的长期股权投资增加23,974,447.21元，其中：根据湘大本期实现净利润按持股比例计算的投资收益为23,588,126.16元；按持股比例确认了以前年度本公司给湘大

286、提供建筑服务产生的内部未实现利润本期得以实现而增加长期股权投资991,276.66元；本期产生的未实现内部交易收益减少长期股权投资604,955.61元。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司管理层认为长期股权投资不存在减值迹象，故无需计提减值准备。 9.投资性房地产 （1）成本法计量的投资性房地产 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 226,067,158.90 118,136,338.95 4,859,615.60 339,343,882.25 1.房屋、建筑物 226,067,158.90 118,136,338.95 4,859,615.60 339,

287、343,882.25 二、累计折旧和累计摊销合计 19,277,392.83 7,719,119.93 264,197.57 26,732,315.19 1.房屋、建筑物 19,277,392.83 7,719,119.93 264,197.57 26,732,315.19 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1.房屋、建筑物 四、投资性房地产账面价值合计 206,789,766.07 312,611,567.06 1房屋、建筑物 206,789,766.07 312,611,567.06 注：本期折旧和摊销额7,719,119.93元。本期无需计提投资性房地产减值准备。 （2）期末投资性房

288、地产中有账面价值164,532,221.10元的房屋及建筑物受限,受限情况详见附注六、16.所有权受到限制的资产。 （3）投资性房地产期末金额较期初金额增加10,582.18万元，增幅51.17%，主要原因系三湘财富广场拟出租部分本期竣工交付由在建工程转入投资性房地产所致。 10.固定资产 （1） 固定资产情况 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 89 页（共 120 页） 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 75,841,363.00 4,180,814.93 1,831,494.79 78,190,683.14 其中：房屋及建筑物 35,789,616.13

289、35,789,616.13 机器设备 8,445,095.65 1,556,290.00 739,300.00 9,262,085.65 运输工具 24,838,785.11 2,057,074.95 407,145.34 26,488,714.72 办公设备及其他 6,767,866.11 567,449.98 685,049.45 6,650,266.64 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计 28,406,147.31 6,647,823.49 1,176,358.45 33,877,612.35 其中：房屋及建筑物 5,076,961.89 943,004.64 6,019,966.5

290、3 机器设备 4,944,012.18 784,059.22 171,401.53 5,556,669.87 运输工具 13,987,203.32 4,098,762.22 386,788.07 17,699,177.47 办公设备及其他 4,397,969.92 821,997.41 618,168.85 4,601,798.48 三、固定资产减值准备累计金额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他 四、固定资产账面价值合计 47,435,215.69 44,313,070.79 其中：房屋及建筑物 30,712,654.24 29,769,649.60 机器设备 3,5

291、01,083.47 3,705,415.78 运输工具 10,851,581.79 8,789,537.25 办公设备及其他 2,369,896.19 2,048,468.16 注：本期折旧额6,647,823.49元。本期无在建工程转入的固定资产。 （2）期末无暂时闲置固定资产。 （3）期末无融资租赁租入的固定资产。 （4）期末无经营租赁租出的固定资产。 （5）期末无持有待售的固定资产。 （6）期末无未办妥产权证书的固定资产。 （7）期末固定资产中有14,016,388.52元房屋、建筑物受限,受限情况详见附注六、16.所有权受到限制的资产。 （8） 期末未发现上述固定资产有明显减值迹象，因

292、此未计提固定资产减值准备。 11.在建工程 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 90 页（共 120 页） （1）在建工程余额 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 三湘财富广场-拟出租部分 77,036,541.92 77,036,541.92 三湘四季花城 E 块办公楼 1,080,536.61 1,080,536.61 582,036.61 582,036.61 合计 1,080,536.61 1,080,536.61 77,618,578.53 77,618,578.53 （2）重大在建工程项目变化情况 项目名称 预算数（万元） 期初余

293、额 本期 增加 本期转入固定资产（或 投资性房地产） 其他 减少额 工程投入占预算的比例（%） 三湘财富广场-拟出租部分 24,573.58 77,036,541.92 41,099,797.03 118,136,338.95 100.00 三湘四季花城 E块办公楼 1,526.33 582,036.61 498,500.00 7.08 合计 26,099.91 77,618,578.53 41,598,297.03 118,136,338.95 接上表 工程进度 利息资本化金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率（%） 资金来源 期末数 100.00 自有资金 7.08 自有资金 1

294、,080,536.61 1,080,536.61 （3）在建工程期末金额较期初金额减少7,653.80万元，减幅98.61%，主要原因系在建的三湘财富广场拟出租部分本期竣工交付转入投资性房地产所致。 12.无形资产 （1）无形资产情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 110,350.00 110,350.00 1软件 110,350.00 110,350.00 二、累计摊销额合计 1,839.17 1839.17 1软件 1,839.17 1839.17 三、无形资产减值准备累计金额合计 1软件 四、无形资产账面价值合计 108,510.83 三湘股份有限公司 20

295、12 年度报告 第 91 页（共 120 页） 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1软件 108,510.83 13.长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 其他减少的原因 湘海大厦装修费 55,231.92 32,670.60 22,561.32 合计 55,231.92 32,670.60 22,561.32 14递延所得税资产及递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 金融资产公允价值变动 38,292.50 33,235.00 预收款项预缴所得税 23,812,490.84 50,630,318.05 内部交

296、易未实现利润所得税 32,257,373.72 15,695,333.34 预提成本 25,381,998.23 11,700,586.97 计提土地增值税清算准备产生的可抵扣暂时性差异 13,705,345.60 20,196,762.31 合计 95,195,500.89 98,256,235.67 注：递延所得税资产期末余额较期初余额减少306.07万元，减幅3.12%，主要系预收款项预缴所得税确认递延所得税资产、预提土地增值税确认递延所得税资产、预提成本以及内部交易未实现利润确认递延所得税资产共同影响所致。 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 25,4

297、11,033.16 80,465,440.93 合计 25,411,033.16 80,465,440.93 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末余额 期初余额 备注 2013 1,988,658.40 2014 5,747,692.92 2015 2016 11,388,217.40 72,729,089.61 2017 14,022,815.76 合 计 25,411,033.16 80,465,440.93 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 92 页（共 120 页） 15. 资产减值准备 项目 期初余额 本期计提 本期减少 期末余额 转回 转销 合

298、计 坏账准备 7,437,118.14 1,049,440.18 206,747.94 206,747.94 8,279,810.38 合 计 7,437,118.14 1,049,440.18 206,747.94 206,747.94 8,279,810.38 16.所有权受到限制的资产 （1）所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、用于担保的资产 龙马路 118 弄 56 号 1-3 层、56 号2-3 层、73 号 1-3 层 17,133,049.87 17,133,049.87 湘云大厦（逸仙路 519 号） 31,756,6

299、37.39 924,793.29 30,831,844.10 湘海大厦(逸仙路 315 号、333 号) 15,273,040.00 444,800.30 14,828,239.70 纪念路 267-269 号（单）、逸仙路251-293 号（单） 3,573,630.42 100,089.24 3,473,541.18 新江湾城426 街坊1/2 丘土地使用权和在建工程 241,019,995.62 85,951,733.81 326,971,729.43 新江湾城 417 街坊 9 丘、10 丘土地使用权和在建工程 253,093,354.26 77,944,055.54 331,037,

300、409.80 上 海 市 宝 山 区 泗 塘 新 村 街 道00005 街坊 32/5 丘土地使用权和在建工程 1,582,542,610.49 73,339,001.15 144,538,252.50 1,511,343,359.14 华漕镇 149、181 街坊 2 丘土地使用权 293,375,791.68 293,375,791.68 松江区泗泾镇横港路 18 弄 68 号1-3 层及地下一层 129,414,984.64 129,414,984.64 合 计 2,144,392,318.05 660,025,566.82 163,140,985.20 2,641,276,899.67

301、 （2）资产所有权受到限制的原因系用于银行借款抵押。 注：资产所有权受到限制的原因为用于银行借款抵押，包括短期借款1,220.00万元、长期借款113,700.00万元、一年内到期的长期借款21,496.00万元。 17.短期借款 （1）借款类别 借款类别 期末余额 期初余额 抵押借款 12,200,000.00 19,000,000.00 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 93 页（共 120 页） 借款类别 期末余额 期初余额 合 计 12,200,000.00 19,000,000.00 （2）抵押标的物信息详见附注六、16.所有权受到限制的资产。 （3）短期借款期末金额较期初金

302、额减少680.00万元，减幅35.79%，主要原因系本期归还招商银行股份有限公司宝山支行流动资金借款所致。 18应付票据 （1）按种类列示 票据种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 2,369,165.24 12,964,909.45 合计 2,369,165.24 12,964,909.45 注：下一会计期间将到期的金额2,369,165.24元。 （2）应付票据期末金额较期初金额减少1,059.57万元，减幅81.73%，主要原因系支付到期票据所致。 19.应付账款 （1）余额列示 项 目 期末余额 期初余额 应付账款 344,073,685.21 221,298,782.43 其中：1

303、 年以上 126,103,829.88 7,529,821.84 （2）期末无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）期末账龄超过1年的应付账款12,610.38万元，系正常经营结算过程中尚未支付的款项。 （4）应付账款期末较期初增加12,277.49万元，增幅55.48%，主要原因系工程款尚未满足合同约定的付款条件所致。 20. 预收账款 （1）余额列示 项 目 期末余额 期初余额 预收款项 1,343,484,034.49 1,640,850,259.82 其中：1 年以上 146,395,144.16 342,771,265.30 （2）期末无预收持有本公司5

304、%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （3）账龄超过1年以上大额预收账款主要为预收上海三湘海尚城的房屋预售款,未结转的原因系尚未达到收入确认条件。 （4）预售房产收款情况 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 94 页（共 120 页） 项目名称 期末数 期初数 预计竣工时间 预售比例（%） 三湘商业广场 4,877,478.85 2011 年 5 月 100.00 三湘四季花城 A、B、C 块 5,667,736.53 3,599,036.53 2010 年 6 月 99.54 三湘财富广场 40,225,792.00 250,934,700.42 2012 年 9 月 9

305、5.62 三湘四季花城龙马路商业街 4,601,103.70 2011 年 9 月 上海三湘海尚城 401,399,997.11 1,309,671,767.41 2013 年 12 月-2014年上半年 58.17 三湘未来海岸 695,923,189.67 33,134,981.12 2013 年 12 月 39.22 三湘七星府邸 178,349,726.02 2013 年 12 月 79.10 小 计 1,326,167,545.03 1,602,217,964.33 21.应付职工薪酬 （1）按类别列示 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 72

306、,595,834.97 72,594,804.97 1,030.00 二、职工福利费 4,130,424.27 4,130,424.27 三、社会保险费 198,052.67 12,745,126.97 12,619,164.78 324,014.86 其中：1医疗保险费 85,768.22 4,601,765.94 4,553,038.10 134,496.06 2基本养老保险费 93,449.05 7,133,624.67 7,067,701.45 159,372.27 3失业保险费 10,735.07 551,826.39 544,415.95 18,145.51 4工伤保险费 4,67

307、2.56 178,085.46 179,033.46 3,724.56 5生育保险费 1,587.77 279,824.51 273,135.82 8,276.46 6残疾人保障金 1,840.00 1,840.00 四、住房公积金 612.00 2,087,093.60 2,046,717.60 40,988.00 五、工会经费及职工教育经费 427,575.99 427,413.99 162.00 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 154,009.53 154,009.53 八、其他 663,815.02 663,815.02 其中：以现金结算的股份支付 合 计 198,66

308、4.67 92,803,880.35 92,636,350.16 366,194.86 （2）应付职工薪酬期末数中无拖欠性质的金额。 （3）应付职工薪酬期末金额较期初金额增加16.75万元，增幅84.33%，主要系暂未支付的社会保险费有所增加所致。 22. 应交税费 （1）按类别列示 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 95 页（共 120 页） 项 目 期末余额 期初余额 企业所得税 108,634,785.58 150,222,230.12 增值税 1,924,793.88 11,859,164.53 营业税 -32,569,506.11 -54,491,526.40 土地增值税 -

309、22,323,393.12 -27,297,032.68 土地使用税 421,978.50 703,845.48 房产税 883,897.93 1,916,100.44 城市维护建设税 -1,984,811.24 -2,154,726.82 教育费附加 -901,214.04 -1,566,726.68 河道管理费 -338,272.54 -435,694.88 地方教育附加 -419,847.77 -37,472.46 代扣代缴个人所得税 563,916.53 550,799.61 其他 111,779.73 1,330,612.51 合 计 54,004,107.33 80,599,572

310、.77 （2）公司适用税率详见附注四、税项。 （3）应交税费明细中负数余额为按预售收入预缴的各项税费。 （4）应交税费期末金额较期初金额减少2,659.55万元，减幅33.00%，主要原因系本期公司根据“深圳市地方税务局关于三湘股份有限公司重组涉税问题的批复”（深地税函2012296号），将重组时计提的企业所得税予以转回。 23. 应付利息 项目 期末余额 欠付原因 分期付息到期还本的长期借款利息 2,255,259.84 计提后十天银行利息 短期借款应付利息 26,840.00 计提后十天银行利息 合计 2,282,099.84 24.应付股利 投资者名称 期末余额 期初数 超过 1 年未支

311、付原因 应付股利 399,808.02 399,808.02 股东尚未领取 合计 399,808.02 399,808.02 25. 其他应付款 （1）余额列示 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 96 页（共 120 页） 项 目 期末余额 期初余额 其他应付款 700,400,342.32 335,357,124.52 其中：1 年以上 54,291,404.82 72,102,182.67 （2）期末应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况 单位名称 期末余额 期初余额 上海三湘投资控股有限公司 463,373,236.26 （3）期末账龄超过1年的大额其他应付款主

312、要系收到尚未清算联营企业上海湘腾房地产发展有限公司投资及往来款28,080,000.00元。 （4）期末金额较大的其他应付款情况 单位名称 性质或内容 金额 上海三湘投资控股有限公司 往来款 463,373,236.26 深圳市三新房地产开发有限公司 往来款 72,780,451.00 上海湘大房地产开发有限公司 往来款 30,000,000.00 预提土地增值税 预提土地增值税 54,821,382.40 上海湘腾房地产发展有限公司 往来款 28,080,000.00 （5）其他应付款期末金额较期初金额增加36,504.32万元，增加108.85%，主要原因系本公司向上海三湘投资控股有限公司

313、流动资金借款4.5亿元。 26. 预计负债 （1）按种类列示 种类 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 对外担保事项 13,373,236.26 13,373,236.26 诉讼事项 5,162,623.27 5,162,623.27 合 计 18,535,859.53 5,162,623.27 13,373,236.26 （2）本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担保金额37,600,000.00元。2004 年4 月19 日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求一冷公司、本公司偿还借款本金37,030,343

314、.40 元和相应利息。据2004年9月20日辽宁省沈阳市中级人民法院2004沈中民（3）合初字第221 号民事判决书判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起10 内给付借款本金37,030,343.40 元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费209,270.00 元、保全费189,650.00 元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金37,030,343.40 元及利息、诉讼费的连带偿还责任。2004 年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司20%股权抵偿1,736 万元，余款尚未支付。2007 年6 月25 日，本公

315、司收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第127 号执行通知书：限公司必须于2007 年6 月26 日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但本公司尚未履行。截止2012年12 月31 日，沈阳第一 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 97 页（共 120 页） 冷冻机有限公司该借款本金余额11,878,658.52 元，利息1,494,577.74 元，本公司计提担保损失13,373,236.26 元。 （3）原沈阳东宇大厦有限公司诉本公司、沈阳和光集团有限公司物业管理费纠纷案：截止到2007年12月31日，被告沈阳和光集团有限公司拖欠原告物业费计人民币3,118,675.20元，原告

316、同时主张滞纳金计人民币7,181,491.47 元。对于原告依据物业管理条例第四十二条的规定要求本公司承担连带责任，一审法院已判决本公司胜诉不需承担任何责任，但原告上诉至辽宁省高级人民法院，经该院审理，于2008年7月23日作出（2008）辽民一终字第208号的终审判决：判决沈阳和光集团有限公司向沈阳东宇大厦有限公司支付2002年4月1日至2007年12月31日期间所欠物业管理费共计3,118,675.20元，并按中国人民银行同期贷款利率的双倍给付滞纳金，本公司对沈阳和光集团有限公司所欠物业管理费及滞纳金承担连带赔偿责任，一审案件受理费83,601.00元、二审案件受理费83,601.00元，

317、合计167,202.00元，由沈阳和光集团有限公司与本公司负担。公司按照法院判决已提取预计负债5,162,623.27元。 本期诉讼事项减少516.26万元，系公司与沈阳东宇大厦有限公司就上述债务达成和解，并履行了约定的支付义务。 27.一年内到期的非流动负债 （1）明细类别 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 214,960,000.00 25,000,000.00 合 计 214,960,000.00 25,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款 借款类别 期末余额 期初余额 抵押借款 214,960,000.00 25,000,000.00 合 计 214,960,0

318、00.00 25,000,000.00 金额前五名的一年内到期的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 期末余额 利率（%） 币种 外币金额 本币金额 中国农业银行股份有限公司上海松江支行 2005.12.28 2013.12.15 7.205 人民币 20,000,000.00 中国建设银行上海宝钢宝山支行 2011.4.29 2013.9.14 6.15 人民币 135,000,000.00 中国建设银行上海宝钢宝山支行 2011.9.1 2013.9.14 6.15 人民币 55,960,000.00 浙商银行股份有限公司上海分行 2012.11.16 2013.5.4 7.86 人

319、民币 2,000,000.00 浙商银行股份有限公司上海分行 2012.11.16 2013.11.4 7.86 人民币 2,000,000.00 续上表 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 98 页（共 120 页） 贷款单位 借款起始日 借款终止日 期初余额 利率（%） 币种 外币金额 本币金额 中国农业银行股份有限公司上海松江支行 2005.12.28 2012.12.15 7.205 人民币 25,000,000.00 中国建设银行上海宝钢宝山支行 2011.4.29 2013.9.14 中国建设银行上海宝钢宝山支行 2011.9.1 2013.9.14 浙商银行股份有限公司上海

320、分行 2012.11.16 2013.5.4 浙商银行股份有限公司上海分行 2012.11.16 2013.11.4 （3）借款抵押标的物情况详见附注六、16.所有权受到限制的资产。 28长期借款 （1）按类别列示 借款类别 期末余额 期初余额 抵押借款 1,137,000,000.00 1,433,960,000.00 合 计 1,137,000,000.00 1,433,960,000.00 （2）金额前五名长期借款情况 贷款单位 借款起始日 借款终止日 期末余额 利率（%） 币种 外币金额 本币金额 中国农业银行股份有限公司上海松江支行 2010.2.10 2014.7.25 6.40

321、人民币 190,000,000.00 中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行 2012.12.20 2021.12.19 6.55 人民币 170,000,000.00 浙商银行股份有限公司上海分行 2012.11.16 2022.11.15 7.86 人民币 146,000,000.00 中国农业银行股份有限公司上海松江支行 2010.9.28 2015.8.31 5.76 人民币 118,000,000.00 中国农业银行股份有限公司上海松江支行 2010.10.26 2015.5.31 5.76 人民币 100,000,000.00 续上表 贷款单位 借款起始日 借款终止日 期初余额

322、利率（%） 币种 外币金额 本币金额 中国农业银行股份有限公司上海松江支行 2010.2.10 2014.7.25 6.90 人民币 200,000,000.00 中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行 2012.12.20 2021.12.19 浙商银行股份有限公司上海分2012.11.16 2022.11.15 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 99 页（共 120 页） 贷款单位 借款起始日 借款终止日 期初余额 利率（%） 币种 外币金额 本币金额 行 中国农业银行股份有限公司上海松江支行 2010.9.28 2015.8.31 6.21 人民币 118,000,000.00

323、 中国农业银行股份有限公司上海松江支行 2010.10.26 2015.5.31 6.21 人民币 100,000,000.00 （3）借款抵押标的物情况详见附注六、16.所有权受到限制的资产。 （4）长期借款期末金额较期初金额减少29,696.00万元，减幅20.71%，主要原因系期末一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。 29. 其他非流动负债 （1）按项目列示 项 目 期末余额 期初余额 政府科技拨款 660,000.00 660,000.00 合 计 660,000.00 660,000.00 （2）递延收益年末余额为2004年前形成的政府科技拨款。 30. 股本 （

324、1）股本金额 项目 年末金额 年初金额 股本 235,725,511.00 235,725,511.00 注：参见附注三、（三）“本公司按反向购买合并编制合并报表的说明”中关于股本的说明。 （2）股本结构及数量 项目 期初余额 本期增减变动（+、-） 期末余额 金额 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 合计 金额 比例（%） 一、有限售条件流通股份 660,690,921.00 89.44 -57,750,040.00 -57,750,040.00 602,940,881.00 81.62 1.国家持股 2.国有法人持股 28,430,790.00 3.85 -28,430,790.

325、00 -28,430,790.00 3.其他内资持股 632,260,131.00 85.59 -29,319,250.00 -29,319,250.00 602,940,881.00 81.62 其中：境内非国有法人持股 425,056,813.00 57.54 425,056,813.00 57.54 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 100 页（共 120 页） 项目 期初余额 本期增减变动（+、-） 期末余额 金额 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 合计 金额 比例（%） 境内自然人持股 207,203,318.00 28.05 -29,319,250.00 -29

326、,319,250.00 177,884,068.00 24.08 4.境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 78,000,004.00 10.56 57,750,040.00 57,750,040.00 135,750,044.00 18.38 1.人民币普通股 78,000,004.00 10.56 57,750,040.00 57,750,040.00 135,750,044.00 18.38 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 股份合计 738,690,925.00 100 738,690,925.00 100.00 注：参见附注一、1“历史

327、沿革”中关于股本情况的说明。 31.资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价 58,776,961.33 58,776,961.33 其他资本公积 4,315,882.84 105,493.59 4,315,882.84 105,493.59 模拟发行股份调整的资本公积 -60,781,918.07 -60,781,918.07 合计 2,310,926.10 105,493.59 2,310,926.10 105,493.59 注：本期资本公积增加系本期处置了江苏一德资产管理有限公司（以下简称“一德”）0.51%的股权，处置日收到的价款大于按0.51%计算的一德账面净

328、资产。资本公积减少系本期支付重大资产重组的相关费用，相应冲减了资本公积。 32. 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 50,563,718.98 13,037,396.14 589,073.90 63,012,041.22 合 计 50,563,718.98 13,037,396.14 589,073.90 63,012,041.22 注：本期盈余公积增加系按照上海三湘（集团）有限公司本期实现净利润的10%计提盈余公积所致；本期盈余公积减少系本期支付了重大资产重组费用2,900,000.00元，以可冲减资本公积2,310,926.10元为限冲减资本公积，不足部

329、分589,073.90元冲减盈余公积。 33. 未分配利润 项目 本期金额 上期金额 上期期末未分配利润 640,288,687.40 444,287,433.34 期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-） 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 101 页（共 120 页） 项目 本期金额 上期金额 调整后期初未分配利润 640,288,687.40 444,287,433.34 加：本期归属于母公司所有者的净利润 433,090,407.62 234,695,258.01 减：提取法定盈余公积 13,037,396.14 38,694,003.95 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转

330、作股本的普通股股利 期末未分配利润 1,060,341,698.88 640,288,687.40 注：本期未分配利润较上期增加了 42,005.30 万元,增幅 65.60%,主要系本期实现归属于母公司所有者净利润 43,309.04 万元及按照上海三湘（集团）有限公司本期实现净利润的 10%计提盈余公积 1,303.74 万元所致。 34.少数股东权益 子公司名称 少数股权比例（%） 年末金额 年初金额 江苏一德资产管理有限公司 49.51 24,373,161.40 45,942,146.27 上海浦湘投资有限公司 26.67 8,030,110.54 2,672,558.21 合 计

331、32,403,271.94 48,614,704.48 注：三河市湘德房地产开发有限公司系江苏一德资产管理有限公司下属全资子公司，上表披露的江苏一德资产管理有限公司少数股东权益系合并报表口径。 35. 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 1,886,069,833.00 909,310,628.99 其他业务收入 439,626.79 1,807,300.52 主营业务成本 1,211,372,080.81 470,449,669.13 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产销售

332、 1,726,897,648.48 1,121,141,535.22 716,695,576.01 337,927,667.22 房屋租赁 21,332,560.88 7,267,579.27 20,401,988.21 6,993,076.60 建筑施工 110,193,437.28 60,375,412.79 152,949,256.66 108,299,222.23 其他 27,646,186.36 22,587,553.53 19,263,808.11 17,229,703.08 合 计 1,886,069,833.00 1,211,372,080.81 909,310,628.99

333、470,449,669.13 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 102 页（共 120 页） （3）主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产销售 1,726,897,648.48 1,121,141,535.22 716,695,576.01 337,927,667.22 房屋租赁 21,332,560.88 7,267,579.27 20,401,988.21 6,993,076.60 建筑施工 110,193,437.28 60,375,412.79 152,949,256.66 108,299,222.23 其他 27,64

334、6,186.36 22,587,553.53 19,263,808.11 17,229,703.08 合 计 1,886,069,833.00 1,211,372,080.81 909,310,628.99 470,449,669.13 （4）主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海 1,851,743,678.75 1,185,557,187.93 800,244,602.97 393,246,204.50 海南 890,514.25 380,190.93 深圳 33,435,640.00 25,434,701.95 109,066,02

335、6.02 77,203,464.63 合 计 1,886,069,833.00 1,211,372,080.81 909,310,628.99 470,449,669.13 （5）公司前五名客户的销售收入情况 客户名称 销售收入 占公司全部销售收入的比例（%） 上海湘大房地产开发有限公司 80,153,374.00 4.27 深圳市三新房地产开发有限公司 33,268,024.00 1.77 上海泗泾大润发商贸有限公司 7,932,132.11 0.42 个人客户甲 4,172,168.00 0.22 个人客户乙 3,997,709.94 0.21 合 计 129,523,408.05 6.8

336、6 （6）营业收入本期金额与上期金额比较增加97,539.15万元，变动幅度107.05%，主要原因系上海三湘海尚城高层及三湘财富广场本期交房确认收入所致。 36. 合同项目收入 合同项目 总金额 累计已发生 成本 累计已确认毛利 （亏损以“-”号表示） 已办理结算的 价款金额 固定造价合同 深圳海尚花园 375,128,604.82 196,211,139.66 108,728,512.16 307,145,569.82 合 计 375,128,604.82 196,211,139.66 108,728,512.16 307,145,569.82 37. 营业税金及附加 三湘股份有限公司 2

337、012 年度报告 第 103 页（共 120 页） （1）按项目列示 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 106,890,170.03 45,751,567.54 见附注四 城市维护建设税 5,648,121.03 944,802.47 见附注四 教育费附加 5,179,979.46 1,816,527.71 见附注四 河道管理费 1,095,419.38 485,167.58 见附注四 土地增值税 68,846,503.64 70,244,460.42 见附注四 房产税 2,063,001.27 2,049,264.83 见附注四 其他 184,678.61 392,053.28 见

338、附注四 合计 189,907,873.42 121,683,843.83 （2）本期营业税金及附加比上期增加6,822.40万，增幅为56.07%，主要系本期收入增加引起营业税增加所致。 38. 销售费用 项 目 本期金额 上期金额 职工薪酬 4,166,377.38 4,138,811.15 宣传推广费 34,445,516.70 32,261,905.71 交易费 715,576.76 419,672.20 办公费 344,892.96 323,740.69 其他费用 289,244.33 32,512.68 合 计 39,961,608.13 37,176,642.43 39.管理费用

339、项 目 本期金额 上期金额 职工薪酬 40,889,137.27 34,286,043.69 折旧摊销费用 4,433,352.03 5,347,585.15 业务招待费 16,731,800.45 13,260,190.93 中介费 5,216,865.14 6,035,454.25 办公费 4,250,078.09 3,506,522.27 税费 2,822,634.31 4,297,957.21 会务费 757,100.96 1,657,080.00 劳务费 1,003,012.35 1,153,626.08 修理费 232,873.87 363,128.28 汽车费 2,278,080

340、.70 2,030,407.47 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 104 页（共 120 页） 项 目 本期金额 上期金额 差旅费 3,204,124.81 3,928,041.31 其他费用 2,686,424.96 2,603,191.18 合 计 84,505,484.94 78,469,227.82 40. 财务费用 （1）按项目列示 项 目 本期金额 上期金额 金融机构手续费 337,739.49 334,916.60 借款利息支出 23,183,593.74 10,129,990.77 利息收入（“-”号填列） -1,797,817.41 -4,138,338.68 合

341、计 21,723,515.82 6,326,568.69 （2）财务费用本期比上期增加1,539.69万元，增幅243.37%，主要是因为本期利息支出增加1,305.36万元，其中：本公司向上海三湘投资控股有限公司本年借款4.50亿元，支付资金占用费1,295.99万元。 41. 公允价值变动收益 （1）按项目列示 产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额 交易性金融资产 -20,230.00 -21,315.92 合 计 -20,230.00 -21,315.92 42. 投资收益 （1）按项目列示 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 100,000,000.00

342、 80,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 23,437,628.18 271,412.40 处置交易性金融资产取得的投资收益 901.97 合 计 123,437,628.18 80,272,314.37 （2）按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 深圳市三新房地产开发有限公司 100,000,000.00 80,000,000.00 参股公司本期分利增加所致 （3）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 上海湘大房地产开发有限公司

343、 23,588,126.16 543,081.82 系湘大本期利润增加所致 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 105 页（共 120 页） 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 上海湘腾房地产发展有限公司 -150,497.98 -271,669.42 系本期亏损较上期减少所致 43. 资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 842,692.24 -2,039,457.77 合 计 842,692.24 -2,039,457.77 资产减值损失本期比上期增加288.22万元，增幅为141.32%，主要系上期收到了原已计提坏账的往来公司的款项导致坏账准备转

344、回所致。 44. 营业外收入 （1）按项目列示 项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额 1固定资产处置利得 46,738.31 26,398.84 46,738.31 2政府补助 10,467,821.46 14,808,455.86 10,467,821.46 3违约金收入 485,595.00 50,000.00 485,595.00 4其他 383,362.92 1,397,066.73 383,362.92 合 计 11,383,517.69 16,281,921.43 11,383,517.69 (2)本期政府补助情况 项目 本期金额 上期金额 来源和依据 建筑节能扶

345、持金 2,240,000.00 上海市建筑节能项目专项扶持暂行办法（沪建交联【2009】816 号） 财政扶持金 10,467,821.46 12,568,455.86 区扶持资金 合计 10,467,821.46 14,808,455.86 （3）营业外收入本期比上期减少489.84万元，变动幅度为30.08%，主要系收到的政府补助较上期有所减少所致。 45. 营业外支出 （1）按项目列示 项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额 固定资产处置损失 467,022.55 213,303.76 467,022.55 罚款支出 5,519.72 其他 53,020.59 合 计 4

346、67,022.55 271,844.07 467,022.55 （2）营业外支出本期比上期增加19.52万元，增幅71.80%，主要系本期固定资产处置损失增加所致。 46. 所得税费用 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 106 页（共 120 页） （1）按项目列示 项 目 本期金额 上期金额 所得税费用 61,389,629.08 63,669,548.70 其中：当期所得税 58,328,894.30 138,066,673.29 递延所得税 3,060,734.78 -74,397,124.59 （2）所得税政策详见附注四、税项。 47. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 报

347、告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本期 上期 本期 上期 归属于公司普通股股东的净利润 0.59 0.42 0.59 0.42 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.58 0.40 0.58 0.40 基本每股收益=P0S S=S0S1SiMiM0SjMjM0-Sk （1）、上述公式中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股

348、数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）、稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=P0+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）（1-所得税率）/（S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 48. 现金流量表项目注释 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上

349、期金额 利息收入 1,797,817.41 4,137,990.39 政府补助 10,467,821.46 14,808,455.86 其他收入 915,696.23 1,447,069.16 上海三湘投资控股有限公司往来款 463,373,236.26 资金往来 111,296,556.00 179,322,325.84 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 107 页（共 120 页） 项目 本期金额 上期金额 合计 587,851,127.36 199,715,841.25 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 手续费 337,739.49 期间费用 72,

350、155,592.08 67,126,254.52 土地出让金 178,030,000.00 资金往来 14,343,337.91 其他支出 53,020.59 合计 264,866,669.48 67,179,275.11 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 收回投资款 其他投资 36,849.52 合 计 36,849.52 49. 现金流量表补充资料 （1）净利润调节为经营活动现金流量 项目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 411,140,468.67 231,642,962.49 加：资产减值准备 842,692.24 -2,03

351、9,457.77 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,366,943.42 13,110,699.82 无形资产摊销 1,839.17 长期待摊费用摊销 32,670.60 372,374.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“”号填列） 420,284.24 186,904.92 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 20,230.00 21,315.92 财务费用（收益以“”号填列） 23,183,593.74 10,129,990.77 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 108 页（共 120 页） 项

352、目 本期金额 上期金额 投资损失（收益以“”号填列） -123,437,628.18 -80,272,314.37 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 3,060,734.78 -74,397,124.59 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） 312,612,331.79 -1,231,720,135.75 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -201,759,963.42 -23,932,148.71 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 152,407,647.75 916,333,941.18 其他 经营活动产生的现金流量净额 592,8

353、91,844.80 -240,562,991.20 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 823,152,216.93 389,505,765.58 减：现金的期初余额 389,505,765.58 231,872,962.27 现金及现金等价物净增加额 433,646,451.35 157,632,803.31 （2）现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 一、现金 823,152,216.93 389,505,765.58 其中：1.库存现金 414,311.84 242,

354、774.68 2.可随时用于支付的银行存款 822,727,375.13 389,256,160.25 3.可随时用于支付的其他货币资金 10,529.96 6,830.65 4.可用于支付的存放中央银行款项 5.存放同业款项 6.拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 823,152,216.93 389,505,765.58 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 七、关联方关系及其交易 1.关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 10

355、9 页（共 120 页） 受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2.本公司的母公司有关信息 母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 上海三湘投资控股有限公司 有限公司 上海 黄辉 实业投资 15,000 万 接上表： 母公司对本企业 的持股比例（%） 母公司对本企业的 表决权比例（%） 本企业最终控制方 组织机构代码 44.64 44.64 黄辉 66435358-9 3.本企业的子公司情况 企业名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 上海三湘（集团）有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄辉 上海湘海房地产发展有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛

356、 上海三湘建筑装饰工程有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄建 上海三湘装饰设计有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄建 上海三湘建筑材料加工有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄建 上海三湘物业服务有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛 上海城光置业有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天 上海湘宸置业发展有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛 上海三湘房地产经纪有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛 上海湘源房地产发展有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天 上海三湘广告传播有限公

357、司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛 上海湘虹置业有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天 上海聚湘投资有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 徐玉 上海浦湘投资有限公司 控股子公司 有限公司 上海市 许文智 江苏一德资产管理有限公司 控股子公司 有限公司 南京市 许文智 三河市湘德房地产开发有限公司 控股子公司 有限公司 三河市 肖欢天 接上表 业务性质 注册资本 持股比例（%） 表决权比例（%） 组织机构代码 房地产 18,000.00 100 100 63033792-7 房地产 6,000.00 100 100 63156769-5 建筑工程 5,000.00 100 100

358、13438012-5 装饰工程 2,000.00 100 100 73542899-9 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 110 页（共 120 页） 业务性质 注册资本 持股比例（%） 表决权比例（%） 组织机构代码 建材加工及安装 1,500.00 100 100 63074530-6 物业服务 500.00 100 100 74265303-5 房地产 10,000.00 100 100 76304443-1 房地产 40,000.00 100 100 76693801-9 房地产 22,000.00 100 100 66943160-3 房地产经纪 1,000.00 100 1

359、00 66245436-X 房地产 85,000.00 100 100 69724269-0 广告设计、制作、代理、发布 200.00 100 100 69880282-1 房地产 60,000.00 100 100 57581493-7 实业投资 12,000.00 100 100 56964329-7 实业投资 3,000.00 73.33 73.33 58055197-5 实业投资 10,000.00 50.49 50.49 58232901-6 房地产 45,000.00 50.49 50.49 58362829-6 4.本企业的合营和联营企业情况 被投资单位 名称 企业 类型 注册地

360、 法人 代表 业务 性质 注册 资本（万元） 本企业持股比例（%） 本企业在被投资单位表决权比例（%） 关联 关系 组织机构 代码 一、联营企业 上海湘大房地产开发有限公司 有限公司 上海市 徐国平 房地产开发 2,000.00 30 30 联营企业 74420396-X 上海湘腾房地产发展有限公司 有限公司 上海市 于教清 房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料批发兼零售 5,000.00 30 30 联营企业 77180859-3 5.本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码 深圳市和方投资有限公司 公司股东之一 69115450-X 深圳市利阳科技有限

361、公司 公司股东之一 74887513-0 沈阳市技术改造基金办公室 公司股东之一 41058328-8 湖南炎帝生物工程有限公司 受同一实际控制人控制 77447659-8 上海拓阳环保能源工程有限公司 公司股东的家属控制的企业 66606008-5 上海海朋律师事务所 其主要合伙人系持有本公司股份的股东 78477751-1 黄辉 公司董事长 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 111 页（共 120 页） 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码 万春香 公司董事长的家属 黄建 公司董事 李艳燕 公司董事的家属 许文琳 公司董事的家属 王恩贞 公司董事的家属 张步农 公司

362、董事的家属 司雪梅 公司副总经理的家属 肖欢天 公司副总经理 杨晖 公司董事会秘书的家属 刘祥瑞 公司监事的家属 赵炳光、顾丽雅 公司控股股东监事及家属 庄振伟 公司股东的家属 6.关联方交易 (1) 提供劳务/销售商品情况表 企业名称 关联交易内容 关联方定价方式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例（%） 金额 占同类交易 金额的比例（%） 上海湘大房地产开发有限公司 提供劳务 市场价 80,153,374.00 72.73 55,090,000.00 36.02 许文琳 销售商品 市场价 1,445,851.70 0.08 王恩贞 销售商品 市场价 1,664,

363、059.14 0.09 张步农 销售商品 市场价 2,547,765.69 0.14 司雪梅 销售商品 市场价 2,139,552.00 0.11 肖欢天 销售商品 市场价 2,890,718.25 0.15 杨晖 销售商品 市场价 2,186,594.10 0.12 刘祥瑞 销售商品 市场价 1,691,865.35 0.09 赵炳光、顾丽雅 销售商品 市场价 1,274,994.90 0.07 庄振伟 销售商品 市场价 1,659,688.00 0.09 (2) 接受劳务/采购商品情况表 企业名称 关联交易关联方定价本期发生额 上期发生额 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 112

364、页（共 120 页） 内容 方式及决策程序 金额 占同类交易 金额的比例（%） 金额 占同类交易 金额的比例（%） 湖南炎帝生物工程有限公司 采购商品 市场价 974,950.00 0.11 1,785,106.00 0.11 上海拓阳环保能源工程有限公司 接受劳务 市场价 10,979,019.09 1.23 4,835,475.70 0.30 上海海朋律师事务所 接受劳务 市场价 1,845,777.97 0.21 1.540.988.71 0.10 （3）关联担保情况 担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 黄辉 上海湘宸置业发展有限公司(注 1) 19

365、0,960,000.00 2011.4.29 2013.9.14 否 上海湘海房地产发展有限公司、黄建、李燕艳 上海三湘建筑材料加工有限公司(注 2) 3,900,000.00 2012.9.25 2013.9.24 否 5,800,000.00 2012.11.12 2013.11.11 否 2,500,000.00 2012.12.11 2013.12.10 否 上海三湘（集团）有限公司 上海湘源房地产发展有限公司(注 3) 561,000,000.00 2010.9.28 2015.8.31 否 黄辉、万春香 上海湘虹置业有限公司(注 4) 150,000,000.00 2012.12.

366、20 2021.12.19 否 20,000,000.00 2012.12.20 2021.12.19 否 上海三湘（集团）有限公司 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司(注 5) 150,000,000.00 2012.11.16 2022.11.15 否 注1、上海湘宸置业发展有限公司以沪房地杨字（2008）020097号和沪房地杨字（2008）020095号土地使用权及相应在建工程提供抵押担保，同时黄辉承担连带担保责任； 注2、上海湘海房地产发展有限公司以沪房地市字（2002）第009748号房地产权证项下纪念路267-269号（单）和逸仙路251-293（单）号商铺为上海三湘建筑材料加工有限公

367、司提供抵押担保，同时黄建、李艳燕承担连带担保责任； 注3、上海湘源房地产发展有限公司以沪房地宝字（2010）第026221号房地产权证项下泗塘新村街道00005街坊32/5丘土地使用权和在建工程提供抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。 注4、上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第026709号房地产权证下的华漕镇149街坊2丘和沪房地闵字（2011）第026658号房地产权证下的华漕镇181街坊2丘土地使用权提供抵押担保，同时黄辉、万春香承担连带担保责任； 注5、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字（2011）第017949号房地产权证下泗泾镇横港路18弄68号

368、1-3层及地下一层房产提供抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。 （4）关联方租赁 出租方 承租方 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本期确认的租赁收益 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 113 页（共 120 页） 出租方 承租方 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本期确认的租赁收益 上海湘海房地产发展有限公司 上海三湘投资控股有限公司 房产 2012/1/1 2012/12/31 市场价 413,749.54 合 计 413,749.54 （5）其他关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海湘大房地产开发有

369、限公司 收到资金往来款 15,000,000.00 15,000,000.00 上海三湘投资控股有限公司 收到资金往来款 463,373,236.26 上海三湘投资控股有限公司 支付资金占用费 12,959,861.11 合 计 491,333,097.37 15,000,000.00 注：本期公司根据“深圳市地方税务局关于三湘股份有限公司重组涉税问题的批复”（深地税函2012296号），将重大资产重组时计提的应由深圳市利阳科技有限公司承担的企业所得税4,160.73万元予以转回同时相应减少对深圳市利阳科技有限公司的其他应收款;以及公司重大资产重组前形成的应由深圳市利阳科技有限公司承担的与沈阳

370、东宇大厦有限公司的预计负债516.26万元于本期达成和解，公司履行了相应的支付义务，将上述预计负债予以转回同时相应减少对深圳市利阳科技有限公司的其他应收款。 7.关联方应收应付款项 （1）本公司应收关联方款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海湘大房地产开发有限公司 48,953,374.00 1,200,000.00 预付款项 上海拓阳环保能源工程有限公司 2,064,619.80 其他应收款 深圳市利阳科技有限公司 25,299,966.91 72,055,222.77 （2）本公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金

371、额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应付账款 湖南炎帝生物工程有限公司 199,080.00 839,340.00 应付账款 上海拓阳环保能源工程有限公司 1,627,541.89 1,343,308.50 预收账款 许文琳 1,445,851.70 预收账款 王恩贞 1,664,059.14 预收账款 张步农 2,547,765.69 预收账款 司雪梅 2,139,552.00 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 114 页（共 120 页） 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预收账款 肖欢天 2,890,718.25 预收账款 杨晖

372、 2,186,594.10 预收账款 刘祥瑞 1,691,865.35 预收账款 赵炳光、顾丽雅 1,274,994.90 预收账款 庄振伟 1,659,688.00 其他应付款 上海三湘投资控股有限公司 463,373,236.26 其他应付款 上海湘大房地产开发有限公司 30,000,000.00 15,000,000.00 其他应付款 上海湘腾房地产发展有限公司 28,080,000.00 28,080,000.00 其他应付款 湖南炎帝生物工程有限公司 50,900.00 八、或有事项 1、截至2012年12月31日止，本公司为客户购房按揭贷款提供的阶段性担保总额为54,876.50万

373、元。 2、本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额4,000,000.00元。至2012年12月31日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为2,109,092.36元。 九、承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司与三河市国土资源局签订的国有建设用地使用权出让合同，尚有3.44 亿元土地出让金未支付。 十、资产负债表日后事项 1、公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）、自然人康毅（以下简称“康毅”）双方共同在上海市嘉定区设立上海湘南置业有限公司，投资建设上海三湘及康毅于2012年10月10日共同竞得的嘉定区宝翔路以东、芳林

374、南路以北地块的国有建设用地使用权项目，该国有建设用地使用权出让价款为115,803万元。公司已于2012年12月6日取得工商登记部门核发的营业执照,注册资本为人民币 120,000万元，实收资本为零,其中上海三湘认缴资金 118,800万元，占比 99%；康毅认缴资金 1,200万元，占比1%。截至审计报告日，实收资本为102,000万元，验资报告为“天职沪QJ（2013）240、1121、1606号”， 累计支付土地出让金115,803万元。 2、公司全资子公司上海城光置业有限公司以其自有的位于松江区梅家浜路1500弄房产提供抵押，向浙商银行股份有限公司上海分行申请贷款。最高授信额度为人民币

375、13,500万元，贷款期限十年，2013年3月28日实际发放贷款13,500万元。 公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司为上海城光置业有限公司上述贷款提供连带责任保证。 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 115 页（共 120 页） 3、2012 年 12 月 27 日公司控股子公司上海浦湘投资有限公司投资 3,000 万元成立上海湘芒果文化投资有限公司，投资比例为 30.00%，2013 年 1 月 3 日取得工商登记部门核发的营业执照。 4、公司全资子公司上海湘宸置业发展有限公司至 2013 年 2 月 4 日归还中国建设银行上海宝钢宝山支行借款 19,096 万元，同时解除相应

376、的抵押和担保，抵押担保信息详见附注七、6（3）。 十一、非货币性资产交换 无。 十二、债务重组 无。 十三、借款费用 1当期资本化的借款费用金额为 79,107,947.58 元。 2当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为 6.27%。 十四、外币折算 无。 十五、租赁 经营租赁出租人各类租出资产的披露格式如下： 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 1.投资性房地产 312,611,567.06 206,789,766.07 合计 312,611,567.06 206,789,766.07 十六、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无。 十七、以公允价值计量的资产和负

377、债 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 116 页（共 120 页） 项目 期初金额 本期公允 价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） 153,170.00 -20,230.00 132,940.00 合计 153,170.00 -20,230.00 132,940.00 十八、外币金融资产和外币金融负债 无。 十九、终止经营 无。 二十、母公司财务报表项目注释 1.其他应收款 （1）按类别列示 类别 期末余额 期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提比例（%）

378、 金额 占总额比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 其他组合 26,983,788.51 100.00 72,055,222.77 100.00 组合小计 26,983,788.51 100.00 72,055,222.77 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 26,983,788.51 100.00 72,055,222.77 100.00 （2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 117 页（共 120 页） 组合名称 账

379、面余额 坏帐准备 关联方组合 26,969,638.51 其他组合 14,150.00 合计 26,983,788.51 （3）报告期其他应收款中持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况见附注六、4.（6）。 （4）期末其他应收款明细情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例（%） 深圳市利阳科技有限公司 股东 25,299,966.91 1-2 年(含 2 年) 93.76 上海三湘（集团）有限公司 子公司 1,669,671.60 1 年以内(含 1 年) 6.19 押金 非关联方 14,150.00 1 年以内(含 2 年) 0.05 合计 26,983

380、,788.51 100 （5）其他应收款期末金额较期初金额减少4,507.14万元，减幅62.55%，主要原因详见附注七、6、（5）。 2. 长期股权投资 （1）按明细列示 被投资单位 核算方法 投资成本 期初账面金额 本期增加 本期 减少 期末账面金额 上海三湘（集团）有限公司 成本法 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00 合计 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00 接上表： 在被投资单位的持股比例（%） 在被投资单位表决权比例（%） 在被投资单位的持股比例与表决权

381、比例不一致的说明 减值 准备 本期计提资产减值准备 现金红利 100.00 100.00 合计 3.现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -2,880,271.10 -53,356,511.03 加：资产减值准备 740,992.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 709,866.25 无形资产摊销 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 118 页（共 120 页） 项目 本期金额 上期金额 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“”号填列） 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值

382、变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 58,466,592.62 投资损失（收益以“”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -4,598,470.48 -88,876.45 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 7,470,567.04 -6,890,813.33 其他 经营活动产生的现金流量净额 -8,174.54 -418,749.37 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现

383、金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 5,627.22 13,801.76 减：现金的期初余额 13,801.76 432,551.13 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -8,174.54 -418,749.37 二十一、补充资料 1.净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 37.90% 0.59 0.59 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 37.18% 0.58 0.58 2.按照证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益2

384、008的要求， 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 119 页（共 120 页） 披露报告期非经常性损益情况 2.1报告期非经常性损益明细 非经常性损益明细 本期金额 上期金额 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -420,284.24 -186,904.92 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,467,821.46 12,568,455.86 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （5）企业取得子

385、公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托他人投资或管理资产的损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融

386、资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -20,230.00 901.97 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （16）对外委托贷款取得的损益 （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 （19）受托经营取得的托管费收入 （20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 868,957.92 1,388,526.42 (21)其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 10,896,265.14 13,770,979.33 减：所得税影响金额 2,72

387、4,066.29 3,448,254.92 扣除所得税影响后的非经常性损益 8,172,198.85 10,322,724.41 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 8,172,198.85 10,322,724.41 三湘股份有限公司 2012 年度报告 第 120 页（共 120 页） 非经常性损益明细 本期金额 上期金额 归属于少数股东的非经常性损益 二十二、财务报表的批准 本财务报告由本公司董事会批准报出。 第十一章 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：黄辉 三湘股份有限公司 2013 年 4 月 22 日