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1、 2011 年年度报告 山西美锦能源股份有限公司 SHANXI MEIJIN ENERGY CO., LTD. 二零一一年年度报告 （2011.01.01-2011.12.31） 2011 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 全体董事均参加会议并行使表决权。 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长姚锦龙先生、财

2、务总监郑彩霞女士声明：保证公司2011年年度报告中财务报告的真实、完整。 2011 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 . 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 . 3 第三节 股本变动及股东情况 . 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 10 第五节 公司治理结构 . 19 第六节 股东大会情况简介 . 26 第七节 董事会报告 . 27 第八节 监事会报告 . 36 第九节 重要事项 . 39 第十节 财务报告（经审计） . 46 第十一节 备查文件目录 . 107 2011 年年度报告 第 1 页 共 107 页 第一节 公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称 山

3、西美锦能源股份有限公司 公司法定英文名称： SHANX I ME IJ IN E NE RGY CO.,LTD. 公司英文简称： MJ NY 2、 公司法定代表人： 姚锦龙 3、 公司董事会秘书： 朱庆华 电 话： （0351）4236095 传 真： （0351）4236092 电子信箱： jennyemail 4、 董事会证券事务代表： 张 艳 电 话： （0351）4236095 传 真： （0351）4236092 电子信箱： jennyemail 5、 公司注册地址： 山西省太原市清徐县贯中大厦 邮政编码： 030400 公司办公地址： 山西省太原市迎泽区劲松北路 31 号哈伯中心1

4、2 层 邮政编码： 030002 电子信箱： jennyemail 公司互联网站网址： http:/ / 6、 公司选定信息披露报纸名称：证券时报、证券日报、中国证券报 公司年报刊载的互联网网址：http:/ / 公司年度报告备置地点： 公司证券投资部 公司证券投资部电子信箱： jennyemail 7、 公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 美锦能源 股票代码： 000723 8、 公司首次注册登记日期： 1996 年 1 月 12 日 2011 年年度报告 第 2 页 共 107 页 注册登记地址： 福建省福州市华林路 304 号金属大厦 公司变更注册登记日期： 1997 年

5、1 月 8 日 变更注册登记地址： 福建省福州市新店南平路天宇科技大楼 9、 公司变更注册登记日期： 2007 年 9 月 5 日 变更注册登记地址： 山西省太原市清徐县贯中大厦 企业法人营业执照注册号： 140000110105834 税务登记号码： 140121158164363 10、 公司聘请的会计师事务所： 北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址： 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2011 年年度报告 第 3 页 共 107 页 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2

6、009 年 营业总收入（元） 1,531,151,815.50 1,367,852,059.58 11.94 868,897,811.28 营业利润（元） 29,058,979.60 11,699,638.48 148.38 -4,660,845.94 利润总额（元） 29,007,550.24 12,877,810.01 125.25 -5,289,496.83 归属于上市公司股东的净利润（元） 18,972,313.74 8,517,388.73 122.75 -4,481,103.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 18,975,124.17 7,562,615.0

7、0 150.91 -4,056,763.83 经营活动产生的现金流量净额（元） 34,655,840.84 46,982,740.83 -26.24 130,927,089.73 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 929,596,725.51 923,844,742.04 0.62 992,810,866.51 负债总额（元） 403,785,555.67 422,916,317.46 -4.52 488,076,196.05 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 471,393,192.84 449,252,032.33 4.93 453

8、,979,240.62 总股本（股） 139,599,195.00 139,599,195.00 0.00 139,599,195.00 二、 扣除非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 0 -1,151.00 2,106.90 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量享受的政府补助除外 0 1,200,000.00 0 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置

9、交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 47,265.76 237,419.18 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -51,429.36 -20,677.47 -630,757.79 2011 年年度报告 第 4 页 共 107 页 所得税影响额 1,040.90 -353,897.68 157,162.72 少数股东权益影响额 312.27 -106,919.30 47,148.82 合计 -2,810.43 954,773.73 -424,339.35 三、 截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比

10、上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/ 股） 0.14 0.06 133.33 -0.03 稀释每股收益（元/ 股） 0.14 0.06 133.33 -0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股） 0.13 0.05 160.00 -0.03 加权平均净资产收益率（%） 4.14 1.89 2.25 -0.98 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.14 1.68 2.46 -0.89 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.25 0.34 -26.47 0.94 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末归属于上市公司股东的

11、每股净资产（元/ 股） 3.38 3.22 4.97 3.25 资产负债率（%） 43.44% 45.78% -2.34 49.16% 2011 年年度报告 第 5 页 共 107 页 第三节 股本变动及股东情况 一、股东变动情况（截止 2011 年 12 月 31 日） 1、公司报告期内股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 47,888,465 34.30 -5,721,321 -5,721,321 42,167,144 30.21 1、国家持股 2、国有法人持

12、股 1,911,075 1.37 -1,911,075 -1,911,075 0 0.00 3、其他内资持股 45,977,390 32.94 -3,811,090 -3,811,090 42,166,300 30.21 其中：境内非国有法人持股 45,977,390 32.94 -3,811,090 -3,811,090 42,166,300 30.21 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 844 844 844 0.00% 二、无限售条件股份 91,710,730 65.70 5,721,321 5,721,321 97,432,051 69.7

13、9 1、人民币普通股 91,710,730 65.70 5,721,321 5,721,321 97,432,051 69.79 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 139,599,195 100.00 139,599,195 100.00 注：国有法人持股项目中，其中374,840股为中国华融资产管理公司偿还山西明坤科工贸集团有限公司代为垫付的股份。 2、公司限售股份变动情况表 单位：股 2011 年年度报告 第 6 页 共 107 页 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 美 锦 能 源 集团有限公司

14、 41,500,000 0 0 41,500,000 履行股改承诺 可解除限售，但未申请 山西明坤科工贸集团有限公司 3,811,090 4,185,930 374,840 0 （1）股权分置改革，解禁 小 非 偿 还 了 对 价 股份； （2）自股改实施日起，遵照中国证监会关于上市公司股权分置改革管理办法等相关法律法规，履行法定承诺义务 报告期内，有限售条件的流通股上市流通数量为4,185,930股 ， 其 中374,840 股为中国华融资产管理公司偿还明坤科工贸集团代为垫付的股 份 。 上 市 流 通 日 为2011 年 8 月 23 日 中国华融资产管理公司 1,911,075 1,53

15、6,235 -374,840 0 股权分置改革履行代垫偿还承诺，上市流通 报告期内，有限售条件的流通股上市流通数量为1,536,235 股，其中，差额部分 374,840 股为中国华融资产管理公司偿还明坤科工贸集团代为垫付的股份。上市流通日为 2011 年 8 月 23 日 福 州 市 开 发区 兴 业 电 脑有限公司 300,000 0 0 300,000 股 改 履 行 代 垫 偿 还 承诺，上市流通 可解除限售，但未申请 闽 福 州 市 工业 品 贸 易 股份有限公司 176,700 0 0 176,700 股 改 履 行 代 垫 偿 还 承诺，上市流通 可解除限售，但未申请 福 州 市

16、 三 友房 地 产 有 限公司 81,600 0 0 81,600 股 改 履 行 代 垫 偿 还 承诺，上市流通 可解除限售，但未申请 福 州 新 骏 实业有限公司 75,000 0 0 75,000 股 改 履 行 代 垫 偿 还 承诺，上市流通 可解除限售，但未申请 福 州 二 化 集团有限公司 33,000 0 0 33,000 股 改 履 行 代 垫 偿 还 承诺，上市流通 可解除限售，但未申请 合计 47,888,465 5,722,165 0 42,166,300 3、股票发行和上市情况 （1）截止本报告期末的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 （2）本报告期

17、内公司股份总数及结构的变动情况。 本报告期内，公司股份总数没有发生变化。根据股改承诺，本报告期内有2家公司 2011 年年度报告 第 7 页 共 107 页 申请解禁并已全部办理完毕。具体情况： 股改期间，山西明坤为中国华融资产管理公司代为垫付对价股份374,840股，2011年5月20日，中国证券登记结算公司深圳分公司出具了上市公司股权分置改革垫付股份偿还确认书，中国华融资产管理公司已偿还山西明坤代为垫付的股份374,840股。同时向公司申请剩余股份（有限售条件的流通股总计1,536,235股）解禁事宜。2011年8月22日，经深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司审核，公司披露了山

18、西美锦能源股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告，2011年8月23日，中国华融资产管理公司所持本公司有限售条件的流通股总计1,536,235股上市流通，占公司总股本的1.10%。 山西明坤科工贸集团有限公司根据股权分置改革方案中的承诺向公司申请剩余股份（有限售条件的流通股总计 4,185,930 股，其中 374,840 股为中国华融资产管理公司偿还明坤科工贸集团代为垫付的股份。）解禁事宜。2011 年 8 月 22 日，经深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司审核，公司披露了山西美锦能源股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告，2011 年 8 月 23 日，山西明坤科工贸集团有

19、限公司所持本公司有限售条件的流通股总计 4,185,930 股上市流通，占公司总股本的 2.999%。 （3）截至本报告期末，公司无内部职工股。 二、公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东持股情况 1、报告期末，本公司股东总数为 19,871 户 2、报告期末，本公司前 10 名股东持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 19,871 本年度报告公布日前一个月末股东总数 23,334 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 2011 年年度报告 第 8 页 共 107 页 美锦能源集团有限公司 境内非国有法人

20、 29.73% 41,500,000 41,500,000 41,500,000 山西明坤科工贸集团有限公司 境内非国有法人 12.07% 16,854,590 0 0 中国华融资产管理公司 国有法人 1.1% 1,536,235 0 0 中国建设银行华夏红利混合 型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.63% 883,949 0 0 王建芳 境内自然人 0.53% 741,199 0 0 交通银行金鹰中小盘精选证 券投资基金 境内非国有法人 0.43% 600,000 0 0 罗坚 境内自然人0.4% 561,141 0 0 线菲 境内自然人0.34% 479,901 0 0 黄卫 境内自

21、然人 0.34% 470,000 0 0 戴露 境内自然人 0.33% 467,192 0 0 说明：（1）公司前十名股东中第一大股东和第二大股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；但未知除前两大股东之外的无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。 （2）持有本公司5%以上股份的股东为公司第一大股东美锦能源集团有限公司以及公司第二大股东山西明坤科工贸集团有限公司，除第一大股东美锦能源集团有限公司所持本公司有限售条件流通股41,500,000股办理了质押登记外，上述其余公司所持本公司的股份无质押、冻结之情形。

22、 3、报告期末本公司前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山西明坤科工贸集团有限公司 16,854,590 人民币普通股 中国华融资产管理公司 1,536,235 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 883,949 人民币普通股 王建芳 741,199 人民币普通股 交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 600,000 人民币普通股 罗坚 561,141 人民币普通股 线菲 479,901 人民币普通股 黄卫 470,000 人民币普通股 戴露 467,192 人民币普通股 田学敏 436,400 人民币普通股 上述股东关联关系或

23、一致行动的说明 未知前十大流通股股东是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。 2011 年年度报告 第 9 页 共 107 页 三、公司控股股东与实际控制人情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为美锦能源集团有限公司。 控股股东名称：美锦能源集团有限公司 法定代表人：姚俊良 成立日期：2000 年 12 月 18 日 注册资本： 39,888 万元人民币 经营范围：批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属），房屋租赁、汽车租赁、设备租赁，矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售。 公司实际控制人情况：自然人姚巨货、姚俊良、

24、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿七位。 公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系： 12.5% 12.5% 25% 12.5% 12.5% 12.5% 12.5% 29.73% 公司上述七名自然人股东之间存在着关联关系。姚俊良先生为实际控制人；姚俊良先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先生的子女；姚俊良先生与姚俊花女士为兄妹关系；姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生为兄弟关系。 姚三俊 美锦能源集团有限公司 山西美锦能源股份有限公司姚俊杰姚俊良 姚巨货姚俊花姚四俊 姚俊卿 2011 年年度报告 第 10 页 共 107 页

25、 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 报告期内公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 在控股股东单位任职情况 姚锦龙 董事长、总经理、董事 男 38 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 美锦能源集团有限公司监事 姚俊杰 董事 男 55 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 美锦能源集团有限公司总裁、董事 姚强 独立董事 男 50 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 李玉敏 独立董事 男 54 2011 年 05 月 26 日 2014 年

26、05 月 25 日 刘向前 独立董事 女 49 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 姚俊花 监事会主席 女 57 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 美锦能源集团有限公司副总裁、董事 朱锦彪 监事 男 30 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 美锦能源集团有限公司监事 乔海燕 职工监事 女 44 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 朱庆华 副总经理、董事会秘书、董事 男 50 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 郑彩霞 财务总监、董事

27、女 44 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 李友 副总经理、董事 男 40 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 赵志国 副总经理、董事 男 38 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 周小宏 总工程师 男 59 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 姚锦城 原总经理 男 40 2008 年 07 月 16 日 2011 年 5 月 26 日 姚四俊 原董事 男 49 2008 年 07 月 16 日 2011 年 2 月 1 日 姚辉 原副总经理 男 28 2008 年

28、 07 月 21 日 2011 年 2 月 1 日 美锦能源集团有限公司监事 二、 报告期末董事、监事和高级管理人员持有本公司股票情况 姓名 职务 年初持股数 期末持股数 变动原因 刘向前 独立董事 1,125 844 解除限售（按照上市公司董、监、高所持有股份及其变动管理规则执行） 合计 - 1,125 844 - 2011 年年度报告 第 11 页 共 107 页 三、 报告期内董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司薪酬与考核委员会根据公司实际情况提出对董事、监事、高级管理人员的薪酬建议，提交董事会审议，并根据公司年初制定的年度生产经营目标以及年末的完成情况和绩效考核结果，确定相关人员

29、的年度报酬总额。每月按照月度计划考评发放工资。 董事、监事和高管的年度报酬按董事会审议通过的高级管理人员薪酬与绩效考核制度和高级管理人员薪酬与绩效考核办法确定，独立董事津贴为 3 万元/ 年（税后）。独立董事出席董事会、股东大会等履行职务所发生的差旅费按公司有关规定据实报销。 报告期下列人员在本公司领取的报酬： 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） （税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 姚锦龙 董事长 90.00 否 姚俊杰 董事 6 是 姚强 独立董事 6 否 李玉敏 独立董事 6 否 刘向前 独立董事 6 否 姚俊花 监事会主席 12 是 朱锦彪 监事 7 是 乔海燕

30、 职工监事 7 否 朱庆华 董事会秘书 10 否 郑彩霞 财务总监 12 否 李友 副总经理 12 否 赵志国 副总经理 12 否 周小宏 总工程师 12 否 合计 - 198.00 - 注：不在公司领取薪酬的董事、监事有3人：即董事姚俊杰；监事姚俊花、朱锦彪。独立董事在公司领取津贴，其他人员均在本公司领取薪酬。 2011 年年度报告 第 12 页 共 107 页 四、 公司董事、监事及高级管理人员的主要工作经历 1、报告期担任公司董事、监事、高级管理人员 （1）董事 姚锦龙先生，1974 年生，本科毕业于美国纽约州立大学布法罗分校，之后就读于美国任斯里尔理工大学金融学，获得南开大学 “ E

31、MBA” 学位。多次被授予“ 杰出企业家”、“ 功勋企业家”、“ 中华十大经济英才” 等荣誉称号。历任山西美锦煤炭气化股份有限公司运销公司经理、美锦能源集团有限公司副总裁、福州天宇电气股份有限公司副总经理、山西美锦焦化有限公司董事长兼总经理；现任美锦能源集团有限公司监事、山西美锦能源股份有限公司董事长兼总经理。 姚俊杰先生，1957 年生，大专，多次被评为 “ 优秀企业家”、“ 功勋企业家”、“ 山西省劳动模范” 等荣誉称号。历任山西清徐煤炭气化总公司副总经理、山西美锦煤炭气化股份有限公司副总经理、山西汾西太岳煤业股份有限公司董事长；现任美锦能源集团有限公司总裁兼董事、山西美锦能源股份有限公司

32、董事。 朱庆华先生，1962 年生，大学本科，高级经济师，通过人民大学 MBA 课程培训。全程参与许继电气股份制改制、现代企业制度建立和股票发行上市工作，多次被评为先进工作者、优秀党员，并被评为河南省机械行业企业先进管理者、山西省和新财富优秀董秘。获许昌市职工合理化建议一等奖、河南省管理成果一等奖和河南省优秀论著。历任许继公司计划员、证券事务代表、策划处处长、证券处处长、福建天宇公司董事和高管、福建省高级经济师评委；现任山西美锦能源股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。 郑彩霞女士，1968 年生，大学本科，高级会计师，中国注册会计师，并获得中国企业联合会颁发的企业管理岗位-财务总监资格证书

33、、英国剑桥大学颁发的职业经理高 2011 年年度报告 第 13 页 共 107 页 级财务管理证书。历任中铁 17 局集团物资有限公司会计、财务部部长，山西美锦焦化有限公司财务总监；现任山西美锦能源股份有限公司财务总监、董事。 赵志国先生，1974 年生，大专，1993 年参加工作，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司主任、副总经理；现任山西美锦能源股份有限公司副总经理、董事。 李友先生，1972 年生，大专学历，2007 年获得美锦集团授予的“ 先进工作者”称号。历任美锦能源集团唐山办事处主任、北京办事处主任、山东办事处主任、江苏办事处主任、宣化办事处主任；现任公司销售部负责人，主管公司焦炭销售

34、工作、山西美锦能源股份有限公司副总经理、董事。 （2）独立董事 姚强先生，1962 年生，清华大学热能工程系热能工程专业获学士学位、浙江大学能源工程系工程热物理专业获博士学位。从事煤的清洁燃烧和燃煤污染控制技术工作。历任浙江大学能源工程系助教、讲师、副教授、教授、博导、热能工程研究所副所长；现任山西美锦能源股份有限公司独立董事，清华大学热能工程系教授、博导，教育部首批长江学者特聘教授，热能工程系主任，低碳能源实验室常务副主任，“ 十五” 863 洁净煤主题专家组成员，973 项目“ 燃烧源可吸入颗粒物的形成与控制基础研究” 首席科学家，“ 十一五” 863 先进能源技术领域专家组成员。 李玉敏

35、先生，1958 年生，经济学硕士。山西财经大学会计学教授、硕士生导师、财务会计学科带头人。长期从事财务会计理论与实务的教学与研究工作，多次参与山西省上市公司项目策划及会计准则培训。发表论文数篇，出版专著与教材六部。社会兼职有：山西大学商务学院客座教授、山西省高级会计师评审委员会评委、山西省会计准则实施工作组专家、山西省资信评级工作质量评审委员会专家评委、山西省会计专业技术资格考试办公室专家、山西省软件企业认证专家；历任山西通宝能源股份有限公司、山 2011 年年度报告 第 14 页 共 107 页 西西山煤电股份有限公司独立董事；现任山煤国际能源集团股份有限公司、山西美锦能源股份有限公司独立董

36、事。 刘向前女士，1963 年生，毕业于中国社会科学院研究生院获经济学硕士学位，近几年主要在公司治理与企业改制、企业知识产权等研究领域发表多篇文章及著作。1991年至 2000 年在武汉工业大学北京研究生部经济管理系从事金融、企业管理的教学与科研工作，2001 年至今在北京工业大学从事金融、企业管理等方面的教学与科研工作。现任北京工业大学实验学院经济管理系副教授、山西美锦能源股份有限公司独立董事。 （3）高级管理人员 周小宏先生，1953 年生，大专学历，曾参与山西美锦煤炭气化股份有限公司及美锦能源集团有限公司新建、改扩建项目的规划和工程建设，并组织建设项目的投产和生产组织工作。1996 年获

37、“ 化工工艺高级工程师” 职称。1983 年至 2002 年从事化工工程设计及项目组织工作，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司总工程师、美锦能源集团有限公司总工程师；现任山西美锦能源股份有限公司总工程师。 其他高级管理人员（姚锦龙先生、朱庆华先生、郑彩霞女士、赵志国先生、李友先生、）的个人简历均见前述。 （4）监事 姚俊花女士，1955 年生，大专，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司副总经理兼财务主管、美锦能源集团有限公司副总裁；现任美锦能源集团有限公司副总裁兼董事、山西美锦能源股份有限公司监事会主席。 朱锦彪先生，1982 年生，毕业于 Lion-Nathan School of Busines

38、s，北京对外经济贸易大学国际贸易在读研究生。历任美锦能源集团有限公司监事；现任美锦能源集 2011 年年度报告 第 15 页 共 107 页 团有限公司监事、山西美锦能源股份有限公司监事。 乔海燕女士，1968 年生，本科，清华大学高级工商管理在读研究生。历任太原市二轻工业局、太原市纺织工业局供销总公司主任、太原市人民政府私营办主任助理、太原市市经委民营经济处民营经济专职干事、深圳市兰华科技有限公司行政总监、美锦能源集团有限公司项目开发部部长、战略发展部部长；现任山西美锦能源股份有限公司职工监事。 2、报告期曾担任公司董事、高级管理人员 （1）董事 姚锦城先生，社会兼职有：山西省政协常委、山西

39、省工商联常委、太原市政协常委、山西省总商会副会长、太原市工商联副会长；历任美锦能源集团有限公司副总裁、山西美锦煤炭气化股份有限公司总经理、山西美锦能源股份有限公司董事、总经理。2011年 5 月公司董事会换届，因工作需要，不在本公司担任任何职务。 姚四俊先生，历任清徐县乡镇企业供销公司运销站副总经理、山西清徐煤炭气化总公司副总经理、山西美锦煤炭气化股份有限公司副总经理、美锦能源集团有限公司副总裁、山西美锦能源股份有限公司董事、副总经理。2011 年 1 月 30 日因工作变动原因，辞去董事、副总经理职务，辞职后，不在本公司担任任何职务。 （2）高级管理人员 姚辉先生，历任 Angelbours

40、e 私募股权公司,Consensus(英国最大的私营房地产之一)的子公司任股权公司分析师和销售助理、美锦能源集团有限公司投资分析师、山西美锦能源股份有限公司副总经理。2011 年 1 月 31 日因工作变动原因，辞去副总经理职务，辞职后，不在本公司担任任何职务。 五、 报告期公司董事、监事、高级管理人员增减变动情况 2011 年年度报告 第 16 页 共 107 页 2011 年 4 月 23 日，公司五届十三次董事会会议、五届十次监事会会议审议通过关于公司董事会、监事会换届及提名董事、独立董事、监事候选人的议案。 2011 年 5 月 26 日，经公司 2010 年度股东大会选举通过第六届董

41、事会和第六届监事会成员。第六届董事会成员为：姚锦龙先生、姚俊杰先生、朱庆华先生、郑彩霞女士、李友先生、赵志国先生、姚强先生、李玉敏先生、刘向前女士，其中姚强先生、李玉敏先生、刘向前女士为独立董事；第六届监事会成员为：姚俊花女士、朱锦彪先生，公司职工代表会议选举乔海燕女士为职工监事，直接进入公司监事会。同日第六届董事会第一次会议审议通过：选举姚锦龙先生为公司董事长；根据公司提名委员会的建议，经公司董事会提名，聘任姚锦龙先生为公司总经理；根据公司提名委员会的建议，经公司总经理提名，聘任朱庆华先生、赵志国先生、李友先生为公司副总经理；续聘郑彩霞女士为公司财务总监；续聘周小宏先生为公司总工程师；根据公

42、司提名委员会的建议，经公司董事长提名，续聘朱庆华先生为公司董事会秘书；续聘张艳女士为公司董事会证券事务代表。第六届监事会第一次会议审议通过：选举姚俊花女士为公司监事会主席。 公司董事会于 2011 年 1 月 30 日、31 日分别收到董事兼副总经理姚四俊先生和副总经理姚辉先生的书面辞职报告。姚四俊先生因工作需要辞去其所担任的公司董事及副总经理职务。姚辉先生因工作需要辞去其所担任的公司副总经理职务。根据公司法及公司章程的规定，姚四俊先生和姚辉先生的辞职报告自送达本公司董事会之日起生效。将不在本公司担任任何职务。 姚锦城先生，2011 年 5 月公司董事会换届，因工作需要不在本公司担任任何职务。

43、 六、 报告期末至本报告披露日止的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 截至本报告披露日公司没有董事、监事、高级管理人员变动。 七、 董事出席董事会会议的情况 2011 年年度报告 第 17 页 共 107 页 （1）董事出席会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议姚锦龙 董事长 4 1 3 0 0 否 姚俊杰 董事 4 1 3 0 0 否 朱庆华 董事 4 1 3 0 0 否 郑彩霞 董事 4 1 3 0 0 否 李友 董事 4 1 3 0 0 否 赵志国 董事 4 1 3 0 0 否 （2）召开董事会会

44、议的次数情况 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 八、 公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司职工总数 671 人，其中子公司 491 人。 按职能分类为：生产人员 450 人，占 67.06%；管理人员 74 人，占 11.03%；销售人员 90 人，占 13.41%；财务人员 15 人，占 2.23%；其他人员 42 人；占 6.26%。 其中：职工总数中具有本科及以上学历的 24 人；具有专科学历的 55 人；具有中专学历的 28 人；具有高中及职高学历的 76 人；具有高中以下学历的 488

45、 人。由公司承担费用的离退人数 0 人。 按职能分类： 按学历分类： ： 第 第 18 页 共 107生产管理销售财务其他本科及以上专科学历中专学历高中及职高高中以下 页 产人员理人员售人员务人员他人员上高学历 2011 年年年度报告 2011 年年度报告 第 19 页 共 107 页 第五节 公司治理结构 一、公司治理活动情况 报告期内，公司董事会认真按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，加强内部管理和控制制度，逐步完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事制

46、度、独立董事年报工作制度、信息披露管理制度、内部控制管理制度、募集资金管理制度、关联交易制度、重大投资管理制度、财务管理制度、对外担保管理制度、内部审计工作制度、投资者关系管理制度、接待和推广制度、特定对象来访接待工作制度、内幕信息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等规章制度,形成了比较系统的公司治理框架文件。 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司整体运作和信息披露规范，法人治理制度健全，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将根据有关部门出台的规章制度，继续严格依照法律法规的要求，规范经营管理行为，不断加强公司治理结构建设，提高公司的

47、规范运作意识，努力建立公司治理长效运行机制，以良好业绩回报投资者。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事姚强先生、李玉敏先生、刘向前女士严格按照公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、上市公司治理准则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法规及公司独立董事制度、独立董事年报工作制度、公司章程的规定，依法履行独立董事职责，本着诚信与勤勉 2011 年年度报告 第 20 页 共 107 页 的工作态度，积极了解公司生产、经营、财务等方面状况，出席了报告期内董事会会议，对各项议案进行了认真审阅与审议表决，并就公司对外担保、资金占用情况、日常关联交易预计情况、利润分配预

48、案、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等相关事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司和全体股东的合法利益，尤其是中小股东的利益。对公司的健康发展起到了积极的作用。 1、报告期公司独立董事出席董事会会议的情况 独立董事 姓名 本年应出席董事会次数 现场出席 董事会次数通讯表决董事会议次数 委托出席 董事会次数 缺席董事 会次数 列席股东大会次数 姚 强 4 1 3 0 0 1 李玉敏 4 1 3 0 0 1 刘向前 4 1 3 0 0 1 2、召开董事会会议的次数情况 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 3、

49、发表独立意见情况 发表独立意见的事项 发表独立意见的时间 发表独立意见的类型 关于内部控制自我评价的独立意见 2011-4-23 同意 关于公司对外担保、资金占用情况的独立意见 2011-4-23 同意 2010 年利润分配预案的独立意见 2011-4-23 同意 关于续聘会计师事务所的独立意见 2011-4-23 同意 2011 年度日常关联交易情况预计的独立意见 2011-4-23 同意 关于第六届董事会换届选举的独立意见 2011-4-23 同意 独立董事关于选举公司董事长及聘任公司高级管理人员的独立意见2011-5-26 同意 关于公司对外担保、资金占用情况的独立意见 2011-8-2

50、1 同意 4、到公司现场办公和与董、监、高沟通情况 2011 年年度报告 第 21 页 共 107 页 2011年度，独立董事姚强先生、李玉敏先生、刘向前女士密切关注公司经营情况和财务状况。不但通过会议、电话和邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其相关人员保持联系，积极关注市场变化对公司的影响情况，还利用召开董事会和股东大会的时间，到公司现场深入了解公司生产经营情况，不断了解和掌握公司的经营和财务状况以及重大事项进展。 5、年报编制沟通情况 按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，独立董事姚强先生、李玉敏先生、刘向前女士对报告期年报工作的编制工作勤勉尽责。年度报告编制工作开始后，与公司管理

51、层就年度报告编制工作反复进行沟通，在年审会计师进场审计前，审阅了年审工作计划，听取了公司财务总监和管理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在年审注册会计师现场审计期间，关注审计过程中发现的问题，以见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。在年审会计师出具初步审计意见后，独立董事与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨，保证了审计结果的真实、准确。 6、履行独立董事职责的其他情况 （1）未提议召开董事会； （2）提议续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构； （3）未对公司年度董事会各项议案及其他非董事会议案、事项提出异议； （4）无独立聘请外部审计机构和咨

52、询机构情况。 三、其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均亲自参加董事会会议，及时了解公司运作情况，就公司生产经营状况与管理层进行深入分析交流，为公司发展献言献策，并认真审议各项董事会议案，维护公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。 四、公司与控股股东的“ 五分开” 情况 2011 年年度报告 第 22 页 共 107 页 公司控股股东为美锦能源集团有限公司，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到完全分开。即： 业务方面：公司拥有独立的生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。 人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司设立了专

53、门的机构负责公司的劳动人事及工资管理工作；公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员均专职在公司工作，并在本公司领取薪酬。本公司人员独立，除兼任控股股东董事外，无高级管理人员在控股股东单位双重任职情况；无财务人员在控股股东等关联公司兼职情况。 资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，公司拥有山西美锦焦化有限公司 90的股权，该子公司生产系统、辅助生产系统、配套设施等资产独立完整。 机构方面：公司同控股股东机构分设，各自独立运作，不存在与控股股东机构交叉的情况。 财务方面：公司设立独立的财务部，配备了专职的财务人员，设立了独立的银行账户。制订了财务管理制度，并建立了规范独立

54、的会计核算和财务管理体系。 五、内部控制自我评价报告 公司按照企业内部控制基本规范以及深交所上市公司规范运作指引等规则、规定的要求，建立并不断完善公司内部控制制度。 1、公司为健全和完善内部控制所进行的重要活动及工作成效 （1）为提高公司的透明度和治理水平，加强与广大投资者的沟通联系，公司积极参加了“ 山西上市公司投资者关系互动平台” 的建设工作，并于2011年5月10日在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行了2010年度业绩说明会。 （2）报告期山西证监局下发了关于试行企业内控配套指引的通知（晋证监函 2011 年年度报告 第 23 页 共 107 页 20112号）

55、。根据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引、中国证监会领导在“ 资本市场实施企业内部控制规范动员部署视频会议” 上的讲话精神，以及山西证监局的安排和要求，公司贯彻“ 坚决导入、稳步实施、步步深入、逐年提高”的实施原则，认真组织，力求做好该项工作。公司董事长带领公司高层管理人员参加了由山西证监局举办的上市公司实施内部控制规范工作培训会，加快了公司开展内部控制工作的进程。 （3）公司董事、监事和高级管理人员积极参加证券监管部门组织的各类培训，积极组织相关人员对中国证监会、深圳证券交易所等主管部门新出台的法规、规定进行学习，通过深入开展防止大股东资金占用，防范股东和董事、监事及高管人员等内幕知

56、情人进行内幕交易等活动，进一步完善内部控制，提高规范运作及信息披露保密意识。 2、公司董事会对内部控制情况的声明 公司按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引进行管理和控制，没有重大问题和异常事项发生。公司无中国证监会、深圳证券交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题。 公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，基本达到了内部控制的整体目标。现有的控制体系能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格

57、的执行，本公司董事会认为公司的内部控制是有效的。 随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应国家有关法律法规的要求和公司发展的需要。 3、独立董事意见 2011 年年度报告 第 24 页 共 107 页 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控

58、制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。 公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 4、监事会意见 公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 报告期内，根据上市公司治理准则的要求，公司已逐步建立和完善了对高级管理人员的绩效评价制度和薪酬制度，对公司高级管理人员采用年度述职制度，在激励与约束机制方面，公司对高级管理人员实行目

59、标责任制管理，年初公司将本年度业务计划及经营目标进行分解，每年度末对公司管理层进行考核，依据绩效考核结果决定高级管理人员的职位任免和报酬兑现事项，充分调动了高级管理人员的积极性，形成有效的激励与约束机制。 七、信息披露的内部控制情况 公司根据公司法、深交所股票上市规则等法律法规的规定，制定了信息披露制度、投资者关系管理制度及重大事项内部报告制度，规定了信息披露的原则、管理、工作程序、披露内容等，明确了信息披露的权责划分、资料保管、重大信息保密等，以规范公司信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、 2011 年年度报告 第 25 页 共 107 页 公平，维护公司和投资者的合法权益。

60、 对照深交所内部控制指引有关规定，公司信息披露的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反内部控制指引及公司相关规章制度的情形。 八、公司关联交易与同业竞争情况 1、关联交易情况 公司因生产经营活动与关联方发生的关联交易：集团公司向公司提供土地租赁；商品交易和劳务结算等，详情请见公司关联交易事项。 公司严格执行公司章程和关联交易管理办法，关联交易平等自愿、客观诚信，交易价格公平公允，认真实施独立董事事前审查制度，严格履行决策及回避表决程序，及时披露信息。公司关联交易规范运作。 2、同业竞争情况 本公司于 2007 年 9 月 3 日公告完成重大资产置换，由于该次重大资产置换中仅将美锦集团部分焦

61、化类资产（美锦焦化 90%股权）注入上市公司，本公司拥有的产能仅 80 万吨/ 年，集团尚有焦炭产能共 340 万吨，构成同业竞争。为此美锦集团承诺，在本次资产置换完成后的一年时间内，在政策允许的条件下，以定向增发等可行方式，逐步将其余焦化类资产注入上市公司，以彻底解决同业竞争的问题。 美锦集团与本公司一直致力于解决同业竞争的问题，于 2011 年 10 月 12 日公司股票停盘，拟实施重大资产重组，将美锦集团拥有的其他焦化类资产整体注入本公司，从而解决焦化产品的同业竞争问题，同时将美锦集团拥有的符合注入条件的煤炭资产全部注入本公司，形成煤焦一体化的完整产业链。 2011 年年度报告 第 26

62、 页 共 107 页 第六节 股东大会情况简介 一、2010 年年度股东大会情况： 公司于 2011 年 5 月 26 日召开了2010 年年度股东大会，决议公告于 2011年 5 月 27 日证券时报、证券日报、中国证券报和巨潮资讯网（http:/ / ）。 会议审议并通过了以下议案： 1、审议并通过2010年年度报告及摘要； 2、审议并通过2010年度董事会工作报告； 3、审议并通过2010年度监事会工作报告； 4、听取并通过独立董事述职报告； 5、审议并通过2010年度财务决算报告； 6、审议并通过2010年利润分配及公积金转增股本预案； 7、审议并通过续聘公司2011年度审计机构的议案

63、； 8、审议并通过关于2011年度日常关联交易情况预计的议案； 9、审议并通过关于修改的议案； 10、审议并通过关于董事会换届选举的议案； 11、审议并通过关于监事会换届选举的议案。 2011 年年度报告 第 27 页 共 107 页 第七节 董事会报告 一、公司经营情况的回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司结合企业实际，积极应对市场变化，均衡组织生产，大力拓展煤源，持续夯实基础管理，克服了煤焦市场波动、铁路运力紧张等不利因素，确保了产、运、销的有机衔接，实现了生产经营的稳定运行，较好地完成了各项任务。全年共实现营业收入 1,531,151,815.50 元，实现营业利润 29

64、,058,979.60 元，实现归属于母公司所有者的净利润 18,972,313.74 元。 1、不断夯实基础管理。进一步完善管理制度，优化业务流程，增强执行力，逐步形成制度完善、流程合理、管理规范、考核到位的管理体系。持续推进车间班组建设，强化班组现场管理，开展技能和业务培训，加强人力资源管理，精减优化员工队伍，完善薪酬制度，提高职工队伍整体素质和基础管理水平。 2、科学组织经营活动。以市场为导向，以效益为中心，合理配置内部资源，加强原精煤质量控制，合理调整入炉煤配比，积极争取铁路运力，确保生产经营平稳高效运转；在焦炭市场大幅波动，煤炭供应紧张，对质量要求提高的情况下，加强跟踪服务，保证产品

65、质量，满足客户需求。保证了产运销衔接平衡，较好地完成了全年各项经营指标。 3、全力保证安全生产。进一步修订完善安全生产责任制，将责任层层分解，落实到生产的各个环节；加强安全培训、监督、检查，有效增强了职工的安全责任意识；积极开展安全隐患排查治理，重点督查车间危险岗位，企业安全保障能力显著增强，实现全年无安全伤亡事故。 4、持续推进环保工作。公司高度重视环保工作。成立了由董事长挂帅的环保领导机构，组织建立环保网络，不断完善公司环保管理检查制度，建立环保信息披露制度，按规定安装环保设施并保证正常运行，加强环保宣传和培训力度，增强全体员工的环 2011 年年度报告 第 28 页 共 107 页 保意

66、识，公司采取有效措施节能减排和保护水资源。 公司已启动重大资产重组工作，经尽职调查，拟注入本公司的焦化公司及煤矿使用的工艺和设备符合国家的产业政策和环保政策，相关公司认真贯彻执行“ 三同时”制度，污染排放稳定达标。相关公司没有因环境违法违规被环保部门调查和处罚，也没有受到刑事处罚、重大行政处罚，没有因环境保护原因导致重大诉讼和资产权利限制等重大事项。 （二）报告期内公司主营业务及经营成果分析 1、主营业务范围和主要产品 公司2011年主要经营范围为：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。 主要产

67、品为焦炭、焦油、煤矸石、粗苯、煤气、冶金焦、硫铵等。 2、公司主营业务及其结构是否发生变化 2011年公司主营业务全部为炼焦业。其主营业务及结构未发生变化。 3、公司主营业务收入及利润的构成情况 （1）主营业务分行业和产品分布 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 炼焦行业 153,115.18 140,110.82 8.49 11.94 10.83 0.91 主营业务分产品情况 焦炭产品及副产品 153,115.18 140,110.82 8.49 11.94 10.83

68、0.91 （2）主营业务按地区 单位：万元 2011 年年度报告 第 29 页 共 107 页 地区 主营业务收入 营业收入比上年增减（%） 省内 14,315.16 32.08 省外 138,800.02 10.21 合计 153,115.18 - 4、公司主要供应商及客户情况 公司前5 名供应商采购合计57,212.11 万元，占公司年度材料采购比例41.20%。 供应商名称 本期采购总额（万元） 占本期材料采购的比例（%） 供应商 1 14,496.67 10.44 供应商 2 13,257.73 9.55 供应商 3 11,526.89 8.30 供应商 4 9,195.12 6.62

69、 供应商 5 8,735.70 6.29 公司前 5 名客户销售额合计 134,048.12 万元，占公司销售总额的比例 87.55%。 客户名称 本期销售总额（万元） 占本期销售的比例（%） 客户 1 104,489.06 68.24 客户 2 9,724.16 6.35 客户 3 7,931.98 5.18 客户 4 7,613.19 4.97 客户 5 4,289.73 2.8 （三）报告期内公司财务状况分析 1、公司资产、负债及费用变化情况 报表项目 期末余额（或本期金额） 年初余额（或上期金额） 变动比例 变动原因 应收票据 42,807,494.07 160,760,000.00

70、-73.37% 预付煤款增加所致 预付款项 174,917,564.39 56,203,164.25 211.22% 预付煤款增加所致 递延所得税资产 4,898,720.55 2,333,917.98 109.89% 存货跌价准备增加所致 应付职工薪酬 6,616,032.74 4,105,468.36 61.15% 工资薪酬增加所致 其他应付款 5,170,955.63 12,148,192.90 -57.43% 应提费用减少所致 2011 年年度报告 第 30 页 共 107 页 财务费用 9,711,908.08 4,046,021.39 140.04% 贴现费用增加所致 资产减值损失

71、 5,737,192.37 3,039,270.00 88.77% 计提存货跌价准备 所得税费用 7,880,336.33 3,439,458.87 129.12% 当期利润增加所致 （四）公司子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 山西美锦焦化有限公司，注册资本 11800 万元，本公司持有该公司 90%的股份。许可经营项目：焦炭的生产、销售。一般经营项目：精煤、中煤、煤泥、煤矸石、化工产品、农用硫酸铵的销售。（危险化学品，易燃易爆品除外，其他，法律、法规及国务院决定规定禁止经营的不得经营；国家法律、法规及国务院决定须前置审批的，持许可凭证和本营业执照，方可经营。）* 2011 年末，该公司总

72、资产为 94,479.34 万元，净资产为 54,417.98 万元，2011年销售收入为 152,113.71 万元，净利润为 2,154.90 万元。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 公司所处行业为炼焦业。受炼焦煤采购成本上升和焦炭产能过剩制约，焦化行业经营状况存在不确定性，焦炭生产经营依然面临较大困难。作为稀缺资源，炼焦煤市场需求总体旺盛，煤价将会在高位震荡，下游钢铁市场的发展趋势将会对公司经营状况产生较大影响。 （二）公司未来发展机遇和挑战、发展战略以及 2012 年重点工作 发展机遇和挑战：“ 十二五” 时期，煤炭产业政策支持优势煤炭企业做

73、大、做强，有利于公司在资产重组后煤炭产业发展。山西省推进焦化行业整合重组，提高产业集中度和产业水平，公司面临新的发展机遇。受国内经济周期性调整影响，企业转变发展方式、加快结构调整压力增大。 发展战略：全面贯彻落实科学发展观，坚持煤焦一体化发展的方向，通过资产重 2011 年年度报告 第 31 页 共 107 页 组拓展煤炭资源，延伸产业链条，建设高产高效矿井，夯实企业煤源基础；加强内控规范建设，同时抓住焦化行业整合重组机会，实施规模经营。不断调整公司产业、产品结构，提高公司核心竞争能力和可持续发展能力。力争将公司打造成为具有国际影响力的大型能源企业。 2012 年重点工作 根据行业发展和市场状

74、况，结合公司的实际情况，2012 年，公司将着重做好以下工作： （1）坚持以销定产，及时调整经营策略，合理调整产品结构；均衡稳定组织生产，调整优化原料煤结构，确保产运销衔接平衡；努力提高煤焦产品质量和市场竞争力，确保产品稳定销售；加强生产经营预算管理和成本费用控制，优化客户结构，节能降耗。加强货款回收，确保资金安全； （2）构建安全生产和环境保护长效机制，落实环保信息披露制度，强化安全和环保问责，落实隐患排查责任，合理安排节能减排投入，推广应用先进的设备工艺，加强设施运行管理，挖掘节能减排潜力，确保完成全年节能减排指标。着力强化现场基础管理，确保公司安全生产和环保达标； （3）加快推进公司重大

75、资产重组工作进程，与集团公司共同努力，组织协调各方专业人员，加强与政府相关部门的联系沟通，完善相关手续，解决存在问题，争取政策支持，尽快编制完成上报材料，在取得证监会审批后，实施完成重组方案，促进公司又好又快发展； （4）加强法人治理结构建设，根据新出台的法律法规和政策要求，实施内部控制规范建设工作，及时修订和完善公司各项内部规章制度，提高公司规范运作水平和风险防范能力。 （三）公司未来发展战略所需的资金需求、使用计划以及资金来源情况 按照资金来源主体多元化、方式多样化、运作市场化的原则，充分利用现有融资 2011 年年度报告 第 32 页 共 107 页 平台，通过股权融资、银行贷款等方式，

76、拓宽筹资渠道，保证公司未来发展建设资金的需求。 （四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及已(或拟)采取的对策和措施 （1）作为稀缺资源，炼焦煤供应紧张和价格在高位运行，给公司生产经营带来一定的困难。 （2）随着国民经济的持续发展，节能减排要求不断提高，对环境容量、污染排放的管理力度不断加大。 对策和措施：2012 年，公司拟实施重大资产重组，进入煤炭产业领域，夯实企业发展的煤源基础；以市场需求为导向，及时调整营销策略，确保产运销的衔接平衡；落实环保信息披露制度，加大环保投入，切实提高企业基础管理水平，优化产品结构，开展挖潜降耗、增产增收，提高企业竞争能力和抗风险能力。

77、 三、公司主要投资情况 报告期内，公司无募集资金或以前募集资金的使用延续到报告期内的情形，公司也未发生非募集资金投资的重大项目。 四、本年度，北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 会议召开时间 会议届次 审议通过 2011 年 4 月 23 日 五届十三次董事会 2010 年年度报告及摘要、2010 年度董事会工作报告、2010 年度总经理工作报告、独立董事述职报告、2010 年度财务决算报告、 2011 年年度报告 第 33 页 共 107 页 2010 年利润分配及公积金转增股本预案、

78、续聘公司 2011 年度审计机构、关于 2011 年度日常关联交易情况预计、关于董事会换届选举、关于修改的议案公司 2010 年度内部控制自我评价报告、2011 年第一季度报告、关于召开 2010 年度股东大会的通知。 2011 年 5 月 26 日 六届一次董事会 关于选举姚锦龙先生为公司董事长的议案、关于聘任姚锦龙先生为公司总经理的议案、关于聘任公司高级管理人员的议案、关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案、关于调整董事会各专门委员会成员的议案。 2011 年 8 月 21 日 六届二次董事会 2011 年半年度报告及其摘要 2011 年 10 月 20 日 六届三次董事会 2011

79、年第三季度报告及其摘要 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会根据公司法、证券法等有关法律法规和公司章程要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （三）董事会下设的专门委员会的会议召开情况及履职情况 报告期内，公司各专门委员会召开会议情况如下： 报告期公司董事会换届，调整了董事会成员，因此董事会各专门委员会也同时进行了调整。 经公司六届一次董事会审议通过，改选了各专门委员会的人选。 四个专门委员会 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 主任委员 姚锦龙 李玉敏 姚强 李玉敏 委员 姚俊杰、刘向前 姚强、郑彩霞 姚锦龙、李玉敏 刘向前

80、、朱庆华 委员会召开情况 委员会名称 会议召开时间 会议议题 审计委员会 2011 年 3 月 9 日 关于做好公司 2010 年年度审计工作的安排，审阅公司财务会计报表的初步书面意见的议案 2011 年 4 月 12 日 关于公司 2010 年年度审计报告初稿审阅意见 履职情况：能够监督公司内部审计制度实施情况，审核公司财务信息及其披露情况 ，对公司2010年度财务报告的审计安排进行了审核确认，并在年审注册会计师进场前对公司财务会计报表出具初步审核意见；在年审注册会计师审计过程中，对审计工作进行了督促，并听取了审计工作的进 2011 年年度报告 第 34 页 共 107 页 展汇报，通过和年

81、审注册会计师多次沟通，出具了审核意见，提交经营管理层以供决策。 关于续聘或改聘会计师事务所的意见：公司聘请的年审会计师事务所具有良好的执业操守，建议继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构，并提交股东大会审议。 提名委员会 2011 年 3 月 19 日 关于提名公司第六届董事会董事及独立董事候选人的议案2011 年 4 月 26 日 关于提名公司第六届董事长候选人的议案、关于提名公司第六届总经理候选人的议案、关于提名公司高级管理人员及证券事务代表的议案 履职情况：根据工作需要对第六届董事会董事和独立董事候选人，董事长和总经理候选人和高级管理人员等提出建议并报告。

82、 战略委员会 2011 年 2 月 18 日 煤炭企业转型发展对公司影响的议案 2011 年 9 月 20 日 煤炭结构性过剩和区域性阶段偏紧持续对公司影响的议案 履职情况：研究煤炭企业转型和结构调整对公司发展影响并提出建议。 薪酬与考核委员会 2011 年 5 月 20 日 关于建议实施生产经营预算管理的议案 2011 年 11 月 29 日 关于董事、监事津贴和高管薪酬的议案 履职情况：为坚强成本费用控制，建议公司实施生产经营预算管理。对公司董事，监事和高级管理人员的薪酬情况和履职情况进行了审核，建议公司调整相关人员的薪酬水平，以调动工作积极性。 （四）公司内幕信息知情人管理制度执行情况

83、为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司已制订了内幕信息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、重大信息内部报告制度、定期报告工作制度、信息披露事务管理制度等相关制度，为公司规范运作提供了有效的制度保障。 公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用公司内幕信息从事内幕交易。严格遵照该制度，在定期报告及重大事项披露前，认真填写内幕信息知情人登记表，防止内幕信息泄露或被不当利用。 六、本次利润分配预

84、案及相关说明 （一）经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，根据出具的审计报告和公司 2011 年年度报告 第 35 页 共 107 页 实际情况，拟定 2011 年度利润分配预案如下： 1、本公司 2011 年度实现净利润 21,127,213.91 元，其中归属于母公司所有者的净利润 18,972,313.74 元，不提取法定盈余公积。 2、2011 年末累计可供分配利润为 260,035,026.76 元。为保持公司持续健康发展，本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本，用于公司发展、补充流动资金和以后年度的利润分配。 3、以上利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议。 （

85、二）公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） 年度可分配利润 2010 年 0 8,517,388.73 0 241,062,713.02 2009 年 15,355,911.43 -4,481,103.18 -342.68 247,901,235.72 2008 年 0.00 84,734,619.40 0.00 252,382,338.90 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 51.90 七、其他报告事项 报告期内，公司选定的信息披露媒体为证券时

86、报、证券日报、中国证券报和巨潮资讯网（http:/ / ）。 2011 年年度报告 第 36 页 共 107 页 第八节 监事会报告 2011 年度，公司监事会根据公司法、公司章程、监事会议事规则的有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行监督职责，依法独立行使职权，列席了公司历次股东大会、董事会等会议，对公司经营决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督和核查，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。 一、监事会 2011 年主要工作情况 1、报告期内，监事会成员列席了 2011 年度董事会所召开的会议，并按时出席了2010 年度股东大会。 2、2011 年度，公司

87、监事会共召开 4 次会议，全体监事均出席会议，具体情况为： 会议召开时间 会议届次 审议通过 2011 年 4 月 23 日 五届十次监事会 2010 年年度报告及摘要、2010 年度监事会工作报告、2010 年度财务决算报告、2010 年利润分配及公积金转增股本预案、续聘公司 2011 年度审计机构、关于 2011 年度日常关联交易情况预计、关于董事会换届选举、关于修改的议案、公司 2010 年度内部控制自我评价报告、2011 年第一季度报告。 2011 年 5 月 26 日 六届一次监事会 关于选举姚俊花女士为公司监事会主席的议案 2011 年 8 月 21 日 六届二次监事会 2011

88、年半年度报告及其摘要 2011 年 10 月 20 日 六届三次监事会 2011 年第三季度报告及其摘要 二、监事会对以下事项发表意见 1、监事会对公司治理情况和依法运作情况的意见 公司监事会及时了解掌握公司生产、经营、管理和投资等方面的情况，依法对董事会召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、 2011 年年度报告 第 37 页 共 107 页 高级管理人员的职务履行情况以及公司管理制度进行了监督。监事会认为：2011 年度 ，公司董事会能够按照公司法、证券法、公司章程及其他法律法规进行规范运作。公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度，公司的管理制

89、度健全规范。公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。未发现公司董事及高级管理人员在履行职责时有违反国家法律、法规、公司章程及损害股东或公司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司能够贯彻落实国家有关会计准则和会计制度，财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，2011 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、监事会对公司最近一次募集资金及使用情况的意见 公司监事会认为：报告期内，公

90、司无募集资金延续到本报告期使用的情况，无重大非募集资金投资项目。 4、监事会对收购、出售资产的意见 监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督。公司监事会认为：报告期内，公司未发生收购、出售资产的情形，也未发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。 5、监事会对公司关联交易情况的意见 公司监事会认为：报告期内，公司关联交易严格执行综合服务协议等相关协议的约定，在平等、互利的基础上进行，交易有其必要性和合理性，按市场原则定价公允合理，符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和全体股东的合法权益。 6、公司对外担保及股权、资产置换情况 2011 年年度报告 第 38 页 共

91、107 页 公司监事会认为：报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项和资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 7、监事会对内部控制自我评价报告的意见 监事会认为：公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；整改措施切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。 2011 年年度报告 第 39 页 共 107 页 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司破产重组相关事

92、项 报告期内，公司无破产重组相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权及非上市金融企业股权情况 延续到本报告期，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 四、收购及出售资产等关联交易 报告期内，公司未发生收购、出售资产的情形。 五、公司关联交易事项 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方式及决策程序 本期数 上期数 金额 (万元)占同类交易金额的比例（%） 金额 （万元）占同类交易金额的比例（%）山西美锦煤炭气化股份有限公司 供电、供水 国家定价-143.277.37山西美锦煤焦化有限公司 供电、供

93、水 国家定价1,787.471001,799.7592.63山西美锦煤炭气化股份有限公司 供蒸汽 协议定价-50.898.56山西美锦煤焦化有限公司 供蒸汽 协议定价1,624.56100543.7191.44山西美锦煤焦化有限公司 污水处理等综合服务协议定价88.0010088.00100.00山西美锦煤炭气化股份有限公司 采购原材料及维修材料市场价 -22.490.02 2011 年年度报告 第 40 页 共 107 页 山西美锦煤焦化有限公司 采购原材料及维修材料市场价 3,507.072.59168.510.13山西汾西太岳煤业股份有限公司 采购原材料 市场价 8,742.976.46

94、-山西晋煤铁路物流有限公司 站台费 市场价 51.712.64-山西美锦煤焦化有限公司 销售产品 市场价 148.960.10 570.560.42 山西美锦煤化工有限公司 销售产品 市场价 4.90- - 天津美锦国际贸易有限公司 销售产品 市场价 310.130.20 721.190.53 山西美锦钢铁有限公司 销售产品 市场价 593.970.39 - 山西晋煤铁路物流有限公司 销售产品 市场价 1,782.121.16 - 合 计 18,641.86- 4,108.37- 2、公司与关联方是否存在非经营性债务往来或担保事项 公司与关联方不存在非经营性债务往来，也不存在为关联方提供担保事

95、项。 3、公司其他关联交易事项 公司按土地使用权租赁合同向美锦能源集团有限公司支付土地租赁费，2011 年支付 20.31 万元。 美锦能源集团有限公司为本公司的子公司山西美锦焦化有限公司 3500 万元短期借款提供保证。 美锦能源集团有限公司为本公司的子公司山西美锦焦化有限公司 16000 万元银行承兑汇票提供保证。 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 （1） 托管情况 委托方名称 受托方名称 托管资产情况 定价依据 2011 年度 (单位：万元) 2010 年度 (单位：万元) 山西美锦煤焦化有限公司 山西美锦能源股份有限公司 原料采购权和产品销售权 协议定价 390 39

96、0 2011 年年度报告 第 41 页 共 107 页 山西美锦煤化工有限公司 山西美锦能源股份有限公司 原料采购权和产品销售权 协议定价 390 390 说明：上述托管情况均按照市场公允的原则协议定价，未对公司经营成果与财务状况有重大影响。 （2） 租赁情况 出租方 承租方 租赁资产情况租赁资产 定价依据 2011 年度 (单位：万元) 2010 年度 (单位：万元)美锦能源集团有限公司 山西美锦焦化有限公司 土地 协议定价 20.31 20.31 美锦能源集团有限公司 山西美锦焦化有限公司 办公楼 协议定价 - 98 说明：上述租赁情况为公司正常的生产经营所需，均按照市场公允的原则协议定价

97、，未对公司经营成果与财务状况有重大影响。 （3） 承包情况 报告期内，公司没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大承包其他公司资产或其他公司承包本公司资产的事项。 2、对外担保事项 报告期内，公司没有对外担保事项。 七、报告期内，持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期间的承诺事项及其履行情况。 1、股权分置改革承诺 以前期间发生但持续到报告期间的承诺事项及其履行情况如下： （1）限售期承诺：公司第一大非流通股股东美锦能源集团有限公司承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并作出如下特别承诺：持有的原非流通股股份自获得流通权之日起三十六个

98、月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 履行情况：报告期内，公司第一大非流通股股东美锦能源集团有限公司未减持其 2011 年年度报告 第 42 页 共 107 页 所持有的公司股份，也未出现不通过证券交易所挂牌交易出售股份的情形。 （2）代垫承诺：公司第二大非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司为除第一大股东外的有限售条件的流通股股东代为垫付股份，被垫付公司所持有的股份申请上市流通时，应当向山西明坤科工贸集团有限公司偿还代为垫付的对价，或者采取其他的方式取得山西明坤科工贸集团有限公司的同意。 履行情况：报告期内，中国华融资产管理公司申请股份上市流通前，已征得山西明坤科工贸集团有限公司的同意；2

99、011 年 5 月 20 日，中国证券登记结算公司深圳分公司出具了上市公司股权分置改革垫付股份偿还确认书，中国华融资产管理公司已偿还山西明坤代为垫付的股份 374,840 股，并办理了相关解除限售事宜；2011 年 8月 22 日，经深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司审核，中国华融资产管理公司所持本公司有限售条件的流通股总计 1,536,235 股上市流通，占公司总股本的 1.10%；报告期内剩余五家（即：福州市开发区兴业电脑有限公司、闽福州市工业品贸易股份有限公司、福州市三友房地产有限公司、福州新骏实业有限公司、福州二化集团有限公司）被垫付股份的有限售条件的流通股股东未向公司提出

100、解禁的申请。 2、重大资产置换承诺 2007 年公司实施了重大资产置换，为此美锦集团承诺：在本次资产置换完成后的一年时间内，在政策允许的条件下，以定向增发等可行方式，逐步将其余的焦化类资产注入上市公司，以彻底解决同业竞争的问题。 履行情况：美锦集团与本公司一直致力于解决同业竞争的问题，于 2011 年 10 月12 日公司股票停盘，拟实施重大资产重组，将美锦集团拥有的其他焦化类资产整体注入本公司，从而解决焦化产品的同业竞争问题，同时将美锦集团拥有的符合注入条件的煤炭资产全部注入本公司，形成煤焦一体化的完整产业链。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 2011 年年度报告 第 43 页 共 107

101、页 报告期内，公司聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构，为本公司提供年度审计服务。公司签字注册会计师为张恩军先生、吴亦忻先生。 按照合同约定，本公司本年度支付北京兴华会计师事务所有限责任公司全年审计费用共计人民币 40 万元整，本公司承担该会计师事务所在审计工作开展期间的食宿费用。 九、上市公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事、公司监事会及监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人无受有权机关调查、采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、行政处罚、证券市场禁入及证券交易所公开谴责的情

102、形。 十、报告期内公司接待调研及采访等相关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 05 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构 中银国际证券 了解公司基本面，未提供资料 2011 年 05 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构 星探投资 了解公司基本面，未提供资料 2011 年 08 月 10 日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安 了解公司基本面，未提供资料 十一、报告期末至披露日之间接待调研、沟通、采访等活动情况： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 03 月 22

103、 日 公司会议室 实地调研 机构 中国平安创新资本公司 了解公司基本面，未提供资料 十二、公司信息披露索引 序号 信息披露事项 刊载日期 网刊的报刊名称及联网网站 1 2010 年度业绩扭亏的预告公告 2011 年 1 月 27 日 证券时报 证券日报 中国证券报 2 关于董事、副总辞职的公告 2011 年 2 月 1 日 证券时报 证券日报 中国证券报 2011 年年度报告 第 44 页 共 107 页 3 关于办公地址变更的公告 2011 年 3 月 1 日 证券时报 证券日报 中国证券报 4 2010 年年度报告及摘要 2011 年 4 月 26 日 证券时报 证券日报 中国证券报 5

104、五届十三次董事会会议决议公告 2011 年 4 月 26 日 证券时报 证券日报 中国证券报 6 五届十次监事会会议决议公告 2011 年 4 月 26 日 证券时报 证券日报 中国证券报 7 关于 2011 年度日常关联交易情 况预计的公告 2011 年 4 月 26 日 证券时报 证券日报 中国证券报 8 召开 2010 年年度股东大会的通知 2011 年 4 月 26 日 证券时报 证券日报 中国证券报 9 2011 年第一季度报告正文 2011 年 4 月 26 日 证券时报 证券日报 中国证券报 10 独立董事提名人声明 2011 年 4 月 26 日 证券时报 证券日报 中国证券报

105、 11 独立董事候选人声明 2011 年 4 月 26 日 证券时报 证券日报 中国证券报 12 2010 年年度报告 2011 年 4 月 26 日 证券时报 证券日报 中国证券报 13 2011 年第一季度报告全文 2011 年 4 月 26 日 证券时报 证券日报 中国证券报 14 2010 年度内部控制的自我评价报告 2011 年 4 月 26 日 证券时报 证券日报 中国证券报 15 独立董事意见 2011 年 4 月 26 日 证券时报 证券日报 中国证券报 16 2010 年年度股东大会审议事项 2011 年 4 月 26 日 证券时报 证券日报 中国证券报 17 2010 年年

106、度审计报告 2011 年 4 月 26 日 证券时报 证券日报 中国证券报 18 内部控制鉴证报告 2011 年 4 月 26 日 证券时报 证券日报 中国证券报 19 关于公司控股股东及其他关联 方资金占用情况的专项说明 2011 年 4 月 26 日 证券时报 证券日报 中国证券报 20 监事会对公司 2010 年度内部 控制自我评价报告的意见 2011 年 4 月 26 日 证券时报 证券日报 中国证券报 21 关于举行 2010 年年度报告业绩 说明会公告 2011 年 5 月 6 日 证券时报 证券日报 中国证券报 22 2010 年年度股东大会决议公告 2011 年 5 月 27

107、日 证券时报 证券日报 中国证券报 23 2010 年年度股东大会的法律意见书2011 年 5 月 27 日 证券时报 证券日报 中国证券报 24 六届一次董事会会议决议公告 2011 年 5 月 27 日 证券时报 证券日报 中国证券报 25 六届一次监事会会议决议公告 2011 年 5 月 27 日 证券时报 证券日报 中国证券报 26 独立董事关于选举公司董事长及 聘任公司高级管理人员的独立意见 2011 年 5 月 27 日 证券时报 证券日报 中国证券报 27 2011 年半年度业绩预告公告 2011 年 7 月 14 日 证券时报 证券日报 中国证券报 28 关于解除股份限售的提示

108、性公告 2011 年 8 月 22 日 证券时报 证券日报 中国证券报 29 保荐机构关于公司有限售条件的 流通股上市流通申请的核查意见书 2011 年 8 月 22 日 证券时报 证券日报 中国证券报 30 2011 年半年度报告摘要 2011 年 8 月 23 日 证券时报 证券日报 中国证券报 31 2011 年半年度报告 2011 年 8 月 23 日 证券时报 证券日报 中国证券报 32 2011 年半年度财务报告 2011 年 8 月 23 日 证券时报 证券日报 中国证券报 33 独立董事对公司对外担保、资金 占用情况的独立意见 2011 年 8 月 23 日 证券时报 证券日报

109、 中国证券报 2011 年年度报告 第 45 页 共 107 页 34 关于重大资产重组事项的公告 2011 年 10 月 12 日 证券时报 证券日报 中国证券报 35 2011 年第三季度业绩预告公告 2011 年 10 月 13 日 证券时报 证券日报 中国证券报 36 关于股票继续停牌的公告 2011 年 10 月 18 日 证券时报 证券日报 中国证券报 37 2011 年第三季度报告正文 2011 年 10 月 23 日 证券时报 证券日报 中国证券报 38 2011 年第三季度报告全文 2011 年 10 月 23 日 证券时报 证券日报 中国证券报 39 关于股票继续停牌的公告

110、 2011 年 10 月 25 日 证券时报 证券日报 中国证券报 40 关于股票继续停牌的公告 2011 年 11 月 01 日 证券时报 证券日报 中国证券报 41 关于股票继续停牌的公告 2011 年 11 月 8 日 证券时报 证券日报 中国证券报 42 关于筹划重大资产重组期间进展 情况公告 2011 年 11 月 15 日 证券时报 证券日报 中国证券报 43 关于筹划重大资产重组期间进展 情况暨继续停牌公告 2011 年 11 月 22 日 证券时报 证券日报 中国证券报 44 关于筹划重大资产重组期间进展 情况暨继续停牌公告 2011 年 11 月 29 日 证券时报 证券日报

111、 中国证券报 45 关于筹划重大资产重组期间进展 情况暨继续停牌公告 2011 年 12 月 6 日 证券时报 证券日报 中国证券报 46 关于筹划重大资产重组期间进展 情况暨继续停牌公告 2011 年 12 月 13 日 证券时报 证券日报 中国证券报 47 关于筹划重大资产重组期间进展 情况暨继续停牌公告 2011 年 12 月 20 日 证券时报 证券日报 中国证券报 48 关于筹划重大资产重组期间进展 情况暨继续停牌公告 2011 年 12 月 27 日 证券时报 证券日报 中国证券报 十三、其它重大事件 2011 年 10 月 12 日，公司股票停牌，拟实施重大资产重组，履行前次资产

112、置换时美锦集团解决同业竞争的承诺，并完善产业链，打造煤焦一体化的大型能源企业，目前此项工作正在进展当中。 2011 年年度报告 第 46 页 共 107 页 第十节 财务报告（经审计） 审 计 报 告 （2012）京会兴审字第 02012164 号 山西美锦能源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西美锦能源股份有限公司（以下简称“ 贵公司” ）财务报表，包括2011年12月31日的合并及母公司资产负债表，2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：

113、（1）在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注

114、册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关 2011 年年度报告 第 47 页 共 107 页 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 北京兴华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师： 张恩军 中国注册会计师

115、： 吴亦忻 中国 北京市 二 一二年四月十五日 2011 年年度报告 第 48 页 共 107 页 资产负债表 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注五 附注十一 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 107,494,825.12 493,105.76 76,075,580.78 87,498.33 交易性金融资产 0.00 应收票据 2 42,807,494.07 160,760,000.00 0.00 应收账款 3 1 122,960,580.21 424,503.45 137,815,866.

116、38 545,790.15 预付款项 4 174,917,564.39 56,203,164.25 62,724.84 应收利息 0.00 应收股利 0.00 其他应收款 5 2 847,448.35 101,602.45 649,110.38 73,297.15 存货 6 214,265,706.26 0.00187,191,044.92 0.00 一年内到期的非流动资产 0.00.00 其他流动资产 0.000.00 流动资产合计 663,293,618.40 1,019,211.66 618,694,766.71 769,310.47 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期

117、应收款 长期股权投资 3 301,774,546.22 0.00 301,774,546.22 投资性房地产 固定资产 7 261,404,386.56 13,902,538.65 302,816,057.35 13,658,418.24 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 8 4,898,720.55 2,045,329.63 2,333,917.98 1,818,208.61 其他非流动资产 非流动资产合计 266,303,107.11 317,722,414.50 305,149,975.33 317,251

118、,173.07 资产总计 929,596,725.51 318,741,626.16 923,844,742.04 318,020,483.54 法定代表人：姚锦龙 公司财务负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郑彩霞 2011 年年度报告 第 49 页 共 107 页 资产负债表（续） 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债和股东权益 附注五 附注十一 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 10 35,000,000.00 35,000,000.00 0.00 交易性金融负债 应付票据 11 160,000,000

119、.00 130,000,000.00 0.00 应付账款 12 215,904,379.98 11,849.10 259,579,622.25 56,000.00 预收款项 13 12,581,651.24 106,757.49 14,480,707.35 137,460.25 应付职工薪酬 14 6,616,032.74 2,652,773.66 4,105,468.36 1,246,235.92 应交税费 15 -31,487,463.92 74,584.43 -32,397,673.40 339,416.55 应付利息 应付股利 其他应付款 16 5,170,955.63 32,489,

120、715.38 12,148,192.90 32,413,636.95 一年内到期的非流动负债 0.00 其他流动负债 0.00 流动负债合计 403,785,555.67 35,335,680.06 422,916,317.46 34,192,749.67 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 403,785,555.67 35,335,680.06 422,916,317.46 34,192,749.67 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 17 139

121、,599,195.00 139,599,195.00 139,599,195.00 139,599,195.00 资本公积 18 45,367,400.12 45,367,400.12 45,367,400.12 45,367,400.12 减：库存股 专项储备 5,280,161.18 2,111,314.41 盈余公积 20 21,111,409.78 20,549,863.28 21,111,409.78 20,549,863.28 未分配利润 21 260,035,026.76 77,889,487.70 241,062,713.02 78,311,275.47 外币报表折算差额 归属

122、于母公司所有者权益合计 471,393,192.84 283,405,946.10 449,252,032.33 283,827,733.87 少数股东权益 22 54,417,977.00 0.0051,676,392.25 0.00 所有者权益合计 525,811,169.84 283,405,946.10 500,928,424.58 283,827,733.87 负债和所有者权益总计 929,596,725.51 318,741,626.16 923,844,742.04 318,020,483.54 法定代表人：姚锦龙 公司财务负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郑彩霞 2011 年年度

123、报告 第 50 页 共 107 页 利润表 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附注五 附注十一 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,531,151,815.50 66,988,176.32 1,367,852,059.58 56,928,400.79 其中：营业收入 23 4 1,531,151,815.50 66,988,176.32 1,367,852,059.58 56,928,400.79 二、营业总成本 1,502,140,101.66 67,502,535.11 1,356,389,840.28 56,575

124、,921.20 其中：营业成本 23 4 1,401,108,164.55 56,973,473.39 1,264,226,865.55 47,289,852.54 营业税金及附加 24 3,829,424.25 452,507.89 2,987,575.78 425,218.73 销售费用 25 47,141,093.85 1,673,487.53 49,132,342.92 1,438,906.97 管理费用 26 34,612,318.56 8,305,513.33 32,957,764.6 7,354,691.52 财务费用 27 9,711,908.08 1,781.30 4,046

125、,021.39 24,788.84 资产减值损失 28 5,737,192.37 95,771.67 3,039,270.00 42,462.60 加：公允价值变动收益（损失以“ -” 号填列） 投资收益（损失以“ -” 号填列） 29 47,265.76 237,419.18 0.00 其中：对联营、合营企业的投资收益 0.0 三、营业利润（亏损以“ -” 号填列） 29,058,979.60 -514,358.79 11,699,638.48 352,479.59 加：营业外收入 30 1,200,000.00 0.00 减：营业外支出 31 51,429.36 21,828.47 10,

126、000.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“ -” 号填列） 29,007,550.24 -514,358.79 12,877,810.01 342,479.59 减：所得税费用 32 7,880,336.33 -92,571.02 3,439,458.87 113,752.52 五、净利润（净亏损以“ -” 号填列） 21,127,213.91 -421,787.77 9,438,351.14 228,727.07 归属于母公司所有者的净利润 18,972,313.74 -421,787.77 8,517,388.73 228,727.07 少数股东损益 2,154,9

127、00.17 920,962.41 0.00 六、每股收益 （一）基本每股收益 33 0.14 0.06 （二）稀释每股收益 33 0.14 0.06 七、其他综合收益 八、综合收益总额 21,127,213.91 -421,787.77 9,438,351.14 228,727.07 归属于母公司所有者的综合收益总额 18,972,313.74 -421,787.77 8,517,388.73 228,727.07 归属于少数股东的综合收益总额 2,154,900.17 0.00 920,962.41 0.00 法定代表人：姚锦龙 公司财务负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郑彩霞 2011 年年

128、度报告 第 51 页 共 107 页 现金流量表 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附注五 附注十一 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 397,519,947.12 597,260,419.40 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 34(1) 498,546.79 11,403,287.38 880,932.90 27,408,424.46 经营活动现金流入小计 398,018,493.91 11,403,287.38 598,141,352.30 27,408,42

129、4.46 购买商品、接受劳务支付的现金 254,399,793.04 137,133.00 462,629,114.86 支付给职工以及为职工支付的现金 18,296,970.10 4,423,637.68 15,787,952.74 4,302,995.42 支付的各项税费 75,275,712.93 1,666,734.54 57,881,223.02 955,461.68 支付的其他与经营活动有关的现金 34(2) 15,390,177.00 4,766,324.73 14,860,320.85 6,786,223.35 经营活动现金流出小计 363,362,653.07 10,993,

130、829.95 551,158,611.47 12,044,680.45 经营活动产生的现金流量净额 34,655,840.84 409,457.43 46,982,740.83 15,363,744.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 78,000,000.00 159,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 47,265.76 237,419.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 59,852.25 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 78,107,118.01 0.00 159,2

131、37,419.18 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,343,074.23 3,850.00 1,993,870.00 72,000.00 投资所支付的现金 78,000,000.00 159,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 79,343,074.23 3,850.00 160,993,870.00 72,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,235,956.22 -3,850.00 -1,756,450.82 -72,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资

132、所收到的现金 借款所收到的现金 35,000,000.00 35,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 35,000,000.00 0.00 35,000,000.00 0.00 偿还债务所支付的现金 35,000,000.00 85,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,000,640.28 19,510,986.43 15,355,911.43 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 37,000,640.28 0.00 104,510,986.43 15,355,911.43 筹资活动产生的现金流量净额 -2,

133、000,640.28 0.00 -69,510,986.43 -15,355,911.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 31,419,244.34 405,607.43 -24,284,696.42 -64,167.42 加：期初现金及现金等价物余额 76,075,580.78 87,498.33 100,360,277.20 151,665.75 六、期末现金及现金等价物余额 107,494,825.12 493,105.76 76,075,580.78 87,498.33 法定代表人：姚锦龙 公司财务负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郑彩霞 2011

134、年年度报告 第 52 页 共 107 页 合并所有者权益变动表 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 法定代表人：姚锦龙 公司财务负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郑彩霞 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 139,599,195.00 45,367,400.12 2,111,314.41 21,111,409.78 241,062,713.02 51,676,392.25 500,928,424.58 加：会计政

135、策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 139,599,195.00 45,367,400.12 2,111,314.41 21,111,409.78 241,062,713.02 51,676,392.25 500,928,424.58 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 3,168,846.77 18,972,313.74 2,741,584.75 24,882,745.26 （一）净利润 18,972,313.74 2,154,900.17 21,127,213.91 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 18,972,313.74 2,154,900.17 21,1

136、27,213.91 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 3,168,846.77 586,684.58 3,755,531.35 1.本期提取 3,205,908.77 590,802.58 3,796,711.35 2.本期使用 37,062.00 4,118.00 41,180.00 四、本期期末余额 139,599,19

137、5.00 45,367,400.12 5,280,161.18 21,111,409.78 260,035,026.76 54,417,977.00 525,811,169.84 2011 年年度报告 第 53 页 共 107 页 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 法定代表人：姚锦龙 公司财务负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郑彩霞 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 139,599

138、,195.00 45,367,400.12 21,111,409.78 247,901,235.72 50,755,429.84 504,734,670.46 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 139,599,195.00 45,367,400.12 21,111,409.78 247,901,235.72 50,755,429.84 504,734,670.46 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 2,111,314.41 -6,838,522.70 920,962.41 -3,806,245.88 （一）净利润 8,517,388.73 920,962.41

139、9,438,351.14 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 8,517,388.73 920,962.41 9,438,351.14 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 -15,355,911.43 -15,355,911.43 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -15,355,911.43 -15,355,911.43 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 2,111,314.41 2

140、,111,314.41 1.本期提取 2,111,314.41 2,111,314.41 2.本期使用 四、本期期末余额 139,599,195.00 45,367,400.12 2,111,314.41 21,111,409.78 241,062,713.02 51,676,392.25 500,928,424.58 2011 年年度报告 第 54 页 共 107 页 母公司所有者权益变动表 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 法定代表人：姚锦龙 公司财务负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郑彩霞 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储

141、备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 139,599,195.00 45,367,400.12 20,549,863.28 78,311,275.47 283,827,733.87 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 139,599,195.00 45,367,400.12 20,549,863.28 78,311,275.47 283,827,733.87 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -421,787.77 -421,787.77 （一）净利润 -421,787.77 -421,787.77 （二）其他综合收益 上述（

142、一）和（二）小计 -421,787.77 -421,787.77 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额 139,599,195.00 45,367,400.12 20,549,863.28 77,889,487.70 283,405,946.10 2011 年年度报告 第 55 页

143、共 107 页 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 法定代表人：姚锦龙 公司财务负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郑彩霞项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 139,599,195.00 45,367,400.12 20,549,863.28 93,438,459.83 298,954,918.23 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 139,599,195.00 45,367,400.12 20,549,863

144、.28 93,438,459.83 298,954,918.23 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -15,127,184.36 -15,127,184.36 （一）净利润 228,727.07 228,727.07 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 228,727.07 228,727.07 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 -15,355,911.43 -15,355,911.43 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -15,355,911.43 -15,355,911.4

145、3 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额 139,599,195.00 45,367,400.12 20,549,863.28 78,311,275.47 283,827,733.87 2011 年年度报告 第 56 页 共 107 页 山西美锦能源股份有限公司 财务报表附注 （金额单位：人民币元） 一、 公司基本情况 1、 历史沿革 公司成立于 1992 年，前身为福州天宇电气股份有限公司（以下简称“ 天宇电气” ），原注册住所：福州市新店南平路

146、天宇科技大楼，原公司经营范围为：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装备的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务。 1997 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）128 号文和福建省人民政府闽政体股199714 号文批准，公司发行了 3,000 万股社会公众股（A 股）并在深圳证券交易所上市，发行后总股本为 8,290 万股；1999 年 6月，经公司 1998 年度股东大会决议和福建省人民政府闽政体股199911 号文批准,以 1998 年末公司总股本 8,290 万股为基数，用资本公积每 10 股转增股本 5 股，转增后总股本为

147、 12,435 万股；1999 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）104 号文和福建省人民政府闽政体股199934 号文批准，公司向股东配售 1,524.9195 万股普通股，配股后的总股本为13959.9195 万股。 2007 年，公司进行了资产置换，美锦集团将其持有的山西美锦焦化有限公 2011 年年度报告 第 57 页 共 107 页 司的 90%股权（置入资产）交付给天宇电气，天宇电气将其全部资产、负债（置出资产）受美锦集团委托直接交付给许继集团或其指定的第三方。 2007 年 8 月 3 日，经山西省工商行政管理局（2007）晋工商企便字第 056号文批准

148、，本公司注册地由福州市新店南平路天宇科技大楼迁至太原市清徐县贯中大厦；2007 年 8 月 23 日，经山西省工商行政管理局（晋）名称变核准企字2007第 0357 号企业名称变更核准通知书核准，本公司名称变更为现名-山西美锦能源股份有限公司。变更后本公司持有山西省工商行政管理局颁发的注册号 140000110105834 号的企业法人营业执照。注册资本为人民币13959.92 万元；注册住所：山西省太原市清徐县贯中大厦；法定代表人：姚锦龙。 2、 行业性质 公司属于炼焦行业。 3、 经营范围 焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品、煤炭、焦炭、煤矸

149、石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。 二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、 财务报表的编制基础 自 2007 年 1 月 1 日起，公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“ 企业会计准则” ）。 2011 年年度报告 第 58 页 共 107 页 公司以持续经营为基础编制财务报表。 2、 遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等信息。 3、 会计年度 公司会计年度

150、为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、 记账本位币 公司记账本位币为人民币。 5、 计量属性 公司财务报表项目采用历史成本为计量属性，对于符合条件的项目，采用公允价值计量。 公司采用公允价值计量的项目包括交易性金融工具和可供出售金融资产。 公司本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1） 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账

151、面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2） 非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 2011 年年度报告 第 59 页 共 107 页 控制下的企业合并。购买方的合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或

152、承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 7、 现金及现金等价物的确定标准 编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易折算 公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或近似汇率）将外币金额折算为人民币入账。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币；以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币。 除了

153、为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按资本化的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 2011 年年度报告 第 60 页 共 107 页 （2）外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“ 未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算。 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 9、 金融工具 金融工具分为金融资产与金融负债。 （1）金

154、融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意图和持有能力。 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 b.应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。 c.可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。 2

155、011 年年度报告 第 61 页 共 107 页 d.持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资产。 （2）金融资产的确认和计量 金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为

156、投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时结转公允价值变动损益。 b.可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。除减值损失及外币可供出售金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 2011 年年度报告 第 62 页 共 107 页 处置时，将取得的价款与该金融

157、资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 c.持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 d.应收款项 应收款项包括对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及所持有的其他企业无活跃市场报价的债务工具，包括应收账款、

158、应收票据、预付账款、其他应收款等。应收款项以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 对于有活跃市场报价的金融资产，采用活跃市场报价确定公允价值。对于无活跃市场报价的金融资产，采用未来现金流量折现等估值方法确定公允价值。 (3)金融资产转移 当某项金融资产转移后，该金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方时，终止确认该金融资 2011 年年度报告 第 63 页 共 107 页 产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的

159、，将下列两项金额的差额计入当期损益： a.所转移金融资产的账面价值 b.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： c.终止确认部分的账面价值； d.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和

160、。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 (4)金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 2011 年年度报告 第 64 页 共 107 页 认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较

161、大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 （5）金融负债 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两类。以公允

162、价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量，其他金融负债按摊余成本计量。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的资产。 公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融

163、负债全部或部分终止确认的，公司应当将终止确认部分的账面价值与支 2011 年年度报告 第 65 页 共 107 页 付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 公司回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 10、 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通

164、过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大是指：应收账款和其他应收款金额在100 万元以上（含 100 万元）的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (2) 按组合计提坏账准备应收款项：

165、 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 2011 年年度报告 第 66 页 共 107 页 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 1% 1% 12 年 5% 5% 23 年 1

166、0% 10% 3 年以上 30% 30% (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 公司与合并会计报表子公司之间及合并会计报表子公司相互之间发生的应收款项，因合并会计报表时予以抵销，不计提坏账准备。 11、 存货 （1）存货的初始确认 存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 存货同时

167、满足下列条件的，才能予以确认： a.与该存货有关的经济利益很可能流入企业； b.该存货的成本能够可靠地计量。 （2）存货分类 存货分类为原材料、低值易耗品、包装物、库存商品（包括库存的外购商品、自制商品等）、在产品、委托加工物资、燃料等。 （3）存货取得和发出的计价方法 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货 2011 年年度报告 第 67 页 共 107 页 达到目前场所和状态所发生的支出；存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。 （4）周转材料的摊销方法 低值易耗品和包装物均采用一次摊销方法。 （5）存货的盘存制度 存货的盘存采用永续盘

168、存制。 （6）存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末

169、按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 2011 年年度报告 第 68 页 共 107 页 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 12、 长期股权投资 （1）投资成本确定 a.企业合并形成的长期股权投资 在同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方

170、所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 在非同一控制下的企业合并中，公司在购买日按照企业会计准则第 20 号企业合并确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 b.其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权

171、投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 2011 年年度报告 第 69 页 共 107 页 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 公司能够对被投资单位施加重大

172、影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认方法 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利

173、润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，考虑长期股权投资是否发生减值。如出现长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等情况时，对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。 2011 年年度报告 第 70 页 共 107 页 公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照企业会计准则第

174、8 号资产减值等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账

175、面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 2011 年

176、年度报告 第 71 页 共 107 页 对被投资单位施加重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量处理；其他长期股权投资，其减值按照企业会计准则第 8 号资产减值处理。 13、 固定资产 （1） 固定资产的初始确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、管道沟槽、电子设备、运输工具。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： a.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； b

177、.该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2） 固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 a.外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 b.购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 c.自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 d.债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确 2011 年年度报告 第 72 页 共 107 页 定其入账价值，并将

178、重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； e.在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 f.以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。 （3） 固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，在相关的

179、经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损益。 （4） 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用平均年限法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 25年 3 3.38 机器设备 12年 3 8.08 管道沟槽 10 年 3 9.70 电子设备 8 年 3 12.13 运输工具 5 年 3 19.40 每年年度终了，应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 2011 年年

180、度报告 第 73 页 共 107 页 复核。必要时，作适当调整。 （5） 固定资产的减值 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 （6） 固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （7） 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部

181、风险和报酬的租赁。公司将符合下列一项或数项标准的租赁认定为融资租赁： a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 e.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 2011 年年度报告 第 74 页

182、共 107 页 在租赁期开始日，融资租入固定资产的入账价值为租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者。 14、 在建工程 在建工程以立项项目分类核算。在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

183、15、 借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： a.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产

184、活动已经开 2011 年年度报告 第 75 页 共 107 页 始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 (2)借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化，直至资产的购建活动重新开始。 (3)借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存

185、入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 16、 无形资产 (1)无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本入账。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 2011 年年度报告 第 76 页 共

186、 107 页 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 (2)无形资产使用寿命及摊销 使用寿命有限的无形资产 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；如必要，对使用寿命进行调整。对于使用寿命有限的无形资产，在为

187、企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。 (3)无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 17、 研究开发支出 公司根据研发活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件为主要判断依据，划分研究阶段和开发阶段。 已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性时，研发项目处于研究阶段；当研发项目在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件时，研发项目进入开发阶段。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 2011 年年度报告 第 77 页 共 107 页

188、 a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.能够证明该无形资产将如何产生经济利益； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 18、 长期待摊费用 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费

189、用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按受益年限分期摊销。 19、 资产减值准备 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法如下： 对于固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等长期资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资

190、产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 2011 年年度报告 第 78 页 共 107 页 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等长期资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 20、 收入 (1)销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买

191、方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）提供劳务 在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约

192、定的收费时间和方法计算确定。 c.出租物业收入： 2011 年年度报告 第 79 页 共 107 页 具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； 履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； 出租开发产品成本能够可靠地计量。 （4）建造合同 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则合同成本在发生时作为费用，不确认收入。 21、 政府补助 政府补助分

193、为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时

194、性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税 2011 年年度报告 第 80 页 共 107 页 所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限

195、。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 23、 经营租赁与融资租赁 公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 （1）融资租赁 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费。 （2）经营租赁 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 24、

196、 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住 2011 年年度报告 第 81 页 共 107 页 房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 25、 主要会计政策、会计估计的变更 本年度本公司不存在会计政策、会计估计变更。 26、 前期差错更正 本年度本公司不存在前期会计差错更正。 三、 税项 公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 计税依据 税率 增值税 增值税应税收入 17%、13% 营业税 应纳税营业额 5% 企业所得税 公

197、司及其子公司的应纳税所得额 25% 四、 企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的企业会计准则第 33 号合并财务报表执行。公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。 集团内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权

198、益项下单独列示。 2011 年年度报告 第 82 页 共 107 页 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 (一) 子公司情况 1、非同一控制下企

199、业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 简称 子公司 类型 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 山 西 美 锦焦 化 有 限公司 美锦焦化控股 有限责任 太原市清徐县 生产及销售 11,800 煤制品的销售；焦炭的生产 （续表一） 子公司简称 期末实际出资额（万元） 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额（万元） 持股比例（） 表决权比例（）美锦焦化 10620 - 90 90 （续表二） 子公司简称 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 组织机构代码 美锦焦化 是 54,417,977.00 - 78326693-9 (二) 合并范围发生

200、变更的说明 本期合并范围未发生变化。 五、 合并财务报表主要项目注释 2011 年年度报告 第 83 页 共 107 页 （注：以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 1、 货币资金 项 目 2011-12-31 2010-12-31 外币金额 折算汇率人民币金额 外币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 人民币 296,993.55 1.0000 296,993.55 51,863.42 1.0000 51,863.42 银行存款 - - - - - - 人民币 12,132,377.21 1.0000 12,132,377.21 11,018,461.87 1.0000 11,018,4

201、61.87 其他货币资金 - - - - - - 人民币 95,065,454.36 1.0000 95,065,454.36 65,005,255.49 1.0000 65,005,255.49 合 计 107,494,825.12 - - 76,075,580.78 （1）期末货币资金中无质押、冻结情况。 （2）其他货币资金均为票据保证金。 2、 应收票据 （1）应收票据分类 种 类 20111231 20101231 银行承兑汇票 42,807,494.07 160,760,000.00 合 计 42,807,494.07 160,760,000.00 a.期末应收票据无质押情况。 b.

202、无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 3、 应收账款 （1）应收账款按种类披露： 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%）金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款 1 年以内 122,985,076.78 98.84 1,229,850.76 83.47 136,705,290.61 98.08 1,367,052.91 87.26 1-2 年 452,295.55 0.36 22,614.78 1.53 1,362

203、,078.81 0.98 68,103.94 4.35 2-3 年 390,188.86 0.31 39,018.89 2.65 1,315,170.90 0.94 131,517.09 8.39 2011 年年度报告 第 84 页 共 107 页 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%）金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -3 年以上 606,433.50 0.49 181,930.05 12.35 - - - - 组合小计 124,433,994.69 1

204、00.00 1,473,414.48 100.00 139,382,540.32 100.00 1,566,673.94 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - - - - - 合 计 124,433,994.69 100.00 1,473,414.48 100.00 139,382,540.32 100.00 1,566,673.94 100.00 （2）期末应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）期末应收账款中欠款金额前五名 序号 与本公司关系 2011-12-31 账龄 占应收账款总额的比例（%） 1 无关联关系120

205、,586,258.47 1 年以内 96.91 2 无关联关系1,310,609.60 1 年以内 1.05 3 无关联关系 606,433.50 3 年以上 0.49 4 无关联关系460,076.08 1 年以内 0.37 5 无关联关系419,855.55 2 年以内 0.34 合 计 - 123,383,233.20 99.16 4、 预付款项 （1）账龄分析 账 龄 2011-12-31 2010-12-31 金 额 占总额比例（%） 金 额 占总额比例（%） 1 年以内 162,651,960.10 92.99 47,471,056.75 84.46 1-2 年 12,265,60

206、4.29 7.01 8,732,107.50 15.54 合 计 174,917,564.39 100.00 56,203,164.25 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 序号 与本公司关系 2011-12-31 账龄 未结算原因 1 无关联关系47,238,231.75 1 年以内 预付煤款 2 无关联关系30,000,000.00 1 年以内 预付煤款 3 无关联关系16,500,352.00 1 年以内 预付煤款 4 无关联关系15,337,598.21 1 年以内 预付煤款 5 无关联关系13,605,315.62 1 年以内 预付煤款 2011 年年度报告 第 85 页

207、 共 107 页 序号 与本公司关系 2011-12-31 账龄 未结算原因 合计 - 122,681,497.58 （3）期末预付账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （4）一年以上的预付账款系预付煤矿煤款，该煤款期后已经收回。 5、 其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 种类 20111231 20101231 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - -账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款 1 年以内 - - - - - - - - 1-2

208、年 - - - - - - - - 2-3 年 - - - - - - - - 3 年以上 - - - - - - - - 组合小计 - - - - - - - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 943,901.87 100.00 96,453.52 100.00 708,740.72 100.00 59,630.34 100.00 合 计 943,901.87 100.00 96,453.52 100.00 708,740.72 100.00 59,630.34 100.00 （2）期末其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）期末其他应收款

209、中欠款金额前五名 单位名称 款项性质 2011-12-31 账龄 占其他应收款总额的比例（%） 供应部员工借款 备用金 364,000.00 1 年以内 38.56 清徐县安全生产监督管理局 押 金 300,000.00 3 年以上 31.78 北京华夏鑫源投资担保有限公司 押 金 88,079.10 1 年以内 9.33 太原办事处借款 备用金 50,000.00 1 年以内 5.30 太原办事处借款 备用金 48,928.40 1 年以内 5.18 合计 - 851,007.50 90.16 2011 年年度报告 第 86 页 共 107 页 6、 存货 （1）存货的分类 项目 20111

210、231 20101231 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 139,430,781.78 - 139,430,781.78 124,722,250.31 - 124,722,250.31 库存商品 81,064,865.13 6,229,940.65 74,834,924.48 62,992,512.48 523,717.87 62,468,794.61 合 计 220,495,646.91 6,229,940.65 214,265,706.26 187,714,762.79 523,717.87 187,191,044.92 （2）存货跌价准备 存货种类 2

211、0101231 本期计提额 本期减少 20111231 转回 转销 库存商品 523,717.87 6,272,306.62 478,677.97 87,405.87 6,229,940.65 合 计 523,717.87 6,272,306.62 478,677.97 87,405.87 6,229,940.65 （3）存货跌价准备情况 存货种类 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余额的比例 库存商品 成本大于市场售价 成本小于市场售价 0.59% 合 计 0.59% （4）截至本期期末，本公司不存在用于债务担保的存货。 7、 固定资产 （1）固定

212、资产账面原值： 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 房屋及建筑物 193,223,794.79 - - 193,223,794.79 管道沟槽 26,684,758.00 - - 26,684,758.00 机器设备 304,877,990.72 807,406.84 - 305,685,397.56 电子设备 16,860,140.98 692,381.81 - 17,552,522.79 运输工具 2,245,587.10 2,039,240.00 - 4,284,827.10 合 计 543,892,271.59 3,539,028.65 - 547,4

213、31,300.24 本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 （2）累计折旧： 项目 2010-12-31 本期增加 本期计提 本期减少 2011-12-31 房屋及建筑物 41,832,481.90 - 8,460,539.28 - 50,293,021.18 管道沟槽 19,401,031.63 - 3,707,963.88 - 23,108,995.51 机器设备 165,130,960.20 - 31,624,028.93 - 196,754,989.13 电子设备 13,946,931.99 - 521,067.85 - 14,467,999.84 2011 年年度报告 第

214、87 页 共 107 页 运输工具 764,808.52 - 637,099.50 - 1,401,908.02 合 计 241,076,214.24 - 44,950,699.44 - 286,026,913.68 （3）固定资产账面价值： 项目 2011-12-31 2010-12-31 房屋及建筑物 142,930,773.61 151,391,312.89 管道沟槽 3,575,762.49 7,283,726.37 机器设备 108,930,408.43 139,747,030.52 电子设备 3,084,522.95 2,913,208.99 运输工具 2,882,919.08 1

215、,480,778.58 合 计 261,404,386.56 302,816,057.35 8、 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项目 2011-12-31 2010-12-31 应收款项 392,467.00 406,576.07 存货 1,557,485.16 130,929.47 可抵扣亏损 1,999,590.55 1,796,412.44 专项储备 949,177.84 小 计 4,898,720.55 2,333,917.98 （2）引起暂时性差异的资产项目： 项目 2011-12-31 2010-12-31 应收款项 1,569,868.00 1,626,304.2

216、8 存货 6,229,940.64 523,717.88 可抵扣亏损 7,998,362.20 7,185,649.76 专项储备 3,796,711.35 小 计 19,594,882.19 9,335,671.92 9、 资产减值准备 项目 20101231 本期计提额 本期减少 20111231 转回 转销 坏账准备 1,626,304.28 514,278.88 570,715.16 - 1,569,868.00 其中：应收账款 1,566,673.94 447,824.74 541,084.20 - 1,473,414.48 其他应收款 59,630.34 66,454.14 29,

217、630.96 - 96,453.52 存货跌价准备 523,717.87 6,272,306.62 478,677.97 87,405.87 6,229,940.65 合 计 2,150,022.15 6,786,585.50 1,049,393.13 87,405.87 7,799,808.65 资产减值明细情况的说明：本公司在资产负债表日检查金融资产、存货、权益法核算的长期股权投资、固定资产、在建工程及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。对存在减值迹象的，按可收回金额低于账面价值的差额计提了资产减 2011 年年度报告 第 88 页 共 107 页 值准备，减值损失计入当期损益。 10、

218、短期借款 （1）短期借款分类 类别 2011-12-31 2010-12-31 保证担保 35,000,000.00 35,000,000.00 合 计 35,000,000.00 35,000,000.00 资产负债表日后已偿还金额 0.00 元。 11、 应付票据 类别 2011-12-31 其中：下一年度将到期的金额 2010-12-31 银行承兑汇票 160,000,000.00 160,000,000.00 130,000,000.00 合 计 160,000,000.00 160,000,000.00 130,000,000.00 12、 应付账款 （1）账龄分析及百分比 账 龄

219、2011-12-31 2010-12-31 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 211,036,101.24 97.75 250,322,174.90 96.43 1-2 年 4,868,278.74 2.25 9,257,447.35 3.57 合 计 215,904,379.98 100.00 259,579,622.25 100.00 账龄超过 1 年以上的应付账款主要是应付尚未结算的煤款。 （2）期末应付账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 13、 预收款项 （1）账龄分析及百分比 账 龄 2011-12-31 2010-12-31 金 额 比

220、例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 12,581,651.24 100.00 14,480,707.35 100.00 合 计 12,581,651.24 100.00 14,480,707.35 100.00 （2）期末预收款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 14、 应付职工薪酬 类别 2010-12-31 本期增加 本期支付 2011-12-31 2011 年年度报告 第 89 页 共 107 页 类别 2010-12-31 本期增加 本期支付 2011-12-31 （一）工资 2,559,331.62 19,304,209.18 17,497,123.8

221、9 4,366,416.91 （二）职工福利费 - 380,222.29 380,222.29 - （三）社会保险费 175,771.56 1,534,572.73 1,230,164.65 480,179.64 （四）工会经费 953,175.87 381,926.29 200,000.00 1,135,102.16 （五）职工教育经费 417,189.31 286,444.72 69,300.00 634,334.03 合计 4,105,468.36 21,887,375.21 19,376,810.83 6,616,032.74 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：年末计提的薪酬在次年

222、 1、2 月份发放。 15、 应交税费 税种 适用税率 2011-12-31 2010-12-31 增值税 17%、13% -38,771,085.37 -35,181,997.39 城建税 1% 18.38 3,900.00 教育费附加 3% 55.13 11,700.00 地方教育费附加 2% 36.75 企业所得税 25% 6,829,946.45 293,673.01 个人所得税 5%-45% 22,463.12 45,731.28 价格调节基金 1.5% 27.56 5,850.00 河道工程维护管理费基金 1% 431,074.06 2,033,469.70 营业税 5% 0.00

223、 390,000.00 合 计 - -31,487,463.92 -32,397,673.40 16、 其他应付款 （1）账龄分析及百分比 账 龄 2011-12-31 2010-12-31 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 4,855,655.63 93.90 11,944,913.69 98.33 1-2 年 315,300.00 6.10 203,279.21 1.67 合 计 5,170,955.63 100.00 12,148,192.90 100.00 （2）期末其他应付款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 17、 股本 项目 2010-1

224、2-31 本期增减变动 2011-12-31 2011 年年度报告 第 90 页 共 107 页 金额 比例（%）发行新股送股公积金转股其他 小计 金额 比例（%）1有限售条件股份 47,888,465 34.30 - - - -5,721,321 -5,721,321 42,167,144 30.21 2无限售条件股份 91,710,730 65.70 - - - 5,721,321 5,721,321 97,432,051 69.79 股份合计 139,599,195 100.00 - - - - - 139,599,195 100.00 18、 资本公积 类别 2010-12-31 本期

225、增加 本期支付 2011-12-31 股本溢价 44,140,103.37 - - 44,140,103.37 其他资本公积 1,227,296.75 - - 1,227,296.75 合 计 45,367,400.12 - - 45,367,400.12 19、 专项储备 类别 2010-12-31 本期增加 本期支付 2011-12-31 安全费 2,111,314.41 3,205,908.77 37,062.00 5,280,161.18 合 计 2,111,314.41 3,205,908.77 37,062.00 5,280,161.18 20、 盈余公积 类别 2010-12-3

226、1 本期增加 本期支付 2011-12-31 法定盈余公积金 21,111,409.78 - - 21,111,409.78 合 计 21,111,409.78 - - 21,111,409.78 根据中华人民共和国公司法、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。 21、 未分配利润 项目 2011-12-31 2010-12-31 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 241,062,713.02 247,901,235.72 - 调整 年

227、初未分配利润合计数 （调增+，调减-） - - - 调整后年初未分配利润 241,062,713.02 247,901,235.72 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 18,972,313.74 8,517,388.73 - 减：提取法定盈余公积 - - - 应付普通股股利 - 15,355,911.43 - 其他 - - - 2011 年年度报告 第 91 页 共 107 页 项目 2011-12-31 2010-12-31 提取或分配比例 期末未分配利润 260,035,026.76 241,062,713.02 - 22、 少数股东权益 子公司名称 2011-12-31 2010-

228、12-31 山西美锦焦化有限公司少数股东 54,417,977.00 51,676,392.25 合 计 54,417,977.00 51,676,392.25 23、 营业收入、营业成本 （1）主营业务收入和其他业务收入 项目 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 1,531,151,815.50 1,367,852,059.58 其他业务收入 - - 合 计 1,531,151,815.50 1,367,852,059.58 （2）主营业务收入和主营业务成本 a.分行业主营业务收入和主营业务成本 行业名称 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主

229、营业务成本 炼焦行业 1,531,151,815.50 1,401,108,164.55 1,367,852,059.58 1,264,226,865.55 合 计 1,531,151,815.50 1,401,108,164.55 1,367,852,059.58 1,264,226,865.55 b.分地区主营业务收入和主营业务成本 产品名称 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 省内 143,151,665.38 57,720,524.43 108,384,026.44 36,805,233.61 省外 1,388,000,150.12

230、1,343,387,640.12 1,259,468,033.14 1,227,421,631.94 合 计 1,531,151,815.50 1,401,108,164.55 1,367,852,059.58 1,264,226,865.55 （3）公司前五名客户的营业收入情况 客户序号 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 客户 1 1,044,890,609.13 68.24 客户 2 97,241,599.72 6.35 客户 3 79,319,846.56 5.18 客户 4 76,131,863.26 4.97 客户 5 42,897,309.66 2.80 合 计 1,340

231、,481,228.33 87.55 24、 营业税金及附加 2011 年年度报告 第 92 页 共 107 页 税种 2011 年度 2010 年度 计缴标准 教育费附加 1,209,960.15 1,198,881.14 应缴流转税额的 3% 地方教育费附加 806,143.90 - 应缴流转税额的 2% 价格调控基金 604,980.08 599,440.56 应缴流转税额的 1.5% 城市维护建设税 415,020.06 399,627.04 应缴流转税额的 1% 河道工程维护管理费 403,320.06 399,627.04 应缴流转税额的 1% 营业税 390,000.00 390,

232、000.00 服务收入的 5% 合 计 3,829,424.25 2,987,575.78 25、 销售费用 项目 2011 年度 2010 年度 装卸费 19,592,758.33 19,137,347.37 短途运费 12,452,408.42 18,241,432.53 服务管理费 4,806,573.60 4,536,266.80 职工薪酬 4,368,608.46 3,884,282.15 业务招待费 2,645,214.12 1,332,935.98 差旅费 1,193,709.48 835,544.12 办公费 747,957.03 811,955.53 其他 1,333,864

233、.41 352,578.44 合 计 47,141,093.85 49,132,342.92 26、 管理费用 项目 2011 年度 2010 年度 修理费 13,283,413.31 8,600,998.21 职工薪酬 6,963,074.65 5,431,529.00 排污费 4,903,901.60 3,178,515.95 业务招待费 3,330,148.05 2,650,389.40 办公费 2,678,749.58 2,586,678.30 差旅费 1,900,845.73 1,286,069.26 折旧费 1,008,450.48 796,082.92 税费 539,558.77

234、 3,526,064.40 其他 4,176.39 4,901,437.20 合 计 34,612,318.56 32,957,764.64 27、 财务费用 项目 2011 年度 2010 年度 利息支出 8,748,264.66 4,155,075.00 减：利息收入 493,980.28 668,553.73 利息净支出 8,254,284.38 3,486,521.27 手续费支出 1,457,623.70 123,984.03 其他 - 435,516.09 合 计 9,711,908.08 4,046,021.39 2011 年年度报告 第 93 页 共 107 页 28、 资产减

235、值损失 项目 2011 年度 2010 年度 坏账损失 -56,436.28 387,715.80 存货跌价损失 5,793,628.65 2,651,554.20 合 计 5,737,192.37 3,039,270.00 29、 投资收益 项目 2011 年度 2010 年度 说明 其他 47,265.76 237,419.18 - 合 计 47,265.76 237,419.18 - 30、 营业外收入 项目 2011 年度2010 年度 计入当期非经常性损益的金额 政府补助 - 1,200,000.00 - 罚款收入 - - - 合 计 - 1,200,000.00 - 31、 营业外

236、支出 项目 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失 - 1,151.00 - 其中：固定资产处置损失 - 1,151.00 - 捐款支出 50,000.00 20,000.00 50,000.00 其他 1,429.36 677.47 1,429.36 合 计 51,429.36 21,828.47 51,429.36 32、 所得税费用 项目 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 10,445,138.90 2,766,167.00 递延所得税调整 -2,564,802.57 673,291.87 合 计 7,880,336

237、.33 3,439,458.87 33、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下： （1）2011 年度净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益每股收益 2011 年年度报告 第 94 页 共 107 页 率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.14 0.14 0.14 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.14 0.14 0.14 （2）2010 年度净资产收益率和每股收益 报告期利润 加

238、权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.89 0.06 0.06 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.68 0.05 0.05 上述数据采用以下计算公式计算而得： 加权平均净资产收益率 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/ （ E 0 NP 2 E i Mi M0 E j Mj M0 E k Mk M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E 0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；E i 为报告期发行新股或债

239、转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E j 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E k 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （一）基本每股收益 基本每股收益=P S S= S0 S1 Si Mi M0 Sj Mj M0Sk 2011 年年度报告 第 95 页 共 107 页 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外

240、的普通股加权平 均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （二）稀释每股收益 稀释每股收益=P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用） （1-所得税率）/ （S0 S1 Si Mi M0 Sj Mj M0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归

241、属于公司普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 34、 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 利息收入 495,879.31 671,721.37 其他 2,667.48 209,211.53 合 计 498,546.79 880,932.90 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 审计咨询费 400,000.00 2,296,025.00 办公费 2,615,513.37 3,296,425.59 2011 年年度报告 第 96

242、 页 共 107 页 项目 2011 年度 2010 年度 招待费 5,115,356.33 3,198,086.65 交通差旅费 3,622,955.99 1,407,414.32 站台费 200,000.00 620,546.98 备用金支出 2,226,500.00 1,855,050.30 手续费及其他费用 1,209,851.31 2,186,772.01 合 计 15,390,177.00 14,860,320.85 35、 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 2011 年度 2010 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 21

243、,127,213.91 9,438,351.14 加：计提的资产减值准备 5,737,192.37 3,039,270.00 固定资产折旧 44,950,699.44 46,311,031.42 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） - 1,151.00 固定资产报废损失（减：收益） - - 公允价值变动损失（减：收益） - - 财务费用 2,000,640.28 4,155,075.00 投资损失（减：收益） -47,265.76 -237,419.18 递延所得税资产减少（减：增加） -1,615,624.73 673,29

244、1.87 递延所得税负债增加（减：减少） - - 存货的减少（减：增加） -32,780,884.12 -77,521,328.09 经营性应收项目的减少（减：增加） 15,290,812.10 59,041,672.21 经营性应付项目的增加（减：减少） -20,006,942.65 2,081,645.46 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 34,655,840.84 46,982,740.83 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - - 现金的期末余额

245、107,494,825.12 76,075,580.78 减：现金的期初余额 76,075,580.78 100,360,277.20 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 31,419,244.34 -24,284,696.42 2011 年年度报告 第 97 页 共 107 页 （2）现金和现金等价物 项目 2011-12-31 2010-12-31 一、现金 107,494,825.12 76,075,580.78 其中：库存现金 296,993.55 51,863.42 可随时用于支付的银行存款 12,132,377.21 11,

246、018,461.87 可随时用于支付的其他货币资金 95,065,454.36 65,005,255.49 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、年末现金及现金等价物余额 107,494,825.12 76,075,580.78 六、 关联方及关联交易 1、 关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 a.母公司 母公司名称 关联关系企业类型 注册地 法人代表业务性质注册 资本 （万元）母公司对本公司的持股比例（%）母公司对本公司的表决权比例（%）本企业最终控制方 组织机构代码 美锦能源集

247、团 有限公司 母公司 有限责任 山西省 太原市 清徐县 姚巨货生产及销售39,888 29.73 29.73 姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿 72591657-7 b.子公司 本公司子公司情况详见附注四（一）、（二）。 （2）不存在控制关系的关联方 2011 年年度报告 第 98 页 共 107 页 a.本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 山西美锦煤炭气化股份有限公司 同一控制人控制 71590238-2 山西亚太焦化冶镁有限公司 同一控制人控制 76248251-x 山西美锦钢铁有限公司 同一控制人控制 75408220-9

248、天津美锦国际贸易有限公司 同一控制人控制 67943457-6 山西美锦煤焦化有限公司 同一控制人控制 67644863-0 山西美锦煤化工有限公司 同一控制人控制 69429399-4 山西汾西太岳煤业股份有限公司 同一控制人控制 73399800-7 山西晋煤铁路物流有限公司 重大影响 68805041-9 2、 关联方交易 (1)采购商品、接受劳务情况表 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 2011 年度 2010 年度 金额 （万元）占同类交易金额的比例（%） 金额 （万元） 占同类交易金额的比例（%）山西美锦煤炭气化股份有限公司 供电、供水国家定价- - 143.27

249、7.37 山西美锦煤焦化有限公司 供电、供水国家定价1,787.47 100 1,799.75 92.63 山西美锦煤炭气化股份有限公司 供蒸汽 协议定价- - 50.89 8.56 山西美锦煤焦化有限公司 供蒸汽 协议定价1,624.56 100 543.71 91.44 山西美锦煤焦化有限公司 污水处理等综合服务 协议定价88.00 100 88.00 100.00 山西美锦煤炭气化股份有限公司 采购原材料及维修材料市场价 - - 22.49 0.02 山西美锦煤焦化有限公司 采购原材料及维修材料市场价 3,507.07 2.59 168.51 0.13 山西汾西太岳煤业股份有限公司 采购

250、原材料市场价 8,742.97 6.46 - - 山西晋煤铁路物流有限公司 站台费 市场价 51.71 2.64 - - 合 计 - - 15,801.78 - 2,816.62 - (2)出售商品、提供劳务情况表 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 2011 年度 2010 年度 金额 （万元） 占同类交易金额的比例（%） 金额 （万元） 占同类交易金额的比例（%） 2011 年年度报告 第 99 页 共 107 页 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 2011 年度 2010 年度 金额 （万元） 占同类交易金额的比例（%） 金额 （万元） 占同类交易金额的比例

251、（%）山西美锦煤焦化有限公司 销售产品市场价 148.96 0.10 570.56 0.42 山西美锦煤化工有限公司 销售产品市场价 4.90 - - - 天津美锦国际贸易有限公司 销售产品市场价 310.13 0.20 721.19 0.53 山西美锦钢铁有限公司 销售产品市场价 593.97 0.39 - - 山西晋煤铁路物流有限公司 销售产品市场价 1,782.12 1.16 - - 合 计 2,840.08 - 1,291.75 - (3)关联托管情况 委托方名称 受托方名称 托管资产情况 定价 依据 2011 年 (万元) 2010 年(万元) 山西美锦煤焦化有限公司 山西美锦能源股

252、份有限公司原料采购权和产品销售权 协议定价 390 390 山西美锦煤化工有限公司 山西美锦能源股份有限公司原料采购权和产品销售权 协议定价 390 390 (4)关联方租赁 出租方 承租方 租赁资产 情况 租赁资产 定价依据 2011 年 (万元) 2010 年 (万元) 美锦能源集团有限公司 山西美锦焦化有限公司 土地 协议定价 20.31 20.31 美锦能源集团有限公司 山西美锦焦化有限公司 办公楼 协议定价 - 98 (5)关联方担保 担保方 被担保方 担保事项 担保金额（万元）担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕 美锦能源集团有限公司 山西美锦焦化有限公司 短期借款 3,500

253、 2011.06.29 2012.06.28 否 美锦能源集团有限公司 山西美锦焦化有限公司 银行承兑汇票 3,000 2011.07.04 2012.01.04 否 美锦能源集团有限公司 山西美锦焦化有限公司 银行承兑汇票 3,000 2011.12.30 2012.06.30 否 美锦能源集团有限公司 山西美锦焦化有限公司 银行承兑汇票 10,000 2011.10.19 2012.04.19 否 2011 年年度报告 第 100 页 共 107 页 七、 或有事项 无。 八、 承诺事项 无。 九、 资产负债表日后事项 无。 十、 其他重要事项 美锦能源于 2012 年 2 月 12 日召

254、开的第六届董事会第四次会议通过山西美锦能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（以下简称“ 本次重组预案” 或“ 重组预案” ）。 美锦能源以非公开发行股份的方式购买美锦集团持有的锦富煤业 82.11%的股权、东于煤业 100%的股权、汾西太岳 76.96 %的股权以及证号为清国用(2001）字第 00048 号的国有土地使用权一宗，购买姚俊杰持有的锦富煤业 8.95%的股权、张洁持有的锦富煤业 8.94%的股权。上述资产的预估值合计约为136.24 亿元，为收购上述资产非公开发行的股份合计不超过 8.39 亿股，每股发行价格为 16.25 元人民币。 美锦能源通过询价的方式向符合条件的不超

255、过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%，发行价不低于定价基准日前二十个交易日美锦能源 A 股股票交易均价（16.25 元/ 股） 2011 年年度报告 第 101 页 共 107 页 的 90%，即 14.63 元/ 股。拟非公开发行的股份合计不超过 2.85 亿股。配套融资所募集资金拟用于购买美锦集团持有的美锦煤焦化 100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦 100%的股权，剩余金额拟用于补充流动资金。上述拟收购资产的预估值合计约为 30.81 亿元，若配套融资金额不足以支付上述资产的收购价款，美锦能源将自筹资金用于支付

256、上述收购价款的差额。 通过本次重大资产重组，美锦能源将解决焦化资产的同业竞争问题，规范关联交易。同时，煤炭资产的注入使美锦能源将拥有完整的煤焦一体化产业链，资产规模和资产质量得到大幅提高，将有效应对行业波动，可持续发展能力得到显著增强。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1)应收账款按种类披露： 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - - - - - 账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款 1 年以内 -

257、 - - - - - - - 1-2 年 - - - - - - - - 2-3 年 - - - - 606,433.50 100.00 60,643.35 100.00 3 年以上 606,433.50 100.00 181,930.05 100.00 - - - - 组合小计 606,433.50 100.00 181,930.05 100.00 606,433.50 100.00 60,643.35 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - - - - - 合 计 606,433.50 100.00 181,930.05 100.00 606,433.5

258、0 100.00 60,643.35 100.00 2011 年年度报告 第 102 页 共 107 页 （2）期末应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）期末应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 应收账款期末余额 账龄 占应收账款总额 的比例（%） 山西省交城天鸿化工有限公司 非关联方606,433.50 3 年以上 100 合 计 -606,433.50 - - 2、 其他应收款 (1)其他应收款按种类披露： 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%

259、） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - - - - - 账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款 1 年以内 - - - - - - - - 1-2 年 - - - - - - - - 2-3 年 - - - - - - - - 3 年以上 - - - - - - - - 组合小计 - - - - - - - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 102,628.74 100.00 1,026.29 100.00 99,838.47 100.00 26,541.32 100.00 合 计 102,628.74 100.00 1,026.29 1

260、00.00 99,838.47 100.00 26,541.32 100.00 （2）期末其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）期末其他应收款中欠款金额前五名 单位名称 款项性质 其他应收款期末余额 账龄 占其他应收款总额的比例（%） 北京办事处备用金 备用金 14,549.64 1 年以内 14.18 北京华夏鑫源投资担保有限公司 押金 88,079.10 1 年以内 85.82 合 计 102,628.74 100.00 2011 年年度报告 第 103 页 共 107 页 3、 长期股权投资 项目 2011-12-31 2010-12-31 账面余额

261、 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 301,774,546.22 - 301,774,546.22 - 合 计 301,774,546.22 - 301,774,546.22 - (1)被投资单位主要信息 被投资单位 核算方法 2010-12-31增减变动 2011-12-31 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 减值准备 本期现金红利1、子公司 - - - - - - - 山西美锦焦化有限公司 成本法 301,774,546.22 - 301,774,546.22 90.00 90.00 - - 合 计 301,774,546.22 - 301,77

262、4,546.22 - - - - 4、 营业收入及营业成本 (1)主营业务收入和其他业务收入 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 66,988,176.32 56,928,400.79 其他业务收入 - - 合 计 66,988,176.32 56,928,400.79 (2)主营业务收入和主营业务成本（分产品） 产品名称 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 炼焦行业 66,988,176.32 56,973,473.39 56,928,400.79 47,289,852.54 合 计 66,988,176.32 56,973,47

263、3.39 56,928,400.79 47,289,852.54 (3)主营业务收入和主营业务成本（分地区） 地区 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 省内 58,238,479.73 55,956,073.07 53,554,518.35 44,013,225.01 省外 8,749,696.59 1,017,400.32 3,373,882.44 3,276,627.53 合计 66,988,176.32 56,973,473.39 56,928,400.79 47,289,852.54 (4)公司前五名客户的营业收入情况 2011 年年

264、度报告 第 104 页 共 107 页 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 客户 1 29,600,276.58 44.19 客户 2 12,518,479.62 18.69 客户 3 7,246,826.88 10.82 客户 4 6,402,799.22 9.56 客户 5 1,954,037.59 2.92 合 计 57,722,419.89 86.18 5、 现金流量表补充资料 补充资料 2011 年度 2010 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -421,787.77 228,727.07 加：资产减值准备 95,771.67 42,462.60 固定

265、资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 598,729.59 499,536.72 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“ ” 号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“ ” 号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“ ” 号填列） - - 财务费用（收益以“ ” 号填列） - - 投资损失（收益以“ ” 号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“ ” 号填列） -227,121.02 113,752.52 递延所得税负债增加（减少以“ ” 号填列） - - 存货的减少（增加以“ ” 号填列） - - 经营性应收项目的减

266、少（增加以“ ” 号填列）-779,065.43 -1,136,092.21 经营性应付项目的增加（减少以“ ” 号填列）1,142,930.39 15,615,357.31 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 409,457.43 15,363,744.01 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 493,105.76 87,498.33 减：现金的期初余额 87,498.33 151,665.75 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现

267、金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 405,607.43 -64,167.42 十二、 补充资料 2011 年年度报告 第 105 页 共 107 页 1、 当期非经常性损益明细表 (1)根据中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）规定，本公司非经常性损益发生情况如下： 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 - - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） - - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业

268、取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及

269、处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 47,265.76 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -51,429.36 - 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小 计 -4,163.60 - 减：所得税影响额 -1,040.90 - 减：少数股东权益影响额（税后） -312.27 - 合

270、计 -2,810.43 - 2、 净资产收益率及每股收益 （1）2011 年度净资产收益率和每股收益 2011 年年度报告 第 106 页 共 107 页 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.14 0.14 0.14 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.14 0.14 0.14 （2）2010 年度净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.89 0.06 0.06 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

271、 1.68 0.05 0.05 3、 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 与上期增减变动 原因说明 应收票据 -73.37% 预付煤款增加所致 预付款项 211.22% 预付煤款增加所致 递延所得税资产 109.89% 存货跌价准备增加所致 应付职工薪酬 61.15% 工资薪酬增加所致 其他应付款 -57.43% 应提费用减少所致 财务费用 140.04% 贴现费用增加所致 资产减值损失 88.77% 计提存货跌价准备 所得税费用 129.12% 当期利润增加所致 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2012 年 4 月 15 日批准报出。 2011 年年度报告 第 107 页 共 107 页 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三 、 报 告 期 内 在 证 券 时 报 、 证 券 日 报 、 中 国 证 券 报 和 上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有法定代表人签名并盖章的公司 2011 年年度报告文本。 五、公司章程。 以上文件存放于公司证券投资部以供查阅。 山西美锦能源股份有限公司 董事长：姚锦龙 二零一二年四月十五日