000712_2009_锦龙股份_2009年年度报告_2010-04-07.txt

1、 广东锦龙发展股份有限公司 二九年年度报告 二一年四月七日 目 录 第一节 重要提示1 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第六节 公司治理结构11 第七节 股东大会情况简介15 第八节 董事会报告18 第九节 监事会报告31 第十节 重要事项34 第十一节 财务报告41 第十二节 备查文件42 -1- 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司第五届董

2、事会第八次会议于 2010 年 4 月 7 日召开,会议应到董事 8 人,实到董事 8 人，没有董事声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长杨志茂先生、财务总监张海梅女士、财务部经理余敏冰女士声明：保证年度报告中财务会计报告真实、完整。 广东锦龙发展股份有限公司董事会 董事长：杨志茂 二一年四月七日 -2- 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定中文名称：广东锦龙发展股份有限公司 公司法定英文名称：Guangdong Golden Dragon Development Inc.

3、二、公司法定代表人：杨志茂 三、公司董事会秘书：张丹丹 证券事务代表：温尚辉 地址：广东省清远市方正二街 1 号锦龙大厦 电话：0763-3369393 传真：0763-3362693 电子信箱：zqsw 四、公司地址 公司注册地址：广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层 公司办公地址：广东省清远市方正二街 1 号锦龙大厦 邮政编码：511518 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：zqsw 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报和上海证券报 登载公司年报的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易

4、所：深圳证券交易所 股票简称：锦龙股份 股票代码：000712 七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期：本公司于 2001 年 7 月 16 日变更公司名称为广东锦龙发展股份有限公司，于 2001 年 12 月 21 日变更经营范围为“染织、化纤长丝生产、房地产开发”，于 2004 年 11 月 15 日变更经营范围为“实业投资、房地产开发”。 2、企业法人营业执照注册号：440000000021235 3、税务登记号码：441900617971800 4、公司聘请会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 广州分所办公地址：广州市天河路 2-6 号粤电广场北塔 1904-1

5、905 -3- 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司主要会计数据摘要 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%） 2007 年 营业收入 162,012,145.19 86,698,905.76 86.87 255,960,139.88 利润总额 214,587,656.04 30,343,265.86 607.20 85,261,566.13 归属于上市公司股东的净利润 200,027,369.34 21,346,510.49 837.05 85,741,550.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 164,651,130.97 -44,380,8

6、90.74 471.00 -56,243,111.32 经营活动产生的现金流量净额 90,805,958.65 154,961,872.07 -41.40 93,380,816.89 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（%） 2007 年末 总资产 1,196,046,289.15 1,125,849,031.93 6.24 1,271,526,491.36 所有者权益（或股东权益） 701,440,833.18 516,612,035.59 35.78 499,501,434.76 股本 304,623,048 304,623,048 0 304,623,048 二、主要财务

7、指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%） 2007 年 基本每股收益 0.66 0.07 842.86 0.28 稀释每股收益 0.66 0.07 842.86 0.28 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.54 -0.15 460.00 -0.18 加权平均净资产收益率% 32.84 4.20 28.64 18.78 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率% 27.84 -9.30 37.14 -14.58 每股经营活动产生的现金流量净额 0.30 0.51 -41.18 0.31 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（%） 2007 年末

8、 归属于上市公司股东的每股净资产 2.30 1.70 35.29 1.64 -4- 三、2009 年度主要业务数据： 项目 单位：（人民币）元 营业利润 215,259,293.93 利润总额 214,587,656.04 归属于上市公司股东的净利润 200,027,369.34 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 164,651,130.97 经营活动产生的现金流量净额 90,805,958.65 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额 项 目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目： 项目 1：以前年度已经计提各项减值准备的转回 -1,309,079.37 项目 2：计入当期损益的

9、对非金融企业收取的资金占用费 793，845.00 项目 3：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无 形资产、其他长期资产产生的损益 49,113,447.17 项目 4：其他各项营业外收入、支出 -746,744.13 项目 5：除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -52，000.00 税前非经常性损益合计 47,799,468.67 减：非经常性损益的所得税影响数 12,494,791.71 非经常性损益少数股东所占份额 -71,561.41 税后非

10、经常性损益 35,376,238.37 四、本年度利润表附表 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）（2009年修订）要求计算净资产收益率和每股收益： 2009 年度 2008 年度 净资产收益率（%） 净资产收益率（%） 项目 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于上市公司股东 的净利润 32.84 4.13 4.20 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 27.84 -8.59 -9.30 -5- 五、本年度股东权益变化情况 单位：（人民币）元 项目 股 本 资本公积金 盈余公积 未分配利润 合 计 期初数 304,623,048.00 6,189,717.24

11、 51,488,343.33 154,310,927.02 516,612,035.59 本期增加 32,580.65 2,376,422.43 200,027,369.34 202,436,372.42 本期减少 17,607,574.83 期末数 304,623,048.00 6,222,297.89 53,864,765.76 336,730,721.53 701,440,833.18 注：本期增加系本年净利润转入。 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 注：有限售条件股份减少的原因为（1）东莞市荣富实业有限公司于 2009 年2 月和 8 月共办理了 22,

12、977,268 股有限售条件流通股的解禁手续；（2）东莞市锦麟实业有限公司于 2009 年 7 月办理了 13,539,028 股有限售条件流通股的解禁手续；（3）公司原董事岳鸿军持有本公司股份 45000 股于离职满半年后解除了锁定。 本次变动前 本年变动增减(+,-) 本次变动后 数量(股) 比例(%) 配股 公积金 转股 限售股 解限 高管股限售锁定 其他 小计 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件流通股份 150149980 49.29 -36516296 -45000 -36561296 113588684 37.29 1、境内法人持有股份 150104980 49.28 -365

13、16296 -32910000 -69426296 80678684 26.48 2、境内自然人持有股份 32910000 32910000 32910000 10.81 3、高管股份 45000 0.01 -45000 -45000 0 0 二、无限售条件流通股份 154473068 50.71 36516296 45000 36561296 191034364 62.71 1、人民币 普通股 154473068 50.71 36516296 45000 36561296 191034364 62.71 三、股份总数 304623048 100 304623048 100 -6- 2、限售股

14、份变动情况表 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 其他原因 限售股的变化 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 东莞市新世纪科教拓展有限公司 80678684 80678684 股 权 分 置 改革限售股份 东莞市荣富 实业有限公司 55887268 22977268 -32910000 0 股 权 分 置 改革限售股份 2009年2月、8月 东莞市锦麟 实业有限公司 13539028 13539028 0 股 权 分 置 改革限售股份 2009年7月 岳鸿军 45000 45000 0 公 司 原 董 事持股 2009年12月 合计 150149980 365

15、61296 -32910000 80678684 注：其他原因限售股的变化为东莞市荣富实业有限公司持有的本公司有限售条件流通股 32,910,000 股股份于 2009 年 7 月已通过司法裁定的方式过户至邓永洪名下，以抵偿东莞市荣富实业有限公司对邓永洪的债务。 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发字（1997）087、088 号文批准，公司于 97 年 3月 25-26 日采取“全额预缴、比例配售”的形式在广州、清远两地定点发行 A 股，发行总流通股 1670.7 万股（其中：职工股 167.07 万股），每股发行价 7.38 元，社会公众股 1503.63 万股于 97 年 4

16、月 15 日在深交所上市交易，同年 10 月 23 日公司职工股上市交易。 2、到报告期末为止的前三年内本公司没有存在股票及衍生证券发行的情形。 3、截止报告期末，公司没有存在内部职工股的情形。 三、股东情况介绍(截至 2009 年 12 月 31 日) （一）报告期末公司股东总数为 27027 户。 （二）前 10 名股东的持股情况 序号 股东名称 股东性质 年末持股数（股） 比例（%） 股份类别 质押冻结股份数量（股） 1 东莞市新世纪科教拓展有限公司 境内非国有法人 80678684 26.48 有限售条件的流通股 74010000 2 邓永洪 境内 自然人 32910000 10.80

17、 有限售条件的流通股 26450000 3 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 未知 6609708 2.17 流通股 4 海通中行富通银行 未知 4741747 1.56 流通股 5 庾锦培 境内 自然人 4413400 1.45 流通股 6 萧锦万 境内 自然人 3924100 1.29 流通股 7 卢瀚波 境内 自然人 3352500 1.10 流通股 8 庞敏惠 境内 自然人 3244560 1.07 流通股 9 朱必圣 境内 自然人 3206300 1.05 流通股 10 方芳 境内 自然人 2756900 0.91 流通股 -7- 注： 1、公司第一大股东东莞市新世纪科教

18、拓展有限公司持有股份具体质押情况： （1）将所持本公司有限售条件的流通股 2750 万股（占总股本的 9.03%）质押给东莞银行股份有限公司凤岗支行； （2）将所持本公司有限售条件的流通股 2651 万股（占总股本的 8.7%）质押给东莞信托有限公司； （3）将所持本公司有限售条件的流通股 1650 万股（占总股本的 5.42%）质押给东莞市农村信用合作联社凤岗信用社； （4）将所持本公司有限售条件的流通股 200 万股（占总股本的 0.66%）质押给深圳发展银行股份有限公司广州珠江新城支行； （5）将所持本公司有限售条件的流通股 150 万股（占总股本的 0.49%）质押给深圳发展银行股份有

19、限公司广州信源支行。 2、公司第二大股东邓永洪持有股份质押情况 邓永洪合计将所持本公司有限售条件的流通股 2645 万股（占总股本的8.68%）质押给东莞信托有限公司。 3、截止至本报告期末，根据公司已知的资料，未发现本公司前十名股东之间存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 （三）公司前十名流通股东持股情况公司前十名流通股东持股情况 序号 股东名称 年末持有流通股数量 种类 1 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 6609708 A股 2 海通中行富通银行 4741747 A股 3 庾锦培 4413400 A股 4 萧锦万 3924100 A股

20、5 卢瀚波 3352500 A股 6 庞敏惠 3244560 A股 7 朱必圣 3206300 A股 8 方芳 2756900 A 股 9 徐毅 2588900 A 股 10 林巧珍 2372200 A 股 注：本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系以及是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 （四）公司控股股东情况 东莞市新世纪科教拓展有限公司，1997 年 1 月 14 日成立，注册资本：壹亿伍仟万元，法定代表人：朱凤廉，股权结构：杨志茂占 80%,朱凤廉占 20%，主要业务为科教投资、实业投资等。 （五）公司实际控制人情况 -8- 杨志茂，中国国籍，未取得其他

21、国家或地区居留权，最近工作简历见本年度报告第五节。 （六）公司与实际控制人之间的产权及控股关系的方框图 杨志茂（自然人） 80% 东莞市新世纪科教拓展有限公司 26.48% 广东锦龙发展股份有限公司 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事、高级管理人员 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年度末持股数 杨志茂 男 47 董事长 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 朱凤廉 女 46 董事、总经理 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 曾坤林 男 52 董事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 邓照祥 男 57 董 事 2009 年 6

22、 月-2012 年 6 月 0 周建辉 男 45 董事、副总经理 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 黄伟成 男 55 独立董事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 姚作为 男 46 独立董事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 丑建忠 男 43 独立董事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 杨天舒 女 41 监事会主席 2009 年 12 月-2012 年 6 月 0 李炽兰 女 35 监 事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 郑 奕 女 43 监 事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 张丹丹 女 41 副总经理、董

23、事会秘书 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 张海梅 女 43 财务总监 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 董事、监事在股东单位任职情况如下： 公司董事长杨志茂先生任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，董事朱凤廉女士任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，董事曾坤林先生任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事。 -9- 二、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作简历 董事长：杨志茂，男，47 岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事长；现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会董事长。 董事、总经理：朱凤廉，女，46 岁，本科学历，曾

24、任东莞市新世纪英才学校执行董事；现任东莞市新世纪英才学校董事长，东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会董事、公司总经理。 董事：曾坤林，男，52 岁，本科学历。曾任东莞市新世纪英才学校执行董事，现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会董事、董事会办公室主任。 董事：邓照祥，男，57 岁，曾任东莞市合智贸易有限公司总经理，东莞市荣富实业有限公司董事长，现任广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会董事。 董事、副总经理：周建辉，男，45 岁，本科学历。曾于东莞市财务发展有限公司工作，曾任东莞信托有限公司副总经理，东莞证券有限责任公司董事

25、长，现任广东博信投资控股股份有限公司董事、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会董事。 独立董事：黄伟成，男，55 岁，工商管理硕士，高级会计师，曾任羊城会计师事务所副总经理；现任广东羊城会计师事务所有限公司副主任会计师，广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会独立董事。 独立董事：姚作为，男，46 岁，管理学博士，曾任亚洲（澳门）国际公开大学高级工商管理（MBA）班硕士生导师，现任广东行政学院经济管理学教授、硕士生导师，暨南大学管理学院 MBA 校友导师，广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会独立董事。 独立董事：丑建忠，男，43 岁，经济学博士，曾任广东证券股份有限公司高级经济师；现任广东省风险促

26、进会副理事长、香港品质管理协会资深会员、广东省体改研究会特聘顾问、暨南大学工商管理硕士兼职导师、广东金融学会理事、佛山塑料集团股份有限公司第六届董事会外部董事，广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会独立董事。 监事会主席：杨天舒，女，41 岁，大专学历，助理会计师，多年来一直在东莞市新世纪英才学校工作，历任该校校产处主任、校务委员会委员等职，现任东莞市新世纪英才学校董事兼财务部主任，广东锦龙发展股份有限公司第五届监事会主席。 监事：李炽兰，女，35 岁，大专学历，曾任东莞市荣富实业有限公司副总经理；现任东莞市荣富实业有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第五届监事会监事。 -10- 监事：郑奕，

27、女，43 岁，本科学历，工程师，曾在清远市染织厂从事技术改造工作，在清远冠龙纺织有限公司从事人事工作；现在广东锦龙发展股份有限公司人力资源部工作，任广东锦龙发展股份有限公司第五届监事会监事。 副总经理、董事会秘书：张丹丹，女，41 岁，本科学历，曾任广州奥桑味精食品有限公司人事部经理，广州时装实业公司副总经理，广东锦龙发展股份有限公司办公室主任、人力资源部经理；现任广东锦龙发展股份有限公司副总经理、董事会秘书。 财务总监：张海梅，女，43 岁，大专学历。曾任冠富（清远）化纤厂有限公司财务部副经理，广东锦龙发展股份有限公司财务部经理、总经理助理；现任广东锦龙发展股份有限公司财务总监。 三、董事、

28、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬根据不同的职务、不同的岗位，并按个人完成任务情况确定报酬和津贴额度。 2、年度报酬情况 在公司领取报酬和津贴的现任董事、监事、高级管理人员 报告期内从公司领取的报酬和津贴总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 杨志茂 48.28 否 朱凤廉 38.68 否 曾坤林 12.22 否 邓照祥 0 是 周建辉 28.28 否 董事 邓志强（2009 年 11 月离职） 20.12 否 黄伟成 6 否 姚作为 6 否 独立董事 丑建忠(2009 年 6 月 29日起任职) 3 否 杨天舒 0 是 李炽兰 0 是 郑奕 7.31

29、 否 监事 禤振生（2009 年 11 月离职） 4.08 是 张丹丹 29.08 否 高级管理人员 张海梅 26.68 否 合计 229.73 四、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2009 年 6 月 8 日，本公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了关于公司董事会换届选举的议案，鉴于第四届董事会任期已于 2009 年 6 月届满，公司董事会提名杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生、邓照祥先生、周建辉先生、邓志强先生为公司第五届董事会董事候选人，提名黄伟成先生、姚作为先生、-11- 丑建忠先生为第五届董事会独立董事候选人。2009 年 6 月 29 日，本公司召开的2008 年度

30、股东大会审议通过了本公司关于公司董事会换届选举的议案。 2、2009 年 6 月 8 日，本公司第四届监事会第十四次会议审议通过了关于公司监事会换届选举的议案，鉴于第四届监事会任期已于 2009 年 6 月届满，公司监事会提名禤振生先生、李炽兰女士为公司第五届监事会监事候选人，公司职工代表大会已经选举郑奕女士为第五届监事会职工代表监事。2009 年 6 月 29日，本公司召开的 2008 年度股东大会审议通过了本公司关于公司监事会换届选举的议案。 3、2009 年 6 月 29 日，本公司第五届董事会第一次会议审议通过了如下高级管理人员相关议案： （1）选举公司董事长的议案。董事会选举了杨志茂

31、先生为公司第五届董事会董事长。 （2）聘任公司高级管理人员的议案。聘任朱凤廉女士为公司总经理，聘任周建辉先生为公司副总经理，聘任张丹丹女士为公司副总经理兼董事会秘书，聘任张海梅女士为公司财务总监，聘任邓志强先生任董事会办公室主任。 4、公司董事邓志强先生于 2009 年 11 月 24 日向董事会提交了书面辞职报告，辞去公司第五届董事会董事、董事会办公室主任、董事会审计委员会委员职务。 5、公司监事会主席禤振生先生于 2009 年 11 月 24 日向监事会提交了书面辞职报告，辞去公司第五届监事会监事、监事会主席职务。 6、2009 年 11 月 25 日公司第五届监事会第四次会议提名杨天舒女

32、士为公司第五届监事会监事，并经公司 2009 年 12 月 31 日召开的 2009 年第三次临时股东大会审议通过。2009 年 12 月 31 日公司第五届监事会第五次会议选举了杨天舒女士为公司第五届监事会主席。 五、截止 2009 年底公司员工情况 公司在册员工共 238 人。 专业构成情况：生产人员 60 人，销售人员 57 人，技术人员 53 人，财务人员 13 人，管理人员 42 人，退休人员 51 人。 教育程度情况：具有本科及本科学历以上 25 人，具有大专学历 67 人，具有中专学历 36 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司严格遵照公司法、证券法和中国

33、证监会有关法律、法规和上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范上市公司的经营运作。公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性-12- 文件要求执行，在公司治理的制度建设和规范运作等方面与证监会的要求基本不存在差异。具体情况如下： 1、关于公司股东与股东大会：本公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求，依法召集、召开股东大会。报告期内本公司召开的股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程以及股东大会议事规则等规范性文件的规定。 2、关于上市公司的独立性：本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做

34、到“五分开”，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 3、关于董事与董事会：本公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事（含独立董事），按照上市公司治理准则及公司章程等的有关规定和要求召开董事会会议，保障和发挥董事会的管理、决策职能 4、关于监事与监事会：本公司按照公司章程规定的监事选聘程序选举监事，监事会会议按照公司章程的规定召集和召开，对董事会和管理层进行监督，维护上市公司和全体股东的利益，全面有效地发挥了监事会的职责。 5、关于利益相关者：本公司尊重银行及其它债权人、职工、消费

35、者等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、稳健发展。 6、关于信息披露与透明度：本公司能按照证券法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等法律、法规的规定，及时、准确地履行信息披露义务。 二、完善公司治理方面 报告期内，公司根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（中国证监会令200857号）的规定和要求，公司对公司章程中的相应条款进行了修订，明确和规范了公司现金分红政策。 报告期内，为规范公司的重大信息内部报告工作，维护投资者的合法权益，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合本公司的实际情况，公司制定了公司重大信息内部报告制度。 公司将把完善内部治理作为一项长期

36、工作，继续完善公司内部治理的各项规章制度，不断完善上市公司治理结构，为公司的持续、健康发展提供有力保障。 三、独立董事履行职责情况 公司独立董事黄伟成先生、姚作为先生、丑建忠先生（任期自 2009 年 6 月29 日起）、刘平先生（任期至 2009 年 6 月 29 日）出席了报告期内公司的董事-13- 会会议和股东大会会议，对公司各项重大决策提供了宝贵的专业性建议，提高了公司决策的前瞻性和科学性。公司独立董事对公司的各项重大事项均发表了自己的独立意见，充分发挥了独立董事的职责，并维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 1、独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年度应参加 董事会次数 亲自出

37、席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 黄伟成 11 11 0 0 姚作为 11 11 0 0 丑建忠 （2009 年 6 月 29 日新任） 6 6 0 0 刘 平 （任期至 2009年 6 月 29 日） 5 5 0 0 2、独立董事在 2009 年度报告中的独立作用 根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934 号），在 2009 年度报告编制过程中，独立董事切实履行了相关职责和义务。2010 年 1 月 28 日，独立董事来公司实地考察，同时听取了公司管理层对 2009 年度经营情况和投、融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了各自对

38、公司发展的意见和建议，并与公司 2009 年度审计注册会计师就审计计划进行了充分的沟通。2010 年 3 月 18 日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，独立董事再次与年审注册会计师进行了见面沟通，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。 3、独立董事对公司有关事项提出异议情况： 报告期内，公司独立董事没有对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的情况 公司与控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公

39、司具有独立完整的业务及自主经营能力。 -14- 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司高级管理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位担任职务。 2、资产方面：本公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购生产销售系统。 3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。 5、业务方面：本公司及控股子公司设立了独立的采购、销售和生产部门，建立了完整的采购、销售和生产系统

40、，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 五、公司内部控制自我评价 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保障全体股东权益，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，以完善加强公司内部控制为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全和贯彻实施，不断完善公司的法人治理结构，进一步提高了公司内部控制的有效性和科学性。 在对公司内部控制的有效性进行了审议评估后，公司出具了内部控制自我评价报告（具体内容详见巨潮资讯网）。该报告已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事发表意见如下： （一）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司已根据中国证监

41、会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司自身的实际情况，不断健全覆盖公司各环节各部门的内部控制制度。公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际情况。 （二）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司董事会已制定了公司内部控制制度等一系列公司规范运作管理制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司建立了比较完善的内部控制体

42、系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的-15- 规定进行，并且公司经营管理中各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制达到了较好的效果。 六、高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司依据“分级授权、分工负责”的管理原则，报告期内实施了预算目标绩效管理考核机制和相应的高管人员薪酬考核方案，对公司总部及下属控股子公司的高级管理人员实行经营绩效考核，根据报告期内收入、利润等主要经营指标完成情况的考核结果来最终确定高管薪酬。通

43、过以上的绩效考核机制，有效地激励了公司管理层及下属控股子公司管理层的工作主动性，工作效率得到提高，工作中更具有创新精神，以上绩效考核措施对完善公司内部管理和提高生产经营成果起到了较好的促进作用。 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会、临时股东大会有关情况如下： （一）2009 年第一次临时股东大会 2009 年 1 月 15 日在中国证券报、证券时报和上海证券报上刊登了关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知，公司 2009 年第一次临时股东大会现场会议于 2009 年 2 月 6 日在公司会议室召开，网络投票时间为 2009 年 2月 5 日至 2009 年 2 月 6 日。 出

44、席会议股东（代理人）185 人，代表股份 176,265,701 股，占上市公司总股份 57.86%。其中，现场到会股东（代理人）8 人，代表股份 160,639,426 股，占上市公司总股份 52.73%；参加网络投票股东 177 人，代表股份 15,626,275 股，占上市公司总股份 5.13%。 公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了现场会议。符合公司法和公司章程的有关规定。会议以现场记名方式及网络投票表决，逐项通过如下议案： 1、广东锦龙发展股份有限公司合计收购东莞证券有限责任公司 40股权的议案。 2、广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）。 3、公司股东大

45、会授权董事会负责处理本次重大资产购买的相关事宜的议案 4、变更公司注册地的议案。 -16- 5、更换公司 2008 年度财务审计机构的议案。 本次股东大会经广东广大律师事务所吴丰律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则和公司章程的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。本次 2009 年第一次临时股东大会决议公告刊登在 2009年 2 月 7 日的中国证券报、证券时报和上海证券报上。 （二）2009 年第二次临时股东大会 2009 年 3 月 12 日在中国证券报、证券时报和上海证券报上刊登了关于召开 2

46、009 年第二次临时股东大会的通知，公司 2009 年第二次临时股东大会于 2009 年 3 月 27 日在公司会议室召开。会议到会股东（代理人）4 人，代表股份 156,582,329 股，占上市公司总股份 51.4%。 公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名方式投票表决，审议通过了关于转让清远市锦龙正荣房地产开发有限公司 51%股权的议案。 本次股东大会经广东广大律师事务所吴丰律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集及召开程序符合法律、行政法规、大会规则及公司章程规定；出席公司本次股东大会的人员及召集人资格合法有

47、效；本次股东大会议案的提出符合大会规则的规定，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，本次股东大会通过的决议合法有效。本次 2009 年第二次临时股东大会决议公告刊登在 2009 年3 月 28 日的中国证券报、证券时报和上海证券报上。 （三）2008 年度股东大会 2009 年 6 月 9 日在中国证券报、证券时报和上海证券报上刊登了关于召开 2008 年度股东大会的通知，公司 2008 年度股东大会于 2009 年 6月 29 日在公司会议室召开。会议到会股东（代理人）5 人，代表股份 143,875,972股，占上市公司总股份 47.23%。 公司

48、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了现场会议。符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名方式投票表决，逐项通过如下议案： 1、公司2008 年年度报告及2008 年年度报告摘要。 -17- 2、公司2008 年度董事会工作报告。 3、公司2008 年度监事会工作报告。 4、公司2008 年度财务决算报告。 5、公司2008 年度利润分配方案。 6、关于续聘广东大华德律会计师事务所的议案。 7、关于公司董事会换届选举的议案。 8、关于公司监事会换届选举的议案。 9、关于修改公司章程的议案。 本次会议还听取了独立董事 2008 年度述职报告。 本次股东大会经广东广大律师事务所吴丰律师现场

49、见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则和公司章程的规定；出席公司本次股东大会的人员及召集人资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，本次股东大会的决议合法有效。本次 2008年度股东大会决议公告刊登在 2009 年 6 月 30 日的中国证券报、证券时报和上海证券报上。 （四）2009 年第三次临时股东大会 2009 年 12 月 16 日在中国证券报、证券时报和上海证券报上刊登了关于召开 2009 年第三次临时股东大会的通知，公司 2009 年第三次临时股东大会于 2009

50、年 12 月 31 日在公司会议室召开。会议到会股东（代理人）4 人，代表股份 113,858,885 股，占上市公司总股份 37.38%。 公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了现场会议。符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名方式投票表决，逐项通过如下议案： 1、关于修改公司章程的议案。 2、关于选举公司监事的议案。 3、关于出售资产暨关联交易的议案。 本次股东大会经广东广大律师事务所吴丰律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集及召开程序符合法律、行政法规、大会规则及公司章程规定；出席公司本次股东大会的人员及召集人资格合法有效；本-18- 次股东大会议案的提

51、出符合大会规则的规定，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，本次股东大会通过的决议合法有效。本次2009年第三次临时股东大会决议公告刊登在2010年1月4日的中国证券报、证券时报和上海证券报上。 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 公司经过资产和业务整合后，2009 年公司主要经营业务为投资参股证券公司业务和自来水的生产销售业务。报告期内，公司完成了收购东莞证券有限责任公司 40%股权的重大资产购买交易，介入盈利能力较强的证券经营业务，为公司2009 年带来了新的收入和利润增长点；同时，公司通过加强内部管

52、理提高公司的经营运作效率，使公司经营和收益取得了较好的成果。公司 2009 年全年共实现营业总收入 1.62 亿元，比去年同期增加了 86.87%；实现营业利润 21,525.93万元，比去年同期增加了 632.40%；利润总额 21,458.77 万元，比去年同期增加了 607.20%；净利润 20,002.74 万元，比去年同期增加了 837.05%。 公司董事会基本上按照公司 2008 年年度报告披露的 2009 年度的经营计划，来进行公司的资产、业务整合和公司各项业务的拓展，公司资金和管理资源主要投向盈利前景较好的参股投资证券公司业务和自来水业务。 （二）公司经营情况 1、公司主营业务

53、的范围及其经营情况 （1）公司主营业务主要是：自来水业务。 2009 年以来，公司根据既定的发展战略，着力于调整公司的资产和业务，并形成了以自来水业务和投资参股证券公司业务为主的良好经营格局。公司在报告期内继续进行资产和业务整合，处置了以下公司房地产资产房地产子公司清远市锦龙正荣房地产开发有限公司51%股权及公司拥有的位于广东省清远市新城东 B31 号区合计 83200.2 平方米的土地使用权。公司 2009 年在继续发展壮大盈利能力稳定的自来水业务基础上，完成了合计收购东莞证券有限责任公司 40%股权的重大资产购买交易，通过该项收购介入盈利能力较强的证券经营业务，自2009 年 6 月起东莞

54、证券有限责任公司给公司带来了新利润增长点。 -19- （2）公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品分布的构成情况 自来水业：报告期内，控股子公司清远市自来水有限责任公司实现主营业务收入 6,932.80 万元，比上年同期增加了 1.29%。 2、公司分行业经营情况表： 分行业或分产品 主营业务收入(元) 主营业务成本（元） 毛利率(%) 主营业务收入比上年增减（） 主营业务成本比上年增减（） 毛利率比上年增减（） 自来水业 69,327,990.61 43,068,936.41 37.88 1.29 -3.27 2.93 注：本年度主营业务收入为自来水业务，无其他主营业务收入。 3、公司主

55、营业务收入、主营业务利润按地区分布的构成情况（单位：人民币元） 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 华南地区 69,327,990.61 1.29 公司主营业务收入及主营业务利润均在广东地区发生。 4、主要供应商、客户情况： 前五名供应商采购金额合计（万元） 501.78 占采购总额比重 66.59% 前五名销售客户销售金额合计（万元） 1,270.38 占销售总额比重 18.32% （三）公司资产构成情况 单位：万元 2009 年末 2008 年末 项目 金额 占总资产的比例（%） 金额 占总资产的比例（%） 同比增减 百分点 应收款项 7,073.20 5.91 14,198.8

56、1 12.61 -6.70 存货 144.26 0.12 14,264.96 12.67 -12.55 长期股权 投资 85,000.15 71.07 210.00 0.19 70.88 固定资产 19,387.01 16.21 21,232.26 18.86 -2.65 在建工程 262.00 0.22 1,113.83 0.99 -0.77 短期借款 8,862.00 7.41 20,811.00 18.48 -11.07 长期借款 33,363.64 27.89 26,900.00 23.89 4.00 -20- 注：变动原因 1、长期股权投资年末余额比年初余额增加 70.88%，增加原

57、因为：本年度新增对东莞证券有限责任公司投资 84,400 万元，新增对东莞市华联期货经纪有限公司投资 390 万元。 2、存货年末余额比年初余额减少 14,121 万元，减少原因为：（1）本年度转让了持有的清远市锦龙正荣房地产开发有限公司的股权，减少了资产负债表的合并范围。（2）本年度转让清远市新城东 B31 号区土地面积为 83,200.20 平方米的土地使用权。 3、短期借款较年初减少 11,949 万元,减少原因为:本年度归还华夏银行广州分行的 3,500 万元借款,归还光大银行深圳罗湖支行的 6,000 万元借款。 （四）期间费用和所得税同比变化情况（单位：万元） 项目 2009年 2

58、008年 增减（%） 营业费用 管理费用 3,580.06 3,084.25 16.08 财务费用 3,042.55 4,181.79 -27.24 所得税 1,248.08 802.69 55.49 注：1、管理费用金额比上年金额增加 495.81 万元,增加比例为 16.08%，增加原因主要为：本年度重大资产重组的律师费、顾问费增加的影响。 2、财务费用本年金额比上年金额减少 1,139.23 万元，减少比例为 27.24%，减少原因为：本年度偿还了短期借款和部分长期借款，借款利息费用支出减少。 （五）现金流量的构成情况（单位：万元） 项目 2009年度 2008年度 增减金额 增减比例（

59、%） 经营活动产生的现金流量 9,080.60 15,496.19 -6,415.59 -44.40 投资活动产生的现金流量 2,040.97 -4,357.36 6,398.33 146.84 筹资活动产生的现金流量 -8,447.45 -18,769.36 10,321.91 54.99 注：变动原因 1、本年经营活动产生的现金流量较去年减少数6,415.59万元,减少比例为44.40%,主要原因去年收回广州正信投资顾问有限公司3,487.26万元和广州锦城-21- 房地产开发有限公司的8,070.12万元的往来款项。 2、投资活动产生的现金流量净流量为流入，主要是本年收回去年公司转让的东

60、莞市金舜房地产投资有限公司、清远市锦龙正荣房地产开发有限公司、清远市锦龙正达置业有限公司股权的股权转让余款。 3、筹资活动产生的现金流量净流出减少，是本年度归还银行借款较去年减少。 （六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 行业性质 主要产品 注册资本（万元） 总资产 (万元) 净利润(万元) 占股比例(%) 清远市锦诚水质检测有限公司 水质检测 水质检测 160 189.51 14.30 84 清远市自来水有限责任公司 供水 自来水 8,852 33,105.69 1,028.30 80 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 公司收购

61、东莞证券有限责任公司 40%股权自 2009 年 6 月过户到本公司名下后，公司的主营业务将形成自来水业务和投资参股证券公司业务为主的经营格局。 公司的自来水业有区域垄断经营的特点，随着清远市的经济快速增长、房地产业旅游业的快速发展和常住人口持续增加，居民、商业、工业用水量的需求不断增加，公司的自来水业务的规模和收益有望持续增长。 2010 年，在世界经济和中国经济的逐步恢复增长的大环境下，随着创业板、股指期货和融资融券业务的推出，我国资本市场的发展也进入了一个全新的时期，证券公司的业务发展面临着较多的机遇。本公司通过参股东莞证券 40%股权方式成功实现战略性转型，介入现阶段盈利能力较强的证券

62、经营业务，使公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均得到了加强。 公司将密切关注我公司经营的自来水业务和证券业务的行业现状和发展变化趋势，制定与公司经营现状和资产布局相匹配的投资战略，并积极寻找新的投资机会，以保证公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为公司股东带来良好的投资回报。 （二）公司 2010 年的经营发展计划 2010 年公司将把资源集中于投资参股金融类公司业务，致力于提高公司金融类资产的比重，并保持公司自来水业务的稳健发展，在业务开拓的同时，公司还将通过加强内部管理提高公司的经营运作效率。公司将通过以上举措使公司的-22- 经营和收入规模迈上新的台阶，实现全体股东利益的最大化。201

63、0 年公司各项业务发展的具体安排如下： 1、公司投资金融类资产业务 公司 2009 年通过收购东莞证券有限责任公司 40%股权，介入现阶段盈利能力较强的证券经营业务，并收购了东莞市华联期货经纪有限公司 3%股权。为了公司能实现更多的收入和利润，使公司经营规模迈上新的台阶，公司未来还将积极把握在金融领域的投资机会，通过收购或其他方式，继续增加公司持有金融类资产的比重。 2、公司自来水业务 随着清远市连续几年经济的快速发展，我公司自来水业务的供水量和营业收入不断增长。公司 2010 年将继续通过兼并收购清远市区周边水厂和管网延伸等方式，推进公司自来水业务在清远市当地供水区域的扩张，扩大公司自来水业

64、务在清远市当地的供水区域和供水规模，增加公司的供水收入和营业利润。 （三）相关资金安排 2010 年，公司将投入一定资金用于开拓公司自来水业务和金融业务，资金来源的可能方式为：1、银行借款；2、公司投资企业的现金分红。公司将根据各项业务发展的情况和公司经营中的实际需求，制定适合公司发展现状的筹资方式，以满足公司各项目业务经营的需要，保障公司的快速稳健发展。 （四）公司未对 2010 年作出盈利预测 （五）风险因素及应对措施 2009 年以来，虽然受到国际金融危机的冲击，但在我国一系列刺激经济政策的影响下，我国的经济逐步得到恢复性的发展。本公司的自来水业务在经济调整的时期，通过创新管理制度，完善

65、企业的管理体系，使本公司控股子公司清远市自来水有限责任公司在标准化、规范化管理的道路上又迈上一个新的台阶。同时公司的自来水业务通过经营模式创新，改变依靠单一的自来水销售业务的经营形态，进行业务调整及业务链条延伸，不断开拓业务经营新领域，在水耗补偿业务、表后服务业务等方面取得一定成效，提高了公司自来水业务的抵御风险的能力。2009 年，公司自来水业务克服了各种困难，实现了营业收入 6932.80万元，比 2008 年略为增长 1.29%。 -23- 三、公司投资情况 1、报告期内无募股资金的使用延续到本期。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目。报告期内公司投资额比去年减少了 20,691 万元

66、，主要原因为 2008 年公司收购东莞证券 11%股权投资额为 20,691万元，而 2009 年度没有非募集资金投资的重大项目。 被投资的公司名称 本公司投资金额 被投资公司的主要经营活动 占被投资公司权益的比例 东莞证券有限 责任公司 68,316 万元 证券（含境内上市外资股）的代理买卖等 40% 注：截止报告期末，本公司收购东莞证券有限责任公司 40%股权，全部股权收购款已支付完毕。 四、公司会计政策、会计估计变更的原因及影响 报告期内，公司没有发生会计政策、会计估计变更事项。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内，公司董事会共召开了十一次会议：

67、 1、广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第二十九次会议通知于 2008 年12 月 28 日以书面形式发出，会议于 2009 年 1 月 8 日上午在公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项： （1）审议通过了公司合计收购东莞证券 40股权的议案。 （2）审议通过了公司重大资产购买报告书（草案）。 （3）审议通过了公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。 （4）审议通过了提请公司股东大会授权董事会负责处理本次重大资产购买的相关事宜的议案。 （5）

68、审议通过了变更公司注册地的议案。 （6）审议通过了更换公司 2008 年度财务审计机构的议案。 （7）审议通过了关于召开 2009 年第一次临时股东大会议案。 该次董事会决议公告刊登于 2009 年 1 月 15 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。 2、广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第三十次会议通知于 2009 年 3月 1 日以书面形式发出，会议于 2009 年 3 月 11 日上午在公司会议室召开，会议-24- 应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项： （1）审议通过了关于转让清远市锦龙

69、正荣房地产开发有限公司 51%股权的议案。 （2）审议通过了关于召开公司 2009 年第二次临时股东大会的议案。 该次董事会决议公告刊登于 2009 年 3 月 12 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。 3、广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第三十一次会议通知于 2009 年4 月 3 日以书面形式发出，会议于 2009 年 4 月 15 日下午在公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议，符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项： （1）审议通过了公司2008 年年度报告及其摘要。 （2）审议通过了公司2008 年度董

70、事会工作报告。 （3）审议通过了公司2008 年度总经理工作报告。 （4）审议通过了公司2008 年度财务决算报告。 （5）审议通过了公司2008 年度利润分配预案。 该次董事会决议公告刊登于 2009 年 4 月 16 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。 4、广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第三十二次会议通知于 2009 年4 月 12 日以书面形式发出，会议于 2009 年 4 月 22 日上午在公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议，符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了公司 2009年第一季度报告。 5、广东锦龙

71、发展股份有限公司第四届董事会第三十三次会议通知于 2009 年5 月 29 日以书面形式发出，会议于 2009 年 6 月 8 日上午在公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项： （1）审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。 （2）审议通过了关于修改公司章程的议案。 （3）审议通过了关于召开 2008 年度股东大会的议案。 该次董事会决议公告刊登于 2009 年 6 月 9 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。 6、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第一次会议于 2009 年

72、6 月 29日下午在公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合公司法及公司章程的规定。会议由董事杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项： -25- （1）审议通过了选举公司董事长的议案。 （2）审议通过了关于公司第五届董事会专门委员会人员组成的议案。 （3）审议通过了聘任公司高级管理人员的议案。 （4）审议通过了关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室主任的议案。 （5）审议通过了公司组织机构调整的议案。 该次董事会决议公告刊登于 2009 年 6 月 30 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。 7、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第二次（临

73、时）会议通知于 2009年 6 月 30 日以书面形式发出，会议于 2009 年 7 月 2 日在公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了关于公司向上海浦东发展银行广州分行锦城支行申请授信融资人民币 1.5 亿元额度的议案。 该次董事会决议公告刊登于 2009 年 7 月 4 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。 8、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于 2009 年 8 月4 日以书面形式发出，会议于 2009 年 8 月 14 日上午在公司会议室召开，会议应到董事 9

74、人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项： （1）审议通过了公司 2009 年半年度报告及公司 2009 年半年度报告摘要。 （2）审议通过了关于修改公司章程的议案。 该次董事会决议公告刊登于 2009 年 8 月 17 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。 9、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于 2009 年 10月 20 日以书面形式发出，会议于 2009 年 10 月 30 日在公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长

75、杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项： （1）审议通过了公司 2009 年第三季度报告。 （2）审议通过了公司重大信息内部报告制度。 该次董事会决议公告刊登于 2009 年 10 月 31 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。 10、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于 2009 年 11月 15 日以书面形式发出，会议于 2009 年 11 月 25 日在公司会议室召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事列席会议。符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项: -26- （1）关于调整公司组织机构的议案。 （2）关于变更公司

76、董事会办公室主任的议案。 （3）关于变更公司证券事务代表的议案。 该次董事会决议公告刊登于 2009 年 11 月 26 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。 11、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于 2009 年 12月 4 日以书面形式发出，会议于 2009 年 12 月 14 日在公司会议室召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事列席会议。符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项: （1）关于出售公司资产的议案。 （2）关于召开公司 2009 年第三次临时股东大会的议案。 该次董事会决议公告刊登于 2009 年 12

77、 月 16 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的相关决议，及时地完成了股东大会交办的各项工作。 1、2009 年 2 月 6 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会通过了如下议案： (1)广东锦龙发展股份有限公司合计收购东莞证券有限责任公司 40股权的议案。 (2)广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）。 (3)公司股东大会授权董事会负责处理本次重大资产购买的相关事宜的议案 (4)变更公司注册地的议案。 (5)更换公司 2008 年度财务审计机构的议案。 对于以上股东大会审议通过的重大资产购买事

78、项，本公司于 2009 年 3 月 23日收到东莞证券有限责任公司（下称“东莞证券”）转发的中国证监会关于核准东莞证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复（证监许可2009248 号）,中国证监会核准了本公司持有东莞证券 5%以上股权的股东资格。2009 年 6 月 9 日，本公司收到中国证监会关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组方案的批复（证监许可2009469 号），中国证监会核准了本公司合计收购东莞证券 40股权的重大资产重组方案。 2009 年 6 月 12 日，东莞证券完成了本次 40%股权变更的工商变更登记手续，东莞证券 40%股权过户至本公司。2009 年 8

79、月 6 日，公司董事会及时办理了公司-27- 注册地由“清远市”迁往“东莞市”的工商变更登记手续。至此，本公司合计收购东莞证券 40股权的重大资产购买事项顺利实施完毕。 2、2009 年 3 月 27 日召开的公司 2009 年第二次临时股东大会通过了关于转让清远市锦龙正荣房地产开发有限公司 51%股权的议案。 对于以上股东大会审议通过的股权交易事项，公司董事会及时办理了以上股权交易的工商变更登记等相关手续，保证了股权转让价款的足额回收和以上交易的顺利实施。 3、2009 年 6 月 29 日召开的公司 2008 年度股东大会通过了如下议案： (1)公司2008 年年度报告及2008 年年度报

80、告摘要。 (2)公司2008 年度董事会工作报告。 (3)公司2008 年度监事会工作报告。 (4)公司2008 年度财务决算报告。 (5)公司2008 年度利润分配方案。 (6)关于续聘广东大华德律会计师事务所的议案。 (7)关于公司董事会换届选举的议案。 (8)关于公司监事会换届选举的议案。 (9)关于修改公司章程的议案。 以上股东大会审议通过的 2008 年度利润分配方案，公司董事会已于 2009 年8 月 19 日实施完毕。 4、2009 年 12 月 31 日召开的公司 2009 年第三次临时股东大会通过了如下议案： (1)关于修改公司章程的议案。 (2)关于选举公司监事的议案。 (

81、3)关于出售资产暨关联交易的议案。 对于以上股东大会通过的出售资产事项，公司已按交易双方的合同约定收回到期应收土地使用权转让款。 六、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 2010 年 4 月 7 日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过了 2009 年度利润分配预案。具体内容如下： 经 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计， 2009 年 公 司 实 现 净 利 润200,027,369.34 元,公司以前年度未分配利润 136,703,352.19 元,可供股东分配利润 336,730,721.53 元。按母公司净利润的 10%的比例提取法定公积金19,719

82、,603.18 元，2009 年底剩余未分配利润为 317,011,118.35 元。 -28- 董事会根据公司 2010 年各项业务经营发展计划，考虑公司各项业务中对流动资金的需要，以增强公司的市场竞争力和盈利能力，董事会决定 2009 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 本预案须经公司 2009 年度股东大会审议通过。 本公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 年度可分配利润 2008 年 15,231,152.40 21,346,510.49 71.35% 154,31

83、0,927.02 2007 年 0.00 85,741,550.31 0.00% 146,425,208.99 2006 年 0.00 7,275,419.98 0.00% 55,284,830.69 最近三年累计现金分红金额占最近年平均净利润的比例 13.32% 七、其他需要披露的事项 1、选定的信息披露报刊 本报告期内公司指定的信息披露指定报刊为中国证券报、证券时报、上海证券报，中途无变更。 2、立信大华会计师事务所有限公司对控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于广东锦龙发展股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明 立信大华核字2010586号 广东锦龙发展股份有

84、限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师执业准则审计了广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”）截止2009年12月31日的年度财务报表，包括2009年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2009年度的合并利润表和利润-29- 表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注，并于2010年4月7日签发了立信大华审字2010766号标准无保留意见的审计报告。 我所作为贵公司2009年度财务报表审计的注册会计师，根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356号)和深圳证券交易所信息披露业

85、务备忘录第21号年度报告披露相关事宜的规定，就 贵公司编制的2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。 如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是 贵公司的责任。我们对汇总表所载资料与我所审计贵公司截止2009年12月31日的年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对 贵公司实施截止2009年12月31日的年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。 本专项说明是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出

86、具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。 立信大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：姜 干 中国注册会计师：赵超峰 二一年四月七日 -30- 附件： 广东锦龙发展股份有限公司 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：万元 资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2009 年期初占用资金余额 2009 年度占用累计发生金额 2009 年度偿还累计发生金额 2009 年期末占用资金余额 占用形成原因 占用性质 控股股东、实际控制人及其附属企业 东莞市新世纪科教拓展有限公司 第一

87、大股东 其他应收款 5,000.00 8,008.70 9,508.70 3,500.00 - 期初为股权转让款尾款，期末为土转转让款尾款 非经营性占用 小计 5,000.00 8,008.70 9,508.70 3,500.00 关联自然人及其控制的法人 - 小计 - 清远市锦龙正荣房地产开发有限公司 原子公司 其他应收款 590.29 54.58 644.87 - 资金往来 非经营性占用 其他关联人及其附属 企业 东莞市锦麟实业有限公司 原第三大股东 其他应收款 4,000.00 52.51 4,052.51 - 期初为股权转让款尾款 非经营性占用 小计 4,590.29 107.09 4

88、,697.38 - 上市公司的子公司及其附属企业 - - - 小计 - 总计 9,590.29 8,115.79 14,206.08 3,500.00 - - 3、独立董事对对外担保情况的专项说明 公司独立董事对公司累计和2009年的对外担保情况的说明及独立意见如下： （1）公司报告期内严格遵守深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，没有违规为控股股东的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （2）公司报告期内的担保情况如下： 报告期内公司无对外担保情况。 -31- 报告期内没有发生对控股子公司担保的情况，报告期末对子公司担保余额合计人民币19200万元。 （3）公司报告期内在对外担保事项上

89、，未受到过监管部门的任何处罚、批评与谴责。 （4）公司严格按照中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来、资金占用以及对外担保若干问题的通知（证监发200356号文)的要求，严格规范对外担保的审批程序和被担保对象的资信情况的监控。 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会根据公司法和公司章程赋予的职权，本着对股东负责的精神，对公司依法运作情况、公司财务状况、董事会、总经理及其他高级管理人员尽责情况进行监督，维护了公司和股东的合法权益。 一、报告期内监事会会议情况：报告期内监事会共召开 8 次会议，主要内容如下： 1、广东锦龙发展股份有限公司第四届监事会第十二次会议通知于 2009 年 4月 3

90、 日以书面形式发出，会议于 2009 年 4 月 15 日下午在公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合公司法及公司章程的规定。会议由监事会主席禤振生先生主持，会议审议并通过了以下议案： （1）审议通过了公司2008 年年度报告及其摘要。 （2）审议通过了公司2008 年度监事会工作报告。 （3）审议通过了公司2008 年度财务决算报告。 （4）审议通过了公司2008 年度利润分配预案。 （5）审议通过了关于续聘广东大华德律会计师事务所的议案。 （6）审议通过了监事会关于公司 2008 年度内部控制自我评价报告的意见。 该次监事会决议公告刊登于 2009 年 4 月 16

91、日的中国证券报、证券时报和上海证券报。 2、广东锦龙发展股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于 2009 年 4月 12 日以书面形式发出，会议于 2009 年 4 月 22 日在公司会议室召开，会议应-32- 到监事 3 人，实到监事 3 人，符合公司法及公司章程的规定。会议由监事会主席禤振生先生主持，会议审议通过了公司 2009 年第一季度报告。 3、广东锦龙发展股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知于 2009 年 5月 29 日以书面形式发出，会议于 2009 年 6 月 8 日上午在公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合公司法及公司章程的规定。会议由监事会

92、主席禤振生先生主持，经会议审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。 该次监事会决议公告刊登于 2009 年 6 月 9 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。 4、广东锦龙发展股份有限公司第五届监事会第一次会议 2009 年 6 月 29 日下午在公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合公司法及公司章程的规定。会议由监事禤振生先生主持，会议审议并通过如下决议： 会议选举禤振生先生为公司第五届监事会主席，任期至 2012 年 6 月。 该次监事会决议公告刊登于 2009 年 6 月 30 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。 5、广东锦龙发展股份有限公司第五届监事会第二次会

93、议通知于 2009 年 8 月4 日以书面形式发出，会议于 2009 年 8 月 14 日在公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合公司法及公司章程的规定。会议由监事会主席禤振生先生主持，经会议审议通过了公司 2009 年半年度报告及公司2009 年半年度报告摘要。 6、广东锦龙发展股份有限公司第五届监事会第三次会议通知于 2009 年 10月 20 日以书面形式发出，会议于 2009 年 10 月 30 日在公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合公司法及公司章程的规定。会议由监事会主席禤振生先生主持，经会议审议通过了公司 2009 年第三季度报告。

94、7、广东锦龙发展股份有限公司第五届监事会第四次会议于 2009 年 11 月 25日在公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合公司法及公司章程的规定。会议由监事郑奕女士主持，会议审议通过了关于提名公司第五届监事会监事的议案。 该次监事会决议公告刊登于 2009 年 11 月 26 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。 -33- 8、广东锦龙发展股份有限公司第五届监事会第五次会议于 2009 年 12 月 31日在公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合公司法及公司章程的规定。会议由监事杨天舒女士主持，会议审议并通过如下决议： 选举杨天舒女士为公司第五届

95、监事会主席，任期至 2012 年 6 月。 该次监事会决议公告刊登于 2010 年 1 月 4 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。 二、监事会对公司 2009 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会严格按照公司法及公司章程的有关规定运作，各项重大决策程序合法，并切实履行了股东大会的各项决议。公司本着稳健经营、有效防范、化解风险的原则，建立了企业内部控制制度、设置了发展战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会。未发现公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公

96、司的财务制度和报告期内公司的财务状况进行了监督和检查，公司的财务制度健全，公司财务报告真实、公允的反映了公司财务状况和经营成果，立信大华会计师事务所有限公司出具的公司 2009 年度审计报告是客观公正的。 3、公司报告期内没有募集资金使用的情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产的审议、决策程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，上述交易作价合理，未发现有内幕交易行为，未发现损害公司及股东利益的行为，没有造成公司资产流失。 5、报告期内公司重大关联交易情况 报告期内，公司发生的重大出售资产暨关联交易事项作价公平合理，关联交易的决策程序符合深圳证券交易所股票上市规则及公司

97、章程的有关规定，关联交易没有损害公司及非关联股东的权益。 -34- 6、立信大华会计师事务所有限公司对本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2009 年度财务报告真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司持有证券公司、金融公司股权情况如下： 所持对象 名称 初始投资金额 持有数量（万股） 占该公司股权比例 期末账面 价值（万元） 报告期 损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 东莞证券有限责任公司 68,316万元 22,000 40% 68,316 16,762.

98、14 16,762.14 长期股权投资 出资 清远市农村信用合作社 210 万元 210 2.69% 210 长期股权投资 出资 东莞市华联期货经纪有限公司 390 万元 300 3% 390 长期股权投资 出资 三、收购及出售资产情况 1、经 2009 年 3 月 11 日召开的公司第四届董事会第三十次会议审议通过，本公司于 2009 年 3 月 11 日在清远市与东莞市荣富实业有限公司签订合同，将本公司持有的清远市锦龙正荣房地产开发有限公司51%股权转让给东莞市荣富实业有限公司。本次股权转让以经具有证券从业资格的广州中天衡资产评估有限公司评估的清远市锦龙正荣房地产开发有限公司截止 2008

99、 年 12 月 31 日的净资产价值为依据，结合资产评估溢价因素对应 51%的比例确定为 9,800 万元。 本次股权转让交易已经 2009 年 3 月 27 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。本次股权转让事项相关工商变更登记手续已办理完毕。 2、本公司于 2009 年 4 月 13 日与东莞市顺通实业投资有限公司签订了股权转让合同，本公司收购东莞市顺通实业投资有限公司持有的东莞市华联期货-35- 经纪有限公司（下称“华联期货”）3%股权。本次股权收购事项相关工商变更登记手续已办理完毕。 3、本公司合计收购东莞证券有限责任公司 40%股权重大资产购买交易事项于 2009 年

100、 6 月获得中国证监会核准，本公司所收购的东莞证券 40%股权已于 2009年 6 月 12 日过户至本公司名下。 4、经 2009 年 12 月 14 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，本公司于 2009 年 12 月 14 日在清远市与东莞市新世纪科教拓展有限公司签订合同，将本公司持有位于清远市新城东31 号区的六宗综合用地合计 83,200.2 平方米（其中含市政道路占用面积 18,957.655 平方米，实际可开发面积为 64,242.545平方米）的国有土地使用权转让给东莞市新世纪科教拓展有限公司。本次土地使用权转让价格，以经具有证券从业资格的广东恒信德律资产评估有限公司评

101、估的上述土地使用权（2009 年 11 月 30 日为基准日）的评估价值为主要依据，并结合溢价等因素确定为 8,000 万元。 本次土地使用权转让的交易已经 2009 年 12 月 31 日召开的公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过。 四、重大关联交易事项 本公司报告期内发生的关联交易事项如下： 1、经2009年3月11日召开的公司第四届董事会第三十次会议审议通过，本公司于2009年3月11日在清远市与东莞市荣富实业有限公司签订合同，将本公司持有的清远市锦龙正荣房地产开发有限公司51%股权转让给东莞市荣富实业有限公司，东莞市荣富实业有限公司为本公司当时的第二大股东，本次股权转让事项构成

102、关联交易。本次股权转让以经具有证券从业资格的广州中天衡资产评估有限公司评估的清远市锦龙正荣房地产开发有限公司截止2008年12月31日的净资产价值为依据，结合资产评估溢价因素对应51%的比例确定为9,800万元。具体内容请参见刊登于2009年3月12日中国证券报、证券时报、上海证券报上的本公司关于出售资产暨关联交易的公告。 本次股权转让暨关联交易已经 2009 年 3 月 27 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。本次股权转让事项相关工商变更登记手续已办理完毕。 2、经 2009 年 12 月 14 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，本公司于 2009 年 12 月

103、 14 日在清远市与东莞市新世纪科教拓展有限公司签订合同，将本公司持有位于清远市新城东31 号区的六宗综合用地合计 83,200.2 平方米的国有土地使用权转让给东莞市新世纪科教拓展有限公司，东莞市新世纪科教拓展有限公司为本公司第一大股东，本次土地使用权转让事项构成关联交易。本次土地使用权转让价格，以经具有证券从业资格的广东恒信德律资产评估有限公司-36- 评估的上述土地使用权（2009 年 11 月 30 日为基准日）的评估价值为主要依据，并结合溢价等因素确定为 8,000 万元。具体内容请参见刊登于 2009 年 12 月 16日中国证券报、证券时报、上海证券报上的本公司关于出售资产暨关联

104、交易的公告。 本次土地使用权转让的交易已经 2009 年 12 月 31 日召开的公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过。 除以上重大关联交易以外，本公司报告期内没有发生日常经营相关的关联交易，没有与关联方共同对外投资发生的关联交易，没有与关联方存在债权债务往来、担保事项等情形。 五、重大合同及其履行情况 （一）报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （二）担保事项 报告期内本公司无对外担保事项，公司为控股子公司担保情况如下： （单位：万元） 公司对外担保情况 担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕

105、 是否为关联方担保（是或否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 19,200.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 19,200.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 19,200.00 担保总额占公司净资产的比例 27.37% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 19,200.00 注：报告期内没有发生担保（包括对控股子公司的担保）情况

106、。 （三）报告期内本公司无委托理财事项。 （四）报告期内本公司无其他重大合同。 六、承诺事项及履行情况 -37- 1、公司持股5%以上的原非流通股东在公司实施股权分置改革方案时承诺：自获得流通权之日（2006年3月27日）起，在12个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后的12个月内，通过深交所竞价交易出售股份的数量不超过公司总股本的5，在24个月内不超过10。 报告期内，公司持股5%以上的原非流通股东严格遵守了以上股权分置改革期间的减持承诺。 2、本公司第一大股东东莞市新世纪科教拓展有限公司承诺自2008年7月8日起19个月内，如本公司二级市场股票价格低于25元/股（因本公司分红、配股、转

107、增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格），将不通过二级市场减持所持有的本公司股票。 报告期内，东莞市新世纪科教拓展有限公司严格遵守了以上承诺。 3、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明 本公司收购东莞市东糖实业集团公司（下称“东糖实业”）所持东莞证券有限责任公司（下称“东莞证券”）11%股权时，与东糖实业于2009年4月22日签订了关于盈利预测补偿的协议书，双方约定，根据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告书（2008羊资评字第247号），东莞证券2009年度、2010年度和2011年度预

108、测净利润分别为16,111.93万元、17,725.80万元和19,490.59万元，合计53,328.32万元。如东莞证券2009年度、2010年度和2011年度实际合计净利润没有达到盈利预测数，差额部分由东糖实业按照11%的比例以现金全额补偿给本公司。 由于2009年证券市场交易活跃等原因，东莞证券2009年度实现了净利润66,792.06万元（已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具中审亚太审字2010010199号审计报告），远高于本公司和东糖实业协议书约定的东莞证券预测净利润，东糖实业2009年度无需向本公司作出补偿。本公司将继续关注东莞证券2010年度、2011年度盈利的实现情

109、况。 七、已披露2009年度盈利预测的完成情况 公司于2010年1月22日发布了公司2009年全年业绩预告修正公告，公司预测2009年1月-12月实现的净利润比2008年1月-12月增长800%至850%之间。公司2009年净利润为200,027,369.34元，同2008年比较增长了837.05%。公司2009年度的盈利完成情况与公司已披露的2009年度盈利预测相符。 八、公司聘任、解聘会计师事务所情况 1、公司于 2009 年 6 月 29 日召开的 2008 年度股东大会上，审议通过了关于续聘广东大华德律会计师事务所的议案，续聘广东大华德律会计师事务所为-38- 公司 2009 年度审计

110、机构，该事项股东会决议公告刊登在 2009 年 7 月 1 日证券时报、中国证券报和上海证券报上。 2、报告期公司支付给广东大华德律会计师事务所的报酬共计 65 万元。 3、广东大华德律会计师事务所有限公司自 2008 年度为本公司提供了一个会计年度的审计服务。 4、因广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所进行合并，合并后的名称为“立信大华会计师事务所有限公司”，公司聘请的 2009 年度财务审计机构由“广东大华德律会计师事务所”变更为“立信大华会计师事务所有限公司”。公司董事会于 2010 年 1 月 20 日召开的第五届董事会第七次会议同意公司聘请 2009 年度财务审计机构由广东

111、大华德律会计师事务所变更为立信大华会计师事务所有限公司，该事项已经本公司于 2010 年 2 月 5 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过。该事项股东会决议公告刊登在 2010 年 2 月 6 日中国证券报、证券时报和上海证券报上。 八、报告期内，公司、公司董事会、董事、高管人员没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 九、公司接待调研及访问等相关情况 报告期内，公司积极加强投资者关系建设，公司严格按照深交所上市公司公平信息披露指引的相关规定，本着公平、公正、公开的原则，接待了大成基金等机构的调研及个别个人投资者的咨询。接待过程中，没有发生有选择性、私

112、下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，保证了信息披露的公平性。 报告期内，本公司接待来访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009 年 1-12 月 公司总部 电话沟通 投资者 公司生产经营状况、资产整合情况、业务发展状况等进行沟通，听取投资者意见 2009 年 6 月 3 日 公司总部 实地调研 大成基金 公司各项业务现状，公司未来发展规划等 2009 年 6 月 20 日 公司总部 实地调研 国泰君安证券 公司各项业务现状，公司未来发展规划等 2009 年 6 月 23 日 公司总部 实地调研 申银万国证券 公司各项

113、业务现状，公司未来发展规划等 2009 年 8 月 6 日 公司总部 实地调研、 当面会谈 安信证券 公司各项业务现状，公司未来发展规划等 2009 年 8 月 6 日 公司总部 实地调研、 当面会谈 光大证券 公司各项业务现状，公司未来发展规划等 2009 年 8 月 31 日 公司总部 实地调研、 当面会谈 中信建投证券 公司各项业务现状，公司未来发展规划等 -39- 2009 年 9 月 9 日 公司总部 实地调研、 当面会谈 光大证券 公司各项业务现状，公司未来发展规划等 2009 年 9 月 16 日 公司总部 实地调研、 当面会谈 泰康资产管理公司 公司各项业务现状，公司未来发展规

114、划等 2009 年 11 月 10 日 公司总部 实地调研、 当面会谈 易方达基金 公司各项业务现状，公司未来发展规划等 2009 年 11 月 10 日 公司总部 实地调研、 当面会谈 银华基金 公司各项业务现状，公司未来发展规划等 2009 年 11 月 10 日 公司总部 实地调研、 当面会谈 申万巴黎基金 公司各项业务现状，公司未来发展规划等 2009 年 11 月 10 日 公司总部 实地调研、 当面会谈 诺德基金 公司各项业务现状，公司未来发展规划等 2009 年 11 月 10 日 公司总部 实地调研、 当面会谈 中海基金 公司各项业务现状，公司未来发展规划等 2009 年 11

115、 月 26 日 公司总部 实地调研、 当面会谈 广发证券 公司各项业务现状，公司未来发展规划等 2009 年 11 月 26 日 公司总部 实地调研、 当面会谈 宝盈基金 公司各项业务现状，公司未来发展规划等 2009 年 11 月 26 日 公司总部 实地调研、 当面会谈 南方基金 公司各项业务现状，公司未来发展规划等 十、报告期内公司主要信息披露索引 报告期内公司主要公告公布情况如下： 公告内容 披露日期 披露报刊 披露网站 1、重大资产购买报告书（草案）摘要 2、第四届董事会第二十九次会议决议公告 2009 年 1 月 15 日 中国证券报证券时报 上海证券报 2009 年第一次临时股东

116、大会决议公告 2009 年 2 月 7 日 中国证券报证券时报 上海证券报 1、第四届董事会第三十次会议决议公告 2、关于出售资产暨关联交易的公告 2009 年 3 月 12 日 中国证券报证券时报 上海证券报 关于本公司参股东莞证券有限责任公司 40%股权股东资格获中国证监会核准的公告 2009 年 3 月 24 日 中国证券报证券时报 上海证券报 2009 年第二次临时股东大会决议公告 2009 年 3 月 28 日 中国证券报证券时报 上海证券报 收购资产公告 2009 年 4 月 14 日 中国证券报证券时报 上海证券报 -40- 1、2008 年度报告摘要 2、第四届董事会第三十一次

117、会议决议公告 3、第四届监事会第十二次会议决议公告 2009 年 4 月 16 日 中国证券报证券时报 上海证券报 2009 年第一季度报告 2009 年 4 月 23 日 中国证券报证券时报 上海证券报 1、第四届董事会第三十三次会议决议公告 2、第四届监事会十四次会议决议公告 2009 年 6 月 9 日 中国证券报证券时报 上海证券报 关于收购东莞证券有限责任公司 40%股权重大资产购买交易获得中国证监会核准的公告 2009 年 6 月 10 日 中国证券报证券时报 上海证券报 关于收到东莞证券有限责任公司 40%股权过户情况的公告 2009 年 6 月 17 日 中国证券报证券时报 上

118、海证券报 1、2008 年度股东大会决议公告 2、第五届董事会第一次会议决议公告 3、第五届监事会第一次会议决议公告 2009 年 6 月 30 日 中国证券报证券时报 上海证券报 第五届董事会第二次（临时）会议决议公告 2009 年 7 月 4 日 中国证券报证券时报 上海证券报 关于公司变更注册地的公告 2009 年 8 月 8 日 中国证券报证券时报 上海证券报 2008 年度分红派息实施公告 2009 年 8 月 13 日 中国证券报证券时报 上海证券报 1、2009 半年度报告摘要 2、第五届董事会第三次会议决议公告 2009 年 8 月 17 日 中国证券报证券时报 上海证券报 1

119、、2009 年第三季度报告 2、第五届董事会第四次会议决议公告 2009 年 10 月 31 日 中国证券报证券时报 上海证券报 1、第五届董事会第五次会议决议公告 2、第五届监事会第四次会议决议公告 2009 年 11 月 26 日 中国证券报证券时报 上海证券报 1、第五届董事会第六次会议决议公告 2、关于出售资产暨关联交易的公告 2009 年 12 月 16 日 中国证券报证券时报 上海证券报 -41- 十一、其他重要事项 详见会计报表附注：“十、其他重要事项说明” 第十一节 财务报告 一、 审计意见： 审 计 报 告 立信大华审字2010766号 广东锦龙发展股份有限公司全体股东： 我

120、们审计了后附的广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”）财务报表，包括2009年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2009年度的合并利润表和利润表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。 1、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是锦龙股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中

121、国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审-42- 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了

122、基础。 3、审计意见 我们认为，锦龙股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了锦龙股份2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 立信大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：姜 干 中国注册会计师：赵超峰 二一年四月七日 二、会计报表及会计报表附注（附后） 第十二节 备查文件 1、载有公司法定代表人、财务总监、财务部经理签名并盖章的公司2009年度会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 广东锦龙发展股份有限公司 二一年四月七

123、日 -43- 广东锦龙发展股份有限公司 合并资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位:广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 年末余额 年初余额 负债和所有者权益 （或股东权益） 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 五、(一) 57,570,113.97 63,328,884.88 短期借款 五、(十五) 88,620,000.00 208,110,000.00 交易性金融资产 五、(二) 4,948,000.00 - 交易性金融负债 - - 应收票据 - - 应付票据 - - 应收账款 五、(三) 10,465,041.69 8,855,2

124、59.63 应付账款 五、(十六) 2,291,974.46 1,125,942.04 预付款项 五、(四) 3,070,104.63 541,844,604.11 预收款项 五、(十七) 401,296.74 8,206.78 应收利息 - - 应付职工薪酬 五、(十八) 2,945,778.96 2,122,638.14 应收股利 - - 应交税费 五、(十九) 11,025,755.28 6,310,759.79 其他应收款 五、(五) 60,267,006.01 133,132,825.84 应付利息 五、(二十) 752,364.85 590,768.75 存货 五、(六) 1,44

125、2,643.73 142,649,587.00 应付股利 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他应付款 五、(二十一) 8,099,431.81 14,495,609.35 其他流动资产 - - 一年内到期的非流动负债 五、(二十二) 17,500,000.00 33,000,000.00 流动资产合计 137,762,910.03 889,811,161.46 其他流动负债 - - 非流动资产： 流动负债合计 131,636,602.10 265,763,924.85 可供出售金融资产 - - 非流动负债： 持有至到期投资 - - 长期借款 五、(二十三) 333,636,364.00

126、 269,000,000.00 长期应收款 - - 应付债券 - - 长期股权投资 五、(七) 850,001,500.28 2,100,000.00 长期应付款 - - 投资性房地产 - - 专项应付款 - - 固定资产 五、(八) 193,870,052.26 212,322,589.21 预计负债 - - 在建工程 五、(九) 2,620,006.46 11,138,265.68 递延所得税负债 - - 工程物资 - - 其他非流动负债 五、(二十四) 6,935,244.81 6,935,244.81 固定资产清理 五、(十) - 41,932.71 非流动负债合计 340,571,6

127、08.81 275,935,244.81 生产性生物资产 - - 负债合计 472,208,210.91 541,699,169.66 油气资产 - - 所有者权益（或股东权益）： 无形资产 五、(十一) 9,240,029.53 8,827,967.10 实收资本（或股本） 五、(二十五) 304,623,048.00 304,623,048.00 开发支出 - - 资本公积 五、(二十六) 6,222,297.89 6,189,717.24 商誉 - - 减：库存股 - - 长期待摊费用 五、(十二) 134,245.38 183,061.86 专项储备 - - 递延所得税资产 五、(十三

128、) 2,417,545.21 1,424,053.91 盈余公积 五、(二十七) 53,864,765.76 51,488,343.33 其他非流动资产 - - 未分配利润 五、(二十八) 336,730,721.53 154,310,927.02 非流动资产合计 1,058,283,379.12 236,037,870.47 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 701,440,833.18 516,612,035.59 少数股东权益 22,397,245.06 67,537,826.68 所有者权益合计 723,838,078.24 584,149,862.27 资产总计

129、1,196,046,289.15 1,125,849,031.93 负债和所有者权益总计 1,196,046,289.15 1,125,849,031.93 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -44- 广东锦龙发展股份有限公司 合并利润表 2009 年度 编制单位:广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 五、（二十九） 162,012,145.19 86,698,905.76 减：营业成本 五、（二十九） 89,496,243.12 51,364,230.73 营业税金及附加 五、（三十） 6,648,9

130、65.24 609,538.07 销售费用 - - 管理费用 五、（三十一） 35,800,646.11 30,842,490.37 财务费用 五、（三十一） 30,425,533.31 41,817,854.04 资产减值损失 五、（三十二） 1,309,079.37 -2,997,070.68 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） -52,000.00 - 投资收益（损失以“”号填列） 五、（三十三） 216,979,615.89 64,328,945.63 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 167,588,773.85 - 二、营业利润（损失以“”号填列）： 215,259,29

131、3.93 29,390,808.86 加：营业外收入 五、（三十四） 327,710.93 1,641,907.46 减：营业外支出 五、（三十六） 999,348.82 689,450.46 其中：非流动资产处置损失 68,742.87 95,900.46 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 214,587,656.04 30,343,265.86 减：所得税费用 五、（三十七） 12,480,804.85 8,026,862.22 四、净利润（净亏损以“”号填列） 202,106,851.19 22,316,403.64 归属于母公司所有者的净利润 200,027,369.34 21,3

132、46,510.49 少数股东损益 2,079,481.85 969,893.15 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.66 0.07 （二）稀释每股收益 0.66 0.07 六、其他综合收益 五、（三十九） 32,580.65 - 七、综合收益总额 202,139,431.84 22,316,403.64 归属于母公司所有者的综合收益总额 200,059,949.99 21,346,510.49 归属于少数股东的综合收益总额 2,079,481.85 969,893.15 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张

133、海梅 会计机构负责人：余敏冰 -45- 广东锦龙发展股份有限公司 合并现金流量表 2009 年度 编制单位:广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 130,069,652.00 83,869,473.81 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 五、（四十） 46,235,786.30 156,331,315.04 经营活动现金流入小计 176,305,438.30 240,200,788.85 购买商品、接受劳务支付的现金 21,787,558.77 29,425,954.21 支付给

134、职工以及为职工支付的现金 14,861,064.87 14,855,297.41 支付的各项税费 26,022,487.49 18,275,977.09 支付其他与经营活动有关的现金 五、（四十） 22,828,368.52 22,681,688.02 经营活动现金流出小计 85,499,479.65 85,238,916.73 经营活动产生的现金流量净额 90,805,958.65 154,961,872.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 6,295,928.85 取得投资收益收到的现金 208,659.63 1,363,902.50 处置固定资产、无形资产和其他长

135、期资产所收回的现金净额 104,840.00 84,742.68 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 201,884,166.95 175,978,142.30 收到其他与投资活动有关的现金 五、（四十） 9,346,969.54 - 投资活动现金流入小计 211,544,636.12 183,722,716.33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,034,912.45 20,386,306.30 投资支付的现金 185,100,000.00 206,910,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 五、（四十） - -

136、投资活动现金流出小计 191,134,912.45 227,296,306.30 投资活动产生的现金流量净额 20,409,723.67 -43,573,589.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 323,620,000.00 198,110,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 五、（四十） 107,037,755.00 51,325,600.00 筹资活动现金流入小计 430,657,755.00 249,435,600.00 偿还债务支付的现金 348,973,636.00 231,20

137、0,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,158,572.23 43,429,244.62 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,378,796.24 1,936,449.96 支付其他与筹资活动有关的现金 五、（四十） 120,000,000.00 162,500,000.00 筹资活动现金流出小计 515,132,208.23 437,129,244.62 筹资活动产生的现金流量净额 -84,474,453.23 -187,693,644.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 26,741,229.09 -76,305,3

138、62.47 加：年初现金及现金等价物余额 828,884.88 77,134,247.35 六、年末现金及现金等价物余额 27,570,113.97 828,884.88 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -46- 广东锦龙发展股份有限公司 合并所有者权益变动表 2009 年度 编制单位:广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 304,623,048.00 6,189,717.24 -

139、 - 51,488,343.33 154,310,927.02 - 67,537,826.68 584,149,862.27 加：会计政策变更 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 304,623,048.00 6,189,717.24 - - 51,488,343.33 154,310,927.02 - 67,537,826.68 584,149,862.27 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 32,580.65 - - 2,376,422.43 182,419,794.

140、51 - -45,140,581.62 139,688,215.97 （一）净利润 - - - - - 200,027,369.34 - 2,079,481.85 202,106,851.19 （二）其他综合收益 - 32,580.65 - - - - - - 32,580.65 上述（一）和（二）小计 - 32,580.65 - - - 200,027,369.34 - 2,079,481.85 202,139,431.84 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -45,841,267.23 -45,841,267.23 1所有者投入资本 - - - - - - - - -

141、 2股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - 3其他 - - - - - - - -45,841,267.23 -45,841,267.23 （四）利润分配 - - - - 2,376,422.43 -17,607,574.83 - -1,378,796.24 -16,609,948.64 1提取盈余公积 - - - - 2,376,422.43 -2,376,422.43 - - - 2对所有者（或股东）的分配 - - - - - -15,231,152.40 - -1,378,796.24 -16,609,948.64 3其他 - - - - - - - - - （

142、五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - 1本年提取 - - - - - - - - - 2本年使用 - - - - - - - - - 四、本年年末余额 304,623,048.00 6,222,297.89 - - 53,864,765.76 336,730,721.53 - 22,397,2

143、45.06 723,838,078.24 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -47- 广东锦龙发展股份有限公司 合并所有者权益变动表 2009 年度 编制单位:广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 304,623,048.00 6,189,717.24 - - 51,488,343.33 132,964,4

144、16.53 - 195,508,251.13 690,773,776.23 加：会计政策变更 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 304,623,048.00 6,189,717.24 - - 51,488,343.33 132,964,416.53 - 195,508,251.13 690,773,776.23 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - - 21,346,510.49 - -127,970,424.45 -106,623,913.96 （一）净利润

145、- - - - - 21,346,510.49 - 969,893.15 22,316,403.64 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 21,346,510.49 - 969,893.15 22,316,403.64 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -127,003,867.64 -127,003,867.64 1所有者投入资本 - - - - - - - -127,003,867.64 -127,003,867.64 2股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - 3其他 - - -

146、 - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - -1,936,449.96 -1,936,449.96 1提取盈余公积 - - - - - - - - - 2对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - -1,936,449.96 -1,936,449.96 3其他 - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4其他 - -

147、- - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - 1本年提取 - - - - - - - - - 2本年使用 - - - - - - - - - 四、本年年末余额 304,623,048.00 6,189,717.24 - - 51,488,343.33 154,310,927.02 - 67,537,826.68 584,149,862.27 -48- 广东锦龙发展股份有限公司 资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位:广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 年末余额 年初余额 负债和所有者权益 （或股东权益） 附注 年末余额 年初余

148、额 流动资产： 流动负债： 货币资金 47,682,825.12 62,746,266.18 短期借款 88,620,000.00168,110,000.00 交易性金融资产 4,948,000.00 - 交易性金融负债 - 应收票据 - - 应付票据 - 应收账款 - - 应付账款 - 预付款项 - 506,960,000.00 预收款项 - 应收利息 - - 应付职工薪酬 75,158.5328,770.66 应收股利 - - 应交税费 8,136,512.395,396,160.53 其他应收款 十一、（一） 43,691,318.92 122,238,416.60 应付利息 403,8

149、84.85- 存货 - 41,096,361.27 应付股利 - 一年内到期的非流动资产 - - 其他应付款 89,013,371.5397,987,347.52 其他流动资产 - - 一年内到期的非流动负债 -33,000,000.00 流动资产合计 96,322,144.04 733,041,044.05 其他流动负债 - 非流动资产： 流动负债合计 186,248,927.30304,522,278.71 可供出售金融资产 - - 非流动负债： 持有至到期投资 - - 长期借款 150,000,000.0050,000,000.00 长期应收款 - - 应付债券 - 长期股权投资 十一、

150、（二） 926,971,806.71 127,888,116.39 长期应付款 - 投资性房地产 - - 专项应付款 - 固定资产 472,090.47 617,255.48 预计负债 - 在建工程 1,241,680.00 - 递延所得税负债 - 工程物资 - - 其他非流动负债 - 固定资产清理 - - 非流动负债合计 150,000,000.0050,000,000.00 生产性生物资产 - - 负债合计 336,248,927.30354,522,278.71 油气资产 - - 所有者权益（或股东权益）： 无形资产 - - 实收资本（或股本） 304,623,048.00304,623

151、,048.00 开发支出 - - 资本公积 5,636,763.965,604,183.31 商誉 - - 减：库存股 - 长期待摊费用 - - 专项储备 - 递延所得税资产 542,434.70 279,631.36 盈余公积 49,403,974.2547,027,551.82 其他非流动资产 - - 未分配利润 329,637,442.41150,048,985.44 非流动资产合计 929,228,011.88 128,785,003.23 所有者权益(或股东权益)合计 689,301,228.62507,303,768.57 资产总计 1,025,550,155.92 861,826

152、,047.28 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 1,025,550,155.92861,826,047.28 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -49- 广东锦龙发展股份有限公司 利润表 2009 年度 编制单位:广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 十一、（三） 80,000,000.00 2,778,502.82 减：营业成本 十一、（三） 41,096,361.27 - 营业税金及附加 5,643,661.48 152,817.65 销售费用 - - 管理费用 29,714,217.65 2

153、4,856,065.30 财务费用 18,270,116.60 23,225,203.78 资产减值损失 999,213.34 -3,016,522.11 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） -52,000.00 - 投资收益（损失以“”号填列） 十一、（四） 222,494,800.83 72,074,745.49 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 167,588,773.85 - 二、营业利润（损失以“”号填列）： 206,719,230.49 29,635,683.69 加：营业外收入 56,129.17 87,397.08 减：营业外支出 806,070.19 450,500

154、.20 其中：非流动资产处置损失 1,470.19 6,150.20 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 205,969,289.47 29,272,580.57 减：所得税费用 8,773,257.67 5,508,356.24 四、净利润（净亏损以“”号填列） 197,196,031.80 23,764,224.33 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.65 0.08 （二）稀释每股收益 0.65 0.08 六、其他综合收益 32,580.65 - 七、综合收益总额 197,228,612.45 23,764,224.33 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构

155、负责人：余敏冰 -50- 广东锦龙发展股份有限公司 现金流量表 2009 年度 编制单位:广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 45,000,000.00 - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 49,486,864.05 176,996,851.68 经营活动现金流入小计 94,486,864.05 176,996,851.68 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 6,976,067.68 7,065,335.61 支付的各项税费 17,161,

156、349.50 5,520,322.41 支付其他与经营活动有关的现金 18,940,050.12 39,376,528.78 经营活动现金流出小计 43,077,467.30 51,962,186.80 经营活动产生的现金流量净额 51,409,396.75 125,034,664.88 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,295,928.85 取得投资收益收到的现金 5,723,844.57 9,109,702.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 100,000.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 201,900,000.00 176,

157、274,071.15 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 207,723,844.57 191,679,702.36 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,274,049.00 281,479.50 投资支付的现金 185,100,000.00 206,910,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 186,374,049.00 207,191,479.50 投资活动产生的现金流量净额 21,349,795.57 -15,511,777.14 三、筹资活动产生的现金流量： 吸

158、收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 323,620,000.00 123,110,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 62,500,000.00 51,325,600.00 筹资活动现金流入小计 386,120,000.00 174,435,600.00 偿还债务支付的现金 291,110,000.00 173,150,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,332,633.38 21,848,310.87 支付其他与筹资活动有关的现金 120,000,000.00 162,500,000.00 筹资活动现金流出小计 441,442,633.38 357,49

159、8,310.87 筹资活动产生的现金流量净额 -55,322,633.38 -183,062,710.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 17,436,558.94 -73,539,823.13 加：年初现金及现金等价物余额 246,266.18 73,786,089.31 六、年末现金及现金等价物余额 17,682,825.12 246,266.18 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -51- 广东锦龙发展股份有限公司 所有者权益变动表 2009 年度 编制单位:广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元

160、本年金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 一、上年年末余额 304,623,048.00 5,604,183.31 - - 47,027,551.82 150,048,985.44 - 507,303,768.57 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 304,623,048.00 5,604,183.31 - - 47,027,551.82 150,048,985.44 - 507,303,768.57 三、本

161、年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 32,580.65 - - 2,376,422.43 179,588,456.97 - 181,997,460.05 （一）净利润 - - - - - 197,196,031.80 - 197,196,031.80 （二）其他综合收益 - 32,580.65 - - - - - 32,580.65 上述（一）和（二）小计 - 32,580.65 - - - 197,196,031.80 - 197,228,612.45 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1所有者投入资本 - - - - - - - - 2股份支付计入所有者权益

162、的金额 - - - - - - - - 3其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 2,376,422.43 -17,607,574.83 - -15,231,152.40 1提取盈余公积 - - - - 2,376,422.43 -2,376,422.43 - - 2对所有者（或股东）的分配 - - - - - -15,231,152.40 - -15,231,152.40 3其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） -

163、 - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1本年提取 - - - - - - - - 2本年使用 - - - - - - - - 四、本年年末余额 304,623,048.00 5,636,763.96 - - 49,403,974.25 329,637,442.41 - 689,301,228.62 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -52- 广东锦龙发展股份有限公司 所有者权益变动表 2009 年度 编制单位:广东锦龙发展

164、股份有限公司 单位：人民币元 上年金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 一、上年年末余额 304,623,048.00 5,604,183.31 - - 47,027,551.82 126,284,761.11 - 483,539,544.24 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 304,623,048.00 5,604,183.31 - - 47,027,551.82 126,284,761.11 - 483

165、,539,544.24 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - - 23,764,224.33 - 23,764,224.33 （一）净利润 - - - - - 23,764,224.33 - 23,764,224.33 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 23,764,224.33 - 23,764,224.33 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1所有者投入资本 - - - - - - - - 2股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3其他 - - - - -

166、- - - （四）利润分配 - - - - - - - - 1提取盈余公积 - - - - - - - - 2对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 3其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1本年提取 - - - - - - - - 2本年使用 - - - -

167、 - - - - 四、本年年末余额 304,623,048.00 5,604,183.31 - - 47,027,551.82 150,048,985.44 - 507,303,768.57 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -53- 广东锦龙发展股份有限公司 资产减值准备明细表 2009 年 1-12 月 编制单位:广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项 目 期初余额 本年增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 期末余额 一、坏帐准备合计 1,193,525.44 924,823.34 0.00 2,118,348.78

168、 其中：应收帐款 0.00 0.00 其他应收款 1,193,525.44 924,823.34 0.00 2,118,348.78 二、短期投资跌价准备合计 0.00 其中：股票投资 0.00 债券投资 0.00 三、存货跌价准备合计 0.00 其中：原材料 0.00 库存商品 0.00 四、长期投资减值准备合计 0.00 其中：长期股权投资 0.00 长期债权投资 0.00 五、固定资产减值准备合计 384,256.03 384,256.03 其中：房屋建筑物 0.00 机器设备 384,256.03 384,256.03 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 土地使用权 七、在建工

169、程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 1,193,525.44 1,309,079.37 0.00 0.00 0.00 2,502,604.81 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -54- 广东锦龙发展股份有限公司 应交增值税明细表 2009 年 12 月 编制单位: 广东锦龙发展股份有限公司 单位:人民币元 项目 本期累计数 一、应交增值税： 1、年初未抵扣数 2、销项税额 4,287,851.84 出口退税 进项税额转出 转出多交增值税 3、进项税额 96,321.65 已交税金 4,214,315.79 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额

170、转出未交增值税 4、期未未抵扣数 二、未交增值税 1、年初未交数 230,638.46 2、本期转入数 4,191,530.19 3、本期已交数 4,214,315.79 4、期未未交数 207,852.86 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -55- 广东锦龙发展股份有限公司 二 OO 九年度财务报表附注 一、公司基本情况 广东锦龙发展股份有限公司（原名为“广东金泰发展股份有限公司”，以下简称本公司）系经广东省人民政府办公厅以粤办函（1997）11 号文、中国证券监督管理委员会证监发字（1997）87 号、88 号文批准于 1997 年 4 月 9

171、日设立的股份有限公司，于 1997 年 4 月 15日在深圳证券交易所上市。由清远市纺织工业总公司、清远金泰化纤股份有限公司、清远市奥美制衣厂、清远市远德针织制衣厂及深圳市清泰威贸易公司共同发起向本公司投入资本总额合计 150,288,845.32 元，其中股本 50,096,300.00 元，资本公积金 100,192,545.32 元；同时向社会公开发行人民币普通股 16,707,000 股（含公司职工股 1,670,700 股），共募集资金 121,626,960.00 元（未扣除发行费用），其中转入股本 16,707,000.00 元，其余资金转入资本公积。本公司实收股本为 66,80

172、3,300.00 元。 根据本公司 2000 年度股东大会决议，本公司名称变更为现名，于 2001 年 7 月 16 日获广东省工商行政管理局核准。 经广东省工商行政管理局核准，2001 年 12 月 21 日本公司经营范围变更为：纺织、化纤长丝生产、房地产开发。2004 年 11 月 15 日本公司经营范围变更为：实业投资、房地产开发。2006 年 3 月 27 日本公司已完成股权分置改革。 2009 年 11 月 25 日,本公司换发了新的注册号为 440000000021235 号的营业执照,经营范围:实业投资、房地产开发，住所变更为广东省东莞市南城区鸿福路 106 号南峰中心第十二层。

173、 截止至 2009 年 12 月 31 日，股本总数为 304,623,048.00 股，其中：有限售条件股份为 113,588,684.00 股，占股份总数的 37.29%，无限售条件股份为 191,034,364.00 股，占股份总数的 62.71%。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 -56- （二）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营

174、成果、现金流量等有关信息。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （五）会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当年损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 本报告期报表项目计量属性没有发生变化的情况。 （六）同一控制下和非同一控制下企业

175、合并的会计处理 1同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

176、2非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 -57- 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取

177、得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 （七）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整

178、对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告年末的现金流量纳入

179、合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 -58- （八）现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (九)外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账

180、。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算所产生的差额，除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算； 3按照上述折算产

181、生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示； 4现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 (十)金融工具的确认和计量 1金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他

182、金融负债。 2金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和-59- 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交

183、付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计

184、摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 3金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移

185、金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进

186、行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现-60- 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本

187、计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值

188、累计损失一并转出计入减值损失。 (十一)应收款项坏账准备的计提方法 本公司应收款项按合同或协议价款作为初始入账金额。 本公司应收款项按下列标准确认坏账损失：债务人被依法宣告破产、撤销，依照法律清偿程序清偿后其剩余财产确实不足清偿的应收款项；债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产不足清偿的应收款项；债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产确实无法清偿的应收款项；债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确定无法清偿的应收款项。当债务人无能力履行偿债义务时，经本公司董事局审核批准，将该等应收款项列为坏账损失。 在资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试，有客观

189、证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项若按类似信用风险特征组合不能合理确定减值损失的（除归类为其他不重大款项外），亦应单独进行减值测试，计提坏账准备； -61- 对单项测试未减值的应收款项，汇同单项金额非重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，具体如下： 本公司以及下属子公司对非关联方以及非控制关联方的应收款项，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，计提坏账准备方法、比例为： 类 别 计提比例 （1）单项金额重大

190、和单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的风险较大 个别认定 （2）其他不重大 其中：账龄 1 年以内 0% 账龄 12 年 10% 账龄 23 年 20% 账龄 34 年 30% 账龄 45 年 50% 账龄 5 年以上 100% (十二)存货的确认和计量 1.本公司存货分为物资采购、原材料、包装物、低值易耗品、委托加工产品、自制半成品、在产品、库存商品、发出商品、开发产品、出租开发产品、开发成本等。本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 本公司房地产开发项目的成本归集方法：开发项目时按不同的成本对象住宅、商铺、写字楼、车库等开发产品明细进行归集各自的成本，并按成本对象的直接成本费用直接计

191、入该产品成本中，不能直接分辨成本对象项目的成本费用按相应的比例分配。 2.本公司存货的取得按实际成本计价，存货的发出采用加权平均法核算。低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。其中： （1）开发产品，在建设期间，以实际支付和已确认的成本计算。工程完成后，对尚未支付的工程价款及其他费用，按已订合同和估计的应付费用预提计入开发产品成本，工程决算后，按工程决算书调整开发产品成本。 （2）出租开发产品，核算用于出租经营的房屋，均按实际成本计价，预留 5%残值，分40 年摊销。 （3）开发用土地，在“开发成本”内核算，主要归集土地征用及拆迁补偿费、前期工程费等。 -62- （4）借款费用，为开发房地产项目而

192、发生的，符合规定资本化条件的，在所开发的房地产项目达到预定可使用状态前的，计入该开发房地产项目的成本。 3.本公司年末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备并计入当年损益。如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，在原计提的跌价准备金额内转回。 (十三)长期股权投资的确认和计量 1长期股权投资初始投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资

193、成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有

194、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3长期股权投资收益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当年投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投

195、资的账面价值并计入所有者权益。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当年损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当年损益。 -63- 4资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本财务报表附注二(十八)3 所述方法计提长期投资减值准备。 5确定对被投资单位具有共

196、同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (十四)投资性房地产的确认和计量 1投资性房地产的定义 本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 2投资性房地产的范围 本公司的投资性房地产主要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 3本公司的投资性房地产采用公允价值模式进行计量。 有确凿证据表明投资性房地产的

197、公允价值能够持续可靠取得的，且满足下列条件的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量： （1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； （2）能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而 对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 4投资性房地产公允价值的确认 本公司以独立的市场经纪公司定期向非特定对象以刊物的形式公开发布的各类房地产的市场调研价格或价格变动幅度作为确定公允价值的指导依据，其所公布的与本公司投资性房地产所在地同地段其他同质物业市场交易价格或平均变动幅度作为本公司投资性房地产公允价值或变动幅度，据此直接确认或计算确定的价格，与上一期同质投资性房地产账面

198、价值比较后，其差额计入当年公允价值变动损益。 本公司选取上述经纪公司公布价格区间内的最低价格作为本公司的公允价值，或用其公布的平均价格变动幅度作为本公司公允价值变动幅度，每季度重新确认一次投资性房地产的价值。 -64- 如其公布的市场调研价格高于本公司同质投资性房地产账面价值时，其差额计入投资性房地产公允价值变动，同时确认公允价值变动损益；如其公布的市场调研价格低于本公司同质投资性房地产账面价值时，其差额确认为公允价值变动损益，同时计入投资性房地产公允价值变动。 如其公布的市场调研价格平均变动幅度与本公司同质投资性房地产上一期账面价值的乘积为本年价格变动幅度。如为增长，其增值额计入投资性房地产

199、公允价值变动，同时确认公允价值变动损益；如为下降，其降低额确认为公允价值变动损益，同时计入投资性房地产公允价值变动。 (十五)固定资产的确认和计量 1固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。 2固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当年损益。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

200、(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值90%以上（含 90%）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值90%以上（含 90%）；(5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 3固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁

201、开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 4固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物（含管网） 15-20 年 5 4.75-6.33 机械设备 10 年 5 9.50 运输设备 5 年 5 19 电子设备 5 年 5 19 其他设备 5 年 5 19 -65- 5因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6资产负债表日，有迹象表明固

202、定资产发生减值的，按本财务报表附注二(十八)3 所述方法计提固定资产减值准备。 (十六)在建工程的确认和计量 1在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注二(十八)3 所述方法计提在建工程减值准备。 (十七)无形资产的确认和计量 1无形资产按成本进行

203、初始计量。 2根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以

204、及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注二(十八)3 所述方法计提无形资产减值准备。 -66- 6内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段

205、的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 资产减值 1在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生

206、物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减

207、值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十九) 借款费用的确认和计量 1借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能

208、达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2借款费用资本化期间 -67- (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 3借款费用资本化

209、金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所

210、购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 （二十）股份支付的确认和计量 1股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照

211、承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 -68- （二十一）预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1预计负

212、债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

213、所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十二)收入确认原则 1销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可

214、能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生-69- 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入

215、当期损益，不确认劳务收入。 3让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 固定

216、造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 （二十三）政府补助

217、 1类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； -70- 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十四)企业所得税的确认和计量 1根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的

218、，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （二十五）主要会计政策、会计估计的变更 本公司本年无重要会

219、计政策及会计估计变更。 （二十六）前期会计差错更正 本报告期未发现采用追溯重述法或未来适用法的前期会计差错。 三、税项 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 备注 增值税 增值额 6%-17% 营业税 营业额 3%-5% 企业所得税 应纳税所得额 20%-25% （1）本公司及本公司之子公司清远市自来水有限责任公司（以下简称自来水公司）的企业所得税适用税率为 25%。 （2）2009 年 7 月 14 日，经清远市经济开发实验区国家税务局批准，本公司之子公司清远市锦诚水质检测有限公司（以下简称锦诚水质公司）享受小型微利企业所得税税收优惠，2009 年度适用 20%的企业所得税税率。 -71

220、- 四、企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币元。 （一）重要子公司情况 1通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 本公司年末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 本公司合计持股比例 本公司合计享有的表决权比例 是否合并报表 清远市自来水有限 责任公司 有限 公司 清远市 自来水 业务 88,521,400.00 自来水生产和供应，限十层以下建筑物的水消防系统。钢管、水暖管道零件、建筑材料、五金工具、家用电器、自来水管道安装和修理。 76,650,306.43 - 80% 80%

221、 是 2非企业合并方式取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 本公司年末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 本公司合计持股比例 本公司合计享有的表决权比例 是否合并报表 清远市锦诚水质检测有限公司 有限公司 清远市 水质检测 1,600,000.00 水质检测 1,344,000.00 - 84% 84% 是 （二）合并范围发生变更的说明 1本年减少合并单位 1 家，原因为：已转让所持有的控股子公司清远市锦龙正荣房地产开发有限公司的全部股权。根据股权转让合同，2009 年 1 月 1 日至转让日的清远市锦龙正荣房地产开发有限公司的经营收益归购

222、买方所有。 2本年内不再纳入合并范围公司情况 名称 原合计持股比例 年初净资产 处置日净资产 年初至处置日净利润 清远市锦龙正荣房地产开发有限公司 51% 94,659,077.19 94,659,077.19- -72- （三）重要子公司的少数股东权益 项目 年初余额 年末余额 少数股东权益 清远市自来水有限责任公司 20,178,518.25 22,258,000.10 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 年末余额 年初余额 项目 原币金额 折算率 折人民币 原币金额 折算率 折人民币 现金 人民币 68,066.51 - 68,066

223、.5142,722.01 - 42,722.01小计 68,066.51 68,066.5142,722.01 42,722.01银行存款 人民币 27,502,047.46 - 27,502,047.46786,162.87 - 786,162.87小计 27,502,047.46 27,502,047.46786,162.87 786,162.87其他货币资金 人民币 30,000,000.00 - 30,000,000.0062,500,000.00 - 62,500,000.00小计 30,000,000.00 30,000,000.0062,500,000.00 62,500,000

224、.00合计 57,570,113.97 57,570,113.9763,328,884.8863,328,884.88其中受限制的货币资金明细如下： 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 - 32,500,000.00 用于质押的定期存款 30,000,000.0030,000,000.00 合 计 30,000,000.0062,500,000.00 注：(1)其他货币资金 3,000 万元为已被质押的定期存单，截止 2009 年 12 月 31 日，本公司以人民币 3,000 万元银行定期存单作为质押物，取得光大银行深圳罗湖支行人民币-73- 2,826 万元短期借款，期限为一年，

225、详见本附注五（十五）。 (2)除 3,000 万元其他货币资金外,无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、有潜在回收风险的款项。 （二）交易性金融资产 项目 年末公允价值 年初公允价值 华富价值增长基金 4,948,000.00- 合计 4,948,000.00- 注：本公司交易性金融资产不存在抵押、冻结等限制变现或存放在境外、有潜在回收风险的情况。 （三）应收账款 1应收账款构成 年末余额 年初余额 账龄 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 1 年以内（含 1 年） 10,465,041.69100 - - 8,855,25

226、9.63100 - - 合计 10,465,041.69100 - - 8,855,259.63100 - - 年末余额 年初余额 客户类别 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 1.单项金额重大的应收账款 - - - - - - - - 2. 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 - - - - - - - - 3. 其他不重大应收账款 10,465,041.69 100 - - 8,855,259.63 100 - - 合计 10,465,041.69100 - - 8,855,259.6310

227、0 - - 2本公司本年度应收账款坏账准备未发生变动。 3本公司年末无单项金额重大的应收账款，年末余额均为应收取的水费和供水工程款，账龄全部为一年以内。 4单项金额重大应收款项系余额在 100 万元以上(含 100 万元)的应收款项。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，该组合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 -74- 5年末应收账款中无持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东单位欠款。 6年末无应收关联方账款。 （四）预付款项 1账龄分析 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 3,070,104.63 100 241,794

228、,604.1144.62 1-2 年 - - 300,050,000.0055.38 合计 3,070,104.63 100 541,844,604.11100 2年末余额较大的预付款项 年末余额 年初余额 单位名称 金额 比例% 金额 比例% 清远市自来水工程有限责任公司 3,070,104.63 100 34,884,604.11100 3年末预付款项中无持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东单位欠款。 4预付款项年末余额比年初余额减少 538,774,499.48 元，减少比例为 99.43%，减少主要原因为：本公司预付东莞金银珠宝实业公司 20,000 万元、东莞市西湖大酒店 4,

229、180 万元、中国汇富控股有限公司 5,825 万元、东莞市东糖实业有限公司 20,691 万元，合计 50,696万元对东莞证券有限责任公司合计 40%股权的收购款，本年本公司对东莞证券有限责任公司的股权收购已获得中国证监会批准，预付股权款转入长期股权投资。 （五）其他应收款 1其他应收款构成 年末余额 年初余额 账龄 金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 1 年以内 35,755,405.3457.32 - - 123,413,442.50 91.88 - - 1-2 年 16,515,840.6726.47 4,240.00

230、0.03 10,545,000.00 7.85 1,054,500.0010 2-3 年 10,000,000.0016.03 2,000,000.0020 3,800.00 - 760.0020 3 年以上 114,108.780.18 114,108.78100 364,108.78 0.27 138,265.4437.97 合计 62,385,354.79100 2,118,348.78 3.40 134,326,351.28 100 1,193,525.440.89 -75- 2其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 项目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额2008

231、（上年）3,487,261.75- 2,293,736.31- 1,193,525.442009（本年）1,193,525.44 999,213.3474,390.00- 2,118,348.783无年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款。 4无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 5以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款 债务人名称 收回或重组债权金额 收回方式 原估计计提比例理由 原估计计提比例的合理性 清城区龙塘镇财政所 250,000.00土地使用权转让事项完成 会计政策 按账龄进行计提 合计 250,000

232、.00 年末余额 年初余额 客户类别 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 1.单项金额重大的其他应收款 61,473,440.6798.54 2,000,000.003.25 133,373,440.6799.29 1,054,500.00 0.79 2. 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 - - - - - - - - 3. 其他不重大其他应收款 911,914.121.46 118,348.7812.98 952,910.610.71 139,025.44 14.59 合计 62,385

233、,354.79100 2,118,348.783.40 134,326,351.28100 1,193,525.44 0.89 -76- 6年末其他应收款中持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东单位欠款为 3,500万元。 年末余额 年初余额 单位名称 账面金额 计提坏账金额 账面金额 计提坏账金额 东莞市新世纪科教拓展有限公司 35,000,000.00 - 50,000,000.00 - 合计 35,000,000.00 - 50,000,000.00 - 注：东莞市新世纪科教拓展有限公司于 2009 年 12 月受让本公司拥有的位于清远市新城东 B31 号区六宗共 83,200.20

234、 平方米的综合用地土地使用权，截至 2009 年 12 月 31 日，本公司已收回土地转让款 4,500 万元，其余的 3,500 万元根据合同约定将于 2010 年 4 月 30日之前收回。本公司已于 2010 年 3 月收回了土地转让款尾款 3,500 万元。 7年末其他应收关联方款项为 3,500 万元，占其他应收款年末余额的 56.10%。本公司已于 2010 年 3 月收回该 3,500 万元。详见本附注六、（二）、7。 8年末其他应收款中欠款金额前三名 债务人排名 债务人名称 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 占其他应收款总额的比例 第一名 东莞市新世纪科教拓展有限公司 第

235、一大股东 土地使用权转让款 35,000,000.00 1 年以内 56.10% 第二名 清远市永耀实业有限公司 - 往来款 16,473,440.67 1-2 年 26.41% 第三名 东莞市君鑫房地产投资有限公司 - 股权转让款 10,000,000.00 2-3 年 16.03% 9其他应收款年末余额比年初余额减少 71,940,996.49 元，减少比例为 53.56%，减少原因为：本公司已收回东莞市锦麟实业有限公司应付的股权转让尾款 40,000,000.00 元，已收回广东东荣正明投资有限公司应付的股权转让尾款 10,000,000.00 元，已收回东莞市华远房地产投资有限公司应付

236、的股权转让尾款 3,900,000.00 元，已收回清远市锦龙正荣房地产开发有限公司的往来款 5,902,858.53 元。 -77- （六）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 95,245.50 - 95,245.5094,713.09 - 94,713.09库存商品 1,347,398.23 - 1,347,398.23972,574.58 - 972,574.58开发成本 - - - 141,582,299.33 - 141,582,299.33合计 1,442,643.731,442,643.73142,64

237、9,587.00 142,649,587.001.本年度存货未发现存在需要计提减值准备的情形。 2存货年末余额比年初余额减少 141,206,943.27 元，减少比例为 98.99%，减少原因为：（1）本年度转让了持有的清远市锦龙正荣房地产开发有限公司的股权，资产负债表的合并范围减少了这家公司，这家公司的主要资产即为拟开发的土地；（2）本年度转让清远市新城东 B31 号区土地面积为 83,200.20 平方米的土地使用权。 （七）长期股权投资 年末余额 年初余额 项目 账面金额 减值准备 账面金额 减值准备 联营企业 844,001,500.28 - - - 小计 844,001,500.2

238、8 - - - 按成本法核算的长期股权投资 6,000,000.00 - 2,100,000.00- 合计 850,001,500.28 - 2,100,000.00- 注：（1）联营企业的股权投资为本公司持有的东莞证券有限责任公司 40%的股权，有关股权收购的详细情况见附注十、（二）的有关说明。 （2）本公司持有的东莞证券有限责任公司 20%的股权已作为本公司长期借款 15,000万元的质押担保。 -78- 1联营企业主要信息（金额单位：万元） 被投资单位名称 企业 类型 注册 地 法定代 表人 业务 性质 注册资本 本公司持股比例% 年末资产 总额 年末负债 总额 年末净资 产总额 本年营

239、业 收入总额 本年净利 润 关联 关系 组织机构 代码 本公司在被投资单位表决权比例% 东莞证券有限责任公司 有限责任公司东莞市 游锦辉 证券行业 55,000 40 1,300,491.84 1,095,011.58205,480.25 134,214.1766,642.94联营企业 28188718-8 40 2按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 本年增加投资 合计 其中:分回现金红利 年末余额 东莞证券有限责任公司 676,380,145.78- 676,380,145.78167,621,354.50- 844,001,500.28合计 67

240、6,380,145.78- 676,380,145.78167,621,354.50- 844,001,500.28注：本年权益增减额中有 32,580.65 元是东莞证券有限责任公司增加资本公积，本公司按照所占股权比例确认金额。 3按成本法核算的长期股权投资 被投资单位 初始投资成本 年初余额 本年增加投资 年末余额 本年分回的现金红利 清远市农村信用合作社 2,100,000.00 2,100,000.00 - 2,100,000.00 208,652.00 东莞市华联期货经纪有限公司 3,900,000.00- 3,900,000.00 3,900,000.00- 合计 6,000,00

241、0.00 2,100,000.00 3,900,000.00 6,000,000.00 208,652.00 4本年度未发现长期股权投资存在减值的迹象。 5长期股权投资年末余额比年初余额增加 847,901,500.28 元，增加原因为：本年度新增对东莞证券有限责任公司投资 844,001,500.28 元，新增对东莞市华联期货经纪有限公司投资 3,900,000.00 元。收购东莞证券有限责任公司股权的详细情况见附注十、（二）的有关说明。 -79- （八）固定资产原价及累计折旧 1固定资产原价 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物（含管网）279,643,526.24

242、1,958,010.57- 281,601,536.81机器设备 19,460,825.0967,960.0028,960.00 19,499,825.09运输设备 6,802,911.6018,608.00 1,942,098.10 4,879,421.50固定资产装修 7,207,116.96- - 7,207,116.96其他设备 6,165,112.92 2,569,631.4895,018.75 8,639,725.65合计 319,279,492.81 4,614,210.05 2,066,076.85 321,827,626.01注： （1）本年由在建工程转入固定资产原价为 3,

243、155,075.45 元。 （2）年末用于借款抵押的固定资产为新城八号区自来水办公大楼 1-12 层房产和自来水供水管网，均属于房屋建筑物，抵押或担保的固定资产账面原值为 189,565,825.09 元，净值为 104,033,274.48 元，详见本附注五（二十三）。 2累计折旧 类别 年初余额 本年增加 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建筑物（含管网） 85,554,282.5918,749,036.54 18,749,036.54- 104,303,319.13 机器设备 8,670,433.291,570,384.43 1,570,384.4325,269.5410,215,54

244、8.18 运输设备 6,030,353.54158,133.08 158,133.081,845,610.514,342,876.11 固定资产装修 2,386,166.501,097,524.20 1,097,524.20- 3,483,690.70 其他设备 4,315,667.68951,737.56 951,737.5639,521.645,227,883.60 合计 106,956,903.6022,526,815.81 22,526,815.811,910,401.69 127,573,317.72 -80- 3固定资产净值 类别 年初余额 年末余额 房屋及建筑物（含管网） 194

245、,089,243.65 177,298,217.68机器设备 10,790,391.80 9,284,276.91运输设备 772,558.06 536,545.39固定资产装修 4,820,950.46 3,723,426.26其他设备 1,849,445.24 3,411,842.05合计 212,322,589.21 194,254,308.294固定资产减值准备 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 房屋及建筑物（含管网）- 358,238.50- 358,238.50闲置未用，拟低价处理 机器设备 - 23,898.16- 23,898.16闲置未用，拟低价处理 其

246、他设备 - 2,119.37- 2,119.37闲置未用，拟低价处理 合计 - 384,256.03- 384,256.03 注：本年固定资产减值准备增加的原因为对停用闲置拟报废的固定资产计提减值准备。 5固定资产账面价值 类别 年初余额 年末余额 房屋及建筑物（含管网） 194,089,243.65 176,939,979.18机器设备 10,790,391.80 9,260,378.75运输设备 6,030,353.54 536,545.39固定资产装修 4,820,950.46 3,723,426.26其他设备 1,849,445.24 3,409,722.68合计 212,322,58

247、9.21 193,870,052.26 -81- 6年末准备处置的固定资产 项目 账面原价 累计折旧 账面价值 预计处置时间 房屋及建筑物（含管网） 635,220.00 276,981.50 358,238.502010 年 2 月 机器设备 485,236.90 428,638.7456,598.162010 年 2 月 其他设备 44,213.5041,594.132,619.372010 年 2 月 合计 1,164,670.40 747,214.37 417,456.03（九）在建工程 年末余额 年初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 供水设施工程

248、 1,378,326.46 - 1,378,326.4611,138,265.68 - 11,138,265.68 东莞南峰中心十二楼办 公 室 装 修 工 程1,241,680.00 - 1,241,680.00- - - 合计 2,620,006.46 - 2,620,006.4611,138,265.68 - 11,138,265.68 1重大在建工程项目变动情况 本年减少 工程项目名称 预算数 年初余额 本年增加 转入固定资产其他减少 年末余额 工程 进度 资金 来源 石角三期供水工程 85,000,000.00 10,003,113.48 1,283,812.051,370,510.

249、709,610,925.98 305,488.85 20% 自筹及贷款 合计 85,000,000.00 10,003,113.48 1,283,812.051,370,510.709,610,925.98 305,488.85 20% 注：本年在建工程其他减少主要为：由于清远市石角镇三期自来水供水工程组成项目多、范围广、开工时间不确定，因此采用按自然村结算的方式，终止部分原工程承包合同，减少工程投资 9,346,969.54 元，借款费用资本金额转出263,956.44 元。 -82- 2计入工程成本的借款费用资本化金额 工程项目名称 年初余额 本年增加 本年转入固定资产额 其他减少 年末余

250、额 利息资本化累计金额 资本化率 石角三期供水工程 569,445.29101,977.42- 365,933.86305,488.85305,488.855.94% 合计 569,445.29101,977.42- 365,933.86305,488.85305,488.85 注：2008 年度借款费用资本化金额 569,445.29 元，本年确认增加借款费用资本化金额 101,977.42 元。本年减少 365,933.86 元,是由于转回 2008 年度确认石角三期供水工程借款费用资本化金额 365,933.86 元。 3在建工程不存在需要计提减值准备情形。 4在建工程年末余额比年初余额

251、减少 8,518,259.22 元，减少比例为 76.48%，减少原因为：结转入固定资产 3,155,075.45 元及前述终止合同并改变结算方式,将工程款转回预付账款。 （十）固定资产清理 项目 年末余额 年初余额 年末清理未完的固定资产账面价值 转入清理原因 机器设备 - 13,645.40- - 其他设备 - 28,287.31- - 合计 - 41,932.71- - （十一）无形资产 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 10,649,257.08639,653.20- 11,288,910.281、土地使用权 10,649,257.08639,653.20-

252、11,288,910.28二、累计摊销额合计 1,821,289.98227,590.77- 2,048,880.751、土地使用权 1,821,289.98227,590.77- 2,048,880.75三、无形资产减值准备合计 - - - - 1、土地使用权 - - - - 四、无形资产账面价值合计 8,827,967.10412,062.43- 9,240,029.531、土地使用权 8,827,967.10412,062.43- 9,240,029.53注：年末用于抵押或担保的无形资产账面价值为 9,240,029.53 元，详见本附注五（二十三）。 -83- （十二）长期待摊费用 项

253、目 年初余额 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 年末余额 其他减少的原因 自来水营业厅装修 183,061.86 - 48,816.48 - 134,245.38- 合计 183,061.86 - 48,816.48 - 134,245.38- （十三）递延所得税资产 项目 报告年末可抵扣暂时性差异报告年末递延所得税资产 报告年初可抵扣暂时性差异报告年初递延所得税资产 资产减值准备 2,502,604.83625,651.211,193,525.44298,381.36抵扣亏损 264,474.8552,894.97552,690.21138,172.55自来水公司股权转让损失 3,950,

254、000.00987,500.003,950,000.00987,500.00预提水电费 340,797.4585,199.36- - 计提未付工资 2,625,980.21653,299.67- - 公允价值变动 52,000.0013,000.00- - 小计 9,735,857.342,417,545.215,696,215.64 1,424,053.91（十四）资产减值准备 本年减少 项目 年初余额 本年增加 转回 转销 年末余额 坏账准备 1,193,525.44999,213.34 74,390.00- 2,118,348.78固定资产减值准备 - 384,256.03- - 384

255、,256.03合计 1,193,525.441,383,469.37 74,390.00- 2,502,604.81（十五）短期借款 1短期借款 借款条件 年末余额 年初余额 抵押、保证借款 60,000,000.00120,000,000.00 抵押、质押、保证借款 - 60,000,000.00 质押借款 28,620,000.0028,110,000.00 合计 88,620,000.00208,110,000.00 -84- 2年末无已到期未偿还的短期借款。 3担保情况说明 （1）短期借款中 2,862 万元（2009.6.08- 2010.6.08）以本公司 3,000 万元定期存单

256、（00093721）作为质押担保。 （2）短期借款中 6,000 万元（2009.6.25-2010.6.25）以本公司持有的位于清远市新城东 B31 号区土地使用权（合计 83,200.20 平方米）（该土地使用权已于 2009 年 12 月转让给股东东莞市新世纪科教拓展有限公司）提供抵押担保，并由本公司之股东东莞市新世纪科教拓展有限公司、原股东东莞市锦麟实业有限公司、原股东东莞市荣富实业有限公司以及杨志茂和朱凤廉提供保证担保。 （十六）应付账款 项目 年末余额 年初余额 工程款及材料款 2,291,974.46 1,125,942.04合计 2,291,974.46 1,125,942.0

257、4账龄分析 年末余额 年初余额 账龄 金额 占总额比例% 金额 占总额比例% 1 年以内 2,279,177.4699.44 1,125,942.04100 1-2 年 12,797.000.56 - - 合计 2,291,974.46100 1,125,942.04100 1年末余额中无欠持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东单位款项。 2年末余额中无欠关联方款项。 （十七）预收款项 项目 年末余额 年初余额 工程款 401,296.748,206.78合计 401,296.748,206.781年末余额中无预收持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东单位款项。 2年末余额中无预收关联

258、方款项。 3无账龄超过一年的大额预收账款。 -85- （十八）应付职工薪酬 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 1,955,939.7113,950,546.9213,280,506.422,625,980.21（2）职工福利费 - 816,492.20816,492.20- （3）社会保险费 12,451.54 1,239,715.80 1,177,008.8175,158.53其中：医疗保险费 3,816.80327,590.40308,030.4723,376.73基本养老保险费 5,643.04706,906.78677,780.2434,769

259、.58失业保险费 746.5269,533.9265,708.254,572.19工伤保险费 175.5844,501.0143,601.211,075.38生育保险费 237.4942,209.3442,446.83- 补充医疗保险 1,832.1148,974.3539,441.8111,364.65（4）工会经费和职工教育经费 154,246.89121,923.3331,530.00244,640.22（5）非货币性福利 - 14,079.6014,079.60- 合计 2,122,638.1416,142,757.8515,319,617.032,945,778.96注：非货币性福利

260、为外购的月饼发放给员工，按市场价格计价。 （十九）应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 计缴标准% 增值税 207,852.86230,880.696-17 营业税 4,094,822.26198,535.783-5 城市维护建设税 313,556.5837,612.167 教育费附加 134,381.3918,173.613 企业所得税 4,879,831.955,323,429.9520-25 个人所得税 75,310.2465,297.60九级累进税率 印花税 40,000.00436,830.00按计税合同、计税凭证类别分类计缴 土地增值税 1,200,000.00- 按增值额适用税

261、率计缴 堤围费 80,000.00- 按营业收入的 0.1%-0.12%计缴 合计 11,025,755.286,310,759.79 （二十）应付利息 项目 年末余额 年初余额 短期借款利息 144,009.85- 长期借款利息 608,355.00590,768.75合计 752,364.85590,768.75-86- （二十一）其他应付款 项目 年末余额 年初余额 应付暂收款 4,748,541.065,578,036.18往来款 434,315.757,198,393.17顾问费 2,876,375.001,714,980.00办公楼装修款 40,200.004,200.00合计 8

262、,099,431.8114,495,609.351年末余额中无欠持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东单位款项。 2年末余额中欠关联方款项 238,511.75 元，占应付账款年末余额 2.94。 3账龄超过一年的大额其他应付款 单位名称 金额 未偿还原因 备注 深圳市特艺达装饰设计工程有限公司 278,200.00 工程款及押金 1-2 年 4金额较大的其他应付款 单位名称 金额 性质或内容 备注 清远市污水处理中心 1,548,507.90 代收污水处理费 1 年以内 清远市清城区第二建筑工程公司 577,719.92 工程款 1 年以内 清远市环境卫生管理处 485,659.00 卫

263、生费和垃圾费 1 年以内 广东广大律师事务所 1,680,000.00 法律顾问费 1 年以内 （二十二）一年内到期的非流动负债 项目 年末余额 年初余额 长期借款 17,500,000.0033,000,000.00 合计 17,500,000.0033,000,000.00 -87- 1一年内到期的长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押、保证、质押借款 17,500,000.0033,000,000.00合计 17,500,000.0033,000,000.002一年内到期的长期借款明细: 贷款单位 借款起始日 借款终止日 年末余额 年初余额 中国银行清远分行 2007.5.26 2

264、010.12.31 6,000,000.00 - 中国银行清远分行 2004.6.25 2010.12.31 4,100,000.00 - 中国银行清远分行 2004.6.25 2010.12.31 3,900,000.00 - 中国银行清远分行 2008.1.21 2010.12.31 3,500,000.00 - 合计 17,500,000.00 （二十三）长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 质押、保证 150,000,000.00- 抵押借款（国债转贷） 7,636,364.008,000,000.00信用借款（国债转贷） 1,500,000.001,500,000.00抵押、保证

265、- 50,000,000.00质押、抵押、保证借款 174,500,000.00209,500,000.00合计 333,636,364.00269,000,000.00注：（1）长期借款中 15,000 万元是以本公司持有的东莞证券有限责任公司20%的股权作为质押担保；并由杨志茂个人为此借款承担不超过 16,700 万元的连带责任保证担保。 （2）长期借款中国债转贷资金贷款 7,636,364.00 元以本公司之子公司自来水公司位于清远市新城东 12 号区的三块土地（土地证号：清市府国用（2002）字第 00204 号、清市府国用（2002）字第 00205 号、清市府国用（2002）字第0

266、0206 号）作抵押担保。 （3）长期借款中国债转贷资金贷款 150 万元属于信用借款，是原石角水厂的债务，现由本公司直接支付给清城区财政局。 -88- （4）长期借款 19,200 万元（其中一年内到期的 1,750 万元属于一年内到期）是以本公司持有的本公司之子公司自来水公司 80%的股权及自来水收费权益、清远市永耀实业有限公司持有的自来水公司20%的股权及自来水公司有合法处分权的收费权益作质押；以本公司之子公司自来水公司位于清远市新城八号区自来水办公楼 1-12 层房产、自来水公司自来水供水管网作抵押；并由本公司股东东莞市新世纪科教拓展有限公司、广州市锦城房地产发展有限公司及杨志茂个人为

267、此借款承担不超过 30,000 万元的连带责任保证担保。 金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 年末余额 年初余额 上海浦东发展银行广州锦城支行行 2009.7.02 2012.7.02 150,000,000.00- 中国银行清远分行 2007.5.26 2017.5.26 94,000,000.00106,000,000.00清远市清城区石角农村信用合作社 - - - 50,000,000.00中国银行清远分行 2004.6.25 2017.5.22 28,700,000.0036,900,000.00中国银行清远分行 2004.6.25 2017.5.22 27,300

268、,000.0035,100,000.00中国银行清远分行 2008.1.21 2018.1.20 24,500,000.0031,500,000.00合计 324,500,000.00259,500,000.00（二十四）其他非流动负债 项目 年初余额 本年增加 本年结转 年末余额 备注 自来水管网拨款 6,935,244.81- - 6,935,244.81城市供水管网工程基本建设支出等财政拨款 合计 6,935,244.81- - 6,935,244.81 （二十五）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末余额 年初余额 项目 股数 金额 股数 金额 A 股（每股面值人民币 1 元）

269、304,623,048.00304,623,048.00304,623,048.00304,623,048.00注：（1）本公司的股东东莞新世纪科教拓展有限公司持有本公司股份 8,067.87 万股（占-89- 总股本 26.48%，均为有限售条件的流通股）。截至 2009 年 12 月 31 日，东莞市新世纪科教拓展有限公司将其所持股份中的 7,401 万股用于融资质押。 （2）本公司的股东邓永洪先生持有本公司股份 3,291 万股（占总股本 10.80%，均为有限售条件的流通股）。截至 2009 年 12 月 31 日，邓永洪先生将其所持股份中的 2,645 万股用于融资质押。 本年本公司

270、股本变动金额如下： 年初余额 本年变动增（+）减（） 年末余额 项目 金额 比例% 发行股新 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例% 1有限售条件股份 (1). 国家持股 - - - - - - - - - (2). 国有法人持股 - - - - - - - - - (3). 其他内资持股 150,149,980.0049.29 - - - -36,561,296.00 -36,561,296.00113,588,684.00 37.29 其中：境内法人持股 150,104,980.0049.28 - - - -69,426,296.00 -69,426,296.0080,678,684.

271、00 26.49 境内自然人持股 45,000.000.01 - - - 32,865,000.00 32,865,000.0032,910,000.00 10.80 (4). 外资持股 - - - - - - - - - 其中：境内法人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 150,149,980.0049.29 - - - -36,561,296.00 -36,561,296.00113,588,684.00 37.29 2无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 154,473,068.0050.71 - - -

272、 36,561,296.00 36,561,296.00191,034,364.00 62.71 (2). 境内上市的外资股 - - - - - - - - - (3). 境外上市的外资股 - - - - - - - - - (4). 其他 - - - - - - - - - 无限售条件流通股份合计 154,473,068.0050.71 - - - 36,561,296.00 36,561,296.00191,034,364.00 62.71 合计 304,623,048.00100 - - - - - 304,623,048.00 100 （二十六）资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年

273、减少 年末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 3,632,679.31- - 3,632,679.31（2）同一控制下企业合并的影响 - - - - 小计 3,632,679.31- - 3,632,679.312.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 - 32,580.65- 32,580.65（2）其他 2,557,037.93- - 2,557,037.93小计 2,557,037.9332,580.65- 2,589,618.58合计 6,189,717.2432,580.65- 6,222,297.89-90- 注:本年资本公积增加是因为东莞

274、证劵的资本公积增加，按所占股权比例进行确认。 （二十七）盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 51,488,343.332,376,422.43- 53,864,765.76合计 51,488,343.332,376,422.43- 53,864,765.76（二十八）未分配利润 项目 金额 上年年末余额 154,310,927.02 加：年初数调整 - 本年年初余额 154,310,927.02 加： 本年归属于母公司的净利润 200,027,369.34 减：提取法定盈余公积 2,376,422.43 提取任意盈余公积 - 提取储备基金 - 提取一般风险准备

275、 - 应付普通股股利 15,231,152.40 转作股本的普通股股利 - 加：其他转入 - 加：盈余公积弥补亏损 - 本年年末余额 336,730,721.53 注：经本公司 2009 年 6 月 29 日召开的 2008 年度股东大会审议通过，2008 年度利润分配方案为按母公司净利润的 10%的比例提取法定盈余公积 2,376,422.43 元，以现有总股本30,462.3048 万股为基数，每 10 股分配现金股利 0.5 元（含税），合计共分配现金股利 15,231,152.40 元。本公司 2008 年度利润分配方案已于 2009 年 8 月 19 日实施完毕。 （二十九）营业收入

276、及营业成本 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 69,327,990.6143,068,936.4168,447,776.91 44,524,296.18其他业务 92,684,154.5846,427,306.7118,251,128.856,839,934.55合计 162,012,145.1989,496,243.1286,698,905.76 51,364,230.73-91- 1按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 自来水产销 69,327,990.6143,068,

277、697.9968,447,776.91 44,524,296.18合计 69,327,990.6143,068,697.9968,447,776.91 44,524,296.182按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 自来水产销 69,327,990.6143,068,697.9968,447,776.9144,524,296.18合计 69,327,990.6143,068,697.9968,447,776.9144,524,296.183按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额

278、 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 广东省清远市 69,327,990.6143,068,697.9968,447,776.9144,524,296.18合计 69,327,990.6143,068,697.9968,447,776.9144,524,296.18 （三十）营业税金及附加 项目 计税标准% 本年发生额 上年发生额 营业税 3-5 4,572,038.33180,692.87 城市维护建设税 7 613,848.82300,191.63 教育费附加 3 263,078.09128,653.57 土地增值税 1,200,000.00- 合计 6,648,

279、965.24609,538.07 -92- 注：营业税金及附加本年金额比上年金额增加 6,039,427.17 元，增加比例为 990.82%，增加的主要原因为本年转让 B31 号区的六宗综合用地使用权应计的营业税及附加。 （三十一）管理费用、财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 管理费用 35,800,646.11 30,842,490.37 财务费用 30,425,533.31 41,817,854.04 注：(1)管理费用本年金额比上年金额增加 4,958,155.74 元，增加比例为 16.08%，增加原因主要为：由于本公司收购东莞证券 40%股权所支付的律师费、顾问费增加的影响。

280、(2)财务费用本年金额比上年金额减少 11,392,320.73 元，减少比例为 27.24%，减少原因为：本年度偿还了短期借款和部分长期借款，借款利息费用支出减少。 1.管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 证券公司、律师、会计师、咨询公司等律师、审计、评估、咨询费用 10,770,099.00 7,220,823.44 薪酬 7,597,770.45 7,601,704.43 税金 3,912,629.66 3,941,895.27 折旧费 2,348,416.53 2,765,077.85 餐费 1,612,564.51 1,925,424.23 车辆费用 1,577,422.60

281、1,680,192.47 福利费 897,146.23 758,042.67 会议费 807,760.60 53,960.60 办公费用 643,126.48 1,488,494.67 租赁费 600,643.10 518,909.04 差旅费 575,425.75 572,967.35 其他 4,457,641.20 2,314,998.35 合计 35,800,646.1130,842,490.372.财务费用 类别 本年发生额 上年发生额 利息支出 31,351,026.2641,334,698.13 减：利息收入 2,773,955.471,778,341.90汇兑损失 - - 减：汇

282、兑收益 - - 其他 1,848,462.522,261,497.81合计 30,425,533.3141,817,854.04 -93- （三十二）资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 924,823.34-2,997,070.68固定资产减值损失 384,256.03- 合计 1,309,079.37-2,997,070.68（三十三）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 1金融资产投资收益 （1）持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - - 2长期股权投资收益 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益（共 1 家） 208,652.001,363,902

283、.50（2）按权益法核算确认的长期股权投资收益（共 1 家） 167,588,773.85- （3）处置长期股权投资产生的投资收益 49,182,190.0462,965,043.13合计 216,979,615.8964,328,945.63其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 清远市农村信用合作社 208,652.00 310,223.00分红减少 清远市自来水工程有限责任公司 - 1,053,679.50上年已转让股权 合计 208,652.00 1,363,902.50（2）按权益法核算确认的长期股权投资

284、收益主要包括 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 东莞证券有限责任公司 167,588,773.85- 本年新收购的股权 合计 167,588,773.85- -94- （3）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 清远市锦龙正荣房地产开发有限公司 49,182,190.04- 清远市锦龙正达置业有限公司 - 41,462,712.73清远市自来水工程有限责任公司 - 3,684,130.40清远市东辉置业有限公司 - 4,700,000.00东莞市金舜房地产投资有限公司 - 13,118,200.00合计 49,182,190.0462,

285、965,043.131本公司投资收益汇回无重大限制。 2投资收益本年金额比上年金额增加 152,650,670.26 元，增加比例为 237.30%，增加原因为：本年对东莞证券有限责任公司的长期股权投资按权益法确认投资收益。 3本公司在按权益法确认东莞证券有限责任公司的股权投资收益时，由于投资日东莞证券有限责任公司可辨认净资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具重要性，所以在按权益法确认投资收益时，公允价值与账面价值的差异对投资收益的影响未做调整。 （三十四）营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 处置非流动资产利得 其中：处置固定资产利得 33,362.39 - 无需支付的应付账

286、款 -878,338.63政府补助 130,161.61685,769.82其他 164,186.9377,799.01合计 327,710.931,641,907.46 注：营业外收入本年金额比上年金额减少 1,314,196.53 元，减少比例为 80.04%，减少原因主要为政府补助减少。 （三十五）政府补助 政府补助的种类及项目 本年发生额 上年发生额 收到的与收益相关的政府补助： 社会保险补贴 130,161.61685,769.82合计 130,161.61685,769.82-95- 注：根据粤发200215 号文件精神及清府200681 号文件关于进一步加强就业再就业工作的实施意

287、见，公司招用下岗失业人员，政府给予社会保险补贴。 （三十六）营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失 68,742.8795,900.46其中：固定资产处置损失 68,742.8795,900.46对外捐赠支出 802,000.00549,350.00 其中：公益性捐赠支出 50,000.00336,850.00滞纳金 60,278.32- 其他 68,327.6344,200.00合计 999,348.82689,450.46注：营业外支出本年金额比上年金额增加 309,898.36 元，增加比例为 44.95，增加原因为对外捐赠和税收滞纳金的增加所致。 （三十七）所得税

288、费用 项目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 13,474,296.157,268,499.70递延所得税费用 -993,491.30758,362.52合计 12,480,804.858,026,862.22（三十八）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司 2009 年度实现归属于普通股股东的净利润 200,027,369.34 元，2009 年度发行在外的普通股加权平均数为 304,623,048.00 股，则基本每股收益=2009 年度归属于普通股股东的净利润/年末普通股股数=200,027,369.34/304,623,048.00=0.66 元/股。 由于本公司无可转换公

289、司债券、认股权证、股份期权等具有稀释性的潜在普通股存在，故稀释每股收益的计算与基本每股收益相同。 -96- （三十九）其他综合收益 1本年金额 本年发生额 项目 年初额 本年增加 本年减少 本年转入损益 企业所得税影响 小计 年末额 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 - 32,580.65 - - - 32,580.6532,580.65小计 - 32,580.65 - - - 32,580.6532,580.652上年金额 上年发生额 项目 年初额 上年增加 上年减少 上年转入损益 企业所得税影响 小计 年末额 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 -

290、 - - - - - - 小计 - - - - - - - （四十）现金流量表附注 1收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 银行存款利息收入 1,980,110.47 其他利息收入 793,845.00 代收代付污水处理费已收未付金额 316,059.52 收回往来款 43,145,771.31 合计 46,235,786.30 -97- 2支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 证券公司、律师、会计师、咨询公司审计、评估、咨询费用 12,151,459.71 业务招待费 2,447,387.81 车辆费用 1,577,422.60 差旅费 575,425.75 办公费用 6

291、41,999.43 通讯费 235,081.47 捐赠支出 802,000.00 银行手续费等其他费用 4,397,591.75 合计 22,828,368.52 3收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年支付自来水管网工程款，本年因合同变更退回 9,346,969.54 合计 9,346,969.54 4收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 收到票据贴现融资款 44,537,755.00 质押的定期存款到期解除质押 62,500,000.00 合计 107,037,755.00 5支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 票据贴现融资到期归还 90,000,000

292、.00 银行存款转入定期存款并用于银行贷款质押 30,000,000.00 合计 120,000,000.00 -98- 6现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润202,106,851.1922,316,403.64加：资产减值准备1,309,079.37-2,997,070.68固定资产折旧22,526,815.8118,889,895.28无形资产摊销227,590.77217,995.96长期待摊费用摊销48,816.488,136.08处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列）37,303.5686,049.68固定

293、资产报废损失（收益以“”号填列）-9,850.78公允价值变动损失（收益以“”号填列）52,000.00-财务费用（收益以“”号填列）31,351,026.2641,334,698.13投资损失（收益以“”号填列）-216,979,615.89 -64,328,945.63递延所得税资产减少（增加以“”号填列）-993,491.30758,362.52递延所得税负债增加（减少以“”号填列）-存货的减少（增加以“”号填列）141,206,943.27 260,330,192.75经营性应收项目的减少（增加以“”号填列）-32,250,872.27 119,586,520.97经营性应付项目的增加

294、（减少以“”号填列）-57,836,488.60-241,250,217.36其 他-经营活动产生的现金流量净额90,805,958.65 154,961,872.12二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动债务转为资本-一年内到期的可转换公司债券-融资租入固定资产-三、现金及现金等价物净变动情况现金的年末余额27,570,113.97828,884.88减：现金的年初余额828,884.8877,134,247.35加：现金等价物的年末余额-减：现金等价物的年初余额-现金及现金等价物净增加额26,741,229.09 -76,305,362.47 -99- 7当期取得或处置子公司及其他营业单位

295、的相关信息 项目 本年金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： - - 1取得子公司及其他营业单位的价格 - - 2取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - 3取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 4取得子公司的净资产 - - 流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1处置子公司及其他营业单位的价格 98,000,000.00 194,900,000.002处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 98,000,00

296、0.00 101,000,000.00减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 15,833.05 295,928.853处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 97,984,166.95 100,704,071.154处置子公司的净资产 流动资产 100,509,771.11 255,007,496.41非流动资产 54,026.92 4,145.72流动负债 5,904,720.84 4,174,079.38非流动负债 - - 8现金和现金等价物的构成 项目 年末余额 年初余额 一、现 金 27,570,113.97828,884.88其中：库存现金 68,066.5142,722.

297、01可随时用于支付的银行存款 27,502,047.46786,162.87可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、年末现金及现金等价物余额 27,570,113.97828,884.88其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - -100- （四十一）分部报告 1.主要报告形式-业务分部 （1）本年度分部信息 项目 自来水业务 水质检测业务 其他 抵消 合计 一、营业收入 81,947,810.19 860,235.00 80,

298、000,000.00 -795,900.00 162,012,145.19 其中：对外交易收入 81,947,810.19 64,335.00 80,000,000.00 - 162,012,145.19 分部间交易收入 - 795,900.00 - -795,900.00 - 二、营业利润 13,953,416.74 216,212.06 210,039,544.70 -8,949,879.57 215,259,293.93 三、资产总额 333,702,589.03 1,895,098.57 1,037,689,760.48 -177,241,158.93 1,196,046,289.15

299、 四、负债总额 222,412,588.51 809,320.88 336,248,927.30 -87,262,625.78 472,208,210.91 五、补充信息 1.折旧和摊销费用 22,620,745.69 51,390.16 131,087.21 - 22,803,223.06 2.资本性支出 8,232,434.93 - 1,295,710.00 - 9,528,144.93 （2）上年度分部信息 项目 自来水业务 水质检测业务 其他 抵消 合计 一、营业收入 83,920,402.94 836,730.80 2,778,502.82 -836,730.80 86,698,90

300、5.76 其中：对外交易收入 83,920,402.94 - 2,778,502.82 - 86,698,905.76 分部间交易收入 - 836,730.80 - -836,730.80 - 二、营业利润 8,534,810.58 -80,187.38 26,240,983.21 -5,304,797.55 29,390,808.86 三、资产总额 384,512,852.86 1,267,904.77 971,209,135.66 -231,140,861.36 1,125,849,031.93 四、负债总额 276,726,280.39 325,102.60 360,426,999.55

301、 -95,779,212.88 541,699,169.66 五、补充信息 1.折旧和摊销费用 17,875,299.25 337,211.06 891,928.93 - 19,104,439.24 2.资本性支出 50,195,749.56 - 307,800.50 - 50,503,550.06 -101- 2.次要报告形式-地区分部 对外交易收入 项目 本年金额 上年金额 清远地区 162,012,145.19 86,698,905.76 合计 162,012,145.19 86,698,905.76 六、关联方及关联交易 （一）关联方情况 1控制本公司的关联方情况 母公司名称 关联关系

302、 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对本公司的持股比例% 母公司对本公司的表决权比例% 本公司最终控制方 组织机构代码 东莞市新世纪科教拓展有限公司 第一大股东 有限公司 东莞市 朱凤廉 科教投资、房地产投资 150,000,000.00 26.48 26.48 杨志茂 71938467-4 本公司的母公司注册资本变化情况 母公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 东莞市新世纪科教拓展有限公司 150,000,000.00 - - 150,000,000.002本公司的子公司情况 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例

303、 表决权权比 组织机构代码 清远市自来水有限责任公司 控股子公司 有限公司 清远市 杨志茂 自来水业务 88,521,400.0080% 80% 19757127-9 清远市锦诚水质检测有限公司 控股子公司 有限公司 清远市 张丹丹 水质检测 1,600,000.0084% 84% 75561515-0 本公司的子公司注册资本变化情况 子公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 清远市自来水有限责任公司 88,521,400.00- - 88,521,400.00清远市锦诚水质检测有限公司 1,600,000.00- - 1,600,000.00-102- 3本公司联营企业情况 详见本

304、附注五、（七）1 联营企业的主要信息。 4本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 东莞市锦麟实业有限公司 本公司原股东 72561889-5 东莞市荣富实业有限公司 本公司原股东 72115942-5 清远市锦龙正荣房地产开发有限公司 本公司原子公司 79939126-7 清远市华冠大酒店有限公司 本公司原股东之 原子公司 76293235-7 朱凤廉 本公司总经理 （二）关联方交易 1存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 2转让土地使用权的关联交易 本年金额 上年金额 关联方名称 关联交易类型 关联交

305、易内容 关联交易定价原则 金额(万元) 金额(万元) 东莞市新世纪科教拓展有限公司 转让土地使用权 转让土地使用权 参考评估值协议作价 8,000.00- 注：2009 年 12 月 24 日本公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签订土地使用权转让合同，本公司将所持有的位于清远市新城东 B31 号区六宗共 83,200.20 平方米的综合用地土地使用权转让给东莞市新世纪科教拓展有限公司，转让价格以经广东恒信德律资产评估有限公司出具的 HDDPZ2009000092 号评估报告，以 2009 年 11 月 30 日为基准日确定的评估价值人民币 79,435,000.00 元，并结合溢价等因素确定为

306、 8,000 万元。该土地转让经本公司第五届董事会第六次会议审议通过，并于 2009 年 12 月 31 日经本公司第三次临时股东大会审议通过。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司已收回土地转让款 4,500 万元。其余的 3,500万元根据合同约定应于 2010 年 4 月 30 日之前收回。本公司已于 2010 年 3 月收回了土地转让款尾款 3,500 万元。 -103- 3关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 (万元) 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 杨志茂 本公司 15,000.002009.7.22012.7.2否 杨志茂 本公司 10,000.0020

307、09.6.252010.6.25否 朱凤廉 本公司 10,000.002009.6.252010.6.25否 东莞市新世纪科教拓展有限公司 本公司 10,000.002009.6.252010.6.25否 东莞市锦麟实业有限公司 本公司 10,000.002009.6.252010.6.25否 东莞市荣富实业有限公司 本公司 10,000.002009.6.252010.6.25否 本公司 清远市自来水有限责任公司 19,200.002004.6.252017.5.22否 注：关联担保情况说明详见附注五、（十五）及附注五、（二十三）。 4关联方资金利息收入 关联方 计息金额 起始日 截止日 收

308、取利息 说明 东莞市新世纪科教拓展有限公司 10,000,000.00 2009.5.01 2009.6.29 87,025.00 应收股权转让尾款超过约定期限收取利息 东莞市锦麟实业有限公司 40,000,000.00 2009.5.01 2009.7.29 525,100.00应收股权转让尾款超过约定期限收取利息东莞市荣富实业有限公司 48,000,000.00 2009.8.01 2009.8.19 134,520.00应收股权转让尾款超过约定期限收取利息东莞市荣富实业有限公司 40,000,000.00 2009.8.20 2009.8.27 47,200.00应收股权转让尾款超过约定

309、期限收取利息注：本公司本年及上年将所持部分公司的股权转让给关联方，关联方未按约定期限支付股权转让款收取的利息，利息利率参考同期银行贷款利率，本年度确认利息收入 793,845.00元。至上述截止日,上述逾期款项已经全部收回。 5关联方股权转让 本年金额 上年金额 关联方名称 关联交易内容 关联交易类型 关联交易定价原则 金额(万元) 占同期同类交易比例(%) 金额(万元) 占同期同类交易比例(%) 东莞市新世纪科教拓展有限公司 股权转让 出售股权 参考评估值协议作价 - - 10,500.0052.26东莞市锦麟实业有限公司 股权转让 出售股权 参考评估值协议作价 - - 8,200.0040

310、.82东莞市荣富实业有限公司 股权转让 出售股权 参考评估值协议作价 9,800.00100- - 注：本年向东莞市荣富实业有限公司转让清远市锦龙正荣房地产开发有限公司的详细情况见附注十、（二）、2 的说明。 -104- 6关联方应收应付款项 七、或有事项 资产的抵押、质押、担保详见附注五、（十五）及附注五、（二十三）。本公司无需要披露的其他或有事项。 八、承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 根据本公司 2010 年 4 月 7 日第五届董事会第八次会议决议，本公司 2009 年度利润分配预案为：按母公司净利润的 10%的比例提取法定公积金 19,719,603.1

311、8 元，其余未分配利润不分配不转增。上述利润分配预案尚须提交本公司 2009 年度股东大会审议。 十、其他重要事项说明 (一)以公允价值计量的资产和负债 本年增加 年初余额 本年增加 本年公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本年计提的减值 年末余额 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） - 5,000,000.00-52,000.00- - 4,948,000.002.衍生金融资产 - - - - - - 3.可供出售金融资产 - - - - - - 金融资产小计 - 5,000,000.00-52,000.00- - 4,948,000.0

312、0投资性房地产 - - - - - - 生产性生物资产 - - - - - - 其他 - - - - - - 上述合计 - 5,000,000.00-52,000.00- - 4,948,000.00金融负债 - - - - - - 年末余额（万元） 年初余额（万元） 项目 关联方 账面余额(万元) 占所属科目全部余额的比重(%) 坏账准备 账面余额(万元) 占所属科目全部余额的比重(%) 坏账准备 其他应收款 东莞市新世纪科教拓展有限公司 3,500.0056.10- 5,000.0037.22- 其他应收款 清远市锦龙正荣房地产开发有限公司 - - - 590.294.39- 其他应收款

313、东莞市锦麟实业有限公司 - - - 4,000.0029.78- 其他应付款 清远市华冠大酒店有限公司 23.852.94 - 21.961.51- -105- （二）其他重大事项 12007 年 6 月 29 日，本公司收购东莞市西湖大酒店所持东莞证券有限责任公司（下称“东莞证券”）4%的股权，收购价格为 4,180 万元；2007 年 12 月 7 日，本公司收购中国汇富控股有限公司所持东莞证券 5%的股权，收购价格为 5,825 万元；2007 年 12 月 11 日，经东莞市产权交易中心公开转让程序，本公司收购东莞市金银珠宝实业公司所持东莞证券 20%的股权，收购价格为 37,620

314、万元。根据中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知(证监公司字2001105 号，下称“105 号文”)的相关规定，本公司上述累计收购东莞证券 29%股权的交易构成重大资产购买行为，本公司于 2007 年 12 月 27 日第四届董事会第十八次会议审议通过了公司重大资产购买报告书（草案）并予以公告。本公司于 2007 年底将上述累计收购东莞证券 29%股权的相关材料，根据 105 号文的规定上报了中国证监会。2008 年 12 月 15 日，经东莞市产权交易中心公开转让程序，本公司收购东莞市东糖实业集团公司所持东莞证券 11%的股权，收购价格为 20,691 万元。本公司于

315、 2008年 12 月 15 日召开的第四届董事会第二十八次会议，审议通过了重大资产购买预案并予以公告。由于中国证监会发布的上市公司重大资产重组管理办法于 2008 年 5 月 18 日开始实施，105 号文同时废止。根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定，本公司以上合计收购东莞证券 40%股权的交易，合计收购价格为 68,316 万元，占本公司 2007 年底经审计合并净资产的 98.90%，构成重大资产购买行为。本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了以上合计收购东莞证券 40%股权的交易，将以上合计收购东莞证券 40%股权的交易一并提交公司股东大会予以审议。本公司以上合计收购东莞证

316、券 40%股权的交易已经于 2009 年 2 月 6 日经本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 本公司于 2009 年 3 月 23 日收到东莞证券转来的中国证监会关于核准东莞证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复（证监许可2009248 号），其中对本公司参股东莞证券 40%股权的股东资格批复相关内容如下：中国证监会核准广东锦龙发展股份有限公司持有东莞证券 5%以上股权的股东资格。2009 年 6 月 5 日，中国证监会下发关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组方案的批复（证监许可2009469 号）核准本公司本次重大资产重组方案。2009 年 6 月 12 日

317、，东莞证券完成了本次 40%股权变更的工商变更登记手续，相关股权已过户至本公司。 截至 2009 年 7 月 2 日，本公司已向西湖酒店、汇富控股、金银珠宝公司、东糖实业支付了共计 68,316 万元的股权转让款，东莞证券 40%股权的股权转让款已全部支付完毕。 -106- 22009 年 3 月 11 日本公司召开的第四届董事会第三十次会议决议，本公司转让本公司持有的清远市锦龙正荣房地产开发有限公司 51%股权，股权收购方为东莞市荣富实业有限公司(下称“荣富公司”)，转让价格以经广州中天衡资产评估有限公司评估的锦龙正荣公司截止 2008 年 12 月 31 日的净资产价值为依据，并结合资产评

318、估溢价因素确定为 9,800 万元。本公司已于 2009 年 3 月 11 日在清远市与荣富公司签订合同，将本公司持有的锦龙正荣公司51%股权转让给荣富公司。该股权转让已于 2009 年 3 月 27 日经本公司 2009 年第二次临时股东大会决议通过。截至 2009 年 12 月 31 日，该 9,800 万元股权转让款已经全部收回。 3本公司于 2009 年 4 月 13 日与东莞市顺通实业投资有限公司（下称“顺通实业”）签订了股权转让合同，本公司收购顺通实业持有的东莞市华联期货经纪有限公司（下称“华联期货”）3%股权（对应注册资本的出资额为 300 万元），收购价格以华联期货经审计的净资

319、产为参考依据，结合溢价因素确定为 390 万元。 4本公司于 2009 年 4 月 22 日与东莞市东糖实业集团公司（以下简称“东糖实业”）签订了关于盈利预测补偿的协议书，双方约定，根据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告书（2008羊资评字第 247 号），东莞证券 2009 年度、2010 年度和 2011 年度预测净利润分别为 16,111.93 万元、17,725.80 万元和 19,490.59万元，合计 53,328.32 万元。如东莞证券 2009 年度、2010 年度和 2011 年度实际合计净利润没有达到盈利预测数，差额部分由东糖实业按照 11%的比

320、例以现金全额补偿给锦龙股份。东糖实业如未能按协议的约定履行义务，须承担相应的违约责任。 十一、母公司财务报表主要项目注释 （一）其他应收款 1其他应收款构成 年末余额 年初余额 账龄 金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 1 年以内 35,658,648.9277.84 - - 112,694,033.26 91.36 - - 1-2 年 36,300.000.08 3,630.0010 10,545,000.008.55 1,054,500.0010 2-3 年 10,000,000.0021.83 2,000,000.0020

321、3,800.000.00 760.0020 3 年以上 114,108.780.25 114,108.78100 114,108.780.09 63,265.4455.44 合计 45,809,057.70100 2,117,738.784.62 123,356,942.04100 1,118,525.440.91 -107- 2其他应收款坏账准备的变动如下 本年减少额 项目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2008（上年） 4,135,047.55- 3,016,522.11- 1,118,525.442009（本年） 1,118,525.44999,213.34- -

322、2,117,738.783无年末单项金额重大或虽不重大但单独计提值准备的其他应收款。 4无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 5无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款。 6年末其他应收款中持本公司 5以上（含 5）表决权股份的股东单位欠款为 35,000,000.00 元，明细如下： 年末余额 年初余额 单位名称 账面金额 计提坏账金额 账面金额 计提坏账金额 东莞市新世纪科教拓展有限公司 35,000,000.00- 50,000,000.00- 合计 35,000,000.00- 50,000,000.00- 注：本公司已于

323、2010 年 3 月收回了土地转让款尾款 3,500 万元。 年末余额 年初余额 客户类别 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 1.单项金额重大的其他应收款 45,000,000.0098.23 2,000,000.004.44 122,802,858.53 99.55 1,054,500.00 0.86 2.单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 - - - - - - - - 3.其他不重大其他应收款 809,057.701.77 117,738.7814.55 554,083.510.45

324、64,025.4411.56 合计 45,809,057.70100 2,117,738.784.62 123,356,942.04100 1,118,525.440.91 -108- 7年末其他应收关联方款项为 35,000,000.00 元，占其他应收款年末余额76.40%。 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收款总额的比例% 东莞市新世纪科教拓展有限公司 第一大股东 35,000,000.0076.40 （二）长期股权投资 年末余额 年初余额 项目 账面金额 减值准备 账面金额 减值准备 联营企业 844,001,500.28- - - 小计 844,001,500.28- -

325、- 按成本法核算的长期股权投资 82,970,306.43- 127,888,116.39- 其中：对子公司的长期股权投资 76,970,306.43- 125,788,116.39- 其他按成本法核算的长期股权投资 6,000,000.00- 2,100,000.00- 合计 926,971,806.71- 127,888,116.39- 1对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 清远市自来水有限责任公司 76,650,306.4376,650,306.43- - 76,650,306.43清远市锦诚水质检测有限公司 320,000.00320,000.0

326、0- - 320,000.00清远市锦龙正荣房地产开发有限公司 48,817,809.9648,817,809.96- 48,817,809.96- 合计 125,788,116.39125,788,116.39- 48,817,809.9676,970,306.43 -109- 2联营企业主要信息（金额单位：万元） 被投资单位名称 企业 类型 注册 地 法定代 表人 业务 性质 注册资本 本公司持股比例% 年末资产 总额 年末负债 总额 年末净资 产总额 本年营业 收入总额 本年净利 润 关联 关系 组织机构 代码 本公司在被投资单位表决权比例% 东莞证券有限责任公司 有限责任公司东莞市 游

327、锦辉 证券行业 55,00040 1,300,491.841,095,011.58 205,480.26 134,214.17 66,640.22联营企业 28188718-8 40 3按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 本年增加投资 合计 其中：分回现金红利 年末余额 东莞证券有限责任公司 676,380,145.78- 676,380,145.78167,621,354.50- 844,001,500.28合计 676,380,145.78- 676,380,145.78167,621,354.50- 844,001,500.28注：本年权益增减

328、额中有 32,580.65 元是东莞证券有限责任公司增加资本公积，本公司按照所占股权比例确认金额。 4按成本法核算的其他长期股权投资 被投资单位 初始投资成本 年初余额 本年增减变动 年末余额 本年分回的现金红利 清远市农村信用合作社 2,100,000.00 2,100,000.00 - 2,100,000.00208,652.00东莞市华联期货经纪有限公司 3,900,000.00- 3,900,000.00 3,900,000.00- 合计 6,000,000.00 2,100,000.00 3,900,000.00 6,000,000.00208,652.005本年度长期股权投资未发现

329、存在减值的迹象。 6长期股权投资年末余额比年初余额增加 799,083,690.32 元，增加比例为624.83%，增加原因为：本年度新增对东莞证券有限责任公司投资844,001,500.28元，新增对东莞市华联期货经纪有限公司投资 3,900,000.00 元。 -110- （三）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 - - - - 其他业务 80,000,000.00 41,096,361.272,778,502.82- 合计 80,000,000.00 41,096,361.272,778,502.82- 注：本年度的其他业务收入为转让清远市

330、新城东 B31 号区的六宗综合用地合计83,200.20 平方米的土地使用权取得的收入 8,000 万元。 （四）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 1金融资产投资收益 （1）持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - - 2长期股权投资收益 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益（共 2 家）5,723,836.949,109,702.36 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益（共 1 家）167,588,773.85- （3）处置长期股权投资产生的投资收益 49,182,190.0462,965,043.13 合计 222,494,800.8372,074,745.

331、49 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 清远市农村信用合作社 208,652.00310,223.00 分红减少 清远市自来水有限责任公司 5,515,184.947,745,799.86 分红减少 合计 5,723,836.948,056,022.86 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 东莞证券有限责任公司 167,588,773.85 - 本年新增投资 合计 167,588,773.85 -111- （3）处置长期股权投资产

332、生的投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 清远市锦龙正荣房地产开发有限公司 49,182,190.04- 清远市锦龙正达置业有限公司 - 41,462,712.73清远市自来水工程有限责任公司 - 3,684,130.40清远市东辉置业有限公司 - 4,700,000.00东莞市金舜房地产投资有限公司 - 13,118,200.00合计 49,182,190.0462,965,043.131本公司投资收益汇回无重大限制。 2投资收益本年金额比上年金额增加 150,420,055.34 元，增加比例为208.70%，增加原因为：本年本公司收购了东莞证券有限责任公司 40%的股权，收购后按

333、权益法确认投资收益。 （五）现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 197,196,031.80 23,764,224.33加：资产减值准备 999,213.34 -3,016,522.11固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 131,087.21891,928.93无形资产摊销 -长期待摊费用摊销 -处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“”号填列） -29,969.12-固定资产报废损失（收益以“”号填列）-6,739.20公允价值变动损失（收益以“”号填列）52,000.00-财务费用（收益以“”号填列） 20,9

334、53,542.92 24,717,745.59投资损失（收益以“”号填列） -222,494,800.83-72,074,745.49递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -262,803.34754,130.53递延所得税负债增加（减少以“”号填列） -112- 存货的减少（增加以“”号填列） 41,096,361.27-经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -26,352,115.66153,787,749.19经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 40,120,849.16 -3,796,585.29其 他 -经营活动产生的现金流量净额 51,409,396.75125,034

335、,664.88二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 -一年内到期的可转换公司债券 -融资租入固定资产 -三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 17,682,825.12246,266.18减：现金的年初余额 246,266.18 73,786,089.31加：现金等价物的年末余额 -减：现金等价物的年初余额 -现金及现金等价物净增加额 17,436,558.94-73,539,823.13十二、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益、损失） 明细项目 金额 1非流动性资产处置损益： (1)处置长期资产收入 49,182,190.04其中：股

336、权转让收益 49,182,190.04小计 49,182,190.04(2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 -68,742.87小计 -68,742.87非流动资产处置损益净额 49,113,447.172越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免 -3计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） -4计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 793,845.005企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -6非货币性资产交换损益 -7委托他人投资或管理资产的损益 -8因

337、不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -9债务重组损益 -10企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -113- 11交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -12同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -13与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -14除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -52,000.0015单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -1,309,079.3716对外委托贷款取得的损益

338、 -17采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-18根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -19受托经营取得的托管费收入 -20除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -746,744.13(1)营业外收入： 183,861.82(2)营业外支出： 930,605.95营业外收支净额 -746,744.1321其他符合非经常性损益定义的损益项目 -22少数股东损益的影响数 71,561.4123所得税的影响数 -12,494,791.71合计 35,376,238.37（二）净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 32.84% 0.66 0.66 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 27.84% 0.54 0.54 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司全体董事于 2010 年 4 月 7 日批准报出。 广东锦龙发展股份有限公司 二一年四月七日