300148_2016_天舟文化_2016年年度报告_2017-04-17.txt

1、天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 1 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 证券代码：300148 证券简称：天舟文化 二一七年四月十八日天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 2 第一节 重要提示、目录和释义 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人肖志鸿、主管会计工作负责人张葵及会计机构负责人(会计主管人员)刘英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 三、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 四、本公司请投资者认真阅读本年度报告

2、全文，并特别注意下列风险因素： 投资并购整合风险 （1）公司积极通过投资、并购、参股等方式推进公司的战略部署，延伸业务领域。在投资并购的过程中可能会出现决策失误风险、管理风险、经营风险或无法实现协同效应的风险等。公司在并购目标选择和团队融合这块积累了宝贵的经验，将进一步提升经营管理水平，持续改进或优化运营机制，降低投资并购风险。 （2）公司并购重组完成后仍存在盈利预测风险、业绩承诺无法实现的风险、整合风险及商誉减值风险。公司将更好地实现与重组公司有效整合，发挥协同效应；同时紧密关注重组公司发展中所遇到的风险，加强业务协同、财务管控的力度，维护上市公司股东权益。 五、 公司第三届董事会第四次会议

3、审议通过的利润分配预案为：以公司 2016 年末总股本649,949,574 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 3 目 录 第一节、重要提示、目录和释义 . 2 第二节、公司简介和主要财务指标 . 5 第三节、公司业务概要. 9 第四节、经营情况讨论与分析 . 16 第五节、重要事项 . 40 第六节、股份变动及股东情况 . 52 第七节、优先股相关情况. 60 第八节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 61 第九节、公司治理 . 70

4、第十节、公司债券相关情况. 76 第十一节、财务报告 . 77 第十二节、备查文件 . 175 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/天舟文化 指 天舟文化股份有限公司 天鸿投资 指 湖南天鸿投资集团有限公司 神奇时代 指 北京神奇时代网络有限公司 华文俪制 指 湖南天舟华文俪制传媒有限公司 北方天舟 指 北京北方天舟文化有限公司 怀化天舟 指 怀化天舟教育有限责任公司 广州天瑞 指 广州天瑞文化传播有限公司 浙江天舟 指 浙江天舟图书有限公司 北京永载 指 北京永载文化有限公司 神奇博信 指 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙） 德天基金

5、指 上海德天股权投资基金中心（有限合伙） 天鸿致远 指 湖南天鸿致远文化发展有限公司 北洋传媒 指 北洋出版传媒股份有限公司 游爱网络 指 广州游爱网络技术有限公司 决胜股份 指 决胜教育科技集团股份有限公司 人民今典 指 人民今典科教传媒有限公司 初见科技 指 北京初见科技有限公司 银河数娱 指 上海银河数娱网络科技有限公司 中南天舟 指 武汉中南天舟文化传媒有限公司 天舟大课堂 指 湖南天舟大课堂教育科技有限公司 人民天舟 指 人民天舟（北京）出版有限公司 人民东方 指 人民东方出版传媒有限公司 海德拉科技 指 北京海德拉科技有限公司 神奇领域 指 北京神奇领域信息技术有限公司 华育今典

6、指 华育今典（天津）版权服务合伙企业（有限合伙） 今典印务 指 人民今典印务有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元/万元 指 人民币元/人民币万元 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 天舟文化 股票代码 300148 公司的中文名称 天舟文化股份有限公司 公司的中文简称 天舟文化 公司的外文名称（如有） TANGEL PUBLISHING CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TANGEL PUBLISHIN

7、G 公司的法定代表人 肖志鸿 注册地址 湖南省长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号 注册地址的邮政编码 410199 办公地址 湖南省长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地中央广场紫峰写字楼 6 栋 33 楼 办公地址的邮政编码 410013 公司国际互联网网址 http:/www.t- 电子信箱 tangeldm 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨灏 姜玲 联系地址 湖南省长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地中央广场紫峰写字楼 6 栋 33 楼 湖南省长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地中央广场紫峰写字楼 6 栋 33 楼 电话 0731-88834956 0731-88

8、834956 传真 0731-85462505 0731-85462505 电子信箱 tangeldm tangeldm 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 6 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 湖南省长沙市开福区芙蓉中路 416 号泊富国际广场写字楼 36 楼 签字会计师姓名 刘宇科、李明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责

9、的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国金证券股份有限公司 上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 23 层 江岚、张培 两年（截至 2018 年 8 月 4 日） 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 779,939,639.94 544,282,530.17 43.30% 515,755,768.36 归属于上市公司股东的净利润（元） 243,5

10、68,965.82 176,217,902.06 38.22% 118,257,749.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 231,000,723.23 145,123,582.75 59.18% 110,611,713.29 经营活动产生的现金流量净额（元） 303,857,386.97 214,677,581.93 41.54% 174,729,130.98 基本每股收益（元/股） 0.44 0.35 25.71% 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.44 0.35 25.71% 0.27 加权平均净资产收益率 9.10% 9.54% -0.44% 9.51% 20

11、16 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 资产总额（元） 4,944,851,390.34 2,085,786,831.41 137.07% 2,029,383,354.66 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,341,727,251.04 1,928,799,775.76 125.10% 1,764,900,459.38 截止披露前一交易日的公司总股本： 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 7 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 649,949,574 是否存在公司债 是 否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 是 否 不适用 六、分季度主要财务指标 单位：

12、元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 60,349,542.37 178,632,536.81 125,474,553.05 415,483,007.71 归属于上市公司股东的净利润 10,446,163.14 61,822,354.87 42,583,065.00 128,717,382.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,117,605.42 61,347,536.88 42,323,304.15 117,212,276.78 经营活动产生的现金流量净额 -34,712,109.24 45,033,865.26 76,707,765.64 216,82

13、7,865.31 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 适用 不适用 八、非经常性损益项目及金额 单位：元 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 8 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

14、700,742.57 23,928,107.80 306,754.49 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,207,911.58 14,686,190.85 8,037,845.22 详见第十一节财务报告中报表附注（六、38）政府补助明细 委托他人投资或管理资产的损益 2,096,825.88 债务重组损益 29,927.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,214,917.18 -79,829.93 -256,091.12 主要为神奇时代业绩承诺补偿款等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -7,347,000.00 2

15、,217,493.50 1,503,251.80 资产减值损失 减：所得税影响额 2,055,987.67 9,647,545.39 1,899,069.90 少数股东权益影响额（税后） 249,166.95 40,024.92 46,654.01 合计 12,568,242.59 31,094,319.31 7,646,036.48 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 天舟文化股份有限公司 2

16、016 年年度报告 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司已完成从图书发行企业向文化产业集团的转型，聚焦教育、泛娱乐、文化三大板块。报告期内，公司通过在互联网娱乐和教育领域开展一系列的投资与并购，积极布局教育资源与服务、移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大领域，并向“集团化、国际化、文化化”的产业蓝图稳步迈进，打造国内一流的文化产业集团。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 可供出售金融资产 报告期末可供出售金融资产较期初增长 68%，主要是报告期支付初见科技投资款 3,000 万元；银河数娱 1,400 万元投资款自其他流动

17、资产转入；游爱网络可供出售金融资产 1,665 万元合并新增；计提日本 KEYROUTE GAMES CO.,LIMITED 公司投资减值准备 734.70 万元。 固定资产 报告期固定资产无重大变化。 无形资产 报告期末无形资产较期初增长 14289%，主要是合并新增。 货币资金 报告期末货币资金较期初增长 198%，主要是收到并购游爱网络定向增发股份募集的配套资金。 应收账款 报告期末应收账款较期初增长 305%，主要是合并新增。 商誉 报告期末商誉较期初增长 139%，主要是合并人民今典增加商誉 13,860.64 万元，合并游爱网络增加商誉 142,207.81 万元。 2、主要境外资

18、产情况 适用 不适用 三、核心竞争力分析 截止本报告期末，公司共拥有图书著作权 191 项、软件著作权 109 项，其中包括公司新增游爱网络软件著作权 77 项，神奇时代软件著作权 1 项。公司共拥有注册商标权 94 项，其中包括游爱网络注册商标 19 项，神奇时代注册商标 7 项。公司共拥有游戏版号 23 项，其中包括游爱网络游戏版号 18 项，神奇时代游戏版号 5 项。以及土地使用权（公司所属位于芙蓉区火星镇综合楼天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 10 11 套房屋、长沙县星沙镇茶叶大市场“山水茗园”4 套房屋分摊的土地使用权等）。 报告期内，新增 78 项软件著作权如下： 序号

19、 项目名称 版 本 发证日期 登记号 1 游爱之星虎魄刀网络游戏软件简称：虎魄刀 V1.0 2014.01.07 2014SR001641 2 游爱烈焰遮天手机游戏软件简称：烈焰遮天 V1.0 2014.05.13 2014SR059070 3 游爱烈焰遮天网页游戏软件简称：烈焰遮天 V1.0 2014.07.07 2014SR092622 4 游爱神一样的三国手机游戏软件简称：神一样的三国 V2.0 2014.07.23 2014SR103922 5 游爱烈焰遮天手机游戏软件简称：烈焰遮天 V2.0 2014.08.01 2014SR111232 6 游爱烈焰遮天网页游戏软件简称：烈焰遮天

20、V2.0 2014.09.01 2014SR131154 7 游爱蜂鸟五虎将手机游戏软件简称：蜂鸟五虎将 V2.0 2014.08.01 2014SR111229 8 游爱百万怪谭手机游戏软件简称：百万怪谭 V1.0 2014.09.18 2014SR140803 9 游爱银河争霸手机游戏软件简称：银河争霸 V2.0 2014.09.09 2014SR134546 10 游爱曹操传手机游戏软件简称：曹操传 V1.0 2014.09.02 2014SR131770 11 游爱三国杀杀杀游戏软件简称：三国杀杀杀 V1.0 2014.09.23 2014SR143391 12 游爱非神勿扰手机游戏软

21、件简称：非神勿扰 V2.0 2014.11.20 2014SR176882 13 游爱大赤壁游戏软件简称：大赤壁 V1.0 2014.11.04 2014SR168675 14 游爱古剑奇潭游戏软件简称：古剑奇潭 V1.0 2014.11.05 2014SR169687 15 游爱怒战游戏软件简称：怒战 V1.0 2014.10.14 2014SR152031 16 游爱锦衣夜行游戏软件简称：锦衣夜行 V1.0 2014.11.24 2014SR179522 17 游爱锦衣夜行游戏软件简称：锦衣夜行 V1.0 2014.12.03 2014SR186773 18 游爱锦衣夜行游戏软件简称：锦衣

22、夜行 V1.0 2014.12.03 2014SR186779 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 11 19 游爱屠龙之刃游戏软件简称：屠龙之刃 V1.0 2014.12.20 2014SR203363 20 游爱星际穿越游戏软件简称：星际穿越 V1.0 2014.12.06 2014SR189630 21 游爱三国志关羽篇游戏软件简称：三国志关羽篇 V1.0 2014.11.29 2014SR184377 22 游爱战将 OL 游戏软件简称：战将OL V1.0 2014.11.21 2014SR178585 23 游爱三国帝王传游戏软件简称：三国帝王传 V1.0 2014.12.1

23、1 2014SR193434 24 游爱龙降三国游戏软件简称：龙降三国 V1.0 2015.01.16 2015SR009376 25 游爱任性的后宫游戏软件简称：任性的后宫 V1.0 2014.12.30 2014SR215232 26 游爱任性的主公游戏软件简称：任性的主公 V1.0 2014.12.30 2014SR215325 27 游爱战吕布游戏软件简称：战吕布 V1.0 2015.01.28 2015SR016175 28 游爱超凡星际游戏软件简称：超凡星际 V1.0 2014.12.30 2014SR215633 29 游爱我欲独尊游戏软件简称：我欲独尊 V1.0 2014.12

24、.30 2014SR216469 30 游爱狂神无双游戏软件简称：狂神无双 V1.0 2015.03.11 2015SR043420 31 游爱奇迹封神游戏软件简称：奇迹封神 V1.0 2015.03.26 2015SR053844 32 游爱剑灵封神游戏软件简称：剑灵封神 V1.0 2015.04.02 2015SR058953 33 游爱哆啦 A 梦历险记手机游戏软件简称：哆啦 A 梦历险记 V1.0 2015.05.13 2015SR080297 34 游爱天天捉妖记游戏软件简称：天天捉妖记 V1.0 2015.04.20 2015SR065226 35 游爱天天捉妖记游戏软件简称：天天

25、捉妖记 V1.0 2015.06.15 2015SR106935 36 游爱斗破封神游戏软件简称：斗破封神 V2.0 2015.06.29 2015SR118699 37 游爱星际风暴游戏软件简称：星际风暴 V1.0 2015.06.29 2015SR118639 38 游爱乱斗聊斋游戏软件简称：乱斗V1.0 2015.07.07 2015SR125786 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 12 聊斋 39 游爱我欲独尊游戏软件简称：我欲独尊 V1.0 2016.2.18 201603110 40 游爱塔防无双游戏软件简称：塔防无双 V1.0 2015.07.13 2015SR131

26、628 41 游爱哆啦 A 梦奇妙泡泡游戏软件简称：哆啦 A 梦奇妙泡泡 V1.0 2015.09.01 2015SR170775 42 游爱梦幻灵域游戏软件简称：梦幻灵域 V1.0 2015.10.16 2015SR198607 43 游爱斩魂诀游戏软件简称：斩魂诀 V1.0 2015.11.09 2015SR216474 44 游爱仙剑战记游戏软件简称：仙剑战记 V1.0 2015.11.09 2015SR216481 45 游爱剑刃苍穹游戏软件简称：剑刃苍穹 V1.0 2015.11.30 2015SR237328 46 游爱水浒战将游戏软件简称：水浒战将 V1.0 2015.11.30

27、 2015SR237105 47 游爱萌斗水浒游戏软件简称：萌斗水浒 V1.0 2015.11.14 2015SR222639 48 游爱部落家园手机游戏软件简称：部落家园 V1.0 2015.12.17 2015SR264713 49 游爱孔明来了手机游戏软件简称：孔明来了 V2.0 2015.12.23 2015SR275020 50 游爱心跳学园游戏软件简称：心跳学园 V1.0 2015.12.24 2015SR275951 51 游爱未来三国志游戏软件简称：未来三国志 V1.0 2015.12.24 2015SR278649 52 游爱银河三国志游戏软件简称：银河三国志 V1.0 20

28、16.01.07 2016SR003717 53 游爱武林侠客游戏软件简称：武林侠客 V1.0 2016.01.21 2016SR015623 54 游爱 Q 爆水浒游戏软件简称：Q 爆水浒 V1.0 2016.02.18 2016SR033541 55 游爱恋光明手机游戏软件简称：恋光明 V1.0 2016.02.01 2016SR024836 56 游爱风云天下 2 手机游戏软件简称：风云天下 2 V1.0 2016.02.25 2016SR038037 57 游爱真三国之雄霸天下游戏软件 V1.0 2016.02.17 2016SR032572 58 游爱王牌战舰游戏软件 V1.0 20

29、16.03.28 2016SR063120 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 13 59 游爱星战奇迹游戏软件 V1.0 2016.03.30 2016SR064447 60 游爱青云传手机游戏软件变更为全民烧猪 V1.0 2016.03.11 2016SR051491 61 游爱无敌大航海手机游戏软件 v1.0 2016.05.04 2016SR093788 62 游爱蜀山天下游戏软件 v1.0 2016.04.12 2016SR074825 63 游爱风云天下重燃手机游戏软件 v1.0 2016.05.09 2016SR098697 64 游爱蜀山逍遥令游戏软件 v1.0 201

30、6.05.10 2016SR100357 65 游爱仙剑幻境游戏软件简称：仙剑幻境 V1.0 2015.07.16 2015SR135688 66 游爱烈焰皇朝手机游戏软件 v1.0 2015.5.21 2016SR113360 67 游爱比武招亲 2手机游戏软件 v1.0 2016.6.17 2016SR146040 68 游爱拔剑吧少年手机游戏软件 v1.0 2016.8.30 软著变补字第201621597 号 69 游爱诸神觉醒手机游戏软件 v1.0 2016.6.29 2016SR160741 70 游爱君王天下手机游戏软件 v1.0 2016.6.16 2016SR144215 7

31、1 游爱风云三国志手机游戏软件 v1.0 2016.6.23 2016SR154410 72 游爱百炼成神手机游戏软件 v1.0 2016.7.25 2016SR191065 73 游爱仙魔神纪手机游戏软件 v1.0 2016.7.25 2016SR191061 74 游爱蜂鸟国战来了手机游戏软件 v1.0 2016.7.22 2016SR189574 75 游爱末日围城手机游戏软件 v1.0 2016.8.12 2016SR213049 76 游爱百炼成神之青云宗手机游戏软件 v1.0 2016.9.6 2016SR250485 77 游爱大秦之帝国崛起手机游戏软件 v1.0 2016.9.

32、12 2016SR257426 78 神奇时代五芒星战记游戏软件 v1.0 2016.6.21 2016SR149094 报告期内，新增 20 项商标如下： 序号 商标名称 发证日期 注册号 1 游爱之星 2015.6.7 14442093,1875,2049,2141,1957 2 烈焰遮天(图形) 2015.2 14441601,656,460,547, 3 来嘛英雄 2015.10.7 14887075 4 来嘛主公 2015.7.28 14887177 5 来嘛妖怪 2015.7.28 14887159 6 来嘛三国 2015.10.7 14887216 7 怪哉 2015.9.7 1

33、4792986 8 百万怪谭 2015.10.28 15370724 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 14 9 屠龙之刃 2015.11.21 15413723 10 星际穿越 2016.4.24 15499774 11 怒战 2015.12.21 15600159 12 全民帝王 2016.1.12 15731304 13 任性的后宫 2016.3.21 16154928 14 任性的主公 2016.3.21 16154728 15 超凡星际 2016.3.21 16154903 16 魔灵物语 2016.09.14 16952819 17 少年江湖 2016.07.21 169

34、72117 18 天天捉妖记 2016.7.21 16971829 19 方便面三国 2016.7.21 16971912 20 卧虎藏龙-韩国 2016 年 0027183 公司 23 项游戏版号如下： 序号 游戏名称 取得时间 出版许可文号 1 风云天下 OL注 2013.9.23 新出审字20131211 号 2 笑傲三国 OL注 2015.8.21 新广出审2015964 号 3 三个国 2014.1.7 新广出审20142 号 4 武林萌主（比武招亲） 2014.8.19 新广出审20141102 号 5 幻想江湖 2014.8.11 新广出审20141055 号 6 塔王之王 20

35、14.8.11 新广出审20141057 号 7 蜂鸟五虎将 2015.5.18 新广出审2015538 号 8 非神勿扰 2015.7.13 新广出审2015785 号 9 烈焰遮天 2015.1.6 新广出审201513 号 10 屠龙之刃 2015.12.25 新广出审20151477 号 11 烈焰天下 2016.6.20 新广出审2016764 号 12 狂神无双 2016.8.22 新广出审20161385 号 13 全民百战（全民神魔） 2015.4.20 新广出审2015450 号 14 王牌战舰 2016.6.1 新广出审2016647 号 15 蜀山天下 2016.7.19

36、 新广出审2016965 号 16 百炼成神之青云宗 2016.11.21 新广出审20163714 号 17 刀锋无双 2015.7.1 新广出审2015743 号（合作方申请） 18 塔防三国志 2013.12.31 新出审字20131696 号（合作方申请） 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 15 19 忘仙 OL 2013 年 新广出审【2013】788 号 20 不江湖 OL 2014 年 新广出审【2014】386 号 21 女神的斗士 2014 年 新广出审【2014】633 号 22 卧虎藏龙 2014 年 新广出审【2014】970 号 23 五芒星战记 2016

37、年 新广出审【2016】3081 号 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 16 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016 年度，公司抓住资本市场发展机遇，聚焦教育、泛娱乐、文化三大板块，加速产业转型升级，加快推进对外投资与并购重组。报告期内，公司完成了并购游爱网络，控股人民今典，设立人民天舟等重大事项，实现了布局教育资源与服务、移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大领域，并向“集团化、国际化、文化化”的产业蓝图稳步迈进，打造国内一流的文化产业集团。报告期内，公司的综合实力与品牌影响力进一步提升。天舟文化已连续三年被世界媒体实验室评选为“世界媒体 500 强”，同时，公司还入选了

38、“中国文化行业品牌价值 100 强”、“福布斯中国上市公司潜力企业榜”。 2016 年，公司围绕“三三战略”和年度经营目标，积极推进各项工作。全年实现营业总收入 77,993.96 万元，同比增长 43.30%；实现营业利润 28,323.15 万元，同比增长 37.00%；实现归属于上市公司股东净利润 24,356.90 万元，同比增长 38.22%。 教育板块全线发力，资源整合推动产业升级 报告期内，公司投资 2.05 亿元实现控股人民今典，整合优质教育资源，完善教育内容分发渠道，促进公司在教育领域品牌价值的进一步提升。同时，公司参股的“O2O 教育线上平台”决胜股份于 2016 年 3

39、月正式登陆新三板，目前已更名为决胜教育科技集团股份有限公司；投资决胜股份有助于加快公司在互联网教育领域布局，推动教育业务转型升级。 内生增长方面，公司与衡水中学签订战略合作协议，涉足教育办学、培训讲学、教材教辅出版等，产业链进一步完善；在湖南教材教辅市场占有率保持稳定的情况下，公司陆续推出有竞争力的教育新产品；公司新设立的两家教育板块子公司中南天舟和天舟大课堂，成立当年即已实现盈利；教育类子公司利润均有不同程度的增长。 并购加码泛娱乐板块，完善游戏产业链战略布局 报告期内，公司移动互联网游戏业务持续增长。子公司神奇时代自研精品游戏忘仙和卧虎藏龙依然保持平稳的发展态势，神奇时代坚持精品化策略，加

40、大了研发力度，新游戏产品储备丰富，业绩保持稳健增长。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 17 公司继续渗透加码游戏产业，报告期内顺利完成了对游爱网络的并购重组，2016 年 9 月份开始合并报表。游爱网络已有多款自研手游产品风云天下 OL、比武招亲、蜂鸟五虎将、非神勿扰、蜀山天下等成功上线运营，月流水超千万。通过并购整合，丰富公司在移动网络游戏领域的产品类型，增强移动网络游戏研发能力，创造新的业绩增长点。 公司通过投资初见科技、银河数娱以及设立德天基金等，将快速整合移动互联网娱乐产业，着力打造游戏研发、发行和运营全产业链，不断提升公司泛娱乐行业领先地位，加速进入中国移动互联网娱乐产业

41、第一阵营。 文化板块发展态势良好，加快推进国际化布局 报告期内，公司与人民出版社共同投资设立了人民天舟，其为国内首批两家对外专项出版企业之一；公司积极实行“走出去”战略，人民天舟的设立为公司海外布局，加速国际化发展打下了良好的基础，实现了公司文化产业发展的重大突破。此外，公司还积极筹办天舟书院的海外布点，加快天舟书院摩洛哥分院与人民天舟北非分公司一体化运作，以文化传播为纽带，提供优质文化产品与文化服务，推动文化产业国际化发展。 完善公司治理结构，积极贯彻内部激励制度 报告期内，公司完善法人治理结构，梳理内控制度，修订了公司章程相应条款，顺利换届改选了公司董事会，其中游爱网络总经理入选公司新一届

42、董事会成员，将极大推进公司泛娱乐板块战略布局；公司还积极提升内控管理水平，优化组织架构，推进总部职能转型，充分发挥总部作为战略中心、投资中心、管理中心和服务中心的职能效应。 同时，公司加强队伍建设，加大了人才培养力度，促进公司软实力快速提升。报告期内，公司实施了第一期员工持股计划，实现了核心员工与公司形成利益共同体，有效提高了公司管理效率和员工积极性。 加强投资者关系管理，打造良好资本市场形象 公司高度重视投资者关系管理工作，多渠道与投资者进行交流互动，多平台认真对待投资者提问，与投资者保持良好沟通；公司强化三会的规范运作，认真履行信息披露义务，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性；持

43、续实施年度现金分红政策，保障全体股东的利益。 公司注重社会责任的承担，成立心理健康服务中心，致力于教育系统心理健康服务，筹划天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 18 建立新时代心理健康社会化服务体系。 2016 年，公司内生与外延发展兼修，产业与资本双轮驱动，国际与国内广泛布局，线上与线下共同发展，为公司持续推进战略转型升级发挥了重要作用。 二、主营业务分析 1、概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 是 否 项目 2016 年 2015 年 同比增减情况 营业收入 779,939,639.94 544,282,530.17 43.30% 营业成本 300,437,608.67

44、 235,770,667.04 27.43% 销售及管理费用 182,770,985.63 116,421,740.75 56.99% 研发经费投入 58,816,890.71 38,426,415.63 53.06% 归属于上市公司普通股股东的净利润 243,568,965.82 176,217,902.06 38.22% 经营活动产生的现金流量净额 303,857,386.97 214,677,581.93 41.54% 投资活动产生的现金流量净额 -656,974,377.89 -104,659,649.45 -527.72% 筹资活动产生的现金流量净额 1,098,748,150.24

45、 -12,318,585.68 9019.43% （1）报告期公司营业收入、营业成本、销售及管理费用、研发经费投入及归属于上市公司普通股股东的净利润，较上年同期均有不同幅度的增长，主要是报告期合并人民今典、游爱网络等所致。 （2）经营活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期增长 41.54%，主要为报告期新增合并人民今典、游爱网络等子公司，导致销售商品、提供劳务收到的现金增加。 （3）投资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期下降 527.72%，主要是本报告期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加。 （4）筹资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期增长 9019.43%,主要是本报告

46、期收到并购游爱网络定向增发股份募集的配套资金。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 报告期内，公司图书出版发行业务营业收入占营业总收入的 55.67%，移动网络游戏业务营业收入占营业总收入的 44.33%。 主要游戏基本情况 子公司神奇时代利用其自身丰富的移动网游戏运营经验，在“以质取胜、只出精品、精益天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 19 求精”的游戏开发宗旨指导下，截至报告期末，神奇时代运营游戏产品共 8 款，所属游戏类型均为手游。神奇时代的运营模式分为自主运营模式、联合运营模式和代理运营模式。卧虎藏龙和忘仙除自主运营外还同时与 Apple Inc.、昆仑在线、百度游戏、360

47、手机助手、北京当乐、PP 助手、UC 浏览器等国内外优秀的游戏推广服务商进行联合运营。收费方式主要为道具收费。 子公司游爱网络凭借高效的游戏研发体系以及精准的游戏推广渠道，已发展成为集游戏产品开发、游戏运营、海外合作为一体的综合性游戏开发、运营商。游爱网络坚持走产品类型多样化、精品开发及稳健发行路线，旗下产品涉及科幻战争、奇幻修仙、上古神话、厚重历史等多种题材，覆盖策略类、卡牌类、APRG、动作类、休闲类等多种移动网络游戏类型。截至报告期末，游爱网络运营游戏产品共 25 款，2016 年新增运营的游戏 12 款。游爱网络自 2016 年 9月 1 日起纳入合并范围，报告期合并其 9-12 月的

48、游戏收入。 报告期内，单款游戏收入占游戏总收入 30%以上的为忘仙，该游戏的基本情况如下： 单位： 元 游戏名称 游戏类型 运营模式 收费方式 收入 收入占游戏业务收入的比例 推广营销费用 推广营销费用占游戏推广营销费用总额的比例 推广营销费用占主要游戏收入总额的比例 忘仙 手游 自营+联营 道具收费 112,792,446.01 32.62% 460,028.86 3.25% 0.41% 主要游戏分季度运营数据 单位： 元 游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值 充值流水 忘仙 第一季度 789,744 244,715 35,987 796.57 28,665,99

49、3.59 第二季度 220,009 228,641 75,861 719.80 54,604,995.45 第三季度 266,296 281,508 81,474 571.67 46,576,603.57 第四季度 187,260 290,514 71,574 713.96 51,100,762.84 注：用户数量：指当期累计新增注册或创建角色的用户数； 活跃用户数：指当期登录过游戏的用户数； 付费用户数量：指当期充值过虚拟货币的用户数； 单个用户平均付费金额（ARPU 值）（元）：当期充值流水/当期付费用户数； 充值流水：指当期充值面值。 单位：元 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告

50、 20 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 779,939,639.94 100% 544,282,530.17 100% 43.30% 分行业 图书出版发行 434,188,218.87 55.67% 293,117,550.87 53.85% 48.13% 移动网络游戏 345,751,421.07 44.33% 251,164,979.30 46.15% 37.66% 分产品 青少年类图书 385,976,435.20 49.49% 209,342,058.43 38.46% 84.38% 社科类图书 46,187,775.03

51、 5.92% 81,400,342.47 14.96% -43.26% 移动网游戏-忘仙 112,792,446.01 14.46% 117,221,989.44 21.54% -3.78% 移动网游戏-卧虎藏龙 91,132,377.10 11.69% 109,638,709.96 20.14% -16.88% 其他 143,850,606.60 18.44% 26,679,429.87 4.90% 439.18% 分地区 国内 759,517,802.24 97.38% 475,740,590.76 87.41% 59.65% 海外 20,421,837.70 2.62% 68,541,9

52、39.41 12.59% -70.21% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 图书出版发行 434,188,218.87 271,791,996.55 37.40% 48.13% 28.32% 9.66% 移动网络游戏 345,751,421.07 28,645,612.12 91.71% 37.66% 19.52% 1.25% 分产品 青少年类图书 385,976,435.20 236,296,920.08 38.78% 84.38% 52.25% 12.9

53、2% 移动网游戏-忘仙 112,792,446.01 3,772,248.57 96.66% -3.78% -39.33% 1.96% 移动网游戏-卧虎藏龙 91,132,377.10 2,555,529.51 97.20% -16.88% -79.86% 8.77% 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 21 分地区 国内 759,517,802.24 300,491,698.94 60.44% 59.65% 27.45% 10.00% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 报告期内，图书出版发行营业收入较上年同期增长 48.13%，其中青少年类图书营业收入较上年同期增长 84.

54、38%，主要是报告期新增合并人民今典 6-12 月的营业收入；青少年类图书营业成本较上年同期增长 52.25%，主要是报告期新增合并人民今典 6-12 月的营业成本。 报告期内，移动网络游戏营业收入较上年同期增长 37.66%，主要是新增合并游爱网络 9-12月的营业收入；其中忘仙营业成本较上年同期下降 39.33%，卧虎藏龙营业成本较上年同期下降 79.86%，主要原因为：公司严格控制和降低渠道成本，成本较上年同期下降。 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 项目 2016 年 201

55、5 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 图书出版发行 主营业务成本 271,791,996.55 90.47% 211,803,676.09 89.83% 28.32% 移动网游戏 主营业务成本 28,645,612.12 9.53% 23,966,990.95 10.17% 19.52% 合计 300,437,608.67 100.00% 235,770,667.04 100.00% （6）报告期内合并范围是否发生变动 报告期内，公司合并范围发生了以下变化： 1、报告期内，公司收购人民今典 51%股权，并完成股权交割，自 2016 年 6 月 1 日起人民今典纳入公司合

56、并财务报表范围。人民今典报告期出售其子公司今典印务的 70%股权，并已完天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 22 成股权交割，今典印务自 2016 年 6 月 28 日起不纳入合并财务报表范围。 2、公司于 2016 年 5 月投资设立子公司神奇领域，注册资本 1,500 万元，公司持有 66.67%股权，神奇领域自成立之日起纳入合并财务报表范围。 3、子公司浙江天舟于 2016 年 5 月完成工商注销手续，本报告期的合并期间为 2016 年 1-5月份，上期同期为 2015 年 1-12 月份。 4、 公司于 2016 年出售华文俪制 100%股权，该公司于 2016 年 8 月 1

57、 日起不纳入合并范围。本报告期的合并期间为 2016 年 1-7 月份，上期同期为 2015 年 1-12 月份。 5、报告期内，公司收购游爱网络 100%股权，并完成股权交割，自 2016 年 9 月 1 日起游爱网络纳入公司合并财务报表范围。 6、公司于 2016 年 8 月投资设立子公司天舟大课堂，注册资本 500 万元，公司持有 35%股权，公司与张建武、陈四清、覃明莽签订一致行动人协议，约定张建武、陈四清、覃明莽在行使股东提案权及表决权方面均与公司保持一致且不可撤销，因此公司合计持有天舟大课堂 56%的表决权，自成立之日起纳入合并范围。 7、公司于 2016 年 8 月投资设立子公司

58、中南天舟，注册资本 500 万元，公司持有 40%股权，公司与万欢玲签订一致行动人协议，约定万欢玲在行使股东提案权及表决权方面均与公司保持一致，且不可撤销，因此公司合计持有中南天舟 70%的表决权，自成立之日起纳入合并范围。 8、子公司游爱网络于 2016 年 9 月设立子公司霍尔果斯游爱网络技术有限公司，注册资本1,000.00 万元，游爱网络持有 100%股权，自成立之日起纳入合并范围。 9、子公司游爱网络于 2016 年 11 月投资设立上海跨合企业管理中心（有限合伙），游爱网络出资比例 59.4%，自成立之日起纳入合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

59、 适用 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 278,497,603.82 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 35.70% 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 23 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 112,952,236.47 14.48% 2 第二名 66,548,221.96 8.53% 3 第三名 36,016,284.34 4.62% 4 第四名 33,317,192.46 4.27% 5 第五名

60、29,663,668.59 3.80% 合计 - 278,497,603.82 35.70% 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 130,362,071.35 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 46.07% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 13.28% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 64,165,756.29 22.67% 2 第二名 37,574,214.93 13.28% 3 第三名 10,665,126.08 3.77% 4 第四名 9,220,0

61、38.78 3.26% 5 第五名 8,736,935.26 3.09% 合计 - 130,362,071.35 46.07% 主要供应商其他情况说明 报告期内，前五名供应商中，第二名为人民东方出版传媒有限公司，是公司旗下子公司人民今典的股东，采购额占年度采购总额的 13.28%，其他四名供应商均与公司不存在关联关系。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 24 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 63,718,397.95 41,984,008.82 51.77% 主要为报告期合并新增所致。 管理费用 119,052,587.68 74,4

62、37,731.93 59.94% 主要为报告期合并新增所致。 财务费用 -8,009,834.58 -7,596,636.28 -5.44% 4、研发投入 公司持续加大研发力度，逐年增加研发投入。报告期内，公司有多款移动网游戏产品立项筹划并投入研发，在研游戏按计划稳步推进。部分游戏产品成功上线测试及正式推广运营，预计将获得较好的经济效益。 2016 年 2015 年 2014 年 研发人员数量（人） 434 191 215 研发人员数量占比 50% 40% 42% 研发投入金额（元） 58,816,890.71 38,426,415.63 22,943,498.07 研发投入占营业收入比例 7

63、.54% 7.06% 4.45% 研发支出资本化的金额（元） 资本化研发支出占研发投入的比例 资本化研发支出占当期净利润的比重 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 726,983,023.00 583,865,517.67 24.51% 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 25 经营活动现金流出小计 423,125,636.03 369,187,935.74 14.61% 经营活动产生的现金流量净额 303,

64、857,386.97 214,677,581.93 41.54% 投资活动现金流入小计 135,907,214.68 186,298,494.46 -27.05% 投资活动现金流出小计 792,881,592.57 290,958,143.91 172.51% 投资活动产生的现金流量净额 -656,974,377.89 -104,659,649.45 -527.72% 筹资活动现金流入小计 1,121,159,055.76 筹资活动现金流出小计 22,410,905.52 12,318,585.68 81.93% 筹资活动产生的现金流量净额 1,098,748,150.24 -12,318,5

65、85.68 9019.43% 现金及现金等价物净增加额 745,744,847.34 97,699,346.80 663.31% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 （1）经营活动现金流入本报告期较上年同期增长 24.51%，经营活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期增长 41.54%，主要为报告期新增合并人民今典、游爱网络等子公司，导致销售商品、提供劳务收到的现金增加。 （2）投资活动现金流出本报告期较上年同期增长 172.51%，投资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期下降 527.72%，主要是本报告期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加。 （3）筹资活动现金流入本报

66、告期较上年同期增加 112,115.91 万元，主要是本报告期收到并购游爱网络定向增发股份募集的配套资金；筹资活动现金流出本报告期较上年同期增长 81.93%，主要是本报告期公司现金股利分配增加，及支付定向增发股份收购游爱网络的相关中介费用。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、非主营业务情况 适用 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -399,435.45 -0.13% 否 资产减值 17,576,225.19 5.80% 主要是可供出售金融资产减值损失、坏账损失和存货跌价损失。 否 营业外

67、收入 19,614,774.94 6.48% 主要是政府补助、神奇时代业绩承诺补偿款等。 否 营业外支出 55,171.36 0.02% 否 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 26 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 1,483,437,417.85 30.00% 497,692,570.51 23.86% 6.14% 主要是报告期收到并购游爱网络定向增发股份募集的配套资金。 应收账款 219,381,204.09 4.44% 54,150,583.95 2.

68、60% 1.84% 主要是报告期合并新增。 存货 22,779,260.92 0.46% 21,315,231.94 1.02% -0.56% 投资性房地产 3,713,989.47 0.08% 0.08% 长期股权投资 172,814,922.09 3.49% 172,875,151.17 8.29% -4.80% 固定资产 57,772,448.16 1.17% 60,748,691.27 2.91% -1.74% 其他应收款 30,259,430.12 0.61% 7,500,935.98 0.36% 0.25% 主要是报告期增加神奇时代的业绩承诺补偿款 1,252.35 万元，该款项已

69、于 2017 年 4 月全部收回。 其他流动资产 5,027,901.71 0.10% 16,488,413.96 0.79% -0.69% 主要是子公司北京永载报告期初的理财产品 1,600.00 万元到期赎回。 可供出售金融资产 129,607,116.00 2.62% 77,347,000.00 3.71% -1.09% 主要是报告期支付初见科技投资款 3,000 万元；银河数娱1,400 万元投资款自其他流动资产转入；游爱网络可供出售金融资产 1,665 万元合并新增。 无形资产 117,908,490.36 2.38% 819,430.34 0.04% 2.34% 主要是报告期合并新

70、增。 商誉 2,684,722,022.52 54.29% 1,124,037,462.81 53.89% 0.40% 主要是报告期合并人民今典增加商誉 13,860.64 万元，合并游爱网络增加商誉 142,207.81 万元。 其他非流动资产 1,000,000.00 0.02% 25,000,000.00 1.20% -1.18% 主要是投资款转入可供出售金融资产，投资预付款转入其他应收款。 应付账款 210,167,583.24 4.25% 108,236,508.86 5.19% -0.94% 主要是报告期应付采购款增天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 27 加、合并新增所致

71、。 应交税费 36,518,268.46 0.74% 18,026,438.37 0.86% -0.12% 主要是报告期合并新增。 其他应付款 199,693,427.82 4.04% 8,775,874.01 0.42% 3.62% 主要是报告期并购游爱网络，增加应付股权转让款18,918.18万元。 2、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 适用 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 适用 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,888,973,407.00 223,000,000.00 747.07% 2、报告期内获取的重

72、大的股权投资情况 适用 不适用 单位：元 被投资公司名称 主要业务 投资方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资期限 产品类型 预计收益 本期投资盈亏 是否涉诉 披露日期（如有） 披露索引（如有） 广州游爱网络技术有限公司 移动网络游戏研发与运营 收购 1,620,000,000.00 100.00% 发行股份/募集资金 无 长期 股权投资 不适用 48,569,469.83 否 2016-3-24 http:/wwinfo.c 人民今典科教传媒有限公司 图书出版与发行 收购 204,765,000.00 51.00% 自有资金 华育今典（天津）版权服务合伙企业（有限合伙）、人民东方出

73、版传媒有限公长期 股权投资 不适用 14,260,701.58 否 2016-04-18 http:/wwinfo.c 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 28 司 合计 - - 1,824,765,000.00 - - - - - - 62,830,171.41 - - - 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金

74、总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2010 年 首次公开发行股票 37,946.27 26.09 31,144.70 不适用 不适用 不适用 2,565.60 存放于募集资金专户 - 2014 年 非公开发行股票 22,578.20 - 22,578.20 不适用 不适用 不适用 - 不适用 不适用 2016 年 非公开发行股票 114,350.28 44,663.98 44,663.98 不适用 不适用 不适用 69,909.42 存放于募集资金专户 - 合计 - 174,874.75 44,690.07 98,

75、386.88 72,475.02 - （一）募集资金总体使用情况说明 1、2010 年首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可20101697 号核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万 股，发行价格为每股 21.88 元。募集资金总额 41,572 万元，扣除海通证券股份有限公司的承销费和保荐费 2,997.16 万元，募集资金人民币 38,574.84 万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2010 年 12 月 9 日汇入本公司账户，扣除交易所的发行手续

76、费等发行费用人民币 628.572 万元后，募集资金净额为人民币 37,946.268 万元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具天职湘核字2010442 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 29 2、2014 年非公开发行股票 2014 年 4 月 17 日，经中国证券监督管理委员会关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可字2014416 号文件）核准，公司向特定投资者章浩、陈伟娟、茅惠芳、财通基金管理有限公司发行 1,839.5879万股，每股面值人民币 1 元，每股

77、作价 13.59 元/股，共募集配套资金总额为人民币 24,999.999 万元，扣除与发行有关的费用人民币 2,421.800 万元，实际募资收购北京神奇时代网络有限公司全部股权资金净额为人民币 22,578.199 万元。截至 2014 年 5 月 16 日，上述发行募集的资金已全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字20149367 号验资报告。 3、2016 年非公开发行股票 2016 年 7 月 18 日，经中国证券监督管理委员会关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20161585 号）核准，公司向宝盈基金管

78、理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司 4 名投资者非公开发行 6,998.1814 万股，每股面值人民币 1 元，每股作价 16.34 元/股，共募集配套资金总额为人民币 114,350.2841 万元，扣除与发行有关的费用人民币 3,826.6529 万元，实际募资资金净额为人民币 110,523.6312 万元。截至 2016 年 9 月 5 日，上述发行募集的资金已全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字201614836 号验资报告。 （二）募集资金以前年度使用金额 （1）2010 年首次公开发行股票募集资金累

79、计使用情况 本公司以前年度累计使用募集资金 311,186,121.41 元。其中：置换预先已投入内容策划与图书发行项目的自筹资金 20,029,336.73元；内容策划与图书发行项目使用 56,013,063.27 元；营销网络建设项目使用 2,308,572.55 元；管理信息与出版创意平台软件款项目使用 2,026,541.00 元；投资设立浙江天舟图书有限责任公司使用 3,500,000.00 元；投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司使用29,400,000.00 元；设立北京事业部使用 29,739,076.14 元；投资设立北京东方天舟教育科技有限公司使用 15,000,000.0

80、0 元；超募资金永久补充流动资金使用 40,000,000.00 元；教育内容资源研发与服务平台使用超募资金 4,171,131.72 元；并购神奇时代股权使用超募资金 108,998,400.00 元。 募集资金专用账户以前年度共取得利息收入 27,047,827.07 元，支付银行手续费及账户管理费 23,160.29 元。 （2）2014 年非公开发行股票募集的资金累计使用情况 2014 年公司累计支付募集资金 225,781,992.52 元，全部用于收购北京神奇时代网络有限公司的股权。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 95,301,225.37 元。

81、（三）2016 年度募集资金使用及结余情况 1、2016 年度募集资金使用情况如下： （1）2010 年首次公开发行股票募集资金使用情况 2016 年度，本公司累计使用募集资金 260,923.86 元，为北京事业部使用超募资金 260,923.86 元。 2016 年度，募集资金专户取得利息收入 620,133.18 元，支付银行手续费及账户管理费 4,415.00 元。 （2）2016 年非公开发行股票募集的资金使用情况 2016 年度，本公司累计使用募集资金 446,639,795.38 元，为支付游爱网络并购项目现金对价使用募集资金 349,721,010.38 元，支付游爱网络并购项

82、目中介费用及交易税费使用募集资金 36,918,785.00 元，补充流动资金使用募集资金 60,000,000.00 元。 2016 年度，募集资金专户取得利息收入 2,234,531.41 元，支付银行手续费及账户管理费 3,406.23 元。 （3）部分闲置募集资金暂时性补充流动资金 2016 年 5 月 16 日，本公司第二届董事会第四十九次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意使用部分闲置募集资金 7,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司已使用 7,000.00 万元募集资

83、金补充流动资金, 截至 2016 年 12 月 31 日尚未归还至募集资金专户。 2、2016 年 12 月 31 日募集资金结余情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 724,750,190.25 元。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 30 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大

84、变化 承诺投资项目 1.内容策划与图书发行项目 否 7,604.24 7,604.24 - 7,604.24 100.00% 2013 年 不适用 是 否 2.营销网络建设项目 否 3,320.40 3,320.40 - 230.86 6.95% 不适用 不适用 不适用 否 3.管理信息和出版创意平台建设项目 否 3,200.58 3,200.58 - 202.65 6.33% 不适用 不适用 不适用 否 4.神奇时代股权并购项目 否 22,578.20 22,578.20 - 22,578.20 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 5.支付游爱网络并购项目现金对价 否 53,890.

85、28 53,890.28 34,972.10 34,972.10 64.90% 不适用 不适用 不适用 否 6.游爱网络并购项目中介费用及交易税费 否 3,826.65 3,826.65 3,691.88 3,691.88 96.48% 不适用 不适用 不适用 否 7.游爱网络投资项目 新移动网络游戏产品研发项目 否 13,500.00 13,500.00 - - - 2017 年 不适用 不适用 否 自运营及发行平台建设项目 否 9,450.00 9,450.00 - - - 2017 年 不适用 不适用 否 AR、VR 互动游戏及应用项目 否 4,050.00 4,050.00 - - -

86、 2019 年 不适用 不适用 否 8.补充流动资金 否 29,633.35 29,633.35 6,000.00 6,000.00 20.25% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 - 151,053.70 151,053.70 44,663.98 75,279.93 - - - - 超募资金投向 1.投资设立浙江天舟图书有限责任公司 否 350.00 350.00 - 350.00 100.00% 2011 年 2.18 否 是 2.设立北京事业部 否 3,000.00 3,000.00 26.09 3,000.00 100.00% 2011 年 不适用 不适用 否 3.投资设立

87、北京北舟文化传媒有限责任公司 否 2,940.00 2,940.00 - 2,940.00 100.00% 2011 年 - 否 是 4.教育内容资源研发与服务平台建设项目 否 2,884.00 2,884.00 - 417.11 14.46% 不适用 不适用 不适用 是 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 31 5.投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司 否 1,500.00 1,500.00 - 1,500.00 100.00% 2012 年 - 否 是 6.神奇时代股权并购项目 否 10,899.84 10,899.84 - 10,899.84 100.00% 不适用 不适用

88、不适用 否 7.永久性补充流动资金 否 4,000.00 4,000.00 - 4,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 25,573.84 25,573.84 26.09 23,106.95 - - 2.18 - - 合计 - 176,627.54 176,627.54 44,690.07 98,386.88 - - 2.18 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1.营销网络建设项目：近年来，互联网、移动通讯、现代物流业的迅猛发展，对整个图书出

89、版发行业造成了巨大的冲击。网络阅读、移动电子设备阅读改变了传统的阅读方式，电子商务和现代物流业的发展改变了传统的图书发行模式，图书出版发行企业必须在数字出版和电子商务的冲击下积极寻求转型。另外，2012 年以来，教育部、新闻出版总署对中小学教材、教辅的审定、出版、发行等方面的政策规定进行了较大幅度的调整，原有的教辅发行模式发生了较大的变化；根据政策环境的变化和公司的战略目标，公司加快了现有图书发行业务结构的调整，完善了公司的产业结构布局。为适应新形势的变化，避免盲目投入，提高资金使用效率，公司主动放缓了营销网络建设，并可能根据未来经营发展的需要，适时寻找新的募投项目替代。 2.管理信息和出版创

90、意平台建设项目：与营销网络建设项目同步配套实施，由于营销网络建设未能按期推进，公司管理信息系统建设和创意资源平台项目也相应推迟实施，公司可能根据未来经营发展的需要，适时寻找新的募投项目替代。 3.教育内容资源研发与服务平台项目：合资公司尚未组建，根据教育部有关政策规定，中国教科院被确定为公益性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，公司目前与相关方正在协商新的合作模式，原定的“教育内容资源研发与服务平台建设项目”将会进行调整或变更。 4.投资设立的浙江天舟未达到预期收益的主要原因是：目前少儿图书市场品种繁多，公司的销售渠道有限，市场竞争加剧，以致我司开发的图书品种销量未达到预计目标。经公司

91、董事会决定处置该公司，已于 2016 年 5 月完成工商注销登记。 5.投资设立的北京北舟公司未达到预期收益的主要原因为：A、原预计招投标市场具有一定的不确定性，市场规律难以掌控，业务开拓需要一个过程，使得招投标业务未达到预期目标；B、受国家教材教辅管理政策调整的影响，全国教材教辅市场推广未能按预期的计划进行。根据公司的战略目标，将持有的北舟公司 49%的股份转让给北洋传媒，并已于 2013 年 12 月收到北洋传媒股权转让款。 6.投资设立东方天舟未达到预期收益的主要原因为：A、原托管上海东阶双语学校因学校面临搬迁，经营存在不确定性，延缓了实施计划；B、原预计的教具教材的销售及 NCET 的

92、考试因暂未得到中国教育学会外语专业委员会正式推广的配合，考生人数未达到预期水平等。经公司董事会决议，将持有东方天舟 77.5%的股份转让给控股股东天鸿投资，并已收到天鸿投资股权转让款项。 项目可行性发生重大变化的情况说明 1.投资设立浙江天舟图书有限责任公司。因行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差距较大，造成图书库存积压严重。经公司董事会决定处置该公司，2013 年下半年进入清算期，并于2016 年 5 月完成工商注销登记。 2.投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司。根据公司的战略目标，公司将加快现有业务结构的调整，将持有的北舟公司 49%的股份转让给北洋传媒，并已于 2013

93、 年 12 月收到北洋传媒股权转让款。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 32 3.投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司。因该子公司总部及 5 所学校严重亏损，且短期内难以扭转，新项目投资存在重大不确定性风险。经公司董事会决议，将持有东方天舟 77.5%的股份转让给控股股东天鸿投资，并已收到天鸿投资股权转让款项。 4.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目原定为公司与中国教育科学研究院组建合资公司共同推进，目前有关幼教产品的研究开发已经基本完成。但根据教育部有关政策规定，中国教科院被确定为公益性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，因此合资公司一直无法组建。公司目前正在协商

94、新的合作模式，原定的“教育内容资源研发与服务平台建设项目”将会进行调整或变更。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 本公司超募资金 23,821.048 万元，其使用情况如下： 1.2011 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于审议使用部分与主营业务相关的营运资金投资设立浙江天舟图书有限公司的议案，同意公司以人民币 350 万元现金投资设立浙江天舟。2011 年 6 月 21 日，浙江天舟在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。但由于行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差距较大，经公司董事会决定处置该公司，2013年下半年进入清算期，已于 201

95、6 年 5 月完成工商注销登记。 2.2011 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于使用超募资金投资设立北京事业部的议案，同意使用公司首次公开发行超募资金 3,000 万元投资设立北京事业部。投资的主要用途如下：投资 2,610 万购置北京事业部办公场地，投资 390 万元用于北京事业部人员招聘和补充北京事业部流动资金等。北京事业部目前已正常运营。 3.2011 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于使用超募资金投资参股北京北舟文化传媒有限公司的议案，公司以现金出资 2,940 万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，持股比例 49%。2011 年

96、 8 月 3 日，北京北舟文化传媒有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。但为适应公司发展战略，调整业务结构，公司已将该公司股权转让。 4.2011 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于使用超募资金投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目的议案，同意使用超募资金 2,884 万元与中国教育科学研究院共同投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。根据教育部有关政策规定，中国教科院被确定为公益性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，因此合资公司一直无法组建，公司目前与相关方正在协商新的合作模式，原定的“教育内容资源研发与服务平台建设项目”

97、将会进行调整或变更。 5.2012 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于使用超募资金投资设立北京东方天舟教育科技有限公司的议案，同意使用超募资金 1,500 万元与上海东方阶梯智力发展有限公司、生艳秋女士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司。2012 年 6 月 26 日,北京东方天舟教育科技有限责任公司在工商行政管理部门登记成立。但由于该公司严重亏损，短期内难以扭转，公司已将其所持股权转让。 6.2014 年 5 月 15 日，公司第一次临时股东大会审议并通过了关于使用超募资金及利息用于向李桂华等购买神奇时代 100%股权的部分现金对价支付的议案，同意使用超募资

98、金及利息 10,899.84 万元用于向李桂华等购买神奇时代 100%股权的部分现金对价支付，该款项已支付完毕。 7.2012 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，同意使用超募资金 4,000 万元用于永久补充流动资金，流动资金已补充到位。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 33 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入 2,002.934 万元，其中内容策划与图书发行项目使用

99、 2,002.934 万元。2011 年 3 月 21 日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案，公司以 2,002.934 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第四十九次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意使用部分闲置募集资金 7,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司暂时补充流动资金使用的 7,000.00 万元募集资金,

100、 已于 2017 年 1 月归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 适用 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 适用 不适用 2、出售重大股权情况 适用 不适用 七、主要控股参股公司分析 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京永载文化有限公司 子公司 批发、零售：图书、报纸、期刊、电子出版物 5,000,0

101、00.00 57,207,340.33 19,432,246.80 73,096,123.28 4,463,796.79 2,880,565.24 北京神奇时代网络有限公司 子公司 移动网络游戏研发与运营 10,000,000.00 579,310,716.45 544,960,904.12 258,157,305.06 186,415,265.55 163,281,418.51 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 34 人民今典科教传媒有限公司 子公司 图书出版与发行 50,000,000.00 198,729,949.74 157,684,882.26 98,300,341.38

102、37,313,206.71 27,952,074.40 广州游爱网络技术有限公司 子公司 移动网络游戏研发与运营 51,000,000.00 246,609,444.28 246,609,444.28 87,594,116.01 46,780,258.91 49,142,907.30 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 人民今典印务有限公司 转让 70%股权 基本无影响 湖南天舟华文俪制传媒有限公司 转让 100%股权 基本无影响 浙江天舟图书有限公司 注销 基本无影响 广州游爱网络技术有限公司 收购 100%股权

103、自 2016 年 9 月 1 日起纳入合并范围，合并净利润 4,914.29 万元。 人民今典科教传媒有限公司 收购 51%股权 自 2016 年 6 月 1 日起纳入合并范围，合并净利润 2,795.21 万元 北京神奇领域信息技术有限公司 投资设立 本报告期影响不大 湖南天舟大课堂教育科技有限公司 投资设立 本报告期影响不大 武汉中南天舟文化传媒有限公司 投资设立 本报告期影响不大 霍尔果斯游爱网络技术有限公司 投资设立 本报告期影响不大 上海跨合企业管理中心（有限合伙） 投资设立 本报告期影响不大 主要控股参股公司情况说明 （1）子公司北京永载报告期净利润 288.06 万元，较上年同期

104、增长 134%。 （2）子公司神奇时代报告期合并净利润 16,328.14 万元，较上年同期增长 6%。 （3）子公司人民今典自 2016 年 6 月 1 日起纳入合并范围，合并净利润 2,795.21 万元。 （4）子公司游爱网络自 2016 年 9 月 1 日起纳入合并范围，合并净利润 4,914.29 万元。 八、公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 35 九、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 1、泛娱乐板块 （1）中国移动互联网领域在 2016 年迎来的巨大的发展契机，移动游戏（手游）发展迅猛，带动了游戏产业的发展。根据20

105、16 移动互联网发展白皮书显示，2016 年全球游戏市场总量高达 996 亿美元，年增长率 8.5%；而手游在所有游戏中的占比最大，37%的份额有 369 亿美元的市场，较 2015 年增长了 22.6%，预计在 2017 年，手游的占比与总量将持续上升，分别达到40%与 425 亿美元，其中预计中国将以 224 亿美元超越美国成为世界第一的游戏市场。 （2）泛娱乐产业已经成为我国新经济的重要组成部分和拉动力量，2017 年泛娱乐核心产业总产值预计将达到 4800 亿元以上，增速预计 15%以上（来源：工信部2017 年中国泛娱乐产业白皮书）。随着娱乐消费体验持续升级，市场空间将进一步扩大。泛

106、娱乐产业整体呈现三大发展趋势：一、精品内容头部效应明显，用户对精品的需求及付费意愿不断提升，行业从争夺流量逐渐转向优质内容；二、企业多元、协同开发变现意愿增强，精品内容搭配娱乐体验的多元业态层出不穷；三、文化娱乐产业上中下游深度融合，以 IP 为导向、生态产业链运作与跨界融合思维已经成为业界的方向与共识，市场竞争愈加激烈。 （3）伴随着我国经济体制改革的全面展开以及十二五规划中所提倡的“大力发展文化创意产业”的主旨的深入，传媒、文化、娱乐、游戏等相关业务得到了市场的一致看好，并寄予较高的发展预期。国家新闻出版广电总局主管的中国音数协游戏工委发布的2016 年中国游戏产业报告显示：2016 年中

107、国游戏产业规模实现 1655.7 亿元，同比增长 17.7%。自主研发的网络游戏达到 1182.5 亿元，同比增长 19.9%。移动游戏超过客户端游戏市场规模达 49.5%。移动游戏用户规模达 5.28 亿，同比增长 15.9%。全年海外市场销售达到 72.35 亿元。 2、教育、文化板块 （1）“十三五”规划建议提出了到 2020 年文化产业要成为国民经济支柱性产业的要求。自从 2015 年“两会”上，李克强总理在政府工作报告提出制定“互联网+”行动计划之后，互联网+文化，也成为文化产业领域的新趋势，文化产业越来越受到各地政府的重视，互联网催生了很多文化产业新业态，也创造了更多机会。 天舟文

108、化股份有限公司 2016 年年度报告 36 （2）2015 年 4 月，国家新闻出版广电总局、财政部联合印发关于推动传统出版和新兴出版融合发展的指导意见。意见指出：“按照积极推进、科学发展、规范管理、确保导向的要求，立足传统出版，发挥内容优势，运用先进技术，走向网络空间，切实推动传统出版和新兴出版在内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融合，实现出版内容、技术应用、平台终端、人才队伍的共享融通，形成一体化的组织结构、传播体系和管理机制。”为传统出版业指明了发展方向，进一步推动传统出版行业积极布局，向互联网借力，建设“互联网+”机制，为传统出版加上互联网之翼。 （3）2013 年 12 月 25

109、 日财政部国家税务总局联合发布了关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知(财税201387 号)，根据该通知第二条规定自 2013 年 1 月 1 日起至 2017年 12 月 31 日，免征图书批发、零售环节增值税。根据此项政策，民营图书发行企业在图书批发、零售环节将享受与国有图书发行企业同等的税收优惠政策，有利于提升民营图书发行企业经济效益。 （二）公司未来发展战略 天舟文化将发展战略确定为“三三战略”，即经过三个发展阶段、做好三个产业板块、成为“三化”集团。公司已完成从图书发行企业向文化产业集团的转型，聚焦教育、泛娱乐、文化三大板块。公司通过内生发展与外延并购，积极布局教育资源与服务

110、、移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大领域，并向“集团化、国际化、文化化”的产业蓝图稳步迈进，打造国内一流的文化产业集团。 （三）2017 年经营工作计划 2017 年，是天舟文化增强业务组合核心竞争优势、提升公司整体盈利能力的关键之年。稳中求进是公司 2017 年的工作总基调。公司将紧密围绕发展战略，加快业务发展，推进资源整合和投资并购，进一步推动经营业绩的快速提升和业务结构的转型跨越。为确保 2017 年经营目标的实现，公司将全力做好以下工作： 1推进产业融合发展 进一步发挥产业协同发展优势，整合教育、泛娱乐板块优质资源，统筹教育、泛娱乐板块内容研发，进一步细分市场，用好行业政策，做好

111、产业融合，使集团化运作更有向心力和黏着力。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 37 公司已全面完成从图书发行企业向文化产业集团的转型，在产业融合发展的基础上，做好企业价值观、向心力等文化建设，设计完善内控制度，树立与坚守企业共同价值观，让全体员工凝心聚力，提升归属感，加强向心力，做好文化融合和管理融合，确保集团高效稳定运行。 2、实现市场整合统筹发展 实现省内外、海内外市场的统筹发展。教育出版领域，以湖南市场为大本营，稳中求进，取得新突破。省外市场是新的增长点，目前已基本完成全覆盖的市场布局，2017 年要继续发力突破；海内外文化市场方面，以人民天舟为契机，深耕一带一路沿线国家为重点

112、，讲好中国故事，做好优秀文化传承与传播。加强海外市场考察，加大资本“走出去”的步伐。 未来将加强上下游游戏市场与其他文化创意领域的互动，着手统一布局，加强市场资源整合，通过文化产品与互联网游戏产品相互渗透，实现消费群体的共有及转化，带动相关产业的联动开发，发挥协同效应，实现可持续增长。 3打造精品游戏内生发展 公司将继续坚持“精品化”战略，旗下神奇时代和游爱网络，将秉承游戏产品精品开发模式与多类型开发模式互补，依托公司强大的研发实力及优质的 IP 资源储备，致力于推出高品质、长生命周期、满足不同类型玩家需求的多元化精品游戏，进一步提升公司在移动网络游戏领域的竞争力。依托团队优势和开发经验，目前

113、公司多款游戏产品正在研发过程中，预计多款游戏作品将在 2017 年陆续推出。未来公司还将储备更多优质 IP 资源，研发并推出更多精品游戏。 4持续推动外延式并购发展 2017 年，公司将重点推进并购重组工作，持续通过外延式拓展互联网娱乐板块布局，通过投资并购多样化游戏产业链上下游企业，增加新的盈利点，构建游戏全产业链，实现产品类型全覆盖。确保充分发挥各投资标的协同效应，促进公司教育、泛娱乐、文化业务的良性、有效、可持续发展。 （四）可能面对的风险 1、投资并购整合风险 （1）公司积极通过投资、并购、参股等方式推进公司的战略部署，延伸业务领域。在投资并购的过 程中可能会出现决策失误风险、管理风险

114、、经营风险或无法实现协同效应等。公司在并购目标选择和团队融合这块积累了宝贵的经验，将进一步提升经营管理水平，持续改进或优天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 38 化运营机制，尽力降低投资并购风险。（2）公司并购重组完成后仍存在盈利预测风险、业绩承诺无法实现的风险、整合风险及商誉减值风险。公司将更好地实现与重组公司有效整合，发挥协同效应；同时紧密关注重组公司发展中所遇到的风险， 加强业务协同、财务管控的力度，维护上市公司股东权益。 2、人才引进和流失风险 引进和留住人才是公司发展的核心力量，也是公司长久持续发展的保障，如果公司的人才资源不能跟 随业务的增长而同步扩张，或者公司的核心人才队

115、伍不稳定，都将可能对公司的正常经营产生不利影响。 因此，公司将积极拓展人才引进和招聘渠道，通过收购兼并吸收优秀的人才团队，同时，不断完善公司激 励机制、积极探讨制定股权激励制度，构建适合公司发展的人力资源建设规划，为员工创建良好的职业环境和事业发展舞台。 3、知识产权侵权或被侵权风险 随着公司业务的不断发展，产品的不断丰富，以及市场对文化产品版权保护意识的不断加强，如果公司未来知识产权的相关制度不能适应市场，将面临一定的知识产权侵权或被侵权风险，从而给公司的正常 经营造成一定的负面影响。教育板块，公司通过设置专业岗位、健全内部管理制度、强化各部门责任、加 强维权等措施，有效的提升知识产权管理水

116、平；游戏板块，公司一方面对自主开发的游戏产品采取了相应 的版权保护措施，包括专门制定知识产权保护相关制度、对版权统一进行登记备案等；另一方面，公司在 游戏产品开发流程中，制定了严格的质量控制制度，以杜绝知识产权侵权的发生。 4、教育政策风险 根据国家教育体制改革方向，近年来教育主管部门加强了对减轻中小学生学习负担的相关管理，规范教辅图书市场，要求学校对学生家庭作业等方面作出科学合理安排，切实减轻课内外过重的课业负担，依法保障学生的休息权利。中小学生课业负担的减轻将可能对中小学教辅类图书销售造成一定影响。教辅新 政推出，政府对教辅价格的控制力度加大，教辅行业利润进一步减低，且“一课一辅”限制了整

117、个市场的容量，将导致教辅征订类市场萎缩。针对政策走势，公司教育板块教辅图书从素质教育入手，不断开发优质、高效的学习辅导读物和课外读物，并积极切入教材的开发和发行，全方面服务于青少年的学习、生活、娱乐和心理健康，避免产品结构过分依赖教辅。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 39 5、游戏内容同质化的风险 移动网游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的行业特点。公司部分游戏或部分内容与其它游戏开发商提供的游戏存在一定程度的同质化现象，可能导致公司游戏用户偏好转换和流失的风险，进而影响公司的经营业绩。为此，公司在游戏产品的开发过程中将不断通过丰富游戏内容和故事情节、增加游戏

118、特效、落实游戏玩家的感受反馈信息等方式来增加移动网游戏差异化特征，提升游戏玩家 粘性和吸引力，降低因部分同质化现象带来的经营风险。 6、技术风险 移动网游戏业务运行主要依赖于网络进行开展。移动网游戏的运营容易受网络故障、服务器硬件故障、计算机病毒、黑客攻击等因素影响，若公司及游戏推广服务商不能及时发现及应对各种运营中出现的风险，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失，从而降低玩家的体验效果，造成玩家流失的后果。公司将积极应对、有效排除上述干扰因素，减少因技术因素造成的负面影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待方式 接待对象类型

119、调研的基本情况索引 2016 年 3 月 11 日 网上业绩说明会 个人 2016 年 11 月 2 日 投资者网上接待日 个人 2016 年 11 月 24 日 实地调研 机构 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 40 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司落实中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见以及湖南证监局、深圳证券交易所的相关要求，结合公司实际经营状况，于2016年5月实施了2015年度利润分配方案：每10股派发现金股利人民币0.40元（含税

120、），以资本公积金每10股转增2股。公司现金分红政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履行，充分维护了中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 现金分红政策未经调整或变更。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管

121、理办法等的相关规定一致 是 否 不适用 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.45 每 10 股转增数（股） 3 分配预案的股本基数（股） 649,949,574 现金分红总额（元）（含税） 29,247,730.83 可分配利润（元） 108,545,599.28 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 41 应达到 20%。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况

122、说明 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现净利润 17,356,854.37，按公司章程规定，提取 10%法定盈余公积金 1,735,685.44 元后，加上 2015 年未分配利润余额，2016 年末累计实际可供全体股东分配利润为 108,545,599.28 元,资本公积金余额为 3,094,012,766.84 元。 经研究，公司 2016 年度的利润分配预案为：以公司 2016 年末股本 649,949,574 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税），合计派发现金 29,247,730.83 元。同时，以 2016 年末

123、的总股本649,949,574 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股。 预案实施后，公司总股本由 649,949,574 股增至 844,934,446 股，剩余未分配利润 79,297,868.45 元结转以后年度分配。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）根据公司2015年5月6日召开的2014年度股东大会决议，公司以2014年末股本351,959,591股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），合计派发现金12,318,585.69元。同时，以2014年末的总股本351,959,591股为

124、基数，以资本公积金每10股转增2股。方案实施后，公司总股本由351,959,591股增至422,351,509股。 （2）根据公司2016年3月28日召开的2015年度股东大会决议，以公司2015年末总股本422,351,509股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），同时以2015年末总股本422,351,509股为基数，以资本公积金每10股转增2股，方案实施后，公司总股本由422,351,509股增至506,821,811股。 （3）公司2016年度的利润分配预案为：以公司2016年末总股本649,949,574股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45

125、元（含税），同时以2016年末总股本649,949,574股为基数，以资本公积金每10股转增3股，方案实施后，公司总股本由649,949,574股增至844,934,446股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式现金分红的金额 以其他方式现金分红的比例 2016 年 29,247,730.83 243,568,965.82 12.01% 0.00 0.00% 2015 年 16,891,506.45 176,217,902.0

126、6 9.59% 0.00 0.00% 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 42 2014 年 12,318,585.69 118,257,749.77 10.42% 0.00 0.00% 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 资产重组时所作承诺 李桂华 股份限售承诺 本次交易获得的天舟文化21,082,742 股的股份自股份登记日起 12 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 20,447,991 股的股份自股份登记

127、日起 24 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化17,436,171 股的股份自股份登记日起 36 个月内不得转让。 2014 年 06月 11 日 36 个月 截至本报告期末，承诺人严格履行了承诺事项。 李广欣、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙） 股份限售承诺 本次交易获得的天舟文化股份自股份登记日起 36 个月内不得转让； 2014 年 06月 11 日 36 个月 截至本报告期末，各承诺方严格履行了承诺事项。 王玉刚、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙） 任职承诺 1、自股份登记日起在神奇时代工作不少于 60 个月。在该承诺任职期

128、内，不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业，否则，违反承诺的所得归属于神奇时代所有；2、在承诺的任职期限届满后离职的，离职后 2 年内应承担竞业禁止义务（即不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业）。 2014 年 06月 11 日 长期 截至本报告期末，各承诺方严格履行了承诺事项。 李广欣 任职承诺 1、自股份登记日起在神奇时代工作不少于 36 个月。在该承诺任职期内，不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相竞争的公司，否2014 年 06月 11 日 长期

129、截至本报告期末，承诺人严格履行了承诺事天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 43 则，违反承诺的所得归属于神奇时代所有；2、在协议承诺的任职期限届满后离职的，离职后 2 年内应承担竞业禁止义务（即不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业）。 项。 王玉刚 股份减持承诺 本次交易获得的天舟文化股份自股份登记日起 36 个月内不得转让，转让限制期满后在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的 25%。 2014 年 06月 11 日 36 个月 截至本报告期末，承诺人严格履行了承诺事项。 李桂华、李广欣、王玉刚、林丹、杨

130、锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙） 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、避免同业竞争承诺：本次交易完成后，本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的其他企业不会直接或间接经营任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与天舟文化及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天舟文化

131、的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与天舟文化主营业务相同或类似的业务。 2014 年 06月 11 日 长期 截至本报告期末，各承诺方严格履行了承诺事项。 李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙） 业绩承诺及补偿安排 盈利补偿承诺：神奇时代在承诺期实现的净利润不低于标的资产评估报告中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润分别不低于 12,010.11 万元、15,014.92 万元和 16,572.34 万元。如神奇时代在承诺期

132、内未能实现承诺净利润，则发股对象需向天舟文化2014 年 06月 11 日 3 年 截至本报告期末，各承诺方严格履行了承诺事项。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 44 进行补偿。 袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙） 股份限售承诺 1、截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让；2、2、若业绩承

133、诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36 个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让。 2016 年 08月 23 日 36 个月 截至本报告期末，各承诺方严格履行了承诺事项。 袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙） 业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺：袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李

134、冰、互兴拾号、悦玩投资承诺：游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元、18,750.00 万元。2、业绩补偿：根据发行股份及支付现金购买资产协议和盈利预测补偿协议，如果在承诺期内，游爱网络实际实现的净利润低于业绩承诺，业绩补偿义务人应优先以通过本次交易获得的天舟文化股票进行补偿，超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。 2016 年 08月 23 日 3 年 截至本报告期末，各承诺方严格履行了承诺事项。 首次公开发行或再融资时所作

135、承诺 肖志鸿、肖欢 股份减持承诺 自发行人股票上市三十六个月后，本人（或肖志鸿）在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；在本人（或肖志鸿）离职后半年内，不转让发行前本人持有（或间接持有）的公司股份。 2010 年 12月 15 日 长期 截至本报告期末，各承诺方严格履行了承诺事项。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 45 陈四清、周艳、李强 股份减持承诺 自发行人股票上市十二个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让发行前本人持有的公司股份。 2010 年 12月 15 日 长期 截至本报告期末

136、，各承诺方严格履行了承诺事项。 湖南天鸿投资集团有限公司、肖志鸿 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 避免与本公司发生同业竞争作出承诺。 2010 年 12月 15 日 长期 截至本报告期末，各承诺方严格履行了承诺事项。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 盈利预测资产或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩（万元） 当期实际业绩（万元） 未达预测的原因（如适用） 原预测披露日期 原预测披露索引 北

137、京神奇时代网络有限公司 2014 年 1 月 1日 2016 年 12 月31 日 16,572.34 16,048.48 部分新游戏产品推迟上线导致 2013 年 8 月23 日 in 广州游爱网络技术有限公司 2016 年 1 月 1日 2018 年 12 月31 日 12,000.00 12,157.19 不适用 2015 年 12 月17 日 in 公司股东、交易对方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 1、发行股份及支付现金购买神奇时代 100%股权的交易对方李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）承诺： 神奇时代在承诺期实现的净利润不

138、低于标的资产评估报告中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润分别不低于 12,010.11万元、15,014.92 万元和 16,572.34 万元。如神奇时代实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义务人可以选择股份补偿或现金补偿的方式向天舟文化进行补偿。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 46 2、发行股份及支付现金购买游爱网络 100%股权的交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）承诺： （1）业绩承诺：游爱网络 2016 年度、2

139、017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元、18,750.00 万元。 （2）业绩补偿：根据发行股份及支付现金购买资产协议和盈利预测补偿协议，如果在承诺期内，游爱网络实际实现的净利润低于业绩承诺，业绩补偿义务人应优先以通过本次交易获得的天舟文化股票进行补偿，超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董

140、事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内合并范围的变动情况请详见第四节“经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析 2、收入与成本”。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 年 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 47 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘宇科、李明

141、 是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 2016 年度，公司因重大资产重组事项，聘请国金证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费 100 万元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十、破产重整相关事项 适用 不适用 十一、重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 十二、处罚及整改情况 适用 不适用 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 公司于2016年4月8日2016年度第一次临时股东大会审议通过了第一期员工持股计划（草案）及相关议案，本

142、员工持股计划设立后委托国金证券成立国金天舟文化1号集合资产管理计划进行管理，参加本员工持股计划的总人数不超过150人，筹集资金总额为不低于4,000万元。公司参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。2016年5月13日，公司第一期员工持股计划认购的“国金天舟文化1号集合资产管理计划”通过二级市场购买的方式累计买入公司股票5,536,001股，占公司总股本1.31%，公司于2016年5月27日实施了2015年度权益分配方案，以资本公积每10股转增2股，该笔股份变更为6,643,201股。天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 48 本次员工持股计划所

143、购买的公司股票正处于锁定期，锁定期为自2016年5月13日起12个月。截止报告期末，不存在因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 3、共同对外投资的关联交易 适用 不适用 4、关联债权债务往来 适用 不适用 5、其他重大关联交易 适用 不适用 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 适用 不适用 （2）承包情况 适用 不适用 （3）租赁情况 适用 不适用 2、重大担保 适用 不适用 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告

144、49 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 是否关联交易 产品类型 委托理财金额 起始日期 终止日期 报酬确定方式 本期实际收回本金金额 计提减值准备金额（如有） 预计收益 报告期实际损益金额 报告期损益实际收回情况 农业银行北京知春路支行 否 本利丰天天利 200.00 2015/12/31 2016/2/4 2.90% 200.00 无 0.56 0.54 0.54 农业银行北京知春路支行 否 本利丰天天利 1,000.00 2015/12/31 2016/3/4 3.10% 1,000.00 无 5.44 5.27 5.27 农业银行北京知春路支行

145、 否 本利丰天天利 400.00 2015/12/31 2016/3/31 3.25% 400.00 无 3.53 3.20 3.20 农业银行北京知春路支行 否 本利丰天天利 200.00 2016/1/6 2016/4/19 1.9%-2.0%浮动 200.00 无 1.08 1.08 1.08 农业银行北京知春路支行 否 本利丰步步高 200.00 2016/1/6 2016/2/21 1.7%-3.0%浮动 200.00 无 0.64 0.64 0.64 农业银行北京知春路支行 否 本利丰步步高 200.00 2016/1/6 2016/4/19 1.7%-3.0%浮动 200.00

146、无 1.54 1.54 1.54 农业银行北京知春路支行 否 本利丰 34天 200.00 2016/2/17 2016/3/24 2.90% 200.00 无 0.54 0.54 0.54 工行东四支行 否 1001 日升月恒 800.00 2016/6/12 2016/6/28 2.50% 800.00 无 1.26 1.26 1.26 工行东四支行 否 1001 日升月恒 200.00 2016/5/16 2016/6/28 2.90% 200.00 无 0.68 0.68 0.68 工行东四支行 否 1001 日升月恒 1,300.00 2016/6/8 2016-7-19/7-21

147、2.90% 1,300.00 无 4.11 4.11 4.11 工行东四支行 否 1001 日升月恒 1,000.00 2016/7/1 2016/7/21 2.50% 1,000.00 无 1.37 1.37 1.37 招商银行广州龙口支行 否 步步生金 300.00 2014/2/13 2016/10/9 阶段性收率 300.00 无 37.11 37.11 37.11 招商银行广州龙口支行 否 步步生金 300.00 2014/7/9 2016/10/9 阶段性收率 300.00 无 30.86 30.86 30.86 招商银行广州龙口支行 否 步步生金 400.00 2014/11/2

148、1 2016/10/9 阶段性收率 400.00 无 33.79 33.79 33.79 招商银行广州龙口支行 否 步步生金 400.00 2015/10/20 2016/10/9 阶段性收率 400.00 无 15.28 15.28 15.28 工商银行广州交易 否 日升月恒 1,000.00 2016/4/19 2016/10/12 3.30% 1,000.00 无 15.91 15.91 15.91 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 50 园分行 工商银行广州交易园分行 否 日升月恒 2,000.00 2016/5/23 2016/10/12 3.30% 2,000.00 无

149、25.50 25.50 25.50 工商银行广州交易园分行 否 日升月恒 500.00 2016/6/8 2016/10/12 3.30% 500.00 无 5.52 5.52 5.52 浦发银行广州分行 否 结构性存款 2,010.00 2016/6/22 2016/9/22 3.15% 2,010.00 无 15.83 15.83 15.83 工商银行广州交易园分行 否 日升月恒 2,296.00 2016/8/23 2016/10/12 2.90% 2,296.00 无 9.12 9.12 9.12 工商银行广州交易园分行 否 日升月恒 1,573.40 2016/10/8 2016/1

150、0/12 2.10% 1,573.40 无 0.36 0.36 0.36 工银亚洲 否 有期存款单 267.58 2016/9/14 2016/10/14 到期结息 267.58 无 0.17 0.17 0.17 合计 16,746.98 - - - 16,746.98 210.20 209.68 - 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 无 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2015/3/27 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 无 未来是否还有委托理财计划 无 （2）委托贷款情况 适用 不适用 4、其他重大合同 适用 不适用 十七

151、、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 适用 不适用 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 51 2、履行其他社会责任的情况 是否发布社会责任报告 是 否 十八、其他重大事项的说明 重大资产重组事项 公司2016年3月24日发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案），于4月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过重组相关议案。 经2016年6月7日召开的中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第41次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。公司于2016年7月18日取得中国证监会关于核准天舟文化股份有限公

152、司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20161585号）的文件，并发布了相关公告。2016年8月10日，公司发布关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告，完成游爱网络100%股权过户及工商变更登记手续，游爱网络成为公司的子公司。 公司向袁雄贵等7位股东新增73,145,950股股份，向宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司等4名投资者新增77,368,257股股份已办理完毕股份登记手续，新增股份分别于2016年8月23日和2016年9月19日上市。 本次重大资产重组已于报告期实施完毕，

153、公司自 2016 年 9 月起正式合并子公司游爱网络财务报表。 十九、公司子公司重大事项 适用 不适用 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 52 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 83,726,620 19.82% 73,145,950 16,736,661 -29,486,095 60,396,516 144,123,136 22.17% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 83,726,620 19.8

154、2% 73,145,950 16,736,661 -29,486,095 60,396,516 144,123,136 22.17% 其中：境内法人持股 9,183,642 2.17% 7,039,477 1,836,728 8,876,205 18,059,847 2.78% 境内自然人持股 74,542,978 17.65% 66,106,473 14,899,933 -29,486,095 51,520,311 126,063,289 19.39% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 338,624,889 80.18% 69,981,814 67,73

155、3,640 29,486,095 167,201,549 505,826,438 77.83% 1、人民币普通股 338,624,889 80.18% 69,981,814 67,733,640 29,486,095 167,201,549 505,826,438 77.83% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 422,351,509 100.00% 143,127,764 84,470,301 0 227,598,065 649,949,574 100.00% 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 53 股份变动的原因 1、2016年1月4日部分高管锁

156、定股解除限售。 2、根据公司2016年3月28日召开的2015年度股东大会决议，以公司2015年末的总股本422,351,509股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，上述方案于2016年5月27日实施完毕，实施完毕后公司总股本由422,351,509股增至506,821,810股。 3、2016年6月21日公司非公开发行部分股份解除限售。 4、公司因发行股份及支付现金购买游爱网络100%股权并配套募集资金事宜，向袁雄贵等7位股东发行新股73,145,950股，向宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司合计发行新股69,981,8

157、14股，两次发行后公司总股本增至649,949,574股。 股份变动的批准情况 1、根据公司2016年3月28日召开的2015年度股东大会决议，以公司2015年末的总股本422,351,509股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，公司于2016年5月20日在中国证监会创业板指定信息披露网站公告了2015年度权益分派实施公告，本次权益分派股权登记日为2016年5月26日，除权除息日为2016年5月27日，实施完毕后公司总股本由422,351,509股增至506,821,810股。 2、2016年6月21日公司部分限售股解除限售，于2016年6月17日在中国证监会创业板指定信息披露网站

158、公告了关于部分限售股份上市流通的提示性公告。 3、根据公司2016年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可20161585号关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复，公司以支付现金及发行股份的方式购买游爱网络100%股权，并募集配套资金。该事项于2016年9月实施完毕，新增股份数143,127,764股，公司总股本变更为649,949,574股。 股份变动的过户情况 公司前述2015年度资本公积金转增股本及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项均已完成工商变更登记手续及其他备案事宜。详情请见公司2016年7月8日发布的关于完成工商变更登记

159、的公告、2016年8月10日发布的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 54 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 根据公司2016年 3月28日召开的2015度股东大会决议，以公司 2015 年末的总股本422,351,509股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，公司总股本由422,351,509股增至506,821,810股。根据公司2016年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可20161585号关于核准天舟文化

160、股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复，公司以支付现金及发行股份的方式购买游爱网络100%股权，并募集配套资金。该事项于2016年9月实施完毕，新增股份数143,127,764股，公司总股本变更为649,949,574股。 受上述股份变化影响，报告期相应的基本每股收益和稀释每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产等财务指标均发生了变化。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 李广欣 6,324,823 0 1,264

161、,965 7,589,788 首发后个人类限售股 2017 年 6 月 11日 杨锦 2,529,929 0 505,986 3,035,915 资首发后个人类限售股 2017 年 6 月 11日 储达平 2,529,929 0 505,986 3,035,915 首发后个人类限售股 2017 年 6 月 11日 王玉刚 15,356,670 0 3,071,334 18,428,004 首发后个人类限售股 2017 年 6 月 11日 张环宇 2,023,943 0 404,788 2,428,731 首发后个人类限售股 2017 年 6 月 11日 李桂华 24,537,589 29,44

162、5,107 4,907,518 0 首发后个人类限售股 2016 年 6 月 11日 20,923,406 0 4,184,681 25,108,087 首发后个人类限售股 2017 年 6 月 11日 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 55 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙） 9,183,642 0 1,836,728 11,020,370 首发后个机构类限售股 2017 年 6 月 11日 陈四清 115,499 28,875 17,325 103,949 高管锁定股 2018 年 1 月 1 日 李强 115,501 0 23,100 138,601 首发前个人类限售股 20

163、17 年 12 月 15日 周艳 57,750 0 11,550 69,300 首发前个人类限售股 2017 年 12 月 15日 27,939 14,438 2,700 16,201 高管锁定股 2018 年 1 月 1 日 李剑 0 0 2,325 2,325 高管锁定股 2018 年 1 月 1 日 袁雄贵 0 0 38,389,374 38,389,374 首发后个人类限售股 2017 年 8 月 23日 李冰 0 0 4,719,516 4,719,516 首发后个人类限售股 2017 年 8 月 23日 李道龙 0 0 9,203,928 9,203,928 首发后个人类限售股 2

164、017 年 8 月 23日 申徐洲 0 0 5,959,256 5,959,256 首发后个人类限售股 2017 年 8 月 23日 成仁风 0 0 7,834,399 7,834,399 首发后个人类限售股 2017 年 8 月 23日 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙） 0 0 5,377,733 5,377,733 首发后机构类限售股 2017 年 8 月 23日 新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙） 0 0 1,661,744 1,661,744 首发后机构类限售股 2017 年 8 月 23日 合计 83,726,620 29,488,420 89,884,936 144,12

165、3,136 - - 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2016 年 08 月 15日 14.78 73,145,950 2016 年 08 月 23日 73,145,950 A 股 2016 年 09 月 08日 16.34 69,981,814 2016 年 09 月 19日 69,981,814 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 56 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内公司股东结构的变动情况

166、详见本章节“一、股份变动情况”及“三、股东和实际控制人情况”。公司资产和负债变动情况详见第四节“经营情况讨论与分析” 之“四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况”和本报告“第十一节、财务报告”。 3、现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 14,104 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 13,926 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 9） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东

167、性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 湖南天鸿投资集团有限公司 境内非国有法人 22.57% 146,677,813 -15,553,698 0 146,677,813 质押 135,472,000 袁雄贵 境内自然人 7.12% 46,289,374 46,289,374 38,389,374 7,900,000 质押 43,370,000 肖乐 境内自然人 4.31% 28,000,000 28,000,000 0 28,000,000 李桂华 境内自然人 3.87% 25,122,087

168、 25,122,087 25,122,087 0 宝盈基金浦发银行平安信托平安财富*创赢行健定增一号集合资金信托计划 其他 3.11% 20,195,838 20,195,838 0 20,195,838 李容平 境内自然人 2.88% 18,690,000 18,690,000 0 18,690,000 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 57 王玉刚 境内自然人 2.84% 18,428,004 18,428,004 18,428,004 0 财通基金光大银行粤财信托华骏定增 8 号结构化集合资金信托计划 其他 2.17% 14,075,887 14,075,887 0 14,07

169、5,887 北信瑞丰基金工商银行长安国际信托长安信托北信财富尊享 8 号定增集合资金信托计划 其他 2.17% 14,075,887 14,075,887 0 14,075,887 安信基金招商银行华润信托华润信托华骏定增 7 期集合资金信托计划 其他 2.14% 13,915,887 13,915,887 0 13,915,887 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 4） 上述股东中，除天鸿投资、肖乐、李容平外，其余股东均因配售新股成为前 10 名股东。 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，天鸿投资与肖乐存在一致行动关系，李容平系天鸿投资子公司

170、湖南盘鸿置业有限公司的董事长兼总经理，除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 湖南天鸿投资集团有限公司 146,677,813 人民币普通股 146,677,813 肖乐 28,000,000 人民币普通股 28,000,000 宝盈基金浦发银行平安信托平安财富*创赢行健定增一号集合资金信托计划 20,195,838 人民币普通股 20,195,838 李容平 18,690,000 人民币普通股 18,690,000 财通基金光大银行粤财信托华骏定增 8 号结构化

171、集合资金信托计划 14,075,887 人民币普通股 14,075,887 北信瑞丰基金工商银行长安国际信托长安信托北信财富尊享 8号定增集合资金信托计划 14,075,887 人民币普通股 14,075,887 安信基金招商银行华润信托13,915,887 人民币普通股 13,915,887 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 58 华润信托华骏定增 7 期集合资金信托计划 长信基金浦发银行中金投资 2号资产管理计划 8,500,040 人民币普通股 8,500,040 袁雄贵 7,900,000 人民币普通股 7,900,000 国金证券浦发银行国金天舟文化 1 号集合资产管理计划

172、 6,643,201 人民币普通股 6,643,201 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动的说明 上述股东天鸿投资与肖乐存在一致行动人关系，国金证券浦发银行国金天舟文化 1 号集合资产管理计划为公司第一期员工持股计划，除此之外，公司未知其余前10 名无限售流通股东之间、以及和前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注 5） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 2、公司控股股东情况 控股股东性质：社会集体

173、控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 湖南天鸿投资集团有限公司 肖志鸿 2002 年 02 月 04 日 投资高新技术产业、农业、文化与教育产业，提供企业管理咨询服务。 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 肖志鸿 中国 否 主要职业及职务 现任天鸿投资董事长、天舟文化董事长 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 59 过去 10 年曾控股

174、的境内外上市公司情况 无 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 是 否 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 适用 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 60 第七节 优先股相关情况 报告期公司不存在优先股。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 61 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓

175、名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 其他增减变动（股） 期末持股数（股） 肖志鸿 董事长 现任 男 63 2003 年08 月 18日 0 0 0 0 0 罗争玉 董事、总裁 现任 男 47 2014 年12 月 24日 0 0 0 0 0 袁雄贵 董事、执行总裁 现任 男 37 2016 年12 月 30日 0 46,289,374 0 0 46,289,374 刘爱明 独立董事 现任 男 46 2015 年03 月 04日 0 0 0 0 0 许中缘 独立董事 现任 男 42 2015 年03 月 0

176、4日 0 0 0 0 0 周艳 监事会召集人 现任 女 54 2015 年03 月 04日 95,001 19,000 0 0 114,001 李剑 监事 现任 男 51 2015 年03 月 04日 0 3,100 0 0 3,100 张桂叶 职工监事 现任 女 35 2012 年03 月 09日 0 0 0 0 0 张建武 常务副总裁 现任 男 45 2016 年01 月 11日 0 0 0 0 0 陈四清 副总裁 现任 男 52 2011 年02 月 17日 115,499 23,100 0 0 138,599 杨灏 董事会秘 现任 男 42 2015 年 0 0 0 0 0 天舟文化股

177、份有限公司 2016 年年度报告 62 书 08 月 07日 张葵 财务总监 现任 女 57 2016 年04 月 29日 0 0 0 0 0 李巨龙 董事 离任 男 55 2011 年02 月 17日 2016 年12 月 30日 0 0 0 0 0 殷明坤 财务总监 离任 男 67 2013 年03 月 28日 2016 年04 月 29日 0 0 0 0 0 合计 - - - - - - 210,500 46,334,574 0 0 46,545,074 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 殷明坤 财务总监 离任 2016 年 04 月 29日

178、个人原因辞去职务 李巨龙 董事 任期满离任 2016 年 12 月 30日 董事会届满 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 一、董事会成员 肖志鸿，1954 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权。中华全国工商业联合会第十一届执行委员会常委，湖南省第十一届政协常委，湖南省第九、十、十一届人大代表；兼任中国出版工作者协会常务理事、中国书刊发行业协会副理事长、湖南省工商联合会副主席、湖南省出版工作者协会副会长。 1983 年投身图书发行事业，1993 年 4 月投资成立长沙鸿发印务实业有限公司；2001 年 1 月投资成立湖南天能电机制造

179、有限公司；2002 年 2 月投资组建湖南天鸿投资集团有限公司任董事长至今；2003 年 8 月投资成立湖南天舟科教文化股份有限公司，后更名为天舟文化股份有限公司，任董事长至今；2004 年 3 月投资成立湖南磐鸿置业有限公司，2008 年 3 月投资成立湖南天舟华文俪制传媒有限公司；2009 年 6 月投资成立湖南天舟教育科技研究院。 肖志鸿先生及肖欢女士通过湖南天鸿投资集团有限公司间接持有本公司 146,677,813 股股份，天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 63 肖志鸿先生与肖欢女士、肖乐女士均为父女关系，合计持有公司 174,677,813 股股份，占公司总股本的 26.8

180、8%；与其他持有 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公司法、公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。 罗争玉，1970 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权。法学博士，哲学博士后，湘潭大学特聘教授、博士生导师，北京大学文化产业研究院研究员。“新世纪百千万人才工程”国家级人选，享受国务院特殊津贴的专家，全国新闻出版行业领军人才。1993 年 7 月参加工作，先后任职湖南师范大学、湖南省新闻出版局、湖南出版集团；2008 年 6 月起任中国出版集团公司教材中心主任；20

181、08 年 11 月起任中版教材公司总经理；2011 年 4 月-2014 年 11 月兼任华文出版社社长；2014 年 11 月至今任公司董事、总裁。 罗争玉先生除参与公司第一期员工持股计划外，未直接持有公司股份；与其他持有 5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公司法、公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。 袁雄贵，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年任北京掌尚星空科技有限公司部门经理；2004 年任华友世纪通讯有限公司部门经理；

182、2005 年-2009 年任北京飞度无限科技有限公司总经理；2009 年-2011 年任北京顽童天下网络技术有限公司总经理；2011 年 12 月创立广州游爱网络技术有限公司，任总经理；2015 年 6 月至今，任游爱网络董事长兼总经理；现任公司董事、执行总裁。 袁雄贵先生持有公司 46,289,374 股股份，占公司总股本的 7.12%；与其他持有 5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公司法、公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。 刘爱明，男，19

183、71 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权。中南大学商学院会计学副教授，会计学博士，注册会计师，注册税务师。2014 年 9 月获得上市公司高级管理人员培训结业证，资格证书号码为深交所公司高管（独立董事）培训字（1405812943）。1994 年 7 月至 1996 年 2月在湖南省皮革集团公司财务部担任助理会计师，1996 年 3 月至今在长沙铁道学院、中南大学先后担任助教、讲师和副教授。2013 年 8 月至今在哈密市商业银行股份有限公司任独立董事，2015年 3 月至今任公司董事会独立董事，2015 年 12 月起任湖南国科微电子股份公司独立董事。 天舟文化股份有限公司 2016

184、 年年度报告 64 刘爱明先生未持有公司股份；与其他持有 5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公司法、公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司独立董事的情形。 许中缘，男，1975 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权。中国人民大学法学博士，吉林大学法学硕士、学士。2013 年 9 月获得上市公司高级管理人员培训结业证，资格证书号码为深交所公司高管（独立董事）培训字（1305010774）。2008 年 7 月至 2013 年 7 月在湖南大学法学院任副教授，2013

185、 年 8 月至今在中南大学法学院任教授、博士生导师，中南大学升华学者，中南大学法学院院长助理。兼任湖南省法学会民商法研究会副会长，湖南省人民检察院专家咨询委员会委员，江西理工大学文法学院名誉院长，入选湖南省青年社会科学研究“百人工程”项目。曾受教育部留学基金委委派，在巴黎第十大学留学访问一年，2015 年 3 月至今任公司董事会独立董事,2016 年 11 月起任湖南尔康制药股份有限公司独立董事，2016 年 12 月起任江西理工大学文法学院名誉院长。 许中缘先生未持有公司股份；与其他持有 5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有

186、关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公司法、公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司独立董事的情形。 二、监事会成员 周艳，女，1963 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。1980 年 7 月-2002年 4 月先后任职于望城县矿产品公司、望城县印刷厂会计、财务部经理，2002 年 6 月任职于湖南天鸿投资集团有限公司财务部，2003 年 8 月起任天舟文化股份有限公司会计、财务部经理，2015年 3 月起至今任天舟文化股份有限公司监事会召集人。 周艳女士除参与公司第一期员工持股计划外，还直接持有本公司股票 114,001 股，占公司总股本的 0.02%；

187、与其他持有 5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公司法、公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形。 李剑，男，1966 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权。北京航空航天大学经济管理专业双学士学历。1992 年 10 月至 2003 年 10 月先后任烟台卓越机械有限公司会计、财务部经理，山东三鑫科技集团股份有限公司财务部副经理，深圳中衡会计师事务所三部副经理，湖南新五丰股天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 65 份有限公司主管会计、审计主管，长

188、沙鸿发印务有限公司总经理助理、财务部经理，2003 年 10月至今先后任职湖南天鸿投资有限公司财务部副经理、经理，2015 年 3 月起至今任天舟文化股份有限公司监事会监事。 李剑先生及其配偶合计持有本公司 3,300 股股份，在控股股东湖南天鸿投资集团有限公司担任财务部经理职务；与其他持有 5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公司法、公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形。 张桂叶，女， 1982 年生，湖南大学工商行政管理研究生、会计师、高级发行员。2

189、004 年任长沙晚报报业集团东方新报社会计，2005 年任天舟文化股份有限公司总经理助理，2010 年任公司业务部副经理、衡阳分公司总经理。现任天舟文化股份有限公司监事会职工监事、总裁助理、湖南第二分公司总经理。 张桂叶女士除参与公司第一期员工持股计划外，未直接持有公司股份；与其他持有 5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公司法、公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。 三、高级管理人员 张建武，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕

190、业于湖南大学，大学本科学历，高级会计师，湖南财政经济学院兼职教授。1997 年进入中国汽车工业总公司长沙汽车电汽厂总厂财务处工作；2000 年 9 月进入北大方正电子有限公司长沙分公司财务部工作；2005 年进入学海集团担任财务总监职务工作；2011 年至 2016 年 1 月进入湖南天鸿投资集团有限公司担任财务总监、副总裁职务；2016 年 1 月至今任公司常务副总裁。 张建武先生除参与公司第一期员工持股计划外，未直接持有公司股份；与其他持有 5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公司法、公

191、司章程以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。 陈四清，1965 年生，本科学历；会计师、国际财务管理师；湖南省出版工作者协会常务理事。曾任湖南省浦沅集团财务部副部长，中联重科工程起重机公司财务部主任，湖南天鸿投资有限公司财务部经理。2008 年 6 月至 2013 年 3 月任本公司财务总监；2011 年 2 月兼任公司副总经理；天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 66 2013 年 3 月兼任湖南分公司总经理。现任公司副总裁、湖南分公司总经理。 陈四清先生出参与公司第一期员工持股计划外，还持有公司 138,599 股股份，占公司总股本的 0.02%；

192、与其他持有 5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公司法、公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。 张葵，1960 年生，研究生学历；高级会计师，高级国际财务管理师，国际注册高级会计师，注册纳税筹划师。历任湖南计算机厂财务部主管会计、财务部副经理、经理。1997 年至 2005 年3 月任长城信息产业股份有限公司财务部部长，2005 年 4 月至 2013 年 8 月任长城信息财务总监，2013 年 9 月至 2016 年 4 月任长城信息监事、工会主席

193、（兼长沙中电软件园有限公司副总经理）。2016 年 4 月至今任公司财务总监。 张葵女士除参与公司第一期员工持股计划外，未直接持有公司股份；与其他持有 5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公司法、公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。 杨灏，1975 年生，毕业于湖南大学，硕士研究生学历。2000 年 8 月进入乐金飞利浦曙光财务部工作；2005 年 6 月进入金果实业股份有限公司证券部工作；2008 年 9 月起任长城信息产业股份有限公司证券事务代

194、表，2011 年起任长城信息董事会办公室负责人，2014 年起任长城信息综合管理部（董事会办公室）负责人。2015 年 8 月至今任公司董事会秘书。已于 2006 年 7 月获得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。 杨灏先生除参与公司第一期员工持股计划外，未直接持有公司股份；与其他持有 5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公司法、公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任

195、的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 肖志鸿 湖南天鸿投资集团有限公司 董事长 2002 年 02 月 04 日 是 李剑 湖南天鸿投资集团有限 财务经理 2003 年 10 月 01 日 是 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 67 公司 在股东单位任职情况的说明 无 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 刘爱明 中南大学 副教授 1996 年 03 月 01 日 - 是 哈密市商业银行股份有限公司 独立董事 2014 年 07 月 01 日 - 是 许中缘

196、 中南大学 任教授、博士生导师 2013 年 08 月 01 日 - 是 湖南尔康制药股份有限公司 独立董事 2016 年 11 月 16 日 - 是 袁雄贵 广州游爱网络技术有限公司 董事长兼总经理 2011 年 12 月 01 日 - 是 天津游爱网络技术有限公司 监事 2013 年 10 月 25 日 - 否 广州暴游信息技术有限公司 执行董事兼总经理 2015 年 8 月 4 日 - 否 乐游网络有限公司 董事 2014 年 11 月 12 日 - 否 上海昊玩网络科技有限公司 执行董事 2014 年 8 月 19 日 - 否 上海游爱之星信息科技有限公司 执行董事 2013 年 9

197、月 24 日 - 是 广州光娱信息科技有限公司 董事 2016 年 8 月 16 日 - 否 霍尔果斯游爱网络技术有限公司 总经理 2016 年 9 月 20 日 - 否 在其他单位任职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 68 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事津贴由董事会提议后交股东大会审议通过后实施。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理

198、人员的报酬按照公司提名与薪酬考核委员议事规则规定，结合其职位、责任、能力、市场薪资行等因素确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司已向董事、监事及高级管理人员全额支付薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 肖志鸿 董事长 男 63 现任 78 是 罗争玉 董事、总裁 男 47 现任 73 否 刘爱明 独立董事 男 46 现任 8 否 许中缘 独立董事 男 42 现任 8 否 李巨龙 董事 男 55 离任 - 否 周艳 监事会召集人 女 54 现任 29

199、 否 李剑 监事 男 51 现任 - 是 张桂叶 职工监事 女 35 现任 32 否 张建武 常务副总裁 男 45 现任 35 否 陈四清 副总裁 男 52 现任 65 否 杨灏 董事会秘书 男 42 现任 33 否 张葵 财务总监 女 57 现任 23 否 殷明坤 财务总监 男 67 离任 20 否 合计 - - - - 404 - 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 72 主要子公司在职员工的数量（人） 795 在职员工的数量合计（人） 867 当期领取薪酬员工总人数（人） 354

200、8 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 69 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 0 销售人员 205 技术人员 455 财务人员 49 行政人员 158 合计 867 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 36 本科 467 大专 295 大专以下 69 合计 867 2、薪酬政策 公司采取动态的薪酬政策，以绩效优先、兼顾公平为原则，在保证员工基本薪酬的基础上，适当拉开绩效薪酬差距，形成科学合理的薪酬阶梯，最大限度的发挥薪酬的激励作用。薪酬的结构主要由岗位薪酬、保险津贴和福利、绩效薪酬三部分组成。

201、3、培训计划 为打造学习型组织，促进公司快速发展。根据公司培训管理制度内容，培训计划主要从三个层面开展。一是公司层面组织的培训，由人力资源部统筹安排，相关单位配合执行。包括例行的新员工培训、营销业务培训、综合素质培训以及在职研修、出国考察等高端培训。二是各子、分公司，总部各部门层面的培训，由各单位/各部门负责人根据年度工作规划、员工培训需求，拟定部门层面的培训计划。三是员工自愿参与的培训，由员工自主安排。公司号召员工多读书、多学习，鼓励员工通过自主学习提升专业水平与综合素质。 4、劳务外包情况 适用 不适用 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 70 第九节 公司治理 一、公司治理的基本

202、状况 1、公司治理 公司按公司法、证券法、上市公司章程指引等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限；公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制；股东大会的召集、召开，完全符合公司章程、股东大会议事规则的要求和规定。 （1）关于控股股东和上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险；公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规范要求作出。 （2）关于董事及董事会 公司5名董事，其中包括2名独立董事；董事会成员结构合理，公司董事

203、选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公正、独立，董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关组织和本人的同意，并有书面承诺；公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等三个专门委员会，制定了公司战略委员会议事规则审计委员会议事规则提名与薪酬考核委员会议事规则，各委员会发挥了各自的工作职能，确保公司董事会公正、科学、高效决策，充分履行董事会各项职能。 （3）关于监事和监事会 公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验；监事会根据公司章程赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。 （4）关于公司利益相

204、关者 公司充分尊重和维护员工、供应商、销售商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。 （5）关于信息披露与投资者关系管理 公司建立了有专人负责的投资者关系管理制度，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询；为了强化公司信息披露工作，增加公司透明度，公司指定董事会天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 71 秘书负责信息披露。 2、机构设置与职权分配 公司目前设置了董事会秘书处、投资部、人力资源部、办公室、财务部、审计部、运营部等管理职能部门。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各部门职能明确、权责明晰、

205、能有效执行公司管理层的各项决策。 公司对子（分）公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过制度规范、考核和审计监管相结合，使公司的经营工作有效的延伸。 3、内部审计 公司董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 公司机构设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据内部审计制度的要求，审计部负责公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对职能

206、部门及子（分）公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范经营风险。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。 4、人力资源政策 公司依据公司自身发展的需要，制定了人才战略和一系列较为完善的人力资源政策，对员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；掌握重要商业秘密和知识产权的员工离岗的限制性规定等均制定相关的制度予以规范和遵循。公司提名与薪酬考核委员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；评估及批准董事和高

207、级管理人员的薪酬方案；并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 5、企业理念 多年来，公司以“诚信共赢 回报社会”为经营理念，以“致力于在教育、娱乐、文化领域提供优质的资源与服务”为宗旨，坚持社会责任与经济效益的协调统一，以人为本，规范运作，诚实守信，开拓进取，迅速发展壮大，现已发展成为规模、效益和影响力位居全国同行前列的标杆性企业。在今后的发展中，公司将抓住国家大力推进文化产业大发展、大繁荣的良好机遇，按照经营多元、业态多元、投资多元的发展思路，积极布局教育资源与服务、移动互联网娱乐、优质文化的传播与传承，发展成为国内一流、在国际上有一定知名度的文化产业集团。 天舟文化股份有限公司 2016

208、年年度报告 72 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照公司法、证券法等有关法律法规和公司章程的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 三、同业竞争情况 适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2015 年度股东大会 现场投票和网络投票 38.5217% 2016 年 3 月

209、28 日 2016 年 3 月 28 日 公告编号：2016-029 （） 2016 年第一次临时股东大会 现场投票和网络投票 53.9385% 2016 年 4 月 8 日 2016 年 4 月 8 日 公告编号：2016-031 （） 2016 年第二次临时股东大会 现场投票和网络投票 29.7288% 2016 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 30 日 公告编号：2016-094 （） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参

210、加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 刘爱明 10 2 8 0 0 否 许中缘 10 2 8 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 73 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程、董事会议事规则和独立董事工作制度履行独立董事职责，对公司财

211、务及日常经营进行了有效监督，对公司规范运作、内部控制建设、重大事项决策等方面提出了宝贵的建议，完善公司监督机制，提高了公司决策的科学性，维护了公司和全体股东的合法权益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，其中，战略委员会 2016 年共召开 1 次会议，对公司 2016 年度主要发展战略进行了讨论；审计委员会 2016年共召开 5 次会议，审议了定期报告、募集资金使用情况、会计师事务所选聘等事项；提名与薪酬考核委员会 2016 年共召开 3 次会议，对独立董事、高管选聘出具了审核意见以及薪酬等事项。董事会各

212、专业委员会对全体股东高度负责，以务实的作风和严谨的态度，发挥各自优势，客观公正判断，对公司相关事项发表专业意见，保护了全体股东的利益，对公司科学发展起到了至关重要的作用。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 八、高级管理人员的考评及激励情况 根据上市公司治理准则等管理规定，公司系统的建立现代企业经营者激励机制，持续不断地改进和提高经营与工作业绩，确保公司战略和经营目标的实现。 为充分调动员工积极性，采取动态薪酬政策，在保证员工基础薪酬的基础上，坚持绩效优先，兼顾公平，拉开绩效薪酬差距，最大限度地发挥薪酬的激励作用。公司的绩效考核小组制定高级天舟文化股份

213、有限公司 2016 年年度报告 74 管理人员年度工作目标并签署经营目标责任书，落实公司各项经营指标和年度工作目标，提高管理水平、提升工作效率，不断优化公司的治理结构，促进公司健康稳定的发展。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 4 月 18 日 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括：

214、（1）控制环境无效；（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；（3）未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性

215、的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。 定量标准 本公司以利润总额的 5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标，以净资本公司以直接损失占公司净资产的5%作为非财务报告重要性水平的衡天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 75 产的5%作为资产负债表整体重要性水平的衡量指标。当利润表

216、项目潜在错报金额大于或等于利润总额的5%，或资产负债表项目潜在错报金额大于或等于净资产的5%时，则认定为重大缺陷； 当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的 5%，但大于或等于利润总额的3%，或资产负债表项目潜在错报金额小于净资产的5%，但大于或等于净资产的3%，则认定为重要缺陷； 当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的 3%，资产负债表项目潜在错报金额小于净资产的3%时，则认定为一般缺陷。 量指标。当直接损失金额大于或等于净资产的 5%，则认定为重大缺陷；当直接损失金额小于净资产的5%但大于或等于净资产的 3%，则认定为重要缺陷；当直接损失金额小于净资产的 3%时，则认定为一般缺陷。 财务报告

217、重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 适用 不适用 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 76 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 否天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 77 第十一节 财务报告 审计报告 审计意见类型 标准无保留意见 审计报告签署日期 二一七年四月十四日 审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天职业字20178642 号 注册会

218、计师姓名 刘宇科、李明 审计报告正文 天职业字20178642 号 天舟文化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化公司”）财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表，2016 年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天舟文化公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错

219、报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和

220、作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 78 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天舟文化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天舟文化公司2016 年 12 月 31 日的合并财务状况及财务状况以及 2016 年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。 中国北京 二一七年四月十四日 中国注册会计师： 刘宇科 中国注册会计师： 李 明 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 79 财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负

221、债表 编制单位：天舟文化股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,483,437,417.85 497,692,570.51 结算备付金 - - 拆出资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 219,381,204.09 54,150,583.95 预付款项 14,134,737.04 27,561,189.42 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 1,078,210.56 81,114.09 应收股利 - - 其他应收款 30,259,430

222、.12 7,500,935.98 买入返售金融资产 - - 存货 22,779,260.92 21,315,231.94 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 5,027,901.71 16,488,413.96 流动资产合计 1,776,098,162.29 624,790,039.85 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 129,607,116.00 77,347,000.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 80 长期股权投资 172,814,922.09 172,875,1

223、51.17 投资性房地产 3,713,989.47 - 固定资产 57,772,448.16 60,748,691.27 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 117,908,490.36 819,430.34 开发支出 - - 商誉 2,684,722,022.52 1,124,037,462.81 长期待摊费用 26,081.65 131,203.70 递延所得税资产 1,188,157.80 37,852.27 其他非流动资产 1,000,000.00 25,000,000.00 非流动资产合计 3,168,753,

224、228.05 1,460,996,791.56 资产总计 4,944,851,390.34 2,085,786,831.41 流动负债： 短期借款 - - 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 210,167,583.24 108,236,508.86 预收款项 15,237,275.69 6,262,115.47 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 20,166,949.67 4,662,043.17 应交税费 36,518,

225、268.46 18,026,438.37 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 199,693,427.82 8,775,874.01 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 81 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 4,706,987.62 - 流动负债合计 486,490,492.50 145,962,979.88 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 12,074,712.60 -

226、 长期应付职工薪酬 628,772.54 217,897.87 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 4,475,290.01 500,000.00 递延所得税负债 4,347,736.00 - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 21,526,511.15 717,897.87 负债合计 508,017,003.65 146,680,877.75 所有者权益： 股本 649,949,574.00 422,351,509.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 3,094,167,172.54 1,135,568,398.81 减：库存股 -

227、- 其他综合收益 53,177.18 - 专项储备 - - 盈余公积 21,229,299.06 19,493,613.62 一般风险准备 - - 未分配利润 576,328,028.26 351,386,254.33 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 82 归属于母公司所有者权益合计 4,341,727,251.04 1,928,799,775.76 少数股东权益 95,107,135.65 10,306,177.90 所有者权益合计 4,436,834,386.69 1,939,105,953.66 负债和所有者权益总计 4,944,851,390.34 2,085,786,83

228、1.41 法定代表人：肖志鸿 主管会计工作负责人：张葵 会计机构负责人：刘英 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 948,475,466.46 311,043,452.37 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 10,556,687.56 6,636,289.01 预付款项 607,822.03 21,735,063.89 应收利息 943,460.56 81,114.09 应收股利 - - 其他应收款 41,994,187.96 24,025,159.28 存货 9,044,579.

229、98 7,327,950.71 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,011,622,204.55 370,849,029.35 非流动资产： 可供出售金融资产 112,957,116.00 70,000,000.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3,276,645,944.77 1,471,322,628.25 投资性房地产 3,713,989.47 - 固定资产 46,989,900.60 52,662,347.66 在建工程 - - 工程物资 - - 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告

230、83 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 632,692.52 818,533.86 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 28,255.71 10,381.79 其他非流动资产 1,000,000.00 25,000,000.00 非流动资产合计 3,441,967,899.07 1,619,813,891.56 资产总计 4,453,590,103.62 1,990,662,920.91 流动负债： 短期借款 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款

231、117,335,879.86 77,592,483.31 预收款项 - - 应付职工薪酬 6,712,821.67 3,382,656.40 应交税费 4,922,432.94 8,589,293.45 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 449,815,063.30 213,660,061.83 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 578,786,197.77 303,224,494.99 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 天舟文化股份有限公司

232、2016 年年度报告 84 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 1,066,666.67 500,000.00 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 1,066,666.67 500,000.00 负债合计 579,852,864.44 303,724,494.99 所有者权益： 股本 649,949,574.00 422,351,509.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 3,094,012,766.84 1,135,277,366.50 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备

233、 - - 盈余公积 21,229,299.06 19,493,613.62 未分配利润 108,545,599.28 109,815,936.80 所有者权益合计 3,873,737,239.18 1,686,938,425.92 负债和所有者权益总计 4,453,590,103.62 1,990,662,920.91 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 779,939,639.94 544,282,530.17 其中：营业收入 779,939,639.94 544,282,530.17 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业

234、总成本 496,308,714.24 363,734,988.66 其中：营业成本 300,437,608.67 235,770,667.04 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 85 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 税金及附加 3,533,729.33 1,545,540.72 销售费用 63,718,397.95 41,984,008.82 管理费用 119,052,587.68 74,437,731.93 财务费用 -8,009,834.58 -7,596,6

235、36.28 资产减值损失 17,576,225.19 17,593,676.43 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） - - 投资收益（损失以“”号填列） -399,435.45 26,185,339.75 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -3,060,229.08 -124,848.83 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“”号填列） 283,231,490.25 206,732,881.26 加：营业外收入 19,614,774.94 14,768,500.36 其中：非流动资产处置利得 152,849.70 52,172.33 减：营业外支出 55,

236、171.36 171,950.49 其中：非流动资产处置损失 16,074.88 91,910.78 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 302,791,093.83 221,329,431.13 减：所得税费用 46,321,511.02 44,332,072.42 五、净利润（净亏损以“”号填列） 256,469,582.81 176,997,358.71 归属于母公司所有者的净利润 243,568,965.82 176,217,902.06 少数股东损益 12,900,616.99 779,456.65 六、其他综合收益的税后净额 53,177.18 - 归属母公司所有者的其他综合收益

237、的税后净额 53,177.18 - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享 - - 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 86 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 53,177.18 - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 53,177.18 -

238、 6.其他 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 256,522,759.99 176,997,358.71 归属于母公司所有者的综合收益总额 243,622,143.00 176,217,902.06 归属于少数股东的综合收益总额 12,900,616.99 779,456.65 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.44 0.35 （二）稀释每股收益 0.44 0.35 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元，上期被合并方实现的净利润为 0 元。 法定代表人：肖志鸿 主管会计工作负责人：张葵 会计机构负责人：刘英 4、母公

239、司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 252,899,334.61 224,752,648.54 减：营业成本 171,561,943.14 158,141,173.83 税金及附加 1,273,980.93 86,212.74 销售费用 27,361,178.43 18,624,337.20 管理费用 31,825,203.76 28,746,108.63 财务费用 -5,126,953.04 -5,127,415.78 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 87 资产减值损失 971,480.61 88,628.81 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）

240、 - - 投资收益（损失以“”号填列） -13,505,244.79 25,090,428.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,727,813.81 - 二、营业利润（亏损以“”号填列） 11,527,255.99 49,284,031.34 加：营业外收入 14,883,941.15 9,860,825.81 其中：非流动资产处置利得 107,584.95 44,592.73 减：营业外支出 30,000.00 109,919.92 其中：非流动资产处置损失 - 29,885.45 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 26,381,197.14 59,034,937.23 减

241、：所得税费用 9,024,342.77 15,600,027.03 四、净利润（净亏损以“”号填列） 17,356,854.37 43,434,910.20 五、其他综合收益的税后净额 - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - -

242、 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 - - 6.其他 - - 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 88 六、综合收益总额 17,356,854.37 43,434,910.20 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 712,221,316.33 562,358,487.63 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 -

243、- 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 105,120.00 7,819,524.18 收到其他与经营活动有关的现金 14,656,586.67 13,687,505.86 经营活动现金流入小计 726,983,023.00 583,865,517.67 购买商品、接受劳务支付的现金 193,193,118.33 201,166,667.66 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同

244、业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 83,126,686.32 70,826,516.20 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 89 支付的各项税费 60,769,677.94 48,951,742.57 支付其他与经营活动有关的现金 86,036,153.44 48,243,009.31 经营活动现金流出小计 423,125,636.03 369,187,935.74 经营活动产生的现金流量净额 303,857,386.97 214,677,581.93 二、投

245、资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 114,102,884.00 183,800,000.00 取得投资收益收到的现金 2,096,825.88 2,342,342.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 975,728.50 156,152.13 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 18,731,776.30 - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 135,907,214.68 186,298,494.46 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,765,793.92 23,958,143.91 投资支付的现金 275,400

246、,000.00 267,000,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 514,100,948.65 - 支付其他与投资活动有关的现金 614,850.00 - 投资活动现金流出小计 792,881,592.57 290,958,143.91 投资活动产生的现金流量净额 -656,974,377.89 -104,659,649.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,121,159,055.76 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 9,950,000.00 - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与

247、筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 1,121,159,055.76 - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,785,905.52 12,318,585.68 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 894,399.07 - 支付其他与筹资活动有关的现金 4,625,000.00 - 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 90 筹资活动现金流出小计 22,410,905.52 12,318,585.68 筹资活动产生的现金流量净额 1,098,748,150.24 -12,318,585.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 113,

248、688.02 - 五、现金及现金等价物净增加额 745,744,847.34 97,699,346.80 加：期初现金及现金等价物余额 466,692,570.51 368,993,223.71 六、期末现金及现金等价物余额 1,212,437,417.85 466,692,570.51 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 250,535,331.22 224,674,629.99 收到的税费返还 - 7,649,566.41 收到其他与经营活动有关的现金 57,399,978.71 188,626,076.

249、52 经营活动现金流入小计 307,935,309.93 420,950,272.92 购买商品、接受劳务支付的现金 107,302,147.94 142,009,902.67 支付给职工以及为职工支付的现金 16,963,965.15 14,513,386.41 支付的各项税费 15,617,605.99 13,509,720.28 支付其他与经营活动有关的现金 34,340,526.43 33,186,884.47 经营活动现金流出小计 174,224,245.51 203,219,893.83 经营活动产生的现金流量净额 133,711,064.42 217,730,379.09 二、投

250、资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 15,066,983.32 96,000,000.00 取得投资收益收到的现金 - 1,122,581.98 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 919,728.50 121,407.44 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 15,986,711.82 97,243,989.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,922,301.08 19,703,017.75 投资支付的现金 840,036,010.38 264,000,000.00 天舟文化

251、股份有限公司 2016 年年度报告 91 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 841,958,311.46 283,703,017.75 投资活动产生的现金流量净额 -825,971,599.64 -186,459,028.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,111,209,055.76 - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 1,111,209,055.76 - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付

252、的现金 16,891,506.45 12,318,585.68 支付其他与筹资活动有关的现金 4,625,000.00 - 筹资活动现金流出小计 21,516,506.45 12,318,585.68 筹资活动产生的现金流量净额 1,089,692,549.31 -12,318,585.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 397,432,014.09 18,952,765.08 加：期初现金及现金等价物余额 280,043,452.37 261,090,687.29 六、期末现金及现金等价物余额 677,475,466.46 280,043,452

253、.37 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 422,351,509.00 - - - 1,135,568,398.81 - - - 19,493,613.62 - 351,386,254.33 10,306,177.90 1,939,105,953.66 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 92 前期差

254、错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 422,351,509.00 - - - 1,135,568,398.81 - - - 19,493,613.62 - 351,386,254.33 10,306,177.90 1,939,105,953.66 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 227,598,065.00 - - - 1,958,598,773.73 - 53,177.18 - 1,735,685.44 - 22

255、4,941,773.93 84,800,957.75 2,497,728,433.03 （一）综合收益总额 - - - - - - 53,177.18 - - - 243,568,965.82 12,900,616.99 256,522,759.99 （二）所有者投入和减少资本 143,127,764.00 - - - 2,043,205,701.34 - - - - - - 71,900,340.76 2,258,233,806.10 1股东投入的普通股 143,127,764.00 - - - 2,043,205,701.34 - - - - - - 9,950,000.00 2,196,

256、283,465.34 2其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - 61,950,340.76 61,950,340.76 （三）利润分配 - - - - - - - - 1,735,685.44 - -18,627,191.89 - -16,891,506.45 1提取盈余公积 - - - - - - - - 1,735,685.44 - -1,735,685.44 - - 2提取一般风险准备 - - - - - - -

257、- - - - - - 3对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - -16,891,506.45 - -16,891,506.45 4其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 84,470,301.00 - - - -84,470,301.00 - - - - - - - - 1资本公积转增 84,470- - - -84,470,- - - - - - - - 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 93 资本（或股本） ,301.00 301.00 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - -

258、 - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - -136,626.61 - - - - - - - -136,626.61 四、本期期末余额 649,949,574.00 - - - 3,094,167,172.54 - 53,177.18 - 21,229,299.06 - 57

259、6,328,028.26 95,107,135.65 4,436,834,386.69 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 351,959,591.00 - - - 1,205,960,316.81 - - - 15,150,122.60 - 191,830,428.97 9,526,721.25 1,774,427,180.63 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期

260、差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 351,959,591.00 - - - 1,205,960,316.81 - - - 15,150,122.60 - 191,830,428.97 9,526,721.25 1,774,427,180.63 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 70,391,918.00 - - - -70,391,918.00 - - - 4,343,491.02 - 159,555,825.3

261、6 779,456.65 164,678,773.03 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 94 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 176,217,902.06 779,456.65 176,997,358.71 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - - 1股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - -

262、 - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 4,343,491.02 - -16,662,076.70 - -12,318,585.68 1提取盈余公积 - - - - - - - - 4,343,491.02 - -4,343,491.02 - - 2提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - -12,318,585.68 - -12,318,585.68 4其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 70,391,918.00

263、- - - -70,391,918.00 - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） 70,391,918.00 - - - -70,391,918.00 - - - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2本期使用 - - - - - - - - -

264、- - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 422,351,509.- - - 1,135,568,398.- - - 19,493,613.62 - 351,386,254.33 10,306,177.90 1,939,105,953.天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 95 00 81 66 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 422,351,509.00 - -

265、 - 1,135,277,366.50 - - - 19,493,613.62 109,815,936.80 1,686,938,425.92 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 422,351,509.00 - - - 1,135,277,366.50 - - - 19,493,613.62 109,815,936.80 1,686,938,425.92 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 227,598,065.00 - - - 1,

266、958,735,400.34 - - - 1,735,685.44 -1,270,337.52 2,186,798,813.26 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - 17,356,854.37 17,356,854.37 （二）所有者投入和减少资本 143,127,764.00 - - - 2,043,205,701.34 - - - - - 2,186,333,465.34 1股东投入的普通股 143,127,764.00 - - - 2,043,205,701.34 - - - - - 2,186,333,465.34 2其他权益工具持有者投入资本 - - - - -

267、- - - - - - 3股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 1,735,685.44 -18,627,191.89 -16,891,506.45 1提取盈余公积 - - - - - - - - 1,735,685.44 -1,735,685.44 - 2对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - -16,891,506.45 -16,891,506.45 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 96 3其他 - - - - - - -

268、 - - - - （四）所有者权益内部结转 84,470,301.00 - - - -84,470,301.00 - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） 84,470,301.00 - - - -84,470,301.00 - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - - - - 2本期使用 - - - - -

269、- - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 649,949,574.00 - - - 3,094,012,766.84 - - - 21,229,299.06 108,545,599.28 3,873,737,239.18 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 351,959,591.00 - - - 1,205,669,284.50 - - - 15,150,122.60 83,043,103.30 1

270、,655,822,101.40 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 351,959,591.00 - - - 1,205,669,284.50 - - - 15,150,122.60 83,043,103.30 1,655,822,101.40 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 70,391,918.00 - - - -70,391,918.00 - - - 4,343,491.02 26,772,833.50 31,116,324.5

271、2 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - 43,434,910.20 43,434,910.20 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 97 1股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 2其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - 3股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 4,343,491.02 -16,662,076

272、.70 -12,318,585.68 1提取盈余公积 - - - - - - - - 4,343,491.02 -4,343,491.02 - 2对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - -12,318,585.68 -12,318,585.68 3其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 70,391,918.00 - - - -70,391,918.00 - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） 70,391,918.00 - - - -70,391,918.00 - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - -

273、 - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - - - - 2本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 422,351,509.00 - - - 1,135,277,366.50 - - - 19,493,613.62 109,815,936.80 1,686,938,425.92 天舟文化股份有限公司

274、 2016 年年度报告 98 2016 年度财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 1、历史沿革 天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名湖南天舟科教文化股份有限公司，是由原湖南天舟科教文化拓展有限公司整体变更的股份有限公司。湖南天舟科教文化拓展有限公司于 2003 年 8 月 18 日在湖南省工商行政管理局登记成立，公司成立时注册资本人民币 300.00 万元，其中湖南天鸿投资有限公司出资 195.00万元，湖南教育出版社工会出资 105.00 万元，成立时企业法人营业执照注册号为 4300002004810。 2007 年 8 月

275、，公司增资 4,700.00 万元，增资后注册资本变更为人民币 5,000.00 万元。 2008 年 2 月 21 日，湖南天舟科教文化拓展有限公司以 2007 年 11 月 30 日经审计后的净资产 53,357,644.43元按净资产 1.067：1 折股，整体变更为湖南天舟科教文化股份有限公司。整体变更后，公司股本为 5,000.00 万元，计 5,000.00 万股，其中湖南天鸿投资集团有限公司出资 4,898.00 万元，102 名自然人股东出资 102.00 万元。整体变更后的企业法人营业执照注册号为 430121000002025。 2008 年 7 月，公司增资 600.00

276、 万元，增资后公司股本增加至 5,600.00 万元。 2010 年 11 月 24 日，公司经中国证监会证监许可20101697 号文批准，向社会公开发行社会公众股 1,900.00万股；经深圳证券交易所深证上2010412 号文同意，于 2010 年 12 月 15 日在深交所创业板上市交易。公司股本增加至 7,500.00 万元，其中湖南天鸿投资集团有限公司出资 4,888.00 万元，占总股本的 65.17%。 2011年4月19日，公司2010年度股东大会决议，以2010年12月31日总股本7,500.00万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股份2,250.00万股，

277、公司股本增加至9,750.00万元。 2011 年 11 月 18 日，公司名称变更为天舟文化股份有限公司。 2012年4月17日，公司2011年度股东大会决议，以2011年12月31日总股本9,750.00万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股份2,925.00万股，公司股本增加至12,675.00万元。 2013年4月22日，公司2012年度股东大会决议，以2012年12月31日总股本12,675.00万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股份2,535.00万股，公司股本增加至15,210.00万元。 2014年3月22日，公司2013年度股东大会决议，以2

278、013年12月31日总股本15,210.00万股为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积转增股份7,605.00万股，公司股本增加至22,815.00万元。 2014年4月17日，经中国证券监督管理委员会关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 99 产并募集配套资金的批复（证监许可字2014416号文件）核准，公司以支付现金及发行股份的方式购买北京神奇时代网络有限公司（以下简称“神奇时代”）100%股权，并募集配套资金，增加股本人民币12,380.9591万元，变更后的股本为人民币35,195.9591万元。 2015年5月6日，公司

279、2014年度股东大会决议，以2014年12月31日总股本35,195.9591万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股份7,039.1918万股，公司股本增加至42,235.1509万元。 2016年3月28日，公司2015年度股东大会决议，以2015年12月31日总股本42,235.1509万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股份8,447.0301万股，公司股本增加至50,682.1810万股。 2016年7月18日，经中国证券监督管理委员会关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20161585号文件）核准，公司以

280、非公开定向发行股份和支付现金的方式收购交易对方合计持有广州游爱网络技术有限公司（以下简称“广州游爱”）100%的股权，其中：公司申请增加股本7,314.5950万股，由袁雄贵、李道龙、成仁凤、申徐洲、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、李冰和新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）合计持有的广州游爱66.7344%股权出资，公司股本由原50,682.1810万股，变更后公司股本增加至57,996.7760万股。另以现金53,890.28万元购买广州游爱33.2656%的股权，公司通过对宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司共四名特定投资

281、者非公开发行股份6,998.1814万股，募集配套资金增加股本6,998.1814万股，变更后的股本为64,994.9574万股。 2、公司住所及经营范围 公司住所：长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号。 公司经营范围：中国内地已正式出版的图书内容的网络（含手机网络）传播；其他文化娱乐用品、电子产品、办公用品、书报刊、音像制品及电子出版物的批发；图书互联网销售；文具用品、工艺品、多媒体系统、学生公寓床、学生铁床、文件柜、黑板、教学仪器、电控教学实训设备、塑料跑道、触摸屏、液晶显示屏、文化用品、办公用品、家具、体育用品及器材、纸制品、玩具、乐器、钢木课桌椅、玻璃钢餐桌椅、塑料课桌椅、

282、办公桌椅、餐桌椅的销售；游艺娱乐用品、望远镜的零售；书刊项目的设计、策划；版权服务；著作权代理；商标服务；信息系统集成服务；软件服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；移动互联网研发和维护；电子商务平台的开发建设；果蔬仓储管理信息系统集成；心理咨询服务（不含医疗门诊）；教育咨询服务；信息技术咨询服务；互联网信息服务、金融信息咨询（不得从事金融业务）；以自有资产进行教育投资，教育投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业活动的策划；文化活动的组织与策划；体育活动的组织与策划；学术交流活动的组织；培训活动的组

283、织；商业活动的组织；导向标识设计；导向标识制作；广告设计；广告制作服务、发布服务；自有房地产经营活动；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 100 公司主营业务：图书出版发行业务；移动互联网游戏业务。 3、公司现任法定代表人：肖志鸿。 4、公司母公司及集团最终母公司：湖南天鸿投资集团有限公司。 5、财务报表报出 本公司财务报表经公司董事会批准后报出。 本财务报表批准报出日：2017 年 4 月 14 日。 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准

284、则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营 本公司自本报告期末至少 12 个月内具有持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了合并及公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本财务报表符合公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定(2014 年修订)(以下简称“第 15 号文(2014 年修订)”)的列报和披露要求

285、。 （二）会计期间和经营周期 本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。本公司正常经营周期是指从购买资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （三）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值，报告期内本公司无计量属性发生变化的报表项目。 （五）企业合并 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 101 1.同一控制下企业合并 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实

286、现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

287、 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。

288、通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直

289、至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转天舟文化股份有限公司 2016 年年度

290、报告 102 为当期投资收益。 （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收

291、益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （六）合并财务报表的编制方法 1.合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 2.合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司

292、，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，

293、以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余

294、股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 103 除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照企业会计准则第 2 号长期股权投资或企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量等相关规定进行后续计量，详见本附注三、（十三） “长期股权投资”或本附注三、（九）“金融工具”。 本

295、公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、（

296、十三）、4）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （七）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风

297、险很小的投资。 （八）外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目

298、外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。 （九）金融工具 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 104 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入

299、当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资

300、，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1

301、）按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额；2）初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的

302、现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资

303、产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1） 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2） 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 所转移金融资产的账面价值；（2） 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 105 满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差

304、额计入当期损益：（1） 终止确认部分的账面价值；（2） 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负

305、债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客

306、观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （2）可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊

307、销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （十）应收款项 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 106 应收款项坏账的确认标准、坏账损失的核算方法以及坏账准备的计提方法和计提比例： A、坏账的确认标准 对有确凿证据

308、表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 B、坏账损失核算办法 对公司的坏账损失，采用备抵法核算。 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末金额为 100 万元以上（含 100 万元）应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

309、 2.按组合计提坏账准备的应收款项 （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 组合 1 公司除网络游戏领域外的其他业务领域产生的应收款项、已单独计提减值准备的外，根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况采用账龄分析法确定坏账准备计提的比例。 组合 2 公司网络游戏领域产生的应收款项，已单独计提减值准备的除外，根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况采用账龄分析法确定坏账准备计提的比例。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法

310、 组合 2 账龄分析法 （2）账龄分析法 账 龄 计提比例（%） 组合 1 组合 2 1 年以内（含 1 年） 1 5 1 年至 2 年（含 2 年） 5 10 2 年至 3 年（含 3 年） 30 50 3 年以上 100 100 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 107 单项计提坏账准备的理由 单项金额重大的应收款项以外回收风险较大的应收款项 坏账准备的计提方法 个别认定法 （十一）存货 1.存货的分类 2.公司的存货分为库存商品、发出商品、劳务成本等。 3.核算方法：存货取得时采用实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其

311、他成本。存货领用或发出采用加权平均法确定其发出成本。低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法核算。 4.存货的盘存制度：采用永续盘存制。 5.结合行业积压图书处理的一般情况和企业处理积压图书的实际经验，公司将图书分为常销类、非常销类二大类。于每期期末，对库存出版物存货进行全面清查并实行分年核价，按规定的比例提取跌价准备： 对红魔语法阅读词汇系列图书、少儿及经典名著系列图书等常销书 1 年内不计提存货跌价准备，1-2 年按图书总定价计提 3%存货跌价准备，2-3 年以上按图书总定价计提 5%存货跌价准备，3 年以上按图书总定价计提 10%存货跌价准备。 在非常销书中对当年出版的过季同步教辅和纸质期

312、刊扣除图书总定价 3%全额计提存货跌价准备。对社科类、青春类等非常销书类图书按库龄不同，库龄 1-2 年库存社科类、青春类等畅销图书按图书总定价的 10%计提存货跌价准备，图书库龄超过 2 年的按图书总定价的 20%计提存货跌价准备。 （十二）划分为持有待售资产及终止经营 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产： 1.该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售； 2.本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准； 3.本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 4.该项转让将在一年内完成。 被划分为持有待售的非流动资产

313、和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债。 终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分： 1.该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； 2.该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分； 3.该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 108 不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减

314、值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。 （十三）长期股权投资 本部份所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注三、（九）“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控

315、制这些政策的制定。 1.投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益（通过多

316、次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同 一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理）。 对于非同一控制下的企业

317、合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和（通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及

318、原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益）。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 109 的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对

319、被 投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 2.后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 （1）成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放

320、的现金股利或利润确认。 （2）权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的

321、其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营

322、企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按企业会计准则第 20 号企业合并的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承 担额外损失的义务，则按预计承担

323、的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 3.收购少数股权 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 110 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 4.长期股权投资的处置 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股

324、权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、（六）、2“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法

325、核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值

326、与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影

327、响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股

328、权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 （十四）投资性房地产 1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 111 2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十五）固定资产 1.固定资产的确认标准 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过

329、一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 2.固定资产在取得时按发生的实际成本入账。 3.固定资产后续支出的核算方法 本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。 固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理费用等，应当在发生时计入当期损益。 4.固定资产的分类 固定资产主要分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等。 5.固定资产折旧方法 本公司采用

330、年限平均法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值计提折旧，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 资产类别 净残值率（%） 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 3 2040 2.43-4.85 机器设备 3 5 19.40 运输设备 3-10 4-5 18.00-24.25 电子设备及其他 3-5 3-5 19.00-32.33 在使用年限内变更预计折旧年限或预计净残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整

331、。 6.固定资产减值准备 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如由于市价大幅度下跌，或陈旧过时、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 112 产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （十六）在建工程 1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值

332、的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十七）商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 （十八）借款费用 1.借款费用资本化的确认原

333、则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2.借款费用资本化期间 （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销

334、售状态时，借款费用停止资本化。 3.借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 （十九）无形资产 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 113 1.无形资产的计价方法 本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初

335、始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法在预计使用年限内分期摊销。 2.无形资产使用寿命及摊销 A、来源于合同性权利或其它法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其它法定权利的期限；如果合同性权利或其它法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需要付出大额成本，续约期计入使用寿命。 B、合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面情况，聘请相关专家进行论证、或与同行业的情况进行比较、以及参考历史经验等，确

336、定无形资产为本公司带来未来经济利益的期限。 C、经过上述努力仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的，将其作为使用寿命不确定的无形资产。 3.无形资产减值准备 本公司在资产负债表日对存在减值迹象的使用寿命有限的无形资产按单项资产进行减值测试，如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额提取减值准备，无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 本公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，无论是否存在减值迹象，每个会计期间都进行减值测试，并按可收回金额低于账面价值的差额提取无形资产减值准备。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限

337、的，重新估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产的规定处理。 4.研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产存在产生经济利益的方式；有能力完成该无形资产的开发；有能力使用或出售该无形资产； D、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 5.发行权的初始计量和摊销 发行权是指作者授予本公司一定年限内（一般为 5 年），在全球范围内华文简（繁）体版以图书形式独家寻找出版社出版作者的作品及寻找发行

338、商发行上述作品的权利。 发行权的计量成本按保底印量支付的版税金额确定，按照图书出版合同规定的保底印量进行摊销，超过保底印量支付的版税直接计入当期成本。公式如下： 发行权本年度摊销金额=（本年度实际印量合同约定保底印量）发行权计量成本 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 114 （二十）长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等，期末本公司长期待摊费用均为房屋装修费。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销，如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则

339、将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （二十一）职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 1.短期薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。 2.辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动

340、关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 3.设定提存计划 本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （二十二）预计负债 1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成

341、的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。 2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 （二十三）股份支付 1.股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2.权益工具公允价值的确定方法 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 115 （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 （2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相

342、同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 3.确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 4.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 （1）以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方

343、服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 （2）以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计

344、入相关成本或费用和相应的负债。 （3）修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工

345、的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 （二十四）收入 1.销售商品 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 116 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的

346、成本能够可靠地计量。 公司图书发行收入按照销售渠道的不同，分为系统销售、经销、政府采购（含管配、职教、农村书屋）和图书推广四类，其中系统销售、政府采购、部分经销图书无销售退回条件，发出商品后已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。经销图书中合同约定附有销售退回条件的部分，退货期满时确认销售收入实现。 图书推广系公司与出版社合作，公司将策划好的图书交出版社出版发行，公司为出版发行的图书开拓市场，出版社将图书销售收入扣除相应的印制成本和出版社的管理费

347、用后的剩余部分支付给公司，公司在与出版社结算开票时确认为图书推广收入。 公司版税收入是指公司向出版社提供已编辑完成的文稿及设计图片等向出版社收取的费用，通常在图书出版后与出版社结算确认收入。 2.提供劳务 公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认

348、营业收入的实现。提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定： A、已完工作的测量； B、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； C、已经发生的成本占估计总成本的比例。 公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； B、已经发生的

349、劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3.让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 117 收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4.游戏收入的确认 公司游戏产品主要采用按虚拟道具收费模式。虚拟道具收费模式是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付

350、任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。公司的运营模式分为自主运营、联合运营、授权运营、代理运营以及受托开发。 A、自主运营模式收入确认 公司自主运营模式是通过将自主研发或独家代理的游戏推广获得自有用户，公司负责游戏全部运营环节的一种运营模式。 在自主运营模式下，游戏玩家直接通过公司官方网站注册游戏账号，直接通过公司所提供的充值渠道进行充值而获得游戏内的虚拟货币。公司既可以利用自己官方网站的影响力进行游戏推广，也可以通过其他方式进行推广，推广所获得的游戏玩家均直接在公司自有平台注册账号并登录游戏，无需通过游戏推广服务商的账号登录游戏。玩家在进行游戏时，直接通过公司

351、所提供的充值渠道进行充值获得游戏内的虚拟货币，公司在游戏玩家实际充值并消费时确认为营业收入。 B、联合运营模式收入确认 联合运营是指公司将自主开发的网络游戏或公司独家代理的网络游戏通过授权给多个游戏运营商运营，不同的运营商针对各自发展的用户采用独立的用户管理系统或支付系统，联合运营商与版权拥有方之间分享游戏运营收益。一般而言联合运营商不需要向版权拥有方支付初始授权金，只需要按照协议约定的分成比例支付运营收入分成。具体的合作模式由双方协商，一般由游戏开发商负责技术维护和游戏更新，而游戏运营商则负责市场推广及用户注册、充值渠道搭建。 公司与游戏运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除渠道费后按协议约定的

352、比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，公司根据游戏币消耗金额与协议约定的分成比例计算确认营业收入。 C、授权运营模式收入确认 授权运营是指公司将自主研发的游戏以独家代理的方式授权其他游戏运营商在特定区域运营游戏，由游戏运营商承担主要运营责任，负责服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等活动，游戏研发商提供版本更新及部分客户服务。游戏运营商通过向游戏玩家提供道具销售等增值服务的方式获取运营收入，游戏研发商通过向游戏运营商收取游戏版权金及游戏充值分成款作为运营收入。 在这种合作模式下，公司与游戏运营商将游戏玩家实际充值的金额按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，公司

353、确认营业收入。 在这种合作模式下，如约定将公司自主研发的游戏授权其他运营商在某个区域进行运营，同时约定授权期限，并向运营商收取游戏授权金，则公司将应取得的游戏授权金按照协议约定达成条件在授权期限内分期摊销确认授权金收入。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 118 D、代理运营模式收入确认 公司以非独家代理的方式代理其他游戏开发商研发的游戏，该模式下公司主要承担游戏发行和推广责任，发行和推广包括自有平台和其他合作渠道平台资源进行代理游戏的推广，并获取玩家充值，公司提供的是发行和推广服务，因此在自有平台发行收入在收款账号收到玩家充值时确认联合代理运营收入，与其他合作渠道平台的玩家充值收入

354、，在与合作渠道平台公司对账一致，获取结算单后确认联合代理运营收入。 E、受托开发游戏业务 公司接受其他方委托进行游戏业务的研发，并收取开发游戏收入，根据合同约定的交付条件，在公司受托开发游戏业务满足约定交付条件，并收到对方确认验收合格的签收单后确认收入。 （二十五）政府补助 1.区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的标准 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成的长期资产的政府补助。 与收益相关的政府补助，是指与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2.与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法 列入递延收益项目 摊销方法 摊销期限 湖南省 2015 年

355、第一批移动互联网产业发展专项资金（足球大逆袭项目） 平均年限法 根据项目进度从 2015 年起分二年摊销 2015 年文化产业引导资金（话剧进校园项目） 平均年限法 根据项目进度从 2015 年起分二年摊销 大型自研发 3D 引擎传统娱乐文化传播平台（卧虎藏龙项目） 平均年限法 根据项目进度从 2016 年起分三年摊销 在线心育服务平台 平均年限法 根据项目进度从 2016 年起分二年摊销 天舟文化信息化管理平台 平均年限法 根据项目进度从 2016 年全部摊销 3.政府补助的确认时点 政府补助在本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到时，予以确认。 4.政府补助的核算方法 政府补助按照收到

356、或应收的金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为其他非流动负债-递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十六）递延所得税资产和递延所得税负债 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 119 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负

357、债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可

358、抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相

359、关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （二十七）经营租赁 本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

360、 （二十八）分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。 四、税项 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 120 （一）主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税

361、销售货物或提供应税劳务 免征、17%、13%、6% 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 按税法规定执行 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5% 教育费附加及地方教育附加 应缴流转税税额 5% 企业所得税 应纳税所得额 免税、25%、16.5%、15% 注 1：本期图书销售收入免征增值税；期刊收入按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，税率为 13%；其他货物销售收入增值税税率为 17%。 根据财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知（财税20

362、1337 号），本公司图书推广劳务收入缴纳增值税，适应增值税税率为 6%；本公司取得的文化创意及数字信息服务收入缴纳增值税，适应增值税税率为 6%； 注 2：根据财政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知（财税201271 号）及交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法(财税2011111 号）的相关规定，本公司之子公司北京神奇时代网络有限公司、广州游爱网络技术有限公司的信息技术服务收入适用 6%的增值税率。 由于本公司之孙公司神奇时代信息技术（天津）有限公司成立之日在天津市实施营业税改征增值税试点日之后，自该公司成立之日起的

363、信息技术服务收入适用 6%的增值税。 注 3：本公司香港子公司均适应于香港税制，利得税税率为 16.5%。 （二）重要税收优惠政策及其依据 1. 本公司之子公司北京神奇时代网络有限公司于 2014 年 7 月 30 日被认定为高新技术企业(证书编号：GF201411000093)，有效期三年。根据中华人民共和国所得税法规定，公司享受高新技术企业所得税优惠政策。2014 年、2015 年、2016 年按 15%税率计缴企业所得税。 2. 2013 年 12 月 25 日财政部国家税务总局联合发布了关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知(财税201387 号)，根据该通知第二条规定自 201

364、3 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，免征图书批发、零售环节增值税。 3. 根据国家税务总局 2016 年 5 月 6 日发布的关于发布营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）的公告（国家税务总局公告 2016 年第 29 号），公司及其属于软件企业的下属子公司跨境应税行为取得的收入免征增值税。 4. 根据财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知（财天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 121 税201227 号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12

365、月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”公司之子公司广州游爱于 2013 年 12 月被认定为软件企业，自获利年度 2013 年起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收。广州游爱 2013 年度、2014 年度免征企业所得税，2015-2017 年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。公司之孙公司上海游爱之星信息科技有限公司于 2014 年5 月被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收。上海游爱之星信息科技有限公司 2015 年开始获利，2015 年度和 20

366、16 年度免征企业所得税。 五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 1. 会计政策的变更 本公司报告期内未发生会计政策变更。 2. 会计估计的变更 本公司报告期内未发生会计估计变更。 3. 前期会计差错更正 本公司报告期内无前期会计差错更正。 六、合并财务报表主要项目注释 说明：期初指“2016年1月1日”，期末指“2016年12月31日”，上期指“2015年度”，本期指“2016年度”。 1. 货币资金 （1）分类列示 项 目 期末余额 期初余额 现金 169,937.86 157,807.71 银行存款 1,483,267,479.99 497,534,762.80 合 计 1,

367、483,437,417.85 497,692,570.51 （2）期末不存在因抵押、质押、冻结等对使用有限制的货币资金。 （3）期末存放在境外的款项为美元464,603.56元，折合人民币3,222,954.89元，港币85,662.35元，折合人民币76,625.23元。 （4）期末无存放在境外且资金汇回受到限制的款项。 （5）期末银行定期存款余额为27,100.00万元。 2. 应收账款 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 122 （1）分类列示 类 别 期末余额 期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%） 金额 占总额 比例（%） 坏账准备 坏账准备计提

368、比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 3,758,823.00 1.64 1,302,044.27 34.64 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 63,283,124.38 27.49 1,071,656.00 1.69 26,702,728.35 42.00 7,491,608.43 28.06 组合 2 162,996,444.58 70.83 8,283,487.60 5.08 36,778,383.19 57.85 1,838,919.16 5.00 组合小计 226,279,568.96 98.32 9,355,143.60 4.13 63,481,111.54

369、 99.85 9,330,527.59 14.70 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 98,413.44 0.04 98,413.44 100 95,478.74 0.15 95,478.74 100 合 计 230,136,805.40 100 10,755,601.31 63,576,590.28 100 9,426,006.33 （2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 期末余额 坏账准备 期末余额 计提比例（%） 计提理由 深圳时代首游互动科技有限公司 3,758,823.00 1,302,044.27 34.64 到结算期经催款未收回 合 计 3,758,

370、823.00 1,302,044.27 （3）组合1中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末余额 期初余额 账面金额 比例（%） 坏账准备计提比例（%） 坏账准备 账面金额 比例（%） 坏账准备计提比例（%） 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 61,047,432.60 96.47 1.00 610,474.32 14,416,284.46 53.99 1.00 144,162.85 1-2 年（含 2 年） 1,654,026.68 2.61 5.00 82,701.33 2,687,273.57 10.06 5.00 134,363.67 2-3 年（含 3 年） 290,2

371、63.93 0.46 30.00 87,079.18 3,408,697.73 12.77 30.00 1,022,609.32 3 年以上 291,401.17 0.46 100.00 291,401.17 6,190,472.59 23.18 100.00 6,190,472.59 合 计 63,283,124.38 100 1,071,656.00 26,702,728.35 100 7,491,608.43 （3）组合2中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末余额 期初余额 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 123 账面金额 比例（%） 坏账准备计提比例（%） 坏

372、账准备 账面金额 比例（%） 坏账准备计提比例（%） 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 160,361,023.31 98.39 5.00 8,018,051.17 36,778,383.19 100 5.00 1,838,919.16 1-2 年（含 2 年） 2,630,685.52 1.60 10.00 263,068.55 2-3 年（含 3 年） 4,735.75 0.01 50.00 2,367.88 合 计 162,996,444.58 100 8,283,487.60 36,778,383.19 100 1,838,919.16 （4）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收

373、账款 应收账款单位 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提理由 深圳市华动飞天网络技术开发有限公司 52,500.00 52,500.00 100.00 预计不能收回 Converge Technologies 32,406.13 32,406.13 100.00 预计不能收回 Wintel limited(BDA) 10,202.38 10,202.38 100.00 预计不能收回 VAS2NETS Technologies Limited 2,459.03 2,459.03 100.00 预计不能收回 Evamp & Saanga 845.90 845.90 100.00 预计不能收回

374、合 计 98,413.44 98,413.44 （5）期末应收账款金额前五名情况 公司应收账款金额前五名期末余额为84,608,122.41元，占应收账款期末余额合计数的比例为36.76%，相应计提的坏账准备金额为3,845,665.93元。 （6）本期应收账款计提、收回或转回的坏账准备情况 项 目 本期金额 本期计提应收账款坏账准备 4,015,894.13 本期收回或转回的应收账款坏账准备 无 （7）本期实际核销的应收账款情况 项 目 本期发生额 实际核销的应收账款 538,066.19 本期核销的应收账款情况 单位名称 核销金额 款项性质 核销原因 是否因关联交易产生 民营渠道客户实际核

375、销的应收账款 538,066.19 图书款 无法收回 否 合 计 538,066.19 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 124 （8）本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （9）期末公司无因应收账款转移而继续涉入形成的资产、负债。 3. 预付款项 （1）按账龄列示 账 龄 期末余额 比例（%） 期初余额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 13,349,520.33 94.45 26,855,288.12 97.44 1-2 年（含 2 年） 603,302.45 4.27 645,601.30 2.34 2-3 年（含 3 年） 171,614.26 1.21 60,00

376、0.00 0.22 3 年以上 10,300.00 0.07 300.00 合 计 14,134,737.04 100 27,561,189.42 100 （2）预付款项金额前五名情况 公司预付款项期末金额前五名金额合计为6,118,133.37元，占期末预付账款总额的43.28%。 （3）账龄超过一年的大额预付款项 单位名称 与本公司关系 金额 账 龄 未结算原因 成都比特兄弟网络科技有限公司 非关联方 303,665.49 1-2 年 未到结算期 合 计 303,665.49 4. 应收利息 项 目 期末余额 期初余额 定期存款利息 1,078,210.56 81,114.09 合 计 1

377、,078,210.56 81,114.09 5. 其他应收款 （1）分类列示 类 别 期末余额 期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提比例（%） 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 125 类 别 期末余额 期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提比例（%） 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提比例（%） 应收款 组合 1 31,776,980.38 87.62 5,748,260.36 18.09

378、11,432,150.53 99.72 3,952,417.44 34.57 组合 2 4,491,185.29 12.38 260,475.19 5.80 31,685.79 0.28 10,482.90 33.08 组合小计 36,268,165.67 100 6,008,735.55 16.57 11,463,836.32 100 3,962,900.34 34.57 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 36,268,165.67 100 6,008,735.55 11,463,836.32 100 3,962,900.34 （2）组合1中，按账龄分析法计提坏账准备的

379、其他应收款 账 龄 期末余额 期初余额 账面金额 比例（%） 坏账准备计提比例（%） 坏账准备 账面金额 比例（%） 坏账准备计提比例（%） 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 21,271,692.95 66.95 1.00 212,716.93 4,026,204.54 35.22 1.00 40,261.35 1-2 年（含 2 年） 3,004,357.77 9.45 5.00 150,217.89 2,955,129.81 25.85 5.00 147,756.49 2-3 年（含 3 年） 3,022,291.60 9.51 30.00 906,687.48 980,595.11

380、8.58 30.00 294,178.53 3 年以上 4,478,638.06 14.09 100.00 4,478,638.06 3,470,221.07 30.35 100.00 3,470,221.07 合 计 31,776,980.38 100 5,748,260.36 11,432,150.53 100 3,952,417.44 （3）组合2中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末余额 期初余额 账面金额 比例（%） 坏账准备计提比例（%） 坏账准备 账面金额 比例（%） 坏账准备计提比例（%） 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 4,442,311.32 98.91

381、 5.00 222,115.58 10,000.00 31.56 5.00 500.00 1-2 年（含 2 年） 2,488.18 0.06 10.00 248.82 2,150.00 6.79 10.00 215.00 2-3 年（含 3 年） 16,550.00 0.37 50.00 8,275.00 19,535.79 61.65 50.00 9,767.90 3 年以上 29,835.79 0.66 100.00 29,835.79 合 计 4,491,185.29 100 260,475.19 31,685.79 100 10,482.90 （4）按性质分类其他应收款的账面余额 天

382、舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 126 款项性质 期末余额 期初余额 业绩承诺补偿款 12,523,502.87 往来款 6,372,933.18 3,722,269.21 保证金、押金 3,006,750.18 2,620,834.41 课题研究费 3,000,000.00 3,000,000.00 备用金 429,832.15 184,130.58 其他 10,935,147.29 1,936,602.12 合 计 36,268,165.67 11,463,836.32 （5）期末其他应收款金额前五名情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 总额的比例（%） 坏账准

383、备 期末余额 李桂华 业绩承诺补偿款 8,349,001.98 1 年以内 23.02 83,490.02 杭州派娱科技有限公司 股权交易预付款 7,000,000.00 1 年以内 19.30 70,000.00 大厂书文印刷有限公司 往来款 3,553,326.24 1 年至 2 年、2 年至 3 年、3 年以上 9.80 839,549.51 中央教育科学研究所 课题研究费 3,000,000.00 3 年以上 8.27 3,000,000.00 王玉刚 业绩承诺补偿款 1,689,281.64 1 年以内 4.66 16,892.82 合 计 23,591,609.86 65.05 4

384、,009,932.35 （6）本期其他应收款计提、收回或转回的坏账准备情况 项 目 本期发生额 本期计提其他应收款坏账准备 1,502,227.00 本期收回或转回的其他应收款坏账准备 无 （7）本期无核销的其他应收款。 （8）本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 （9）期末公司无因其他应收款转移而继续涉入形成的资产、负债。 6. 存货 （1）分类列示 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 127 在产品 1,094,193.48 1,094,193.48 3,838,039.71 3,838

385、,039.71 库存商品 11,349,418.73 4,752,631.20 6,596,787.53 18,125,756.17 8,431,934.62 9,693,821.55 发出商品 15,088,279.91 15,088,279.91 7,842,159.54 58,788.86 7,783,370.68 合 计 27,531,892.12 4,752,631.20 22,779,260.92 29,805,955.42 8,490,723.48 21,315,231.94 （2）存货跌价准备 项 目 期初余额 本期计提 本期减少 期末余额 转回 转销 其他 合计 库存商品 8

386、,431,934.62 4,711,104.06 8,390,407.48 8,390,407.48 4,752,631.20 发出商品 58,788.86 58,788.86 58,788.86 合 计 8,490,723.48 4,711,104.06 8,449,196.34 8,449,196.34 4,752,631.20 （3）存货跌价准备情况 项 目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转销存货跌价准备的原因 库存商品 成本高于可变现净值 无 销售已计提跌价准备的产品 发出商品 成本高于可变现净值 无 销售已计提跌价准备的产品 7. 其他流动资产 项 目 期末

387、余额 期初余额 待抵扣增值税进项税额 4,078,782.00 488,413.96 预交所得税 516,729.78 待摊销版权金 432,389.93 农业银行“本利丰天天利”理财产品 16,000,000.00 合 计 5,027,901.71 16,488,413.96 8 .可供出售金融资产 （1）分类列示 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 136,954,116.00 7,347,000.00 129,607,116.00 77,347,000.00 77,347,000.00 其中：按成本计量 136,954

388、,116.00 7,347,000.00 129,607,116.00 77,347,000.00 77,347,000.00 北京初见科技有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 128 上海德天股权投资基金中心（有限合伙） 38,957,116.00 38,957,116.00 40,000,000.00 40,000,000.00 上海银河数娱网络科技有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 广州光娱信息科技有限公司 4,000,000.00

389、 4,000,000.00 海南元游信息技术有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 深圳市龙宇天下科技有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 上海手趣网络科技有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 上海星玩网络科技有限公司 1,800,000.00 1,800,000.00 湖南亚瑟网络科技有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 深圳市优象网络科技有限公司 450,000.00 450,000.00 海南灵境信息技术有限公司 400,000.00 400,000.00 KEYROUTE GAMES CO.,

390、LIMITED 7,347,000.00 7,347,000.00 7,347,000.00 7,347,000.00 合 计 136,954,116.00 7,347,000.00 129,607,116.00 77,347,000.00 77,347,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 项 目 账面余额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京初见科技有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 60,000,000.00 上海德天股权投资基金中心（有限合伙） 40,000,000.00 1,042,884.00 38,957,116.00 上海银

391、河数娱网络科技有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 广州光娱信息科技有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 海南元游信息技术有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 深圳市龙宇天下科技有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 上海手趣网络科技有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 上海星玩网络科技有限公司 1,800,000.00 1,800,000.00 湖南亚瑟网络科技有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 深圳市优象网络科技有限公司 450,000.00

392、450,000.00 海南灵境信息技术有限公司 400,000.00 400,000.00 KEYROUTE GAMES CO.,LIMITED 7,347,000.00 7,347,000.00 合 计 77,347,000.00 60,650,000.00 1,042,884.00 136,954,116.00 接上表： 减值准备 在被投资单位持股比例(%) 本期现金红利 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 129 减值准备 在被投资单位持股比例(%) 本期现金红利 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 15.00 40.00 2.00 5

393、.00 20.00 18.00 5.2897 18.00 7.50 3.00 5.00 7,347,000.00 7,347,000.00 25.00 7,347,000.00 7,347,000.00 （3）可供出售金融资产减值的变动情况 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 合计 期初已计提减值金额 本期计提 7,347,000.00 7,347,000.00 其中：从其他综合收益转入 本期减少 其中：期后公允价值回升转回 期末已计提减值金额 7,347,000.00 7,347,000.00 9. 长期股权投资 被投资单位名称 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 决胜教育科技集

394、团股份有限公司 170,000,000.00 人民天舟（北京）出版有限公司 3,000,000.00 北京海德拉科技有限公司 2,875,151.17 合 计 172,875,151.17 3,000,000.00 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 130 接上表： 本期增减变动 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 现金红利 -2,525,636.48 -202,177.33 -332,415.27 -3,060,229.08 接上表： 本期增减变动 期末余额 资产减值准备 本期计提减值准备 其他 167,474,363.52 2,797,822.67 2,542

395、,735.90 172,814,922.09 10.投资性房地产 （1）成本法计量的投资性房地产 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 4,779,427.65 4,779,427.65 其中：房屋、建筑物 4,779,427.65 4,779,427.65 二、累计折旧和累计摊销合计 1,065,438.18 1,065,438.18 其中：房屋、建筑物 1,065,438.18 1,065,438.18 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 其中：房屋、建筑物 四、投资性房地产账面价值合计 3,713,989.47 其中：房屋、建筑物 3,713,989.47 （2

396、）期末未办妥产权证书的投资性房地产 项 目 固定资产净值 未办妥产权证书原因 常德中德房产 893,509.10 正在办理 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 131 项 目 固定资产净值 未办妥产权证书原因 合 计 893,509.10 11. 固定资产 （1）分类列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 86,233,069.66 10,883,799.38 7,115,570.17 90,001,298.87 其中：房屋建筑物 62,640,454.97 147,521.37 5,693,272.65 57,094,703.69 机器设备 68,376.

397、07 68,376.07 运输设备 9,538,303.66 4,705,472.45 653,757.00 13,590,019.11 电子设备及其他 14,054,311.03 5,962,429.49 700,164.45 19,316,576.07 本期增加 本期计提 二、累计折旧合计 25,484,378.39 2,902,101.05 5,728,592.74 1,886,221.47 32,228,850.71 其中：房屋建筑物 8,486,853.08 2,225,163.09 987,652.32 9,724,363.85 机器设备 8,569.00 4,284.50 12,

398、853.50 运输设备 6,742,068.91 454,042.06 1,326,426.03 370,597.61 8,151,939.39 电子设备及其他 10,255,456.40 2,439,489.99 2,172,719.12 515,118.04 14,352,547.47 三、固定资产减值准备累计金额合计 四、固定资产账面价值合计 60,748,691.27 57,772,448.16 其中：房屋建筑物 54,153,601.89 47,370,339.84 机器设备 运输设备 2,796,234.75 5,438,079.72 电子设备及其他 3,798,854.63 4,

399、964,028.60 （2）本期计提的固定资产折旧额为 5,728,592.74 元。 （3）期末暂时闲置固定资产情况 固定资产类别 固定资产原价 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 房屋、建筑物 5,426,310.91 1,684,326.91 3,741,984.00 合 计 5,426,310.91 1,684,326.91 3,741,984.00 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 132 （4）期末无未办妥产权证书的固定资产。 （5）期末无融资租赁租入的固定资产。 12. 无形资产 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 4,322,052.12 1

400、31,523,930.64 2,087,800.00 133,758,182.76 其中：发行权 1,577,800.00 1,577,800.00 代理权 500,000.00 500,000.00 商标 291,350.00 65,628.89 10,000.00 346,978.89 著作权、版权、业务独家经营权 57,700.00 130,605,928.59 130,663,628.59 财务软件 1,895,202.12 852,373.16 2,747,575.28 二、累计摊销额合计 3,502,621.78 14,434,870.62 2,087,800.00 15,849,

401、692.40 其中：发行权 1,577,800.00 1,577,800.00 代理权 500,000.00 500,000.00 商标 245,081.92 13,387.56 10,000.00 248,469.48 著作权、版权、业务独家经营权 57,700.00 13,747,915.28 13,805,615.28 财务软件 1,122,039.86 673,567.78 1,795,607.64 三、无形资产减值准备累计金额合计 四、无形资产账面价值合计 819,430.34 117,908,490.36 其中：发行权 代理权 商标 46,268.08 98,509.41 著作权、

402、版权、业务独家经营权 116,858,013.31 财务软件 773,162.26 951,967.64 13. 商誉 （1）商誉账面原值 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 广州游爱网络技术有限公司 1,422,078,148.08 1,422,078,148.08 北京神奇时代网络有限公司 1,124,037,462.81 1,124,037,462.81 人民今典科教传媒有限公司 138,606,411.63 138,606,411.63 合 计 1,124,037,462.81 1,560,684,559.71 2,684,722,022.52 天舟文化股份有限公司

403、 2016 年年度报告 133 注：本期商誉增加情况见“七、1.非同一控制下企业合并” （2）本期商誉确认及减值测试情况 本公司聘请了开元资产评估有限公司对广州游爱截至 2016 年 12 月 31 日资产组进行评估减值测试，出具了开元评报字20171-007 号资产评估减值测试报告，经测试期末商誉未发生减值。 本公司聘请了开元资产评估有限公司对神奇时代截至 2016 年 12 月 31 日资产组进行评估减值测试，出具了开元评报字2017069 号资产评估减值测试报告，经测试期末商誉未发生减值。 本公司聘请了开元资产评估有限公司对人民今典科教传媒有限公司（以下简称“人民今典”）截至 2016

404、年 12月 31 日资产组进行评估减值测试，出具了开元评报字20171-008 号资产评估减值测试报告，经测试期末商誉未发生减值。 14. 长期待摊费用 项 目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 装修费 131,203.70 632,701.24 411,234.09 326,589.20 26,081.65 合 计 131,203.70 632,701.24 411,234.09 326,589.20 26,081.65 15. 递延所得税资产 （1）未抵销的递延所得税资产 项 目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

405、资产减值准备 4,752,631.20 1,188,157.80 151,409.06 37,852.27 合 计 4,752,631.20 1,188,157.80 151,409.06 37,852.27 （2）未抵销的递延所得税负债 项 目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资产评估增值 30,245,120.00 4,347,736.00 合 计 30,245,120.00 4,347,736.00 （3）未确认递延所得税资产情况 项 目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 24,111,336.86 21,72

406、8,221.09 可抵扣亏损 23,993,702.94 17,438,784.48 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 134 项 目 期末余额 期初余额 合 计 48,105,039.80 39,167,005.57 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末余额 期初余额 备注 2016 1,704,705.10 2017 254,216.75 254,216.75 2018 1,506,999.97 3,396,566.92 2019 4,773,848.85 6,251,779.64 2020 4,554,820.00 5,831,516.07 202

407、1 12,903,817.37 合 计 23,993,702.94 17,438,784.48 16. 其他非流动资产 项 目 期末余额 期初余额 湖南天舟教育科技研究院 1,000,000.00 1,000,000.00 上海银河数娱网络科技有限公司 14,000,000.00 杭州派娱科技有限公司 10,000,000.00 合 计 1,000,000.00 25,000,000.00 注：湖南天舟教育科技研究院属于本公司下属从事教育科学研究、教育技术研究及推广的民办非企业法人单位。 17. 应付账款 （1）按账龄列示 账 龄 期末余额 期初余额 金额 占总额比例（） 金额 占总额比例（）

408、 1 年以内（含 1 年） 205,530,734.32 97.79 106,290,556.23 98.20 1-2 年（含 2 年） 3,340,948.47 1.59 857,544.56 0.79 2-3 年（含 3 年） 357,732.89 0.17 525,384.74 0.49 3 年以上 938,167.56 0.45 563,023.33 0.52 合 计 210,167,583.24 100 108,236,508.86 100 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 135 （2）期末无账龄超过1年的重要应付账款。 18. 预收款项 （1）按账龄列示 账 龄 期末余

409、额 期初余额 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 15,234,275.69 99.99 4,099,223.17 65.46 1-2 年（含 2 年） 518,686.51 8.28 2-3 年（含 3 年） 3,000.00 0.01 1,128,183.53 18.02 3 年以上 516,022.26 8.24 合 计 15,237,275.69 100 6,262,115.47 100 （2）期末无账龄超过1年未结转的重要预收款项。 19. 应付职工薪酬 （1）分类列示 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 短期薪酬 4,486,694.2

410、2 94,886,244.87 79,641,128.09 19,731,811.00 离职后福利中的设定提存计划负债 175,348.95 5,804,706.05 5,544,916.33 435,138.67 辞退福利中将于资产负债表日后十二个月内支付的部分 1,293,718.47 1,293,718.47 合 计 4,662,043.17 101,984,669.39 86,479,762.89 20,166,949.67 （2）短期薪酬 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,095,120.69 83,050,828.29 67,708,6

411、57.17 19,437,291.81 二、职工福利费 3,957,796.40 3,957,796.40 三、社会保险费 122,125.71 3,473,120.03 3,349,823.62 245,422.12 其中：1. 医疗保险费 108,076.60 3,081,174.51 2,970,055.53 219,195.58 2. 工伤保险费 5,403.83 133,837.73 129,812.37 9,429.19 3. 生育保险费 8,645.28 258,107.79 249,955.72 16,797.35 四、住房公积金 4,167,053.00 4,160,495.

412、00 6,558.00 五、工会经费和职工教育经费 269,447.82 237,447.15 464,355.90 42,539.07 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 136 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 八、其他短期薪酬 合 计 4,486,694.22 94,886,244.87 79,641,128.09 19,731,811.00 （3）离职后福利中的设定提存计划负债 项 目 本期缴费金额 期末应付未付金额 基本养老保险 5,307,924.05 415,808.31 失业保险 236,992.28 19,330.

413、36 合 计 5,544,916.33 435,138.67 （4）辞退福利中将于资产负债表日后十二个月内支付的部分 项 目 本期缴费金额 期末应付未付金额 辞退福利 1,293,718.47 合 计 1,293,718.47 20. 应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 1. 企业所得税 22,720,158.48 15,343,601.31 2. 增值税 9,262,555.67 1,712,368.16 3. 营业税 16,685.15 4. 房产税 3,455.77 5. 城市维护建设税 579,714.86 119,301.72 6. 教育费附加及地方教育附加 469,555.71

414、 90,213.44 7. 代扣代缴个人所得税 3,467,514.19 731,788.42 8. 其他 18,769.55 9,024.40 合 计 36,518,268.46 18,026,438.37 21. 其他应付款 （1）按账龄列示 账 龄 期末余额 期初余额 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 137 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 195,958,253.12 98.14 6,005,005.01 68.42 1-2 年（含 2 年） 3,284,138.40 1.64 2,588,744.26 29.50 2-3 年（含 3 年

415、） 325,000.00 0.16 65,796.95 0.75 3 年以上 126,036.30 0.06 116,327.79 1.33 合 计 199,693,427.82 100 8,775,874.01 100 （2）按性质列示 款项性质 期末余额 期初余额 应付收购广州游爱股权款 189,181,836.26 保证金 2,833,000.00 3,375,000.00 往来款 1,274,612.61 10,859.98 图书销售代理金 570,000.00 推广费 504,000.00 687,000.00 其他 5,899,978.95 4,133,014.03 合 计 199

416、,693,427.82 8,775,874.01 22.其他流动负债 项 目 期末余额 期初余额 1 年以内递延游戏授权金 4,706,987.62 合 计 4,706,987.62 23.长期应付款 单位名称 期末余额 期初余额 袁雄贵 4,019,724.80 李道龙 1,752,249.60 成仁风 1,640,669.20 申徐洲 1,134,526.40 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙） 1,407,747.00 李冰 988,354.80 新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙） 435,000.00 珠海乾亨投资管理有限公司 323,785.00 天舟文化股份有限公司 201

417、6 年年度报告 138 单位名称 期末余额 期初余额 詹庆光 165,624.80 新余高新区和也投资管理中心（有限合伙） 103,515.50 新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙） 103,515.50 合 计 12,074,712.60 注：2016年3月12日，广州游爱召开的2016年度第三次股东会，审议通过了利润分配议案，同意将经审计的截至2015年12月31日可供分配的利润对广州游爱原有股东按持股比例进行利润分配，但本次利润分配暂不进行支付，上述利润分配由广州游爱原有全体股东无偿借予广州游爱日常经营使用，从2015年12月31日起满36个月后广州游爱再予以支付。 24. 长期应付职

418、工薪酬 项 目 期末余额 期初余额 业绩奖励款 628,772.54 217,897.87 合 计 628,772.54 217,897.87 注：业绩奖励款期末余额为本期广州游爱网络技术有限公司超额完成业绩承诺计提的奖金。 25. 递延收益 （1）分类列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 1 年以上递延游戏授权金 8,689,721.54 5,281,098.20 3,408,623.34 收到游戏授权金 政府补助 500,000.00 2,000,000.00 1,433,333.33 1,066,666.67 财政拨款 合 计 500,000.00 10,689

419、,721.54 6,714,431.53 4,475,290.01 （2）政府补助情况 项 目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入营业外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关 大型自研发 3D 引擎传统娱乐文化传播平台（卧虎藏龙项目） 1,000,000.00 333,333.33 666,666.67 与收益相关 在线心育服务平台 800,000.00 400,000.00 400,000.00 与收益相关 天舟文化信息化管理平台 200,000.00 200,000.00 与收益相关 湖南省 2015 年第一批移动互联网产业发展专项资金（足球大逆袭项目） 250,000.

420、00 250,000.00 与收益相关 2015 年文化产业引导资金（话剧进校园项目） 250,000.00 250,000.00 与收益相关 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 139 项 目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入营业外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关 合 计 500,000.00 2,000,000.00 1,433,333.33 1,066,666.67 26. 股本 项 目 期初余额 本期增减变动（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 合计 一、有限售条件股份 83,726,620.00 73,145,950.00 16,7

421、36,661.00 -29,486,095.00 60,396,516.00 144,123,136.00 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 83,726,620.00 73,145,950.00 16,736,661.00 -29,486,095.00 60,396,516.00 144,123,136.00 其中：境内法人持股 9,183,642.00 7,039,477.00 1,836,728.00 8,876,205.00 18,059,847.00 境内自然人持股 74,542,978.00 66,106,473.00 14,899,933.00 -29,486,0

422、95.00 51,520,311.00 126,063,289.00 4.境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 338,624,889.00 69,981,814.00 67,733,640.00 29,486,095.00 167,201,549.00 505,826,438.00 1.人民币普通股 338,624,889.00 69,981,814.00 67,733,640.00 29,486,095.00 167,201,549.00 505,826,438.00 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 股份合计 422,351,509.00

423、143,127,764.00 84,470,301.00 227,598,065.00 649,949,574.00 注：股本变动情况详见本附注“一、公司的基本情况”。 27. 资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 1,135,568,398.81 2,043,205,701.34 84,606,927.61 3,094,167,172.54 合 计 1,135,568,398.81 2,043,205,701.34 84,606,927.61 3,094,167,172.54 注1：2016年3月28日，公司召开2015年度股东大会决议，以2015年12月31日

424、总股本42,235.1509万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股份8,447.0301万股，减少资本公积8,447.03万元。 注2：2016年7月18日，经中国证券监督管理委员会关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20161585号文件）核准，公司以非天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 140 公开定向发行股份和支付现金的方式收购广州游爱股东合计持有广州游爱100%的股权，其中：公司申请增加股本7,314.5950万股，由袁雄贵、李道龙、成仁凤、申徐洲、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、李冰和新余高新区互兴拾号投资管

425、理中心（有限合伙）合计持有的广州游爱66.7344%股权出资。另以现金53,890.28万元购买广州游爱33.2656%的股权，公司通过对宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司共四名特定投资者非公开发行股份6,998.1814万股，募集配套资金增加股本6,998.1814万股，增加资本公积204,320.57万元。 28. 盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 19,493,613.62 1,735,685.44 21,229,299.06 合 计 19,493,613.62 1,735,685.44 2

426、1,229,299.06 29. 未分配利润 项 目 本期金额 上期金额 上期期末未分配利润 351,386,254.33 191,830,428.97 期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 351,386,254.33 191,830,428.97 加：本期归属于母公司所有者的净利润 243,568,965.82 176,217,902.06 减：提取法定盈余公积 1,735,685.44 4,343,491.02 提取任意盈余公积 应付普通股股利 16,891,506.45 12,318,585.68 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 576,328,028

427、.26 351,386,254.33 注: 2016 年 3 月 28 日，公司 2015 年度股东大会决议，以公司 2015 年末股本 422,351,509 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元（含税），合计派发现金 16,891,506.45 元。 30.其他综合收益 项 目 期初余额 本期发生金额 期末余额 本期增加 本期 减少 所得说 税后归属于母公司 税后归属于 少数股东 一、以后将重分类进损益的其他综合收益 53,177.18 53,177.18 53,177.18 1、外币财务报表折算差额 53,177.18 53,177.18 53,177.18 天

428、舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 141 项 目 期初余额 本期发生金额 期末余额 本期增加 本期 减少 所得说 税后归属于母公司 税后归属于 少数股东 合 计 53,177.18 53,177.18 53,177.18 31. 营业收入、营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 779,566,599.02 544,039,670.44 其他业务收入 373,040.92 242,859.73 合 计 779,939,639.94 544,282,530.17 主营业务成本 300,253,049.36 235,770,667.04 其他业务成本 184,559.31

429、合 计 300,437,608.67 235,770,667.04 32. 税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准（%） 营业税 45,943.56 250,372.80 5 城市维护建设税 1,245,377.71 746,944.63 5、7 教育费附加及地方教育附加 949,096.50 548,223.29 5 印花税 909,381.95 房产税 344,076.31 土地使用税 32,599.97 车船使用税 7,253.33 合 计 3,533,729.33 1,545,540.72 注：财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了增值税会计处理规定（财会2016

430、22 号），将“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。公司本期自 2016 年 5 月 1 日起将经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税、车船使用税在“税金及附加”项目核算。 33. 销售费用 费用性质 本期发生额 上期发生额 人工费用 19,682,061.16 16,823,800.42 运输费 4,025,146.09 3,828,992.20 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 142 费用性质 本期发生额 上期发生额 发行费 3,863,596.41 2,371,847.00 业务宣传费 13,627,726.45 1,932,842.87 租赁费 2,747,04

431、7.22 3,495,614.31 办公费 2,546,278.80 1,875,528.83 会议费 2,168,193.40 883,589.20 业务招待费 7,347,351.23 5,310,776.53 差旅费 3,934,403.59 2,717,417.29 折旧费 830,462.64 877,246.93 其他 2,946,130.96 1,866,353.24 合 计 63,718,397.95 41,984,008.82 34. 管理费用 费用性质 本期发生额 上期发生额 人工费用 69,985,677.51 47,693,614.55 办公费 7,026,948.32

432、 3,274,497.46 差旅费 4,436,193.15 2,542,424.11 折旧摊销 12,597,153.07 4,315,492.33 中介费 4,975,496.21 6,402,462.02 租赁费 5,732,454.96 3,109,203.35 会务费 1,346,794.44 905,024.26 业务招待费 3,135,399.87 2,282,949.89 其他 9,816,470.15 3,912,063.96 合 计 119,052,587.68 74,437,731.93 注：管理费用中研发费用明细 费用性质 本期发生额 上期发生额 人工费用 40,175

433、,707.87 26,795,757.32 内容购买及开发费 5,990,589.34 房租/物业管理费 3,768,469.89 1,828,151.24 办公费用 2,070,299.20 1,334,314.18 折旧及摊销 689,527.22 841,895.75 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 143 费用性质 本期发生额 上期发生额 差旅费及招待费 66,270.90 134,038.20 其他 2,584,374.14 60,740.16 合 计 55,345,238.56 30,994,896.85 35. 财务费用 费用性质 本期发生额 上期发生额 1. 利息支

434、出 减：利息收入 7,970,488.24 9,121,175.47 2. 汇兑损益 -363,268.20 1,385,405.39 3. 其他 323,921.86 139,133.80 合 计 -8,009,834.58 -7,596,636.28 36.资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 1. 坏账损失 5,518,121.13 10,495,136.44 2. 存货跌价损失 4,711,104.06 7,098,539.99 3. 可供出售金融资产减值损失 7,347,000.00 合 计 17,576,225.19 17,593,676.43 37. 投资收益 产生投资收

435、益的来源 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -3,060,229.08 -124,848.83 处置长期股权投资产生的投资收益 563,967.75 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 231,992.94 处置可供出售金融资产取得的投资收益 23,967,846.25 理财产品取得的投资收益 2,096,825.88 2,110,349.39 合 计 -399,435.45 26,185,339.75 38. 营业外收入 （1）按项目列示 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 144 项 目 本期发生额

436、 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 1. 非流动资产处置利得小计 152,849.70 52,172.33 152,849.70 其中：固定资产处置利得 152,849.70 52,172.33 152,849.70 2. 债务重组利得 29,927.40 3. 政府补助 6,207,911.58 14,686,190.85 6,207,911.58 4. 业绩承诺补偿款 12,523,502.87 12,523,502.87 5. 其他 730,510.79 209.78 730,510.79 合 计 19,614,774.94 14,768,500.36 19,614,774.94

437、（2） 政府补助明细 项 目 本期金额 上期金额 与资产相关/与收益相关 1.文化出口奖励基金 2,950,000.00 与收益相关 2.企业上市融资奖励 500,000.00 与收益相关 3.资本市场融资奖励 408,000.00 与收益相关 4.在线心育服务平台 400,000.00 与收益相关 5.大型自研发 3D 引擎传统娱乐文化传播平台（卧虎藏龙项目） 333,333.33 与收益相关 6.湖南省 2015 年第一批移动互联网产业发展专项资金（足球大逆袭项目） 250,000.00 250,000.00 与收益相关 7.2015 年文化产业引导资金（话剧进校园项目） 250,000.

438、00 250,000.00 与收益相关 8.天舟文化信息化管理平台 200,000.00 与收益相关 9.企业创新体系建设补助 200,000.00 与收益相关 10.区科信局天河区移动互联网企业租金补贴 184,400.00 与收益相关 11.增值税退税 105,120.00 7,819,524.18 与收益相关 12.长沙市国库集中支付核算中心款（长沙市 2016 年市级文化产业） 100,000.00 与收益相关 13.原创游戏和动漫作品奖励 100,000.00 与收益相关 14.技术合同备案补贴 100,000.00 与收益相关 15.创业带动就业补贴 60,000.00 与收益相关

439、 16.软著资助费用 24,800.00 与收益相关 17.长沙市知识产权局 2016 第一批著作权补助金 19,520.00 与收益相关 18.知识产权证书奖励 9,000.00 与收益相关 19.著作权补助金 8,000.00 与收益相关 20.工伤保险奖励金 5,738.25 与收益相关 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 145 项 目 本期金额 上期金额 与资产相关/与收益相关 21.国家重点文化企业扶持基金 3,450,000.00 与收益相关 22.2013 年中央文化产业发展专项资金 1,666,666.67 与收益相关 23.文化创新发展专项资金 1,250,000.

440、00 与收益相关 合 计 6,207,911.58 14,686,190.85 39. 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 1. 非流动资产处置损失合计 16,074.88 91,910.78 16,074.88 其中：固定资产处置损失 16,074.88 91,910.78 16,074.88 2. 公益性捐赠支出 30,000.00 80,000.00 30,000.00 3. 其他 9,096.48 39.71 9,096.48 合 计 55,171.36 171,950.49 55,171.36 40. 所得税费用 （1）分类列示 项 目 本期发生额

441、 上期发生额 所得税费用 46,321,511.02 44,332,072.42 其中：当期所得税 47,786,869.88 43,644,662.81 递延所得税 -1,465,358.86 687,409.61 （2）所得税费用（收益）与会计利润关系的说明 项 目 本期发生额 上期发生额 利润总额 302,791,093.83 221,329,431.13 按法定税率计算的所得税费用 75,697,773.46 55,332,357.78 组成部分适用优惠税率的影响 -31,102,203.41 -18,091,815.64 对以前期间当期所得税的调整 -3,011,265.12 577

442、,083.75 归属于合营企业和联营企业的损益 765,057.27 -31,212.21 无须纳税的收入 -3,595,803.49 -58,038.24 不可抵扣的费用 3,458,439.39 2,372,983.13 税率变动对期初递延所得税余额的影响 利用以前年度可抵扣亏损 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 146 项 目 本期发生额 上期发生额 以前年度已确认递延所得税的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 -1,166,099.86 49,006.04 未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 5,275,612.78 4,181,707.81 其他 所得税费用合计 4

443、6,321,511.02 44,332,072.42 41. 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 其中：财务费用-利息收入 6,973,391.77 11,482,958.47 收到政府补助 6,669,458.25 1,172,233.34 收到往来款项 283,225.86 1,002,176.87 收到其他 730,510.79 30,137.18 合 计 14,656,586.67 13,687,505.86 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 其中：支付的工会经费 389,913.08 272,9

444、15.75 支付的往来款项 8,272,763.11 418,924.58 销售费用 42,515,037.05 24,310,211.46 管理费用 34,495,421.86 21,636,378.62 财务费用 323,921.86 1,524,539.19 营业外支出 39,096.48 80,039.71 合 计 86,036,153.44 48,243,009.31 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 注销浙江天舟图书有限公司支付的现金 614,850.00 合 计 614,850.00 （4）支付其他与筹资活动有关的现金 天舟文化股份有限公司 2

445、016 年年度报告 147 项 目 本期发生额 上期发生额 募集资金中介费用 4,625,000.00 合 计 4,625,000.00 42. 现金流量表补充资料 （1）净利润调节为经营活动现金流量 项 目 本期发生额 上期发生额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 256,469,582.81 176,997,358.71 加：资产减值准备 17,576,225.19 17,593,676.43 固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,913,152.05 6,376,783.96 无形资产摊销 8,283,573.04 353,418.21 长期待摊

446、费用摊销 411,234.09 787,221.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“”号填列） -136,774.82 39,738.45 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） -60,510.84 投资损失（收益以“”号填列） 399,435.45 -26,185,339.75 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -1,150,305.53 687,409.61 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） -315,053.33 存货的减少（增加以“”号填列） -4,858,618.57 11,816

447、,540.96 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -89,043,185.70 6,438,506.38 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 110,368,633.13 19,772,267.37 其他 经营活动产生的现金流量净额 303,857,386.97 214,677,581.93 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 148 项 目 本期发生额 上期发生额 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,212,437,417.85 466,692,570.5

448、1 减：现金的期初余额 466,692,570.51 368,993,223.71 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 745,744,847.34 97,699,346.80 （2）报告期支付取得子公司的现金净额情况 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 554,486,010.38 其中：广州游爱网络技术有限公司 349,721,010.38 人民今典科教传媒有限公司 204,765,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 40,385,061.73 其中：广州游爱网络技术有限公司 12,77

449、2,952.95 人民今典科教传媒有限公司 27,612,108.78 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 取得子公司支付的现金净额 514,100,948.65 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 项 目 本期发生额 上期发生额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 20,750,000.00 其中：湖南天舟华文俪制传媒有限公司 20,050,000.00 人民今典印务有限公司 700,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 2,018,223.7 其中：湖南天舟华文俪制传媒有限公司 1,609,500.40 人民今典印务有限公司 408,72

450、3.30 加：以前期间处置子公司并于本期收到的现金或现金等价物 处置子公司收到的现金净额 18,731,776.30 （3）现金和现金等价物的构成 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 149 项 目 期末余额 期初余额 一、现金 1,212,437,417.85 466,692,570.51 其中：1.库存现金 169,937.86 157,807.71 2.可随时用于支付的银行存款 1,212,267,479.99 466,534,762.80 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,212,437,417.85 466,692,570.51

451、其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 43. 外币货币性项目 项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 6,843,832.25 其中：美元 975,523.61 6.9370 6,767,207.28 港币 85,662.35 0.8945 76,624.97 应收账款 9,799,560.34 其中：美元 1,396,589.34 6.9370 9,688,140.25 台币 519,925.75 0.2143 111,420.09 44. 所有权或使用权受到限制的资产 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 271,000,000.00 定期存款

452、合 计 271,000,000.00 七、合并范围的变动 1. 非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方名称 股权取 得成本 股权取得比例（%） 购买日 购买日的 确定依据 购买日至期末被购买方的收入 购买日至期末被购买方的净利润 广州游爱网络技术有限公司 1,620,000,000.00 100 2016 年 9 月 1 日 控制权已转移 87,594,116.01 49,142,907.30 人民今典科教传媒有限公司 204,765,000.00 51 2016 年 6 月 1 日 控制权已转移 98,300,341.38 27,952,074.40 （2）合并

453、成本及商誉 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 150 项 目 广州游爱网络技术 有限公司 人民今典科教传媒 有限公司 合并成本 1,620,000,000.00 204,765,000.00 其中：现金 538,902,800.00 204,765,000.00 非现金资产的公允价值 发行或承担的债务的公允价值 发行的权益性证券的公允价值 1,081,097,200.00 或有对价的公允价值 购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 小 计 1,620,000,000.00 204,765,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 197,921,851.92 66,158,5

454、88.37 商誉 1,422,078,148.08 138,606,411.63 （3）被购买方于购买日可辨认资产和负债 项 目 广州游爱网络技术有限公司 人民今典科教传媒有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 12,772,952.95 12,772,952.95 27,612,108.78 27,612,108.78 应收款项 85,166,183.19 85,166,183.19 10,229,001.08 10,229,001.08 存货 4,531,382.07 4,531,382.07 预付款项 5,201,059.64 5,201,05

455、9.64 4,157,852.99 4,157,852.99 其他应收款 2,712,987.56 2,712,987.56 3,813,562.81 3,813,562.81 其他流动资产 94,482,304.83 94,482,304.83 6,867,631.79 6,867,631.79 可供出售金融资产 14,250,000.00 14,250,000.00 固定资产 4,811,278.68 4,811,278.68 612,989.66 612,989.66 无形资产 33,111,331.23 345,784.56 92,052,937.90 92,052,937.90 长期

456、待摊费用 299,580.26 299,580.26 333,120.98 333,120.98 减：应付款项 5,340,466.49 5,340,466.49 17,097,618.59 17,097,618.59 预收款项 10,924,155.77 10,924,155.77 550,685.10 550,685.10 应付职工薪酬 8,552,041.37 8,552,041.37 472,778.22 472,778.22 应交税费 6,946,069.55 6,946,069.55 329,006.85 329,006.85 应付股利 894,399.07 894,399.07

457、天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 151 项 目 广州游爱网络技术有限公司 人民今典科教传媒有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 其他应付款 208,455.37 208,455.37 1,008,258.20 1,008,258.20 其他流动负债 4,098,285.40 4,098,285.40 长期应付款 12,074,712.60 12,074,712.60 递延收益 3,087,342.66 3,087,342.66 递延所得税负债 4,662,789.33 净资产 196,913,359.80 168,810,602.46 129,8

458、57,842.03 129,857,842.03 减：少数股东权益 -1,008,492.12 -1,008,492.12 135,119.73 135,119.73 取得的净资产 197,921,851.92 169,819,094.58 129,722,722.30 129,722,722.30 注：被收购方公允价值的确定方法为预计未来净现金流量现值法，被购买方无或有负债。 2. 同一控制下企业合并 本期公司未发生同一控制下企业合并。 3. 处置子公司 本期不再纳入合并范围的子公司 子公司名称 股权处置价款 股权处置比例（%） 股权处 置方式 丧失控制 权的时点 丧失控制权时点的确定依据

459、处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 湖南天舟华文俪制传媒有限公司 20,050,000.00 100.00 转让 2016 年 8 月 1 日 控制权已转移 18,550.92 人民今典印务有限公司 700,000.00 70.00 转让 2016 年 6 月 28 日 控制权已转移 408,253.61 接上表： 丧失控制权之日剩余股权的比例 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金

460、额 136,626.61 4.其他原因的合并范围变动 （1）经浙江天舟图书有限公司股东会决议通过了注销浙江天舟图书有限公司决议，2016年5月10日，浙江天舟图书有限公司取得杭州市市场监督管理局编号为（杭）准予注销2016第119279号的工商企业注销证明，公司已于2016年5月13日收到清算款，即日起，浙江天舟图书有限公司不再并入公司合并报表。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 152 （2）北京神奇领域信息技术有限公司于2016年5月12日成立，注册资本1,500.00万元，本公司持股66.67%，自成立之日起纳入合并范围，截至2016年12月31日，北京神奇领域信息技术有限公司

461、实收资本为1,500.00万元。 （3）湖南天舟大课堂教育科技有限公司于2016年8月9日成立，注册资本500.00万元，公司持股35%，公司与张建武、陈四清、覃明莽签订一致行动人协议，约定张建武、陈四清、覃明莽在行使股东提案权及表决权方面均与公司保持一致，且不可撤销，因此公司合计持有湖南天舟大课堂教育科技有限公司56%的表决权，自成立之日起纳入合并范围。截至2016年12月31日，湖南天舟大课堂教育科技有限公司实收资本为500.00万元。 （4）武汉中南天舟文化传媒有限公司于2016年8月22日成立，注册资本500.00万元，公司持股40%，公司与万欢玲签订一致行动人协议，约定万欢玲在行使股

462、东提案权及表决权方面均与公司保持一致，且不可撤销，因此公司合计持有武汉中南天舟文化传媒有限公司70%的表决权，自成立之日起纳入合并范围。截至2016年12月31日，武汉中南天舟文化传媒有限公司实收资本为200.00万元。 （5）霍尔果斯游爱网络技术有限公司于2016年9月20日成立，注册资本1,000.00万元，本公司之子公司广州游爱网络技术有限公司持股100%，自成立之日起纳入合并范围。截至2016年12月31日，广州游爱网络技术有限公司尚未出资。 （6）上海跨合企业管理中心（有限合伙）成立于2016年11月15日，本公司之子公司广州游爱网络技术有限公司出资比例59.40%，自成立之日起纳入

463、合并范围。截至2016年12月31日，上海跨合企业管理中心（有限合伙）实收资本为275.00万元。 除以上事项外，本期公司未发生其他原因的合并范围变动。 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益： （1）构成本公司合并财务报表的子公司情况 子公司全称 主要 经营地 注册地 业务性质 1. 怀化天舟教育有限责任公司 怀化市 怀化市 书报刊批发 2. 北京北方天舟文化有限公司 北京市 北京市 销售图书、报纸、期刊、电子出版物 3. 广州天瑞文化传播有限公司 广州市 广州市 图书批发；报刊批发；图书、报刊零售 4. 北京永载文化有限公司 北京市 北京市 批发、零售：图书、报纸、期刊、电子出版物

464、5. 北京神奇时代网络有限公司 北京市 北京市 互联网信息服务；利用信息网经营游戏产品；互联网游戏、手机游戏出版 6. 神奇时代信息技术（天津）有限公司 天津市 天津市 信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；软件开发；电脑动画设计 7. APPNODE TANGLE COMPANY LIMITED（HK） 中国香港 中国香港 投资管理和国际贸易 8. APPNODE TANGLE COMPANY LIMITED（BVI） 英属维尔京群岛 英属维尔京群岛 投资管理和国际贸易 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 153 子公司全称 主要 经营地 注册地 业务

465、性质 9.广州游爱网络技术有限公司 广州市 广州市 数字处理和存储服务；游戏软件设计制作；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数字动漫制作；网络技术的研究、开发；技术进出口；计算机技术开发、技术服务；软件零售；软件批发；广告业；增值电信服务（业务种类以增值电信业务经营许可证载明内容为准）；网络游戏服务。 10.乐游网络有限公司 香港 香港 用于未来港澳台地区的市场运作以及海外游戏平台推广、运营之用， 11.上海游爱之星信息科技有限公司 上海市 上海市 主要从事网络游戏的研发以及运营活动 12.上海昊玩网络科技有限公司 上海市 上海市 主要从事网络游戏的研发以及运营业务 13.广州暴游

466、信息技术有限公司 广州市 广州市 主要从事针对特定 IP 的移动网络游戏的研发以及运营业务 14.天津游爱网络技术有限公司 天津市 天津市 主要从事移动网络游戏的研发业务 15.游爱之光（上海）信息科技有限公司 上海市 上海市 主要从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 16.霍尔果斯游爱网络技术有限公司 伊犁哈萨克自治州 伊犁哈萨克自治州 数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数字动漫制作；网络技术的研究、开发；技术进出口；计算机技术开发、技术服务；软件批发；广告制作；网络游戏服务；（依法须经批准的项目，经相关部

467、门批准后方可开展经营活动） 17.上海跨合企业管理中心（有限合伙） 上海市 上海市 企业管理，企业管理咨询，创意服务，企业营销策划，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 18.北京神奇领域信息技术有限公司 北京市 北京市 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件咨询；产品设计；模型设计；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告。 19.人民今典科教传媒有限公司 北京市 北京市 电影摄制；广播电视节目制作；销售图书、期刊、报纸、电子出版物；图书策划；技术推广服务；销售

468、计算机、软件及辅助设备、纸张。 20湖南天舟大课堂教育科技有限公司 长沙 长沙 教学设备的研究开发；纸制品销售；信息技术咨询服务；互联网域名注册服务；利用信息网络经营动漫产品；自然科学研究和试验发展；计算机技术开发、技术服务；文具用品、图书、报刊、音像制品及电子出版物、其他文化用品、办公用品、出版物、书报刊的批发。 21.武汉中南天舟文化传媒有限公司 武汉 武汉 文化艺术活动交流策划；图书、期刊、报纸、电子出版物的批发兼零售；书刊项目的设计、策划；广告制作、发布；健康咨询；办公用品、工艺礼品、教学专用仪器的批发兼零售；版权代理。 接上表： 持股比例（%） 表决权比例(%) 取得方式 天舟文化股

469、份有限公司 2016 年年度报告 154 直接 间接 100 100 设立 100 100 设立 60 60 设立 51 51 设立 100 100 非同一控制下合并 100 100 非同一控制下合并 100 100 设立 100 100 设立 100 100 非同一控制下合并 100 100 非同一控制下合并 100 100 非同一控制下合并 100 100 非同一控制下合并 50 100 非同一控制下合并 100 100 非同一控制下合并 100 100 非同一控制下合并 100 100 非同一控制下合并 59.40 59.40 设立 66.67 66.67 设立 51 51 非同一控制下

470、合并 35 56 设立 40 70 设立 注1：根据广州暴游信息技术有限公司的公司章程规定，不设董事会，只设执行董事1名，该执行董事由广州游爱网络技术有限公司委派，因此本公司对广州暴游信息技术有限公司表决权比例为100%； 注2：根据湖南天舟大课堂教育科技有限公司的公司章程规定，本公司与其他股东签有一致行动人协议，因此本公司实际表决权股份为56%； 注3：根据武汉中南天舟文化传媒有限公司的公司章程规定，本公司与其他股东签有一致行动人协议，因此本公司实际表决权股份为70%。 （2）重要非全资子公司 子公司全称 少数股东的持股比例(%) 少数股东的表决权比例(%) 本期归属于少数股东的损益 本期向

471、少数股东支付的股利 期末少数股东权益余额 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 155 子公司全称 少数股东的持股比例(%) 少数股东的表决权比例(%) 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东支付的股利 期末少数股东权益余额 1、广州天瑞文化传播有限公司 40 40 -71,234.90 1,515,765.71 2、北京永载文化有限公司 49 49 1,411,476.97 9,521,800.94 3、人民今典科教传媒有限公司 49 49 13,701,458.38 894,399.07 77,265,592.31 4、北京神奇领域信息技术有限公司 33.33 33.33 -2,8

472、24,509.78 2,175,490.22 合 计 12,217,190.67 894,399.07 90,478,649.18 （3）重要的非全资子公司的主要财务信息 项 目 期末余额或本期发生额 广州天瑞文化传播有限公司 北京神奇领域信息技术有限公司 北京永载文化有限公司 人民今典科教传媒有限公司 流动资产 4,034,189.29 7,605,411.38 55,929,826.98 111,725,063.50 非流动资产 3,587,004.58 45,620.95 1,277,513.35 87,004,886.24 资产合计 7,621,193.87 7,651,032.33

473、57,207,340.33 198,729,949.74 流动负债 3,831,779.60 1,124,561.67 37,775,093.53 41,045,067.48 非流动负债 负债合计 3,831,779.60 1,124,561.67 37,775,093.53 41,045,067.48 营业收入 6,810,766.82 73,096,123.28 98,300,341.38 净利润（净亏损） -178,087.26 -8,473,529.34 2,880,565.24 27,952,074.40 综合收益总额 -178,087.26 -8,473,529.34 2,880,

474、565.24 27,952,074.40 经营活动现金流量 414,953.77 -7,927,602.44 4,671,750.72 48,058,460.03 接上表： 项 目 期初余额或上期发生额 广州天瑞文化传播有限公司 北京神奇领域信息技术有限公司 北京永载文化有限公司 人民今典科教传媒有限公司 流动资产 4,004,294.60 43,807,390.89 非流动资产 3,662,898.22 443,093.40 资产合计 7,667,192.82 44,250,484.29 流动负债 3,699,691.29 27,698,802.73 非流动负债 负债合计 3,699,691

475、.29 27,698,802.73 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 156 项 目 期初余额或上期发生额 广州天瑞文化传播有限公司 北京神奇领域信息技术有限公司 北京永载文化有限公司 人民今典科教传媒有限公司 营业收入 5,838,017.24 55,264,436.99 净利润（净亏损） 443,727.55 1,228,501.29 综合收益总额 443,727.55 1,228,501.29 经营活动现金流量 368,948.04 11,219,754.78 注1：人民今典科教传媒有限公司为本期非同一控制下企业合并新增非全资子公司，本期发生额为2016年6月1日-2016年1

476、2月31日发生额，无期初数与上期数。 注2：北京神奇领域信息技术有限公司为本期新设立非全资子公司，因此无期初数与上期数。 2. 在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的联营企业 被投资单位名称 主要 经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 本公司在被投资单位表决权比例（%） 对集团活动是否具有 战略性 直接 间接 联营企业 决胜教育科技集团股份有限公司 北京市 北京市 网络教育 18.889 18.889 是 注：投资完成后，天舟文化成为决胜教育科技集团股份有限公司第二大股东，在决胜教育科技集团股份有限公司董事会成员中派有董事，对决胜教育科技集团股份有限公司财务和经营政策具有重大影响。 （

477、2）重要联营企业的主要财务信息 项 目 期末余额或本期发生额 决胜教育科技集团股份有限公司 流动资产 181,849,605.39 非流动资产 82,965,520.20 资产合计 264,815,125.59 流动负债 41,833,166.15 非流动负债 24,747,991.14 负债合计 66,581,157.29 归属于母公司股东净资产 195,655,844.59 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 157 项 目 期末余额或本期发生额 决胜教育科技集团股份有限公司 按持股比例计算的净资产份额 36,957,432.48 调整事项 130,516,931.04 对联营企业

478、权益投资的账面价值 167,474,363.52 存在公开报价的权益投资的公允价值 营业收入 125,751,884.50 归属于母公司股东净利润 -12,786,688.01 其他综合收益 归属于母公司股东综合收益总额 -12,786,688.01 收到的来自联营企业的股利 （3）不重要合营企业和联营企业的汇总财务信息 项 目 期末余额 期初余额 合营企业： 投资账面价值合计 2,797,822.67 下列各项按持股比例计算的合计数 净利润 -202,177.33 其他综合收益 综合收益总额 -202,177.33 联营企业： 投资账面价值合计 2,542,735.90 下列各项按持股比例计

479、算的合计数 净利润 -332,415.27 其他综合收益 综合收益总额 -332,415.27 九、与金融工具相关的风险 本公司报告期的金融工具，金融资产主要为因经营而直接产生的贷款与应收款项，如货币资金、应收票据、应收账款、应收利息、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、可供出售金融资产等；金融负债主要为因经营而直接产生的其他金融负债，如应付账款、其他应付款等。这些金融工具的主要目的在于为本公司天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 158 的运营融资。 本公司的金融工具导致的主要风险主要包括信用风险、流动风险及市场风险。 1. 金融工具分类 （1）资产负债表日的各类金融资产

480、的账面价值如下： 金融资产项目 期末余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至 到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融 资产 合计 货币资金 1,483,437,417.85 1,483,437,417.85 应收账款 219,381,204.09 219,381,204.09 应收利息 1,078,210.56 1,078,210.56 其他应收款 30,259,430.12 30,259,430.12 可供出售金融资产 129,607,116.00 129,607,116.00 合 计 1,734,156,262.62 129,607,116.00 1,863,763,37

481、8.62 接上表： 金融资产项目 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计 货币资金 497,692,570.51 497,692,570.51 应收账款 54,150,583.95 54,150,583.95 应收利息 81,114.09 81,114.09 其他应收款 7,500,935.98 7,500,935.98 其他流动资产 16,000,000.00 16,000,000.00 可供出售金融资产 77,347,000.00 77,347,000.00 合 计 575,425,204.53 77,347,000.

482、00 652,772,204.53 （2）资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下： 金融负债项目 期末余额 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 其他金融负债 合计 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 159 金融负债项目 期末余额 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 其他金融负债 合计 应付账款 210,167,583.24 210,167,583.24 其他应付款 199,693,427.82 199,693,427.82 长期应付款 12,074,712.60 12,074,712.60 合 计 421,935,723.66 421,935,723.66

483、接上表： 金融负债项目 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 其他金融负债 合计 应付账款 108,236,508.86 108,236,508.86 其他应付款 8,775,874.01 8,775,874.01 合 计 117,012,382.87 117,012,382.87 2. 与金融工具相关的主要风险 （1）信用风险 本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。 本公司其他金融资产包括货币资金、应收账款、应收利息、其他应

484、收款、其他流动资产、可供出售的金融资产及某些衍生工具，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户类别进行管理。本公司的应收账款客户群主要集中于图书出版发行行业和互联网电子商务，图书出版行业客户分别为国有新华书店系统和民营图书渠道；国有新华店系统客户已与公司合作多年，付款及时，信誉良好，应收款项不存在重大风险；民营图书渠道客户较分散，单个客户应收款项金额较少，这些客户已与公司合作多年，信誉较好，但由于现在传统图书出版行业受互联网新媒体的冲击，市场存在重大不确定性，可能存在一定

485、的信用违约风险。 本公司子公司北京神奇时代网络有限公司以及广州游爱网络技术有限公司经营移动网游戏业务，客户均从事互联网电子商务，大部分客户已与公司合作多年，付款及时，财务实力较强，且应收款项结算周期短，能及时撑控客户的信用风险，应收款项不存在重大信用风险。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。 （2）流动风险 本公司采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日，也考虑本公司运营产生的预计现金流量，管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 160 足本公司经营需要，并降低现金流

486、量波动的影响。 （3）市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险。 1）利率风险 公司期末无以浮动利率计息的长短期负债，预计未来不会面临利率风险。 2）汇率风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。此外，公司根据必要签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避外汇风险的目的。公司面临的外汇风险主要来源于以外币计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额详见本财务报表附注六、43。 十、公允价值 本公司

487、报告期内暂无采用公允价值计量的报表项目。 十一、关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2. 本公司的母公司有关信息 母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 湖南天鸿投资 集团有限公司 有限责任公司 长沙县星沙镇茶叶大市场 肖志鸿 投资高新技术产业、农业、文教产业，提供企业管理咨询服务 4,720.00 接上表： 母公司对本公司的持股 比例（%） 母公司对本公司的表决权比例（%） 本公司最终控制方 统一社会信用代码 22.57 26.88 湖南天

488、鸿投资集团有限公司 91430121734774240G 3. 本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见附注“八、1、在子公司中的权益”。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 161 4. 本公司的合营和联营企业情况 本公司重要的联营企业详见附注“八、2、在合营安排或联营企业中的权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营情况如下： 合营或联营企业名称 合营或联营企业与本公司关系 人民天舟（北京）出版有限公司 合营企业 5. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 长沙鸿发印务实业有限公司 同一实际控制人 湖南鸿大

489、茶叶有限公司 同一实际控制人 湖南天鸿致远文化发展有限公司 同一实际控制人 北京北舟文化传媒有限公司 公司原参股公司 湖南天舟教育科技研究院 本公司下属从事教育科学研究、教育技术研究及推广的民办非企业法人单位 袁雄贵 公司股东 李道龙 公司股东 成仁凤 公司股东 申徐洲 公司股东 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙） 公司股东 李冰 公司股东 新余高新区和也投资管理中心（有限合伙） 公司股东 人民东方出版传媒有限公司 子公司股东 华育今典（天津）版权服务合伙企业（有限合伙） 子公司股东 人民今典印务有限公司 公司原子公司 6. 关联方交易 （1）采购商品/接受劳务情况表 公司名称 关联交易内容

490、本期发生额 上期发生额 人民东方出版传媒有限公司 采购图书 37,574,214.93 湖南鸿大茶叶有限公司 购买茶叶 74,775.00 长沙鸿发印务实业有限公司 接受劳务 1,264.30 13,594.54 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 162 公司名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 北京北舟文化传媒有限公司 采购图书 1,013,173.28 合 计 37,650,254.23 1,026,767.82 （2）出售商品/提供劳务情况表 公司名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 人民东方出版传媒有限公司 策划推广服务 7,365,866.33 人民东方出版传媒

491、有限公司 印刷收入 317,847.58 天鸿投资集团有限公司 销售图书 7,920.00 长沙鸿发印务实业有限公司 印刷收入 2,317.95 北京北舟文化传媒有限公司 销售图书 4,231.90 合 计 7,693,951.86 4,231.90 （3）关联托管/承包情况 无。 （4）关联租赁情况 公司承租情况表： 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费 定价依据 年度确认的租赁费 湖南天鸿致远文化发展有限公司 天舟文化股份有限公司 仓储设施 2016-1-1 2016-12-31 市场价 242,880.00 湖南天鸿致远文化发展有限公司 天舟文化股份有限公

492、司 仓储设施 2016-7-9 2016-12-31 市场价 42,526.29 合 计 285,406.29 注 1: 2016 年 1 月 1 日，本公司与湖南天鸿致远文化发展有限公司签订仓储设施租赁协议，租赁湖南天鸿致远文化发展有限公司面积 1,150.00 平方米仓库，租赁价格为 17.6 元/平米月，年租金 242,880.00 元，租赁期限 12个月。 注 2: 2016 年 7 月 9 日，本公司与湖南天鸿致远文化发展有限公司签订仓储设施租赁协议，租赁湖南天鸿致远文化发展有限公司面积 442.00 平方米仓库，租赁价格为 17.6 元/平米月，年租金 42,526.29 元，租赁

493、期限 6 个月。 （5）关联担保情况 本公司本期无关联方担保事项。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 163 （6）关联方资金拆借 本公司本期无关联方资金拆借。 （7）关联方资产转让、债务重组情况 公司名称 关联交易内容 交易类型 关联方 定价原则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例（%） 金额 占同类交易 金额的比例（%） 华育今典（天津）版权服务合伙企业（有限合伙） 处置股权 股权交易 市场价 700,000.00 3.37 合 计 700,000.00 3.37 （8）关键管理人员薪酬 项 目 本期发生额（万元） 上期发生额（万元） 关键管理人员报酬 976.

494、17 862.95 7. 关联方应收应付款项 （1）公司应收关联方款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 人民东方出版传媒有限公司 3,433,104.55 34,331.05 应收账款合计 3,433,104.55 34,331.05 预付款项 人民今典印务有限公司 1,000,000.00 预付款项 华育今典（天津）版权服务合伙企业（有限合伙） 712,562.82 预付款项合计 1,712,562.82 其他应收款 人民东方出版传媒有限公司 138,783.91 1,387.84 其他应收款 人民今典印务有限公司 45,394.25

495、453.94 其他应收款 袁雄贵 3,767.63 188.3815 其他应收款 人民天舟（北京）出版有限公司 2,068.00 20.68 其他应收款 湖南天鸿致远文化发展有限公司 20,240.00 1,012.00 20,240.00 202.40 其他应收款 湖南天舟教育科技研究院 588.90 5.89 其他应收款合计 210,253.79 3,062.84 20,828.90 208.29 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 164 （2）公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 人民东方出版传媒有限公司 26,009,788.07 应付账款 北京

496、北舟文化传媒有限公司 12,491.56 应付账款合计 26,009,788.07 12,491.56 其他应付款 成仁风 46,316,968.46 其他应付款 李道龙 44,520,234.52 其他应付款 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙） 31,793,156.36 其他应付款 申徐洲 28,825,464.95 其他应付款 李冰 27,901,780.75 其他应付款 湖南天舟教育科技研究院 802,012.61 820,254.26 其他应付款合计 180,159,617.65 820,254.26 长期应付款 袁雄贵 4,019,724.80 长期应付款 李道龙 1,752,24

497、9.60 长期应付款 成仁风 1,640,669.20 长期应付款 申徐洲 1,134,526.40 长期应付款 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙） 1,407,747.00 长期应付款 李冰 988,354.80 长期应付款 新余高新区和也投资管理中心（有限合伙） 103,515.50 长期应付款合计 11,046,787.30 8. 关联方承诺事项 本公司本期无关联方承诺事项。 十二、承诺及或有事项 1.承诺事项 （1）本期公司新设立武汉中南天舟文化传媒有限公司注册资本为500.00万元，公司认缴注册资本200.00万元，截至2016年12月31日已实缴80万元，根据武汉中南天舟文化传媒有

498、限公司章程约定剩余注册资本公司承诺将于2019年9月1日前缴足。 （2）本期公司之子公司广州游爱新设立霍尔果斯游爱网络技术有限公司，注册资本1,000.00万元，广州游爱认缴注册资本1,000.00万元，截至2016年12月31日尚未实际出资，根据霍尔果斯游爱网络技术有限公司章程约定剩余注册资本公司承诺将于2036年8月1日前缴足。 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 165 （3）根据公司子公司人民今典股东会决议，将公司由注册资本由4,500.00万元增加至5,000.00万元，增资后各股东持股比例不变，本公司认缴255.00万元，截至2016年12月31日尚未实际出资，根据人民今典

499、公司章程约定剩余注册资本公司承诺将于2036年12月31日缴足。 2.或有事项 未决诉讼 公司起诉深圳时代首游互动科技有限公司合同纠纷案： 本公司的子公司广州游爱网络技术有限公司向广州知识产权法院起诉深圳时代首游互动科技有限公司拖欠货款，起诉本金2,456,778.73元及违约金731,352.78元，2017年3月17日广州知识产权法院已受理该案件，此案正在广州知识产权法院审理，暂未开庭。 十三、资产负债表日后事项 1.重大资产重组事项 根据公司 2017 年 3 月 23 日公告的关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告，公司初步确认拟收购标的资产之一为北京初见科技有限公司 85%股权，同时公

500、司也与另外一家拟收购标的公司正在进行洽谈，该标的公司为一家互联网移动游戏企业，本次交易的方式初步确定为以发行股份及支付现金的方式购买资产，并配套募集资金。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易的具体方案尚未最终确定。公司会同独立财务顾问等中介机构与标的公司进行了深入协商，就合作条件进行了深入讨论和沟通，目前合作双方尚未就合作的具体方式和条件达成一致。 2.股利分配事项 2017 年 4 月 14 日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过公司 2016 年度利润分配和资本公积转增股本预案，公司拟以 2016 年 12 月 31 日的总股本 649,949,574.00 股为基

501、数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.45 元（含税）；同时，拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。该分配预案待公司 2016 年度股东大会通过后实施。 除上述事项外，截至本财务报表批准报出日，本公司无应披露的资产负债表日后非调整事项。 十四、分部报告 本公司本期与上期收入及利润以各子公司业务情况为依据划分为出版发行与网络游戏分部： 项 目 本期发生额 出版发行 网络游戏 抵销 合计 一、对外交易收入 434,188,218.87 345,751,421.07 779,939,639.94 二、分部间交易收入 三、对联营和合营企业的投资收益 -487,215.32 -332,4

502、15.27 -819,630.59 四、资产减值损失 15,720,578.47 1,765,733.64 89,913.08 17,576,225.19 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 166 项 目 本期发生额 出版发行 网络游戏 抵销 合计 五、折旧费和摊销费 9,167,498.88 5,440,460.30 14,607,959.18 六、利润总额（亏损总额） 59,156,068.35 229,352,978.49 10,834,280.58 299,343,327.42 七、所得税费用 19,465,929.01 25,402,182.02 44,868,111.03

503、 八、净利润（净亏损） 39,690,139.34 203,950,796.47 10,834,280.58 254,475,216.39 九、资产总额 4,742,193,907.29 893,599,779.74 -697,862,188.17 4,937,931,498.86 十、负债总额 684,042,896.55 95,502,960.68 -276,454,378.64 503,091,478.59 十一、其他重要的非现金项目 1.折旧费和摊销费以外的其他非现金费用 15,720,578.47 1,765,733.64 89,913.08 17,576,225.19 2.对联营企

504、业和合营企业的长期股权投资 170,272,186.19 2,542,735.90 172,814,922.09 3.长期股权投资以外的其他非流动资产增加额 1,621,347,560.45 33,058,683.59 1,654,406,244.04 接上表： 项 目 上期发生额 出版发行 网络游戏 抵销 合计 一、对外交易收入 293,117,550.87 251,164,979.30 544,282,530.17 二、分部间交易收入 三、对联营和合营企业的投资收益 -124,848.83 -124,848.83 四、资产减值损失 17,307,247.54 286,428.89 17,5

505、93,676.43 五、折旧费和摊销费 3,232,089.60 4,285,334.17 7,517,423.77 六、利润总额（亏损总额） 40,411,274.71 180,918,156.42 221,329,431.13 七、所得税费用 17,041,110.67 27,290,961.75 44,332,072.42 八、净利润（净亏损） 23,370,164.04 153,627,194.67 176,997,358.71 九、资产总额 766,272,450.43 1,519,711,142.89 -200,196,761.91 2,085,786,831.41 十、负债总额

506、332,883,445.19 13,994,194.47 -200,196,761.91 146,680,877.75 十一、其他重要的非现金项目 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 167 项 目 上期发生额 出版发行 网络游戏 抵销 合计 1.折旧费和摊销费以外的其他非现金费用 17,307,247.54 286,428.89 17,593,676.43 2.对联营企业和合营企业的长期股权投资 170,000,000.00 2,875,151.17 172,875,151.17 3.长期股权投资以外的其他非流动资产增加额 93,337,802.73 -3,780,382.78 89

507、,557,419.95 十五、其他重要事项 截至资产负债表日，本公司无需披露的其他重要事项。 十六、母公司财务报表项目注释 1. 应收账款 （1）分类列示 类 别 期末余额 期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%） 金额 占总额 比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 10,825,661.33 100.00 268,973.77 2.48 6,876,671.42 100.00 240,382.41 3.50 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 10,825,

508、661.33 100 268,973.77 6,876,671.42 100 240,382.41 （2）组合1中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末余额 期初余额 账面金额 比例（%） 坏账准备计提比例（%） 坏账准备 账面金额 比例（%） 坏账准备计提比例（%） 坏账准备 1 年以内（含1年） 10,261,010.16 94.79 1.00 102,610.10 6,703,322.24 97.48 1.00 67,033.23 1-2 年（含 2 年） 419,250.00 3.87 5.00 20,962.50 3 年以上 145,401.17 1.34 100.00

509、145,401.17 173,349.18 2.52 100.00 173,349.18 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 168 账 龄 期末余额 期初余额 账面金额 比例（%） 坏账准备计提比例（%） 坏账准备 账面金额 比例（%） 坏账准备计提比例（%） 坏账准备 合 计 10,825,661.33 100 268,973.77 6,876,671.42 100 240,382.41 （3）本期计提、转回或收回情况 项 目 本期发生额 本期计提应收账款坏账准备 29,091.36 本期收回或转回的应收账款坏账准备 无 （4）本期实际核销的应收账款情况 项 目 本期发生额 实际核

510、销的应收账款 500.00 （5）期末应收账款金额前五名情况 公司应收账款金额前五名期末余额为7,280,584.33元，占应收账款期末余额合计数的比例为67.25%，相应计提的坏账准备金额为72,805.84元。 （6）本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （7）期末公司无因应收账款转移而继续涉入形成的资产、负债。 2. 其他应收款 （1）分类列示 类 别 期末余额 期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%） 金额 占总额 比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 46,

511、720,014.64 100.00 4,725,826.68 10.12 27,880,092.42 100.00 3,854,933.14 13.83 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 46,720,014.64 100 4,725,826.68 27,880,092.42 100 3,854,933.14 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 169 （2）组合1中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末余额 期初余额 账面余额 比例（%） 坏账准备计提比例（%） 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备计提比例（%） 坏账准备 1 年以内（含 1

512、年） 40,834,070.67 87.40 1 408,340.71 22,412,319.85 80.39 1 224,123.19 1-2 年（含 2 年） 481,640.00 1.03 5 24,082.00 1,650,000.00 5.92 5 82,500.00 2-3 年（含 3 年） 1,587,000.00 3.40 30 476,100.00 384,946.60 1.38 30 115,483.98 3 年以上 3,817,303.97 8.17 100 3,817,303.97 3,432,825.97 12.31 100 3,432,825.97 合 计 46,7

513、20,014.64 100 4,725,826.68 27,880,092.42 100 3,854,933.14 （3）本期其他应收款计提、收回或转回的坏账准备情况 项 目 本期发生额 本期计提其他应收款坏账准备 870,893.54 本期收回或转回的其他应收款坏账准备 无 （4）本期无实际核销的其他应收款。 （5）按性质分类其他应收款的账面余额 款项性质 期末余额 期初余额 往来款 23,021,297.08 21,329,752.88 业绩承诺补偿款 12,523,502.87 课题研究费 3,000,000.00 3,000,000.00 保证金、押金 699,066.66 1,672

514、,328.00 其他 7,476,148.03 1,878,011.54 合 计 46,720,014.64 27,880,092.42 （6）期末其他应收款金额前五名情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 总额的比例（%） 坏账准备期末余额 李桂华 业绩承诺补偿款 8,349,001.98 1 年以内 17.87 83,490.02 北京北方天舟文化有限公司 关联方资金往来款 7,839,905.89 1 年以内 16.78 78,399.06 APPNODE TANGLE C LTD (HK) 关联方资金往来款 7,373,635.50 1 年以内 15.78 73,736

515、.36 杭州派娱科技有限公司 股权交易预付款 7,000,000.00 1 年以内 14.98 70,000.00 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 170 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 总额的比例（%） 坏账准备期末余额 北京永载文化有限公司 关联方资金往来款 3,750,515.69 1 年以内 8.03 37,505.16 合 计 34,313,059.06 73.44 343,130.60 （7）本期无终止确认的其他应收款。 （8）本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 （9）期末公司无因其他应收款转移而继续涉入形成的资产、负债。 3. 长期股权投资

516、 被投资单位名称 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 1. 湖南天舟华文俪制传媒有限公司 30,829,211.92 30,829,211.92 2. 怀化天舟教育有限责任公司 5,692,958.55 3. 北京北方天舟文化有限公司 5,000,000.00 4. 广州天瑞文化传播有限公司 1,800,000.00 5. 浙江天舟图书有限公司 1,434,657.75 1,434,657.75 6. 北京永载文化有限公司 2,550,000.00 7. 北京神奇时代网络有限公司 1,254,000,000.00 8. APPNODE TANGLE COMPANY LIMITED（HK

517、） 15,800.03 9. 人民今典科教传媒有限公司 204,765,000.00 10.北京神奇领域信息技术有限公司 10,000,000.00 11.湖南天舟大课堂教育科技有限公司 1,750,000.00 12.广州游爱网络技术有限公司 1,620,000,000.00 13.武汉中南天舟文化传媒有限公司 800,000.00 14.决胜教育科技集团股份有限公司 170,000,000.00 15.人民天舟（北京）出版有限公司 3,000,000.00 合 计 1,471,322,628.25 1,840,315,000.00 32,263,869.67 接上表： 本期增减变动 权益法

518、下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 现金红利 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 171 本期增减变动 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 现金红利 -2,525,636.48 -202,177.33 -2,727,813.81 接上表： 本期增减变动 期末余额 资产减值准备 本期计提减值准备 其他 5,692,958.55 5,000,000.00 1,800,000.00 2,550,000.00 1,254,000,000.00 15,800.03 204,765,000.00 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 172 本期增减变动 期

519、末余额 资产减值准备 本期计提减值准备 其他 10,000,000.00 1,750,000.00 1,620,000,000.00 800,000.00 167,474,363.52 2,797,822.67 3,276,645,944.77 4. 营业收入、营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 252,526,293.69 224,509,788.81 其他业务收入 373,040.92 242,859.73 合 计 252,899,334.61 224,752,648.54 主营业务成本 171,377,383.83 158,141,173.83 其他业务成本 184,

520、559.31 合 计 171,561,943.14 158,141,173.83 5. 投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -2,727,813.81 处置长期股权投资产生的投资收益 -10,777,430.98 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 231,992.94 处置可供出售金融资产取得的投资收益 23,967,846.25 其他 890,589.04 合 计 -13,505,244.79 25,090,428.23 十七、补充资料 1. 净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 天舟文化股份有限公司 201

521、6 年年度报告 173 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.10% 0.44 0.44 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.63% 0.42 0.42 2. 按照证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益2008的要求，报告期非经常性损益情况 非经常性损益明细 本期金额 说明 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 700,742.57 固定资产、长期股权投资处置损益 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定

522、标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,207,911.58 政府补助 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托他人投资或管理资产的损益 2,096,825.88 理财产品收益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （

523、13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （16）对外委托贷款取得的损益 （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 174 非经常性损益明细 本期金额 说明 （19）受托经营取得的托管费收入 （20）除

524、上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,214,917.18 业绩承诺补偿款、违约金收入及其他 （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 -7,347,000.00 可供出售金融资产减值准备 非经常性损益合计 14,873,397.21 减：所得税影响金额 2,055,987.67 扣除所得税影响后的非经常性损益 12,817,409.54 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 12,568,242.59 归属于少数股东的非经常性损益 249,166.95 天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 175 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本的原稿。 四、其他相关文件。 以上文件的备置地点：公司董秘处 天舟文化股份有限公司 董事长：肖志鸿 二一七年四月十八日