002531_2011_天顺风能_2011年年度报告（更新后）_2012-04-20.txt

1、 天顺风能（苏州）股份有限公司 Titan Wind Energy (Suzhou) Co., Ltd. 2011 年年度报告 股票简称：天顺风能 股票代码： 002531 披露时间：二零一二年四月 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 目 录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第六节 公司治理结构.17 第七节 内部控制. 24 第八节 股东大会情况简介 . 29 第九节 董事会报告 . 31 第十节 监事会报告 . 52 第十一节 重要事项 .

2、 56 第十二节 财务报告 . 61 第十三节 备查文件目录 . 145 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 1 页 共【145】页 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议，没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 本公司年度财务报告经华普天健会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长严俊旭先生、财务负责人及会

3、计机构负责人夏滨先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 2 页 共【145】页 第二节 公司基本情况简介 一、法定中、英文名称 （一）中文名称：天顺风能(苏州)股份有限公司 （二）英文名称：Titan Wind Energy (Suzhou) Co. Ltd. 二、法定代表人 公司法定代表人：严俊旭 三、董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真及电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑康生 金依 联系地址 江苏省太仓经济开发区宁波东路 28 号 江苏省太仓经济开发区宁波东路 28 号 电话 0512-81607

4、016 0512-82783910 传真 0512-53598666 0512-53598666 电子信箱 zhengks jinyi 四、公司注册地址，办公地址及其邮政编码,互联网网址,电子信箱 （一）公司注册地址：太仓经济开发区宁波东路28号 （二）公司办公地址：太仓经济开发区宁波东路28号 （三）邮政编码：215400 （四）公司国际互联网网址： （五）公司电子邮箱：public 五、选定信息披露报刊、登载年度报告的互联网网址、年度报告备置地点 （一）公司指定信息披露报纸：证券时报 （二）公司登载年度报告的网址： （三）公司年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市证券交易所，股票简称和

5、股票代码 （一）股票上市交易所：深圳证券交易所 （二）股票挂牌上市交易时间：2010年12月31日 （三）股票简称：天顺风能 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 3 页 共【145】页 （四）股票代码：002531 七、其它相关资料 （一）企业法人营业执照注册号：320585400004428 （二）公司首次注册或变更注册登记日期 公司首次登记日期：2005年1月18日 公司首次登记地点：苏州市太仓工商管理局 公司最近一次登记变更日期：2011年2月23日 公司最近一次变更注册登记地点：江苏省苏州工商行政管理局 （三）税务登记号码：320585770511384 （四）组织机

6、构代码：77051138-4 （五）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 公司聘请的会计师事务所名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 4 页 共【145】页 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、近三年主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （） 2009 年 营业总收入（元） 941,792,194.23 508,530,178.64 85.20% 462,449,225.59 营业利润（元） 117,146,772.53 94

7、,484,495.03 23.99% 104,724,477.17 利润总额（元） 119,014,818.71 97,637,055.30 21.90% 105,761,874.45 归属于上市公司股东的净利润（元） 105,130,353.69 87,237,231.20 20.51% 97,369,012.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 103,519,036.89 84,702,495.27 22.21% 99,160,806.37 经营活动产生的现金流量净额（元） -144,969,176.40 119,243,103.26 -221.57% 148,354

8、,509.14 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 2,346,884,320.68 2,004,560,193.77 17.08% 615,744,592.61 负债总额（元） 680,622,662.82 400,939,913.46 69.76% 325,668,088.42 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,649,445,123.86 1,585,464,785.94 4.04% 271,398,974.74 总股本（股） 205,750,000.00 205,750,000.00 0.00% 153,750,000.00

9、二、近三年主要财务指标 （一）主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.51 0.57 -10.53% 0.67 稀释每股收益（元/股） 0.51 0.57 -10.53% 0.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.50 0.55 -9.09% 0.68 加权平均净资产收益率（） 6.50% 27.69% -21.19% 29.99% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 6.40% 27.00% -20.60% 35.62% 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 5 页 共【145】页 每

10、股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.70 0.58 -220.69% 0.96 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 8.02 7.71 4.02% 1.77 资产负债率（） 29.00% 20.00% 9.00% 52.89% （二）净资产收益率及每股收益 报告期利润 2011 年度 2010 年度 加权平均净资产收益率 每股收益 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 收益（元） 收益（元） 收益（元） 收益（元） 归属于公司普通股股东的净利润 6.50% 0.51 0.5

11、1 27.69% 0.57 0.57 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.40% 0.50 0.50 27.00% 0.55 0.55 （三）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 （如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -90,687.71 附注十四 -11,516.65 -14,605.59 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,993,000.00 附注十四 3,081,368.00 428,735.00 除上述各项之外的其他营业外

12、收入和支出 -34,266.11 附注十四 82,708.92 -7,390.88 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 附注十四 0.00 0.00 所得税影响额 -257,025.63 附注十四 -482,333.58 -620,339.22 少数股东权益影响额 296.25 附注十四 444.65 0.00 合计 1,611,316.80 - 2,534,735.93 -1,791,794.28 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 6 页 共【145】页 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20101789号文核准，

13、天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“天顺风能”、“公司”或“本公司”)首次向社会公开发行人民币普通股A股5,200万股，其中，网下向配售对象询价配售1,035万股，网上向社会公众投资者定价发行4,165万股，网上向社会公众投资者定价发行部分于2010年12月31日在深圳证券交易所正式挂牌交易。截至本报告出具日，公司总股本为205,750,000 股。 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 164,100,000 79.76% -20,100,000 -20,100,

14、000 144,000,000 69.99% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 112,260,000 54.56% -20,100,000 -20,100,000 92,160,000 44.79% 其中：境内非国有法人持股 112,260,000 54.56% -20,100,000 -20,100,000 92,160,000 44.79% 境内自然人持股 4、外资持股 51,840,000 25.20% 51,840,000 25.20% 其中：境外法人持股 51,840,000 25.20% 51,840,000 25.20% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售

15、条件股份 41,650,000 20.24% 20,100,000 20,100,000 61,750,000 30.01% 1、人民币普通股 41,650,000 20.24% 20,100,000 20,100,000 61,750,000 30.01% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 205,750,000 100.00% 205,750,000 100.00% 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 7 页 共【145】页 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售

16、原因 解除限售日期 上海天神投资管理有限公司 77,160,000 0 0 77,160,000 首次公开发行前持有股份 2013 年 12 月31 日 Real Fun Holdings Limited 51,840,000 0 0 51,840,000 首次公开发行前持有股份 2013 年 12 月31 日 新疆利能股权投资管理合伙企业(有限合伙) 15,000,000 0 0 15,000,000 首次公开发行前持有股份 2013 年 12 月31 日 上海丰登投资管理有限公司 3,450,000 3,450,000 0 0 首次公开发行前持有股份 2011 年 12 月31 日 金石投

17、资有限公司 3,000,000 3,000,000 0 0 首次公开发行前持有股份 2011 年 12 月31 日 上海亚商创业投资有限公司 1,500,000 1,500,000 0 0 首次公开发行前持有股份 2011 年 12 月31 日 上海博毅投资管理有限公司 1,050,000 1,050,000 0 0 首次公开发行前持有股份 2011 年 12 月31 日 苏州鼎融投资管理有限公司 750,000 750,000 0 0 首次公开发行前持有股份 2011 年 12 月31 日 上海浦东发展集团财务有限责任公司自营账户 2,300,000 2,300,000 0 0 首次公开发行

18、网下获配股份 2011年3月31日 博时宏观回报债券型证券投资基金 1,150,000 1,150,000 0 0 首次公开发行网下获配股份 2011年3月31日 德盛增利债券证券投资基金 1,150,000 1,150,000 0 0 首次公开发行网下获配股份 2011年3月31日 国投瑞银优化增强债券型证券投资基金 1,150,000 1,150,000 0 0 首次公开发行网下获配股份 2011年3月31日 中银持续增长股票型证券投资基金 1,150,000 1,150,000 0 0 首次公开发行网下获配股份 2011年3月31日 华富强化回报债券型证券投资基金 2,300,000 2

19、,300,000 0 0 首次公开发行网下获配股份 2011年3月31日 建信收益增强债券型证券投资基金 1,150,000 1,150,000 0 0 首次公开发行网下获配股份 2011年3月31日 合计 164,100,000 20,100,000 0 144,000,000 其中，首次公开发行股票上市时承诺限售股份，承诺锁定期限自2010年12月31日至2011年12月30日止。锁定期届满公司股东持有的有限售条件股份按规定解除限售，该部分股票上市流通日期为2012年1月4日。详见公司2011年12月29日披露于巨潮资讯网（）的天顺风能：首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告（2011

20、-054）。天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 8 页 共【145】页 二、证券发行与上市情况 （一）公司股票发行上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20101789 号文核准，公司采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，于 2010 年 12 月 22 日首次向社会公开发行人民币普通股 5,200万股，发行价格为 24.90 元/股。其中，网下配售 1,035 万股，网上发行 4,165 万股。 根据深圳证券交易所下发的关于天顺风能（苏州）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【20

21、10】430 号）文件规定，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天顺风能”，股票代码“002531”，其中，本次公开发行中网上发行的 4,165 万股股票于 2010 年 12 月 31 日起上市交易，网下配售的 1,035 万股锁定三个月后于 2011 年 3 月 31 日上市流通。 截至本报告出具日，公司总股本为 205,750,000 股。 （二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神投资管理有限公司、主要股东 Real Fun Holdings Limited、股东上海利能投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之

22、日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东上海丰登投资管理有限公司、上海亚商创业投资有限公司、上海博毅投资管理有限公司、金石投资有限公司、苏州鼎融投资管理有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份。 （三）公司无内部职工股 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 9 页 共【145】页 三、股东和实际控制人情况 （一）报告期末股东数量及持股情况 1、截止2011 年12 月31 日，公司股东总户数为

23、34,258个。 2、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 34,258 本年度报告公布日前一个月末股东总数 34,718 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海天神投资管理有限公司 境内非国有法人 37.50% 77,160,000 77,160,000 Real Fun Holdings Limited 境外法人 25.20% 51,840,000 51,840,000 新疆利能股权投资管理合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 7.29% 15,000,000

24、 15,000,000 12,000,000 上海丰登投资管理有限公司 境内非国有法人 1.68% 3,450,000 金石投资有限公司 境内非国有法人 1.46% 3,000,000 上海亚商创业投资有限公司 境内非国有法人 0.73% 1,500,000 上海博毅投资管理有限公司 境内非国有法人 0.51% 1,050,000 苏州鼎融投资管理有限公司 境内非国有法人 0.36% 750,000 茅卫丰 境内自然人 0.24% 495,422 高宝坤 境内自然人 0.12% 238,100 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海丰登投资管理有限

25、公司 3,450,000 人民币普通股 金石投资有限公司 3,000,000 人民币普通股 上海亚商创业投资有限公司 1,500,000 人民币普通股 上海博毅投资管理有限公司 1,050,000 人民币普通股 苏州鼎融投资管理有限公司 750,000 人民币普通股 茅卫丰 495,422 人民币普通股 高宝坤 238,100 人民币普通股 姜卫玉 237,450 人民币普通股 俞春方 206,650 人民币普通股 王春泽 186,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、金亮是 Real Fun Holdings Limited 的唯一股东，并持有新疆利能 30%的股权，其

26、间接持有公司 27.39%股权；严俊旭是上海天神投资管理有限公司的唯一股东；金亮系严俊旭的妻弟。 2、本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 10 页 共【145】页 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东情况 公司控股股东为上海天神投资管理有限公司，持有公司 37.50%的股份。 法定代表人： 金葵 成立时间： 2009 年 8 月 25 日 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元 住 所： 上海市黄浦区傅家街 65 号南

27、楼 261 室 主营业务： 投资咨询、投资管理咨询等。 上海天神投资管理有限公司系实际控制人严俊旭投资的一人有限责任公司，法定代表人金葵系实际控制人严俊旭之配偶。 2、实际控制人情况： 严俊旭是控股股东上海天神投资管理有限公司的唯一股东，为公司的实际控制人。报告期内，公司实际控制人未发生变化。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 11 页 共【145】页 4、其他持股在10%以上的法人股东 控股股东名称：REAL FUN HOLDINGS LIMITED 成立时间：2006 年4 月6 日 注册地址：英属维尔京群岛 股东性质：

28、境外法人股 法定代表人：金亮 截至本报告出具日，REAL FUN HOLDINGS LIMITED （乐顺控股）持有公司51,840,000股法人股，占总股本的25.20%。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 12 页 共【145】页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况： 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 严俊旭 董事长、总经理 男 43 2009

29、年 12月 09 日 2012 年 12月 08 日 77,160,000 77,160,000 - 20.81 否 龚涛 董事、副总经理 男 46 2009 年 12月 09 日 2012 年 12月 08 日 3,750,000 3,750,000 - 16.84 否 金亮 董事 男 35 2009 年 12月 09 日 2012 年 12月 08 日 56,340,000 56,340,000 - 0.00 是 邹克钻 董事 男 63 2009 年 12月 09 日 2012 年 12月 08 日 0 0 - 0.00 否 樊纯诗 独立董事 男 64 2009 年 12月 09 日 20

30、12 年 12月 08 日 0 0 - 5.00 否 李秀敏 独立董事 男 42 2009 年 12月 09 日 2012 年 12月 08 日 0 0 - 5.00 否 徐劲科 独立董事 男 39 2009 年 12月 09 日 2012 年 12月 08 日 0 0 - 5.00 否 周建忠 监 事 会 主席 男 43 2009 年 12月 09 日 2012 年 12月 08 日 5,250,000 5,250,000 - 14.83 否 史震 监事 男 40 2009 年 12月 09 日 2012 年 12月 08 日 0 0 - 10.47 否 徐中南 监事 男 44 2009 年

31、 12月 09 日 2012 年 12月 08 日 0 0 - 13.05 否 朱国学 总工程师 男 42 2009 年 12月 31 日 2012 年 12月 30 日 1,500,000 1,500,000 - 13.03 否 夏滨 财务总监 男 41 2009 年 12月 09 日 2012 年 12月 08 日 0 0 - 17.51 否 郑康生 董 事 会 秘书 男 47 2009 年 12月 09 日 2012 年 12月 08 日 0 0 - 13.01 否 合计 - - - - - 144,000,000 144,000,000 - 134.55 - 注：上表中持有本公司股份的

32、董事、监事、高级管理人员均系间接持股。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 13 页 共【145】页 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 1、董事会成员 严俊旭先生，公司董事长、总经理，1969 年出生，毕业于上海海运学院（现为上海海事大学），本科学历。曾任上海荣航企业发展有限公司经理、上海安顺船务企业有限公司总经理，2005 年起任天顺有限董事、总经理等职。现任本公司董事长、总经理，兼任上海安顺船务企业有限公司董事长、新利创业投资（上海）有限公司董事长、沈阳天顺金属有限公司董事长、天顺（连云港）金属制品有限公司董事长、包头天顺风电设备有限公司执行

33、董事，天顺风能（新加坡）有限公司董事。 龚涛先生，公司董事、副总经理，1966 年出生，毕业于同济大学，本科学历，国家一级注册结构工程师，高级工程师。曾获得机械工业部渤海船厂水电大件加工厂设计项目设计二等奖和中国船舶工业总公司渤海船厂水电大件加工厂设计项目设计一等奖。龚涛先生曾任职于中国船舶工业总公司第九设计研究院、上海山九结构工程技术有限公司。2005 年起历任天顺（苏州）金属制品有限公司（系公司前身，以下简称“天顺有限”）董事、副总经理等职。现任本公司董事、副总经理，兼任沈阳天顺金属有限公司董事，天顺（连云港）金属制品有限公司董事，天顺风电设备董事。 金亮先生，公司董事，1977 年出生，

34、工商管理学硕士，本科毕业于武汉大学。曾任职于中远集团上海远洋公司、上海安顺船务企业有限公司（担任经理）、上海胜奥贸易有限公司（担任总经理）。现任本公司董事，兼任 Real Fun Holdings Limited 董事、新利创投总经理、上海殷盛投资管理咨询有限公司执行董事。 邹克钻先生，公司董事，1949 年出生，毕业于国防科学技术大学，大学学历，工程师。曾任航空部发动机总公司干部、航空部深圳三叶公司贸易部经理、航空部深圳凯瑞克机电总公司总经理、中国宝安集团森林王木业总公司总经理、深圳安然智能系统有限公司总经理、深圳机动车联网报警服务有限公司总经理。2005 年 1 月至 2009 年 10

35、月任天顺有限董事长，2006 年 11 月至 2009 年 7 月任天顺（苏州）风电设备有限公司董事长。现任本公司董事、天顺风电设备董事。 樊纯诗先生，公司独立董事，1948 年出生，大学学历，高级经济师。曾任宝钢集团党校副校长、工程指挥部党委宣传部长、宝钢日报总编辑、宝钢集团教育委员会副主任、宝钢教育培训中心主任兼书记等职。现任本公司独立董事、宝钢教育基金会秘书长、深圳市综研软科学发展基金会副理事长。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 14 页 共【145】页 李秀敏先生，公司独立董事，1970 年出生，本科学历，中国注册会计师。曾任职于深圳蛇口信德会计师事务所、深圳天健

36、信德会计师事务所有限公司，从事企业上市及上市公司审计工作；曾任职于华夏证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、江南证券有限责任公司，从事投资银行业务工作。现任本公司独立董事、中航证券有限公司总经理助理。 徐劲科先生，公司独立董事，1973 年出生，硕士研究生学历。曾任职于上海建工集团材料公司、上海市光大律师事务所。现任本公司独立董事、上海和华利盛律师事务所合伙人。 2、监事会成员 周建忠先生，公司监事会主席，1969 年出生，毕业于上海交通大学，本科学历，工程师。曾担任中船澄西船舶修造厂钢结构事业部副主任。2005 年 6 月至 2009 年 12 月任天顺有限销售中心主任，2005 年 7

37、月至 2009 年 12 月任天顺有限监事。现任本公司监事会主席、销售中心主任，兼任天顺风电设备监事。 史震先生，公司监事，1972 年出生，本科学历，工程师。曾任职于南京天界机械有限公司、南京 A.O.SMITH 热水器公司、特灵空调系统（江苏）有限公司。2007 年 9 月至2008 年 12 月任天顺有限生产部经理，2009 年 1 月至 2009 年 12 月任天顺有限制造中心主任。现任本公司监事、项目管理中心主任。 徐中南先生，公司职工代表监事，1968 年出生，大专学历，工程师。曾任职于江阴澄西船舶修造厂。2005 年起历任天顺有限生产部副经理、生产部经理、采购部副经理。现任本公司

38、监事。 3、高级管理人员 （1）总经理 严俊旭先生，详见董事主要工作经历。 （2）副总经理 龚涛先生，详见董事主要工作经历。 （3）总工程师 朱国学先生，1970 年出生，大学专科学历，工程师。曾担任中船澄西船舶修造有限公司钢结构事业部技术质量科科长。2006 年 1 月起任天顺有限质量管理部经理、技术质管中心主任、总工程师等职。现任本公司总工程师、技术质管中心主任。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 15 页 共【145】页 （4）财务负责人 夏滨先生，1971 年出生，毕业于中国人民大学，硕士研究生学历，会计师。曾任宝钢集团有限公司财务部资金处管理人员、宝钢集团鲁宝钢管

39、有限公司财务科长、宝钢股份有限公司钢管分公司财务科长、上海中油天宝钢管有限公司财务总监。2006 年 1 月至2009 年 12 月任天顺有限财务负责人，现任本公司财务总监，兼任天顺（连云港）金属制品有限公司监事。 （5）董事会秘书 郑康生先生，1965 年出生，毕业于上海交通大学，硕士研究生学历，工程师。曾任宏大纺织机械专件有限公司信息中心主任、美利龙（苏州）餐厨具有限公司总经办主任兼信息中心主任。2008 年 5 月至 2009 年 12 月任天顺有限总经办主任。现任本公司董事会秘书、人事行政总监。 （三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人

40、员无变动。 二、公司员工情况 （一）截止 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数为 726 人。 （二）公司人员结构情况 1、专业结构 专业类别 人数 占员工总数比例 技术人员 118 16.25% 销售人员 14 1.93% 管理人员 140 19.28% 生产人员 454 62.53% 合 计 726 100.00% 2、教育结构 学历类别 人数 占员工总数比例 研究生及以上 6 0.83% 本科 101 13.91% 大专 147 20.25% 中专及以下 472 65.01% 合 计 726 100.00% 3、年龄结构 年龄结构 人数 占员工总数比例 天顺风能（苏州）股份有限

41、公司 2011 年度报告 第 16 页 共【145】页 46 岁以上 66 9.09% 36-45 岁 195 26.86% 35 岁以下 465 64.05% 合 计 726 100.00% 公司已与全体员工签署了劳动合同，为员工办理了社会保险，同时建立了住房公积金制度，在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面不存在违法、违规情况。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 17 页 共【145】页 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业版上市公司规范运作指

42、引和中国证监会有关法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。 截止报告期末，公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司认为：公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则要求。 目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间表如下： 序号 制度名称 最新披露时间 1 关联交易制度 2009年12月9日 2 累积投票制实施细则 2009年12月9日 3 独立董事制度 2009年12月9日 4 董事会审计委员会工作细则 2009年12月9日 5 董事会提名委员会工作细则 200

43、9年12月9日 6 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2009年12月9日 7 董事会战略委员会工作细则 2009年12月9日 8 募集资金专项管理制度 2009年12月31日 9 股东大会议事规则 2009年12月31日 0 董事会议事规则 2009年12月31日 11 监事会议事规则 2009年12月31日 12 对外担保管理办法 2009年12月31日 13 重大信息内部报告制度 2009年12月31日 14 投资者关系管理制度 2009年12月31日 15 董事会秘书工作细则 2009年12月31日 16 总经理工作细则 2009年12月31日 17 内部审计制度 2009年12月31日

44、 18 关联交易定价协议 2009年12月31日 19 独立董事年报工作制度 2011年3月9日 20 审计委员会年报工作规程 2011年3月9日 21 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011年3月9日 22 外部信息报送和使用管理规定 2011年3月9日 23 子公司管理制度 2011年8月18日 24 董事、监事、高级管理人员培训管理制度 2011年8月18日 25 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 2011年8月18日 26 公司章程（修订） 2011年12月2日 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 18 页 共【145】页 27 投资者调研接待

45、工作管理办法 2011年12月3日 28 信息披露事务管理制度 2011年12月3日 29 内幕信息知情人登记管理制度 2011年12月3日 30 高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度 2011年12月3日 31 内部问责制度 2011年12月3日 32 对外投资管理办法 2012年1月31日 （一） 关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则等规则的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律法规及公司章程规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权

46、限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。 （二） 关于公司和控股股东 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东之间发生的关联交易定价公平合理，在审议关联交易事项时，关联股东回避了表决。公司不存在控股股东占用资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保。 （三） 关于董事和董事会 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事会的人数、构成及选聘程序

47、均符合法律、法规和公司章程的规定。报告期内，公司全体董事能积极严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则的规定，认真出席董事会会议和股东大会会议，积极参加对相关知识的培训，提高业务知识，勤勉尽责。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范，日常运作规范，管理效率较高。为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。 （四） 关于监事和监事会 公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和公司章程的规定。公司监事能认真履行职责，诚信、勤天顺风能（苏州）股份有限公司 2011

48、 年度报告 第 19 页 共【145】页 勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会会议的召集、召开和表决程序符合公司法、公司章程和监事会议事规则的规定。 （五） 关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立较为完善、公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，通过有效方式加强对公司董事、高管的激励。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格遵守信息披露管理制度、内幕信息

49、知情人登记管理制度、外部信息报送和使用管理规定及投资者关系管理制度，董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息；所有信息均在公司指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网（）进行公告，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、健康地发展。 二、公司董事履行职责的情况 （一）报告期内，公司全体董事能严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事议事规则和中小企业板上市公司董

50、事行为指引等规定开展工作，忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真执行股东大会决议，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，积极督促经理层严格执行董事会决议，切实保护公司和投资者利益；积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识，勤勉尽责地履行职责，较好地维护了公司和全体股东的合法权益，不断提高公司风险防范能力和整体质量，促进公司可持续发展。 （二）报告期内，公司董事长按照公司章程及有关法律法规的要求，召集、主持董事会会议，积极督促公司执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 20 页 共【145】页 运作。

51、同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事及董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件。 （三）报告期内，公司有独立董事三名，独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的内部控制、关联方资金占用、对外担保、关联交易、续聘审计机构等相关事项发表独立意见。 报告期内，独立董事发表的独立意见如下： 发表独立意见的事项 会议名称 发

52、表独立意见时间 关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的 独立意见 第一届董事会 2011 年第一次临时会议 2011 年 1 月 20 日 关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的独立意见 第一届董事会 2011 年第二次临时会议 2011 年 3 月 31 日 关于内部控制自我评价报告的独立意见 第一届董事会 2011 年第三次会议 2011 年 3 月 31 日 关于续聘 2011 年度审计机构的独立意见 第一届董事会 2011 年第三次会议 2011 年 3 月 31 日 关于日常关联交易的独立意见 第一届董事会 2011 年第三次会议 2011 年 3 月 31

53、 日 关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见 第一届董事会 2011 年第三次会议 2011 年 3 月 31 日 关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 第一届董事会 2011 年第三次会议 2011 年 3 月 31 日 关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 第一届董事会 2011 年第三次会议 2011 年 3 月 31 日 关于公司 2011 年半年度报告相关事项的独立意见 第一届董事会 2011 年第七次临时会议 2011 年 8 月 18 日 独立董事对公司使用超募资金对外投资发表的独立意见 第一届董事会 2011 年第八次临时会议 2011 年

54、 9 月 1 日 独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的独立意见 第一届董事会 2011 年第十一次临时会议 2011 年 11 月 11 日 （四）报告期内，董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席现场出以通讯方式参 委托出缺席次数 是否连续两次未亲天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 21 页 共【145】页 次数 席次数 加会议次数 席次数 自出席会议 严俊旭 董事长 13 3 10 0 0 否 龚涛 董事 13 2 10 1 0 否 金亮 董事 13 3 10 0 0 否 邹克钻 董事 13 3 10 0 0 否 樊纯诗 独立董事 13 3 1

55、0 0 0 否 李秀敏 独立董事 13 3 10 0 0 否 徐劲科 独立董事 13 2 10 1 0 否 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 10 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司自设立以来，严格按照公司法、证券法等法律法规和公司章程（草案）的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构。公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据公司章程及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定，不

56、存在受控于控股股东、实际控制人的情形。 （一）业务独立 公司实际从事的主要业务为风塔及风塔零部件的生产和销售。公司具备完整供、产、销和研发的业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 （二）人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照公司法、公司章程等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形

57、；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。 （三）资产完整 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 22 页 共【145】页 公司拥有独立于股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设施及资产，拥有与研究开发、生产经营、营销服务相关资产的合法所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （四）机构独立 公司根据公司法和

58、公司章程的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实际控制人的干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 （五）财务独立 公司设立了独立的财务部门，设财务负责人1名，配备了专职财务人员。公司建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，不受控股股东干预。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借

59、款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 四、上市公司治理专项活动 公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739号）和江苏证监局关于开展公司治理专项活动的通知（苏证监公司字2011297号）的要求，结合公司治理实际情况，自2011年8月起积极推进公司治理专项活动。公司在治理专项活动期间完成的主要工作： （一）成立领导小组、制订整改计划 2011年8月，为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长严俊旭先生任

60、组长，独立董事李秀敏任副组长，董事会秘书郑康生先生负责具体组织实施，统一指挥，公司召开自查工作会议，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。 （二）公司自查阶段 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 23 页 共【145】页 对照有关自查事项，依据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)、中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查。针对自查过程中发现的问题，公司制订了关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划，并由公司于2011年8月

61、4日召开的第一届董事会2011年第六次临时会议审议通过后付诸实施。 （三）公众评议阶段 2011年8月6日公司在证券时报、巨潮资讯网（）上刊登了关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划、关于加强上市公司治理专项活动自查事项，并公布热线电话、电子邮箱，接受社会公众评议。 （四）现场检查 2011年10月18日至2011年10月20日，江苏证监局对我公司规范运作情况进行了现场检查，并于2011年10月25日向公司出具了关于对天顺风能（苏州）股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函（苏证监函2011472号，以下简称整改意见函）。 （五）整改阶段 2011年8月至2011年12月，公司根据自

62、查、公众评议意见和整改建议及江苏证监局的整改意见函，对公司治理方面存在的问题制定了切实可行的整改方案，明确了整改措施、责任人和整改时间，确保在规定时间内完成治理整改工作，进一步规范公司治理、完善内控制度。 （六）整改结果 公司于2011年12月29日的公司第一届董事会2011年第十三次临时会议审议通过了天顺风能：关于 加强上市公司治理专项活动的整改报告，并已经江苏证监局审核通过。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 24 页 共【145】页 第七节 内部控制 一、公司内部控制制度建立健全情况 本公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的要求，以中国

63、财政部发布的内部会计控制规范等法律法规、监管规定以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 （一）公司内部控制的基本目标 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 （二）公司内部控制建立和实施的基本原则 公司建立与实施内部控制按照企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引等相关规定，遵循全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则。 （三）公司内部控制建设基本情况 1、制度

64、的建立和健全 根据公司法、证券法等有关法律法规，以及公司章程的规定，在报告期内，公司制定或修订了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息报送和使用管理规定、子公司管理制度、董事、监事、高级管理人员培训管理制度、董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度、公司章程、投资者调研接待工作管理办法、信息披露事务管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度、内部问责制度、对外投资管理办法等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 2、日常的经营和管理 公司建立了股东会、董事会、监事会为主要框架的公司治理结构

65、，股东大会是公司的权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 25 页 共【145】页 依法行使企业的经营决策权，董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，提高董事会运作效率。监事会是公司的内部监督机构。总经理负责公司的日常经营管理工作。通过公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度等相关规定，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限。公司与

66、控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面始终完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司制定了内部审计制度，内部审计部在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和该制度的要求，负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。其负责人由董事会任命，保证了审计部机构设置、人员配置和工作的独立性。内部审计部独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。审计部通过执行综合审计或专项审计业务，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查。对在审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计

67、委员会及监事会报告。 公司已建立年报信息披露重大差错责任追究制度，报告期内，未出现年报信息披露重大差错。 二、对公司内部控制情况的自我评价意见 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 董事会认为： 1、本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。 2、本公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。 3、本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业

68、特点和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范动作、提高经济效益天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 26 页 共【145】页 以及公司长远发展起到了积极有效的作用。 4、公司董事会认为公司已按企业内部控制基本规范的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。 （二）公司监事会的审核意见 公司监事会已经审阅了董事会出具的内部控制自我评价报告，认为：公司已根据公司法、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据企业内部控制基本规范及相关规定，按照自身的实际

69、情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司目前的内部控制符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。2011年公司董事会出具的公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。 （三）公

70、司独立董事的审核意见 在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判断，公司独立董事一致认为，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，并能保证有效实施。2011年度公司提出的改进和完善内部控制制度的有关措施是符合实际的，在后续的经营中是切实可行的。目前，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （四）保荐机构的核查意见 公司保荐机构中信证券对公司内部控制制度的建立和实施情况进行核查后认为：2011年度公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备

71、的公司治理及内部控制的各项规章制度，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司自身经营的状况和特点，并得到了有效实施；公司对2011年度内部控制的自我评价比较真实、客观反映了其内部控制制度的建设和运行情况。 三、内部审计制度的建立和执行情况 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 27 页 共【145】页 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计

72、委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项

73、说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 （一）坚持以财务报表审计为主线，保证公司财务报告的真实有效性。审核其是否符合企业会计准则及相关规定，是否存在重大异常事项，为公司财务报告的对外信息披露不致出现重大错报和漏报提供有力保障。 （二）审核募集资金的存放及使用情况，监督其是否按规定存放于董事会决定的专项账户集中管理，是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划安全、合规地使用，以保证募集资金管理制度得以正确执行。 （三）关注对外担保事项

74、，审计其是否按照有关规定履行审批程序；担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况，防止由此造成的损失。 （四）关注重要的关联交易事项，审计其是否按照有关规定履行审批程序；交易双方的权利义务及法律责任是否明确；交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 28 页 共【145】页 仲裁及其他重大争议事项；交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；交易定价是否公允，是否已按照有关规定

75、对交易标的进行审计或评估，以保障公司利益不受侵占。 （五）对审计过程中发现的内部控制存在的缺陷和其他异常事项，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并适时安排内部控制的后续跟踪审查，监督整改措施的落实情况。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 29 页 共【145】页 第八节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，公司股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的有关规定，股东大会通过的决议合法有效。其有关情况如下： 一、公司 2010 年年度股东大会 2011 年 5 月 10 日在

76、公司三楼会议室以现场投票表决方式召开了公司 2010 年年度股东大会。出席本次会议的股东及股东代表 4 名，代表有表决权的股份 144,750,000 股，占公司总股本的 70.35%。会议由董事长严俊旭先生主持，公司部分董事、监事出席了本次会议，其他部分高级管理人员、见证律师列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法规及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案： （一）2010 年度董事会工作报告 （二）2010 年度监事会工作报告 （三）2010 年年度报告及其摘要 （四）2010 年度财务决算报告 （五）关于 2010 年度利润分配的预案 （六）关于华普天健会计师事务所（北京）有限公司为

77、公司 2011 年度审计机构的议案。 本次股东大会由北京市中伦律师事务所指派律师出席了见证，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。 公司 2010 年年度股东大会决议公告刊登在 2011 年 5 月 11 日的证券时报以及巨潮资讯网（）上。 二、公司 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 12 月 1 日在公司三楼会议室以现场投票表决方式召开了公司 2011 年第一次临时股东大会。出席本次会议的股东及股东代表 6 名，代表有表决权的股份 134,250,1

78、00股，占公司总股本的 65.25%。会议由董事长严俊旭先生主持，公司部分董事、监事出席了本次会议，其他部分高级管理人员、见证律师列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法规及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案： 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 30 页 共【145】页 关于修改公司章程部分条款的议案 本次股东大会由北京市中伦律师事务所指派律师出席了见证，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。 公司2011年第一次临时股东大会决议公告刊

79、登在2011 年12月2日的证券时报以及巨潮资讯网（）上。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 31 页 共【145】页 第九节 董事会报告 一、管理层讨论与分析概要 （一）报告期内公司总体经营情况 2011 年，公司根据国际化经营战略和中高端市场定位，依托技术质量优势和经营管理优势，及时把握公司风塔产品产能提升和国际市场需求缓步回升的有利时机，不断深化与全球领先风电设备制造商的合作，生产订单和实现销售取得显著增长。2011 年公司实现营业总收入 9.42 亿元，同比增长 85.20%，其中风塔及其零部件销售收入 75,659.45万元，同比增长 50.14%；归属于上市公司

80、股东的净利润 10,513.04 万元，同比增长 20.51%。 1、以国际市场为重点，积极开拓国内外市场 面对国内市场需求增长放缓、竞争激烈的市场环境，2011 年公司充分发挥自身在国际市场的竞争优势，不断巩固和拓展国际市场，深化与包括 GE 公司在内的国际风电设备巨头的密切合作，与全球风电设备龙头企业 Vestas 建立了长期战略合作关系，并与SIEMENS、SUZLON、现代、三菱等风电设备制造商建立了密切联系。公司积极推进国际市场质量体系认证，在已经通过 ISO9001:2008、GB/T24001-2004/ISO14001:2004、GB/T 28001-2001、欧盟 CE 认证

81、、德国 DIN18800 认证、ISO 3834 认证和加拿大 CWB 认证等企业质量管理相关认证的基础上，2011 年公司又顺利通过了日本 JIS 认证，为公司风塔产品将来进入日本市场奠定了重要基础。 面对竞争激烈的国内市场，公司积极倡导质量创造价值理念，推进我国风电产业健康可持续发展。2011 年，公司进一步加深与大唐、华润、中广核、福煤等国内大型风电企业和民营风电场业主的合作，以品牌质量不断赢得客户信赖，公司产品已逐步成为国内中高端风电场建设的首选。 2、以要素管理为重点，提升公司综合竞争能力 2011 年，公司以国内工厂布局初步成形、生产产能快速提升为契机，围绕“质量、成本、效率”三大

82、要素，不断完善公司管理体系，切实优化工艺流程和资源配置，生产计划、质量控制和生产效率的管理水平显著提升，生产产能显著提高，产品成本得到有效控制，有效提升了公司产品的市场竞争能力和盈利能力。 2011 年公司继续加大对技术研发的投入，积极推进双弧双丝埋弧焊工艺的应用和海上塔架防腐等工艺的研究，并取得了良好效果。公司严格执行国际相关质量体系规范，天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 32 页 共【145】页 以客户为关注焦点，通过加强过程监测和控制，确保产品质量的稳定性和可靠性。2011年公司进一步加强项目成本管理，通过 ERP 系统强化生产计划管理和物料消耗控制，通过质量管理体系

83、降低质量损失和质量成本，通过供应商开发和集中采购缩短采购周期，降低采购成本，通过改进工艺流程和资源配置提升管理效率，产品成本得到了有效控制。2011 年，公司通过一系列管理创新，不断改进工艺流程，优化资源配置，在质量控制、成本管理和市场开拓等方面成效显著，在产品质量、交货保障和售后服务等方面赢得了国内外客户的信赖和好评，进一步提升了公司在全球风电行的品牌知名度和美誉度。2011年，公司通过了江苏省高新技术企业复审。 3、以内部控制为核心，提升公司规范运作水平 公司通过建立健全各个方面的内部控制基本规范，努力提高内部管控水平，特别是在内控管理制度的制定、执行、监督以及综合管理运行机制的持续提升方

84、面进行了大量的工作。同时，为确保公司集团化内部控制体系建设顺利推进，根据国家现行内部控制体系规范和公司内部控制管理体系建设要求，结合公司各部门职责分工和管理需要，公司指定了各相关部门负责人组成内部控制体系建设工作小组跟踪和评价公司内控体系运行情况，从系统性和内部控制管理机制上不断提高自身的规范管理能力和水平。 4、以公司上市为契机，积极推进公司战略规划 2011 年，公司在国内工厂布局基本完成的基础上，以成功上市为契机，切实开展产业布局，积极推进公司战略规划。依托在风塔领域的技术优势和市场优势，积极推进海上风电塔架建设项目。以新加坡公司为平台努力推进全球化工厂布局，增强公司在风电领域的竞争能力

85、和行业地位，积极推进公司“可持续发展，争行业排头，成为国际最具竞争力的风塔塔架供应商”战略目标的实现。在产业链拓展方面，公司紧紧围绕风能产业，决定在北京设立全资子公司，并于 2012 年 1 月完成工商注册，为公司后续进行风电场开发建设和运行维护提供投资平台。 5、公司投资决策情况 2011 年，公司董事会按照公司法、公司章程和董事会议事规则的规定，坚持以实现公司战略发展规划，持续增强公司竞争力，切实维护公司、股东、员工利益为目标进行投资决策。2011 年度公司董事会投资 1200 万美元设立新加坡全资子公司，决定投资 3000 万元人民币设立北京全资子公司，为公司推进全球化工厂布局，积极开拓

86、风电领域上下游产业链奠定了基础。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 33 页 共【145】页 （二）公司主营业务及其经营状况分析 1、主营业务收入分类情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 风塔及相关产品 75,659.45 60,495.27 20.04% 50.14% 69.27% -9.03% 主营业务分产品情况 风塔 72,039.76 57,858.89 19.68% 54.28% 74.96% -9.49% 风塔零部件 3,619.70

87、 2,636.38 27.17% -2.14% -1.27% -0.64% 合计 75,659.45 60,495.27 20.04% 50.14% 69.27% -9.03% 2011 年共实现主营业务收入 75,659.45 万元，比上年同期增加 25,267.96 万元，增幅50.14%。主要为风塔产品销售增长较快，报告期内风塔销售实现营业收入 72,039.76 万元，比上年同期增长 25,347.09 万元，增幅 54.28%。 2011 年公司主营业务毛利率为 20.04%，比上年同期下降 9.03 个百分点，原因是报告期内行业竞争激烈，公司在扩大生产规模的基础上采取了适当让利客户

88、、提高市场份额的经营策略。 2、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 出口贸易 57,289.85 293.18% 国内贸易 18,369.61 -48.72% 合计 75,659.45 50.14% 2011 年国际风电市场回暖，公司本年出口业务大幅度增加，共实现出口销售收入57,289.85 万元，比上年同期增加 42,719.09 万元，增幅 293.18%。同时，为了满足国外市场的销售需求，太仓和连云港工厂产能更多用于出口产品生产，导致国内销售额比上年同期有所下降，本年共实现内销主营业务收入 18,369.61 万元，比上年同期减少 17,451.1

89、3万元，减幅 48.72%。 3、公司主要客户及供应商情况 （1）公司前 5 名客户： 客户名称 营业收入（元） 占公司营业收入的比例 （%） General Electric International ,Inc. 381,999,833.41 40.56% 平山重工（大连）有限公司 148,429,863.08 15.76% Vestas Towers A/S 94,535,576.67 10.04% 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 34 页 共【145】页 GE INDIA INDUSRIAL PVT LIMITED 90,148,733.17 9.57% 华润电力

90、风能（开发）有限公司 32,057,371.80 3.40% 合 计 747,171,378.13 79.34% 其中，对平山重工（大连）有限公司实现的营业收入 148,429,863.08 元全部为钢材贸易收入，属于其他业务收入。 （2）公司前 5 名供应商： 供应商名称 采购金额（元） 占总采购额比例（%） 南京钢铁股份有限公司 312,654,009.55 24.28% 江阴兴澄特种钢铁有限公司 170,876,876.51 13.27% 内蒙古乾方钢铁资源有限责任公司 101,440,666.48 7.88% 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 70,780,354.63 5.50% 平山重工(

91、大连)有限公司 65,632,734.75 5.10% 合 计 721,384,641.92 56.03% 2011 年公司主要供应商均为钢板及法兰供应商，前五大供应商的供应额占公司采购总额的 56.03%。对平山重工（大连）有限公司的采购均为法兰采购。 4、主要费用情况 单位：元 项目 本期累计 上年同期累计 差异 差异率 销售费用 22,710,647.88 16,404,092.36 6,306,555.52 38.45% 管理费用 31,090,154.01 25,267,058.33 5,823,095.68 23.05% 财务费用 -15,217,525.76 13,246,687

92、.99 -28,464,213.75 -214.88% 合 计 38,583,276.13 54,917,838.68 -16,334,562.55 -29.74% （1）销售费用：2011 年度销售费用发生额 2,271.06 万元,比上期增加 630.66 万元，增幅 38.45%。增长的主要原因：本期公司销售量大幅度增加，运输费、出口费用均相应增加。 （2）管理费用：2011 年度管理费用发生额 3,109.02 万元,比上期增加 582.31 万元，增幅 23.05%。增长的主要原因：一是公司进一步加大研发力度，研发费较上期有所增加；二是新的房产税征收政策导致本期税费有所增加；三是为适

93、应公司发展积极引进管理人才职工薪酬有所增加。 （3）财务费用：2011 年财务费用发生额-1,521.75 万元,比上期下降 2,846.42 万元，减幅 214.88%。下降的主要原因：由于本年将暂未使用的募集资金较多采用定期存储的方式储存，利息收入大幅增加所致。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 35 页 共【145】页 5、报告期内公司资产构成情况 项目 期末余额（元） 期初余额（元） 项目 期末余额（元） 期初余额（元） 流动资产 1,920,423,758.80 1,661,922,047.68 流动负债 680,622,662.82 380,939,913.46

94、 非流动资产 426,460,561.88 342,638,146.09 非流动负债 20,000,000.00 股东权益 1,666,261,657.86 1,603,620,280.31 资产总计 2,346,884,320.68 2,004,560,193.77 负债和股东权益总计 2,346,884,320.68 2,004,560,193.77 流动资产说明： 流动资产期末金额为 192,042.38 万元，比期初增加 25,850.17 万元。增加的主要原因：一是由于销售规模扩大，应收账款和应收票据相应增加 13,304.79 万元；二是由于本年根据生产订单扩大采购规模，存货和预付

95、账款相应增加 36,426.91 万元。 非流动资产说明： 非流动资产期末金额为 42,646.06 万元，比期初增加 8,382.24 万元。增加的主要原因：一是本年 2.5 兆瓦及以上风电塔架技改项目新增固定资产 6,612.77 万元；二是因计提坏帐准备相应增加递延所得税资产 256.83 万元。 流动负债说明： 流动负债期末金额为 68,062.27 万元，比期初增加 29,968.27 万元。增加的主要原因是：一是公司本年采购规模扩大，应付购货款相应增长 4,578.45 万元，且由于本年度较多采取银行承兑汇票结算货款，应付票据增加 25,790.51 万元；二是由于公司本年销售规模

96、扩大，预收货款相应增加 5,851.37 万元。 股东权益说明： 股东权益期末金额为 166,626.17 万元，比期初增加 6,264.14 万元。增加的主要原因是：本期公司实现净利润 10,379.14 万元，相应增加公司留存收益,扣除已向全体股东派发的 2010 年现金红利 41,150,000.00 元后净增加所致。 6、报告期内公司现金流量构成情况 项目 本期金额（元） 上期金额（元） 变动金额 经营活动产生的现金流量净额 -144,969,176.40 119,243,103.26 -264,212,279.66 投资活动产生的现金流量净额 -40,929,840.34 -102,

97、611,216.88 61,681,376.54 筹资活动产生的现金流量净额 -62,175,084.63 1,276,940,328.27 -1,339,115,412.90 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,099,912.19 -1,805,267.06 2,905,179.25 现金及现金等价物净增加额 -246,974,189.18 1,291,766,947.59 -1,538,741,136.77 本期期末现金及现金等价物余额为 109,793.27 万元，净减少 24,697.42 万元，主要原因是经营活动产生的现金流量和筹资活动产生的现金流量均有减少。 天顺风能（苏州）股

98、份有限公司 2011 年度报告 第 36 页 共【145】页 经营活动产生的现金流量净额说明： 本期经营活动产生的现金流量净额为-14,496.92 万元，比上期减少 26,421.23 万元，主要原因:一是受赊销政策的影响，随着营业收入的增长，应收销货款较期初相应增加13,304.79 万元，从而抵减了销售商品、提供劳务收到的现金流量的增长；二是为履行在手销售订单，报告期加大原材料采购及相关生产费用的投入，致使购买商品、接收劳务支付的现金流量较上年同期增加 64,438.39 万元。 投资活动产生的现金流量净额说明： 本期投资活动产生的现金流量净额为-4,092.98 万元，比上期少流出 6

99、,168.14 万元，主要是由于上期公司投资购买土地使用权，且包头公司筹建期建设支出较大。 筹资活动产生的现金流量净额说明： 本期筹资活动产生的现金流量净额为-6,217.51 万元，比上期净额减少 133,911.54万元，主要是由于上期公司首次公开发行股票到位募集资金 122,682.86 万元，而本期偿还银行债务及向股东分配红利的金额均较上期有所上升。 7 主要财务指标分析 （1）主要财务指标 a、获利能力指标： 项 目 本期 上期 差异 加权平均净资产收益率 6.50% 27.69% -21.19% 加权平均净资产收益率（扣非） 6.40% 27.00% -20.59% 毛利率 17.

100、45% 29.72% -12.27% b、短期偿债能力指标： 项 目 本期 上期 差异 流动比率 2.82 4.36 -1.54 速动比率 2.21 4.11 -1.90 c、长期偿债能力指标： 项 目 本期 上期 差异 资产负债率(母) 23.40% 15.38% 8.02% d、资产管理效果指标： 项 目 本期 上期 差异 总资产周转率 0.43 0.39 0.04 应收账款周转率 5.06 4.58 0.48 存货周转率 3.04 4.01 -0.97 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 37 页 共【145】页 e、现金流量指标： 项 目 本期 上期 差异 每股净现金

101、流量 -1.20 6.28 -7.48 f、每股收益指标： 项 目 本期 上期 差异 基本每股收益 0.51 0.57 -0.06 基本每股收益（扣非） 0.50 0.55 -0.05 （2）财务指标分析 a、盈利能力分析： 2011 年公司营业毛利率为 17.45%，比上年同期下降 12.27%，主要原因：一是报告期内主营业务行业竞争激烈，公司在生产规模扩大的基础上采取了适当让利客户、提高市场份额的经营策略；二是天顺（苏州）风电设备有限公司 2011 年开始的集团外钢材贸易业务收入 17,657.95 万元，毛利率仅 2.58%，导致本期平均毛利率水平下降。 2011 年公司加权平均净资产收

102、益率为 6.5%，比上年同期下降 21.19%，主要原因是2010 年末公开发行股票形成的净资产增长额致使本年加权平均净资产比上年同期增长130,243.74 万元，加权平均净资产收益率随之大幅度下降。 b、偿债能力分析： 受营业周期内应收账款数额和存货的周转速度影响，2011 年度流动比率和速动比率低于上年，但仍在正常值范围内，短期偿债风险较小。 母公司资产负债率虽比上年有所提高，但仍与资产规模较为配比，无长期偿债压力，并不存在现实的偿债风险。 c、营运能力分析： 公司的应收账款周转率较上年相比有所提高 （a）2011 年应收账款周转率为 5.06 次，较上年上升 0.48%。说明公司在营业

103、收入较上年大幅度增长的同时，也加强了对应收帐款的管理，款项收回及时。 （b）2011 年存货周转率为 3.04 次，较上年下降 0.97%,主要是由于公司为及时完成2012 年上半年的大额订单交货任务，扩大生产储备致使存货余额较上期有所增加。 d、每股收益分析： 基本每股收益 2011 年 0.51 元，比上年下降 0.06 元，主要原因是 2010 年末公开发行股票导致本年加权平均股数比上年增加 5200 万股。 总体来讲，2011 年度虽然受到市场竞争影响，导致国内外产品销售毛利率均有不同程度的下降，但是公司采取对外积极开拓市场，对内加强成本管理的经营策略，2011 年天顺风能（苏州）股份

104、有限公司 2011 年度报告 第 38 页 共【145】页 主营业务收入较上年同期增长 50.14%，归属于母公司股东的净利润较上年同期增长20.51%，从而保持较好成本控制能力和稳定的获利能力。 （三）主要控股子公司经营情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 4 家全资子公司和 1 家控股子公司。 公司名称 与本公司关系 注册资本 （万元） 持股比例（%） 表决权比例（%） 天顺（苏州）风电设备有限公司 全资子公司 2,156.00 100 100 天顺（连云港）金属制品有限公司 全资子公司 8,231.95 100 100 沈阳天顺金属有限公司 控股子公司 7,000 70

105、 70 包头天顺风电设备有限公司 全资子公司 10,000 95 100 天顺风能（新加坡）有限公司 全资子公司 4.82 100 100 公司通过天顺（苏州）风电设备有限公司间接持有包头天顺风电设备有限公司 5%的股份，公司直接和间接合计持有包头天顺风电设备有限公司 100%的股份。 1、天顺（苏州）风电设备有限公司，于 2006 年 11 月 27 日成立，注册资本 2,156 万元，作为本公司风塔用钢板和法兰的采购中心，对外集中采购，同时对外开展风塔用钢板和法兰等材料销售业务，2011 年末资产总额 257,533,883.20 元、净资产 32,689,025.85 元，2011 年实

106、现净利润 10,913,052.58 元，占归属于上市公司股东净利润的比例为 10.38%。 2、天顺（连云港）金属制品有限公司，于 2008 年 5 月 28 日成立，2009 年 6 月开始投产，注册资本 8231.95 万元，主营业务为生产风塔及其零部件产品，2011 年末资产总额 114,903,388.52 元、净资产 79,129,328.75 元，2011 年实现净利润 4,880,620.44 元，占归属于上市公司股东净利润的比例为 4.64%。 3、沈阳天顺金属有限公司，于 2008 年 1 月 28 日成立，注册资本 7000 万元，主营业务为生产风塔及其零部件产品生产和销

107、售，2009 年 10 月开始投产，主要从事内销风塔产品的生产，2011 年末资产总额 82,378,129.50 元、净资产 56,055,113.33 元，2011 年实现归属母公司净利润-3,124,240.86 元，占归属于上市公司股东净利润的比例为-2.97%。 4、包头天顺风电设备有限公司于 2009 年 8 月 19 日成立，注册资本 10,000 万元，主营业务为生产风塔及其零部件产品，2011 年 2 月正式投产，2011 年末资产总额 122,314,486.29 元 、 净 资 产100,162,588.78 元 ， 2011年 度 实 现 净 利 润 1,129,022

108、.03 元，占归属于上市公司股东净利润的比例为 1.07%。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 39 页 共【145】页 5、天顺风能（新加坡）有限公司 2011 年 11 月 10 日成立，已缴资本 10,000 元新币，主营业务为投资、贸易。2011 年末资产总额 57,604.65 元、净资产 44,611.12 元，2011年度实现净利润 -3,601.93 元。 （四）报告期内投资情况 1、金融资产投资情况 报告期内未进行证券投资、委托理财、套期保值等金融资产投资活动。 2、报告期内公司未进行 PE 投资。 3、报告期内募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证

109、监许可20101789 号文核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）股票 5,200 万股，每股发行价格为人民币 24.90 元，募集资金总额为 1,294,800,000.00 元，扣除发行费用人民币 67,971,420.00 元后，募集资金净额为 1,226,828,580.00 元。2011 年度募集资金存放与使用情况如下： 单位：万元 募集资金总额 122,682.86 本年度投入募集资金总额 37,621.62 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 37,621.62 累

110、计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目 否 67,567.70 67,567.70 1,908.85 1,908.85 2.83% 2013 年10 月 31日 0.00 不适用 否 2.5 兆瓦及以上风电塔架技改项目 否 7,725.00 7,725.00 6,6

111、12.77 6,612.77 85.60% 2011 年12 月 31日 0.00 不适用 否 研发中心项目 否 5,000.00 5,000.00 0.00 0.00 0.00% 2012 年12 月 31日 0.00 不适用 否 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 40 页 共【145】页 承诺投资项目小计 - 80,292.70 80,292.70 8,521.62 8,521.62 - - 0.00 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - 23,100.00 23,100.00 - - - - 补充流动资金（如有） - 6,000.00 6,000.00 -

112、- - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 29,100.00 29,100.00 - - 0.00 - - 合计 - 80,292.70 80,292.70 37,621.62 37,621.62 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 2.5 兆瓦及以上风电塔架技改项目 2011 年 12 月 31 日已达到预定可使用状态，募集资金承诺投资总额与截至期末累计投入金额的差额系未支付的货款；由于公司拟变更 3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目、研发中心项目的实施主体及实施地点，故此项目未达到计划进度。 超 募 资 金 的 金额、用途及使用进展情况

113、超募资金 42,390.158 万元，用于补充公司流动资金。2011 年 1 月 18 日，公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议审议通过了关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案，公司使用超募资金 23,100 万元用于提前归还银行贷款，使用超募资金6,000 万元永久性补充流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更情况 公司 2012 年第一次临时股东大会审议关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案和关于在太仓港经济技术开发区设立全资子公司的议案，同意使用募集资金 40,000 万元注册全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司（以下简称“天顺新能源”），并改由天

114、顺新能源实施公司募集资金投资项目“3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011 年 3 月 7 日，公司第一届董事会 2011 年第二次临时会议审议通过关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案，同意公司使用募集资金 2,574.59 万元置换先期投入募集资金项目的自有资金，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字2011第 3413 号鉴证报告。保荐机构中信证券股份有限公司对公司用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为提高募集资金使用效率，降低财务费用

115、，经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构核查后同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金 8,000 万元补充生产经营所需的流动资金，使用期限不超过 6 个月，具体期限为自 2011 年 11 月 11 日至 2012 年 5 月 10 日。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 因承诺投资项目仍在建设之中，截止 2011 年 12 月末，募集资金结余 77,526.45 万元。 尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2011 年 12 月末尚未使用的募集资金已按规定存放于各募集资金专户。 报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

116、 报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在募集资金使用及管理的违规情况。 4、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核报告 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 41 页 共【145】页 华普天健会计师事务所（北京）有限公司审核了本公司管理层编制的 2011 年度关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告，并出具了会审字20120088 号鉴证报告。报告认为，本公司管理层编制的募集资金年度存放和使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2011 年度募集资金实际存放与

117、使用情况。 （五）公司未来发展展望 1、行业发展现状及未来发展趋势 随着经济和社会的发展，面对能源需求的不断提升和环境制约的不断显现，发展清洁能源已经成为人类共识。风能是当今世界可开发资源丰富、环境污染小、使用安全的主要清洁能源之一，是目前世界各国政府积极鼓励发展的产业，在日本福岛核电站发生的核泄漏事故背景下风电等清洁能源产业的发展前景更被看好。 国际市场方面，2011 年对风电行业来说是艰难复苏的一年。随着国际金融危机滞后影响的逐步消除和各国政府对新能源的大力推动，欧美风电设备市场需求将持续回升，而亚洲和非洲等新兴市场将推动风电产业更快发展。 国内市场方面，风电产业短期面临增速放缓的风险，但

118、未来发展机会巨大。2011 年中国以 62GW 的累计装机容量确立了全球风电市场的领先地位，而当年新增风电装机容量17.6GW，年新增风电装机容量超过了电网每年实际能并网的的风电装机容量，风电行业正在面临从 2011 年到 2014 年增速将放缓的局面，在十二五规划中，我国 2011 至 2015年将新增风电装机容量达到约 70GW。随着规划中的智能电网建设可以允许更多的新建风电装机顺利并网，风电建设预计将会在 2015 年后加速。 海上风电开发将持续。据世界风能协会预计，到 2020 年，欧洲海上风电总装机量150GW，海上风能发电能力将满足欧盟对电的需求总量的 14%。中国近海和潮间带可开

119、发风能资源丰富，预计可开发资源量达到 100-200GW。尽管相比较陆上风电开发，海上风电还存在技术上和开发成本上的挑战，但在不久的将来，海上风电技术创新会加速，技术突破将会降低相应的开发成本。 国内风电设备市场环境有望改善，风电设备的大型化将是未来的发展趋势。虽然未来几年风电产业增长速度有所放缓，但风电设备市场会更趋成熟和理性，以前无序的价格竞争会有所改观，市场需求会更加注重质量和效率，这将有利于具有质量和品牌优势天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 42 页 共【145】页 的公司发展。国家发改委和商务部于 2011 年发布的外商投资产业指导目录（2011 年修订），将 2

120、.5 兆瓦及以上风力发电设备列入鼓励外商投资产业目录，有助于推动大型风电设备和海上风电设备的发展。 2、风险与挑战 目前，国内从事风电零部件生产的企业多达数百家，其中仅涉足风电塔架业务这一环节的企业数量就超过 100 家，行业面临无序竞争的局面。随着市场集中度的提升与竞争加剧，国内风场运营商对风塔采购的关注重点也将逐渐从价格转向质量。只有技术领先、质量保障、服务优良的风塔生产商才能在竞争中脱颖而出，不断扩大市场份额，成为行业龙头，对于规模小、进入行业时间晚、无自主研发能力的生产商而言，未来可能面临行业洗牌的压力。未来风塔市场的竞争将是专业风塔生产商之间产品质量、性能、成本和服务等综合能力的竞争

121、。 在国际市场方面，由于金融危机之后全球经济复苏缓慢，存在贸易保护主义有所抬头的风险，使我国制造业产品出口面临挑战。美国风塔贸易联盟（Wind Tower Trade Coalition）于 2011 年 12 月 29 日向美国商务部和美国国际贸易委员会提起申请，要求对来自中国和越南的输美应用级风塔产品启动反倾销、反补贴（以下简称“双反”）调查。目前，公司已采取相应措施积极应对，本次“双反”由于尚处调查阶段，对公司生产、经营的影响存在不确定性。 3、优势与机遇 公司已经取得多个国家和地区的国际认证，产品质量的可靠性和稳定性已得到国际风电行业的认可。凭借公司较强的综合管理能力，公司产品具有较大

122、的成本优势。依托多年来良好的产品质量和服务，公司与国际领先风电设备制造商建立了良好的合作关系，国际市场竞争优势明显，为公司国际化战略的快速推进提供了重要保障。未来随着国际化工厂布局的逐步推进，公司的行业地位将稳步提升。 与国内同行相比，公司作为专业化的风塔生产商，生产规模、技术工艺、产品质量均位居国内领先水平。2011 年包头工厂已经投产，目前公司已经形成布局合理、国内国外两个市场并举的国内工厂布局，随着国内风电设备市场的逐步成熟和理性，公司的质量优势和管理优势将能真正显现价值，稳步提升市场份额和盈利能力。 在风力发电技术快速发展、海上风力发电成本逐步降低的背景下，未来海上风电将天顺风能（苏州

123、）股份有限公司 2011 年度报告 第 43 页 共【145】页 迎来快速发展机遇。海上风塔所处的外界条件比陆上风塔更加复杂，海上风塔在焊接质量、表面防腐等方面的要求更高，尤其在国际市场上，对于未获得国际风电整机厂商认证的风塔企业来说，进入海上风塔领域将十分困难。公司在厚板焊接和海上防腐等方面取得了相应的技术优势和国际认证优势，募投项目“3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”的实施将为公司取得海上风塔市场的先发优势提供良好机遇。 4、2012 年的经营计划及措施 2012 年，围绕提升公司产品品牌和行业地位，依托风能产业拓展未来发展空间，实现公司可持续发展战略目标，公司将重点做好以下工作： （1

124、）以风塔产品为核心，推进国际化工厂布局 围绕风塔产品生产，公司已经建立了以面向海外市场的太仓工厂和连云港工厂，以面向国内市场的沈阳工厂和包头工厂，针对陆上风电产业的国内工厂布局已初步完成。以募投项目为依托，在太仓港区加快海上风电塔架基地建设，以满足海外风电产业快速发展和国内外海上风电产业逐步兴起的需求。2012 年，公司将积极推进国际化工厂布局，一方面以新加坡公司为投资平台在印度建立装备国际先进的风塔生产基地，另一方面，公司将选择合适的时机，通过收购兼并等方式，加快国际化工厂布局进程，提升公司在全球风能领域的品牌实力和行业地位。 （2）以风能产业为主线，推进风电产业链拓展 公司将稳步拓展上下游

125、产业链作为公司未来发展的重要途径之一，2012 年公司将积极参与风力发电场的开发建设。公司将以吉林白城查干浩特风电场一期项目为起点，成立相应的项目公司积极完成风电场项目的核准审批和开工建设的准备工作，争取在 2013年建成投入运行。公司将以全资子公司北京天顺公司为投资平台，在风力资源丰富的地域，选择合适的风电场进行投资开发。风电场开发可以充分利用公司自身风塔生产的优势，降低建设成本，同时也能为公司风塔产品的技术改进和产品优化提供良好的平台，对于提升公司在风能领域的行业地位产生积极作用。 （3）以技术创新为抓手，提升行业品牌和行业地位 2012 年，公司将继续以技术创新为抓手，积极推进大型风电塔

126、架生产的工艺创新，在去年技术改造的基础上进一步提高公司对大型风塔的制作能力，持续改进质量保证，提高管理效率，降低生产成本，不断提高公司产品的市场竞争能力；结合海上风电塔架项目建设，深入开展对海上风电塔架的发展趋势、技术特点和质量要求的研究，认真吸天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 44 页 共【145】页 取国际先进技术和经验，充分发挥自身优势，优化工艺布局，引领海上风电塔架技术进步，提升公司品牌形象；积极开展新型风塔的研究开发，依托公司在风塔领域的技术和品牌优势形成公司独特的行业内差异化竞争优势，为风能资源充分利用和风能设备行业技术创新作出积极贡献，进一步提升公司在风能领域

127、的行业地位。 （4）以管理创新为保障，提升公司市场竞争力 随着公司规模的日益扩大，产品品种不断增多，而产业链的拓展必然会带来组织模式的变化，公司将通过管理创新，激发企业自身潜能，增强产品竞争优势，更好地适应业务拓展的需要。针对风塔产品品种多样，每种风塔有几百甚至几千个内件品种的特点，2012 年，公司在钢材、法兰等原材料实行集中采购的基础上，以下属全资子公司天顺（苏州）风电设备有限公司为基础进行整个公司的供应链整合，从内件设计、供应商开发到内件采购形成系统的风塔零部件配送中心，提高市场响应速度，缩短采购交货周期，更好地满足客户个性化和快速响应要求。在公司集团化集中研发的基础上，2012 年，公

128、司专门成立制造工艺部，针对风塔制作过程中各个生产基地存在的共性问题和个性化难题，开展专项研究和工艺革新，进一步提升公司工艺水平和生产效率，并形成公司系统的工艺知识体系。随着公司国际化布局的推进和产业链拓展，2012 年，公司还将根据需要适时调整和扩充公司组织架构，吸收和引进优秀管理人才和专业技术人才，并进一步完善公司各层次的绩效考核体系。 （5）以质量品牌为根本，进一步拓展国内外中高端市场 以往由于公司产能的限制，市场开拓存在很大的局限性，而新工厂产能的提升和国际化工厂布局的进一步推进，为公司国内外市场开拓提供了内在动力和需求。2012 年，公司将结合国际化工厂布局，紧紧把握质量品牌优势，深入

129、与全球领先风电设备制造商的战略合作，更加有机地融入国际中高端风电设备供应链。 2012 年，公司将继续坚持“质量创造价值”的理念，深化与国内领先风电设备制造商的合作，以性价比全球领先的风塔产品为我国风电开发商创造价值，引导我国风电产业健康有序发展。 （6）以公司治理为重点，进一步提升公司规范运作水平 2012 年，公司将严格按照公司法人治理结构，进一步完善内部控制体系，促进公司持续健康发展，切实保护投资者合法权益。股东大会、董事会、监事会和经营团队严格按照上市公司规范运作要求，以相应的议事规则和权力制衡机制，各司其职，协调运转。天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 45 页 共

130、【145】页 公司将根据证监会和深交所的相关要求，结合公司持续快速发展要求，不断完善覆盖子公司在内的公司内部控制制度，建立有效的风险防范机制，确保公司各部门合规决策、规范运作。认真做好公司信息披露工作，确保披露的信息内容真实、准确、完整。坚持公平、客观原则做好投资者关系管理，促进企业与社会和谐发展。 二、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 2011 年度，公司董事会共召开 13 次会议，会议的召集、召开与表决程序符合公司法及公司章程等法律、法规和规范性文件的规定。 1、公司于 2011 年 1 月 18 日召开的第一届董事会 2011 年第一次临时会议，审议通过了以下议案

131、： （1）关于修订上市后适用公司章程（草案）部分条款的议案； （2）关于设立募集资金专项账户的议案； （3）关于签订募集资金三方监管协议的议案； （4）关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案； （5）关于投资设立北京全资子公司的议案。 2、公司于 2011 年 3 月 7 日召开的第一届董事会 2011 年第二次临时会议决议，审议通过了以下议案： （1）关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案； （2）关于的议案； （3）关于独立董事年报工作制度的议案； （4）关于的议案； （5）关于的议案； （6）关于的议案。 3、公司于 2011 年 3 月 29 日召开的

132、第一届董事会 2011 年第三次会议，审议通过了以下议案： （1）2010 年度总经理工作报告； （2）2010 年度董事会工作报告； （3）2010 年年度报告及其摘要； 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 46 页 共【145】页 （4）2010 年度财务决算报告； （5）关于 2010 年度利润分配的预案； （6）2010 年度内部控制自我评价报告； （7）董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告； （8）关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案； （9）关于 2011 年度公司日常关联交易的议案； （10）关于使用部分闲置

133、募集资金暂时补充公司流动资金的议案； （11）关于提请召开 2010 年年度股东大会的议案。 4、公司于 2011 年 4 月 21 日召开的第一届董事会 2011 年第四次临时会议，审议通过了以下议案： 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年第一季度报告。 5、公司于 2011 年 6 月 23 日召开的第一届董事会 2011 年第五次临时会议，审议通过了以下议案： 关于向工商银行太仓支行申请授信额度的议案。 6、公司于 2011 年 8 月 4 日召开的第一届董事会 2011 年第六次临时会议，审议通过了以下议案： 关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划。 7、公司于 2

134、011 年 8 月 16 日召开的第一届董事会 2011 年第七次临时会议，审议通过了以下议案： （1）2011 年半年度报告； （2）2011 年半年度报告摘要； （3）关于的议案； （4）关于的议案； （5）关于的议案； （6）关于向华夏银行苏州分行申请授信额度的议案。 8、公司于 2011 年 8 月 24 日召开的第一届董事会 2011 年第八次临时会议，审议通过了以下议案： 关于在新加坡设立全资子公司的议案 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 47 页 共【145】页 9、公司于 2011 年 9 月 28 日召开的第一届董事会 2011 年第九次临时会议，审议通过

135、了以下议案： 公司内部控制规则落实情况自查表 10、公司于 2011 年 10 月 17 日召开的第一届董事会 2011 年第十次临时会议，审议通过了以下议案： 天顺风能(苏州)股份有限公司 2011 年第三季度报告 11、公司于 2011 年 11 月 10 日召开的第一届董事会 2011 年第十一次临时会议，审议通过了以下议案： （1）关于修改部分条款的议案； （2）关于向中信银行申请集团授信额度的议案； （3）关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案； （4）关于提请召开 2011 年第一次临时股东大会的议案。 12、公司于 2011 年 12 月 1 日召开的第一届董事会 2

136、011 年第十二次临时会议，审议通过了以下议案： （1）关于制定的议案； （2）关于制定的议案； （3）关于修订的议案； （4）关于制定的议案； （5）关于制定的议案； （6）关于修订的议案； （7）关于聘任证券事务代表的议案； （8）关于全资子公司对外投资的议案。 13、公司于 2011 年 12 月 27 日召开的第一届董事会 2011 年第十三次临时会议，审议通过了以下议案： （1）天顺风能：关于 “加强上市公司治理专项活动”的整改报告 （2）关于向中国建设银行股份有限公司太仓支行申请授信额度的议案 （二）董事会对股东大会的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照公司法、证券法等法律法规及

137、公司章程的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行了股东大会审议通过的各天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 48 页 共【145】页 项决议。 1、公司于 2011 年 5 月 10 日召开的 2010 年年度股东大会，审议通过了以下议案： （1）2010 年度董事会工作报告； （2）2010 年度监事会工作报告； （3）2010 年年度报告及其摘要； （4）2010 年度财务决算报告； （5）关于 2010 年度利润分配的预案； （6）关于华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案。 2、公司于 2011 年 12 月 1 日召开的

138、 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案： 关于修改公司章程部分条款的议案 （三）董事会下设专门委员会履职情况 1、董事会审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会根据公司法、上市公司治理准则、公司章程、以及董事会审计委员会议事规则等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。 董事会审计委员会对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查，督促和指导了公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。董事会审计委员会认为：2011 年度，公司已经建立起较为完整合理的内控制度体系，不存在重大缺陷，并同意将 2011 年度内部控制自我

139、评价报告提交董事会审议。 在外部审计机构进场前，董事会审计委员会审阅了公司编制的财务报表，并查阅了公司的相关财务资料，董事会审计委员会认为：公司编制的 2011 年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定，真实、准确地反映了公司 2011 年度的经营成果和报告期末的财务状况。 在外部审计机构出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅了公司财务会计报告，并与外部审计机构进行了深入的沟通交流，华普天健会计师事务所（北京）有限公司的主审会计师向董事会审计委员会通报了 2011 年度公司审计工作情况。董事会审计天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 49 页 共【145】页 委

140、员会认为：华普天健会计师事务所（北京）有限公司执行的财务审计工作符合中国注册会计师审计准则的要求，公司 2011 年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均真实地反映了公司 2011 年度的经营成果和报告期末的财务状况。 董事会审计委员会建议续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2012 年度的外部审计机构. 2、董事会战略委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员会根据公司法、上市公司治理准则、公司章程、以及董事会战略委员会议事规则等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。 董事会战略委员会及时根据公司所处的行业和市场形势进行了系统的战略规划研究和调整

141、，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。 3、董事会提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员会根据公司法、上市公司治理准则、公司章程、以及董事会提名委员会议事规则等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。 董事会提名委员会认为：当前董事会的规模和构成是适当的，董事、高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，符合规范治理的相关要求；报告期内，公司董事、高级管理人员均在任期中，不存在人选搜寻、人选审查和建议以及换届事项。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司法、上市公司治理准则、公司章程、以及董事会薪酬与考核委员会议事规则等有关法律

142、法规和规章制度的规定，积极履行了职责。 董事会薪酬与考核委员会及时将公司 2011 年度经营目标与董事长及高级管理人员个人工作业绩相挂钩，采用了浮动考核办法，对各自岗位的工作计划完成情况量化了考核手段，并履行了相关审议批准程序。董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2011 年度报告中披露的相关公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况真实、准确，公司董事、监事、高级管理人员报酬决策程序合法，发放标准合理，激励机制到位，符合相关规定和公司发展现状。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 50 页 共【145】页 （四）投资者关系管理情况 公司严格执行投资者关系管理制度、董事会秘书工作细

143、则等相关规定，认真做好投资者关系管理工作，以促进与投资者之间建立长期良好的关系和互动机制。 董事会秘书是公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在深入了解公司运作管理、发展战略和经营状况等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 公司通过指定信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网、公司官方网站、投资者关系管理电话、电子邮箱、传真等多种渠道与投资者加强沟通，积极接待投资者的调研和新闻媒体采访，详细回复投资者电话、邮件等，认真听取投资者提出的宝贵意见和建议，保证信息交流渠道的畅通。 （五）内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况 报告期内，公司制订和完善了内幕信息知情人登记制

144、度,并按照内幕信息知情人登记制度的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 04 月 08 日 本公司 实地调研 机构

145、华富基金管理有限公司 风电行业发展状况、公司产品结构及国内外市场情况等，未提供书面资料。 2011 年 04 月 08 日 本公司 实地调研 机构 中信证券股份有限公司研究部 风电行业发展状况、公司产品结构及国内外市场情况等，未提供书面资料。 2011 年 04 月 08 日 本公司 实地调研 机构 上海浦东发展集团财务有限责任公司投资业务部 风电行业发展状况、公司产品结构及国内外市场情况等，未提供书面资料。 2011 年 04 月 11 日 本公司 实地调研 机构 上海尚雅投资管理有限公司 风电行业发展状况、公司产品结构及国内外市场情况等，未提供书面资料。 三、利润分配预案 （一）2011

146、年度利润分配预案 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 51 页 共【145】页 2011 年年初母公司未分配利润 95,294,676.77 元。经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，2011 年度母公司实现净利润 100,367,753.30 元（合并后归属于母公司所有者的净利润 105,130,337.92 元）。根据公司法和公司章程的规定，按 2011 年度母公司实现净利润的 10提取法定盈余公积金 10,036,775.33 元，再减去已向全体股东派发的 2010 年现金红利 41,150,000.00 元,2011 年末母公司可分配利润为 144,475,65

147、4.74元（合并后归属于母公司所有者的未分配利润为 137,301,961.58 元）。 2011 年度利润分配预案为：以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 20,575 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共派发现金红利 41,150,000.00 元。本次分配公司不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。 本预案尚需提请 2011 年年度股东大会审议通过后实施。 （二）公司最近三年现金分红情况 1、本报告期内，公司实施了 2010 年度权益分配方案：以公司原有总股本 20,575 万股为基数，每 10 股派发现金 2 元（含税），共

148、计派发现金红利 4,115 万元。 2、公司最近三年现金分红情况表如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 - 87,237,231.20 0.00% 104,093,226.53 2009 年 108,000,000.00 97,369,012.09 110.92% 16,107,728.91 2008 年 - 76964353.46 0.00% 110,047,711.87 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 123.87% 天顺风能（苏州）

149、股份有限公司 2011 年度报告 第 52 页 共【145】页 第十节 监事会报告 报告期内，公司监事会本着对公司和股东负责，认真履行监督职责。根据公司法等相关法律法规和公司章程、监事会议事规则的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等，参与了公司重大经营决策的讨论，通过查阅财务报表、参加专题会议等方式，了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等方面的情况，对公司依法运作、财务、投资、公司董事和高管人员履行职责、经营决策程序等事项进行了认真监督检查。 一、监事会日常工作情况 报告期内，公司共召开十一次监事会会议，相关情况如下： （一）第一届监事会 2011 年第一次临时会议于 2

150、011 年 1 月 18 日，以通讯表决方式召开。 经会议审议，通过了如下决议： 关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案 （二）第一届监事会 2011 年第二次临时会议于 2011 年 3 月 7 日，以通讯表决方式召开。 经会议审议，通过了如下决议： 关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案 （三）第一届监事会 2011 年第三次会议于 2011 年 3 月 29 日，以现场会议表决方式召开。 经会议审议，通过了如下决议： 1、2010 年度监事会工作报告 2、2010 年年度报告及其摘要 3、2010 年度财务决算报告 4、关于 2010 年度利润分配的预案

151、 5、2010 年度内部控制自我评价报告 6、董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 7、关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案 8、关于 2011 年度公司日常关联交易的议案 9、关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案 （四）第一届监事会 2011 年第四次临时会议于 2011 年 4 月 21 日，以通讯表决方式天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 53 页 共【145】页 召开。 经会议审议，通过了如下决议： 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年第一季度报告 （五）第一届监事会 2011 年第五次临时会议

152、于 2011 年 6 月 23 日，以通讯表决方式召开。 经会议审议，通过了如下决议： 关于向工商银行太仓支行申请授信额度的议案 （六）第一届监事会 2011 年第六次临时会议于 2011 年 8 月 4 日，以通讯表决方式召开。 经会议审议，通过了如下决议： 关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划 （七）第一届监事会 2011 年第七次临时会议于 2011 年 8 月 16 日，以现场会议表决方式召开。 经会议审议，通过了如下决议： 1、2011 年半年度报告 2、2011 年半年度报告摘要 3、关于的议案 4、关于的议案 5、关于的议案 6、关于向华夏银行苏州分行申请授信额度

153、的议案 （八）第一届监事会 2011 年第八次临时会议于 2011 年 8 月 30 日，以通讯表决方式召开。 经会议审议，通过了如下决议： 关于在新加坡设立全资子公司的议案 （九）第一届监事会 2011 年第九次临时会议于 2011 年 10 月 17 日，以现场会议表决方式召开。 经会议审议，通过了如下决议： 公司 2011 年第三季度报告 （十）第一届监事会 2011 年第十次临时会议于 2011 年 11 月 10 日，以通讯表决方式召开。 经会议审议，通过了如下决议： 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案 2、关于向中信银行申请集团授信额度的议案 3、关于修改部分条

154、款的议案 （十一）第一届监事会 2011 年第十一次临时会议于 2011 年 12 月 1 日，以通讯表决方式召开。 经会议审议，通过了如下决议： 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 54 页 共【145】页 1、关于制定的议案 2、关于制定的议案 3、关于修订的议案 4、关于制定的议案 5、关于制定的议案 6、关于修订的议案 7、关于聘任证券事务代表的议案 8、关于全资子公司对外投资的议案 （十二）第一届监事会 2011 年第十二次临时会议于 2011 年 12 月 27 日，以通讯表决方式召开。 经会议审议，通过了如下决议： 天顺风能：关于 “加强上市公司治理专项活动”的

155、整改报告 二、监事会对2011年度有关事项发表的意见 报告期内，监事会按照公司法、证券法和公司章程，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，及时了解和检查公司财务运行状况，并对公司重大事项及各种方案、合同进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下： （一）公司依法运作情况 公司依据企业实际情况和监管部门的要求不断完善内部控制制度并认真执行；董事会运作规范、会议程序合法，认真执行股东大会决议；公司董事、高管人员在执行公司职务时以公司利益为重，严格执行股东大会的各项决议和授权，没有发现损害公司利益或广大投资者利益的行为。 （

156、二）检查公司财务情况 监事会认真检查了公司财务情况，公司 2011 年度财务报告经华普天健会计事务所（北京）有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，会计师事务所发表的审计意见是客观、公允的。公司财务管理规范，各项内部控制制度得到了严格执行并在不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营工作的顺利进行。各定期财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 公司监事会对公司 2011 年募集资金的使用情况进行检查和监督，认为：公司严格按天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 55 页 共【145】页 照募集资金专

157、项管理制度的规定专项存储和使用募集资金，募集资金管理不存在违规情况。 （四）收购、出售资产情况 报告期内，公司无重大收购及出售资产事项，不存在内幕交易，没有损害部份股东的权益或造成公司资产流失。 （五）关联交易情况 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，公司关联交易符合公司章程、深圳证券交易所股票上市规则等相关法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反客观、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。 （六）对公司内部控制自我评价的意见 公司监事会已经审阅了董事会出具的内部控制自我评价报告，认为：公司已根据公司法、中国证监会、深圳证券交易

158、所的有关规定以及依据企业内部控制基本规范及相关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司目前的内部控制符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。2011 年公司董事会出具的公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客

159、观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。 （七）监事会工作展望 公司监事会将继续严格按照公司法、证券法等法律法规和公司章程、监事会议事规则等相关制度，切实履行职责，以切实维护和保障公司及股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，促使公司持续、健康的发展。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 56 页 共【145】页 第十一节 重要事项 一、承诺事项履行情况 公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神、主要股东乐顺控股、股东上海利能承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的

160、股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东上海丰登、上海亚商、上海博毅、金石投资、苏州鼎融承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份。 除前述股份锁定承诺外，严俊旭、金亮、周建忠、龚涛、朱国学承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。 报告期内，上述承诺均得到严格履行。 二、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、公司重大资产收购、出售及企业合并事项 报告期内，公

161、司无重大资产收购、出售及企业合并事项。 四、报告期内的担保事项 （一）报告期内担保情况 2010 年 10 月 28 日子公司天顺（苏州）风电设备有限公司与光大银行太仓支行签订承兑协议，最高授信额度 4,280.00 万元，有效期为 2010 年 10 月 28 日至 2011 年 10 月28 日，其中人民币 2,996.00 万元由公司为其提供担保。截止报告期末，该担保合同已执行完毕，公司对子公司无担保余额，也没有对除子公司之外的任何担保。 （二）独立董事对公司报告期内对外担保情况的专项说明和独立意见 公司独立董事对公司报告期内对外担保情况进行了认真的调查和核查，并发表专项说明及独立意见如

162、下： 公司已制定了对外担保管理制度，明确了对外担保的条件、对外担保的审批权限、天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 57 页 共【145】页 决策程序及信息披露。报告期内，公司能严格遵循相关法律法规及公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保无余额。报告期内公司未发生除控股子公司外的对外担保情况，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 截至本报告期末，公司不存在逾期担保，也没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。 五、报告期内

163、重大关联交易事项 （一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易金额比例 金额 占同类交易金额比例 太仓风顺物流有限公司 接受劳务 运输 成本加成 12,312,302.67 55.17% 7,568,623.46 41.56% （二）独立董事对公司报告期关联交易的独立意见 独立董事对本公司接受太仓风顺物流有限公司提供的运输服务发表单独意见，认为该关联交易是与关联方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要。公司董事会在对本次交

164、易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合公司法、证券法等有关法律、法规以及公司章程的规定。本次交易有利于公司发展，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。 六、关联债权债务往来 2011 年公司关联债权债务往来情况如下: 单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 包头天顺风电设备有限公司 2,132.23 63.59 0.00 0.00 沈阳天顺金属制品有限公司 164.00 34.04 0.00 0.00 合计 2,296.23 97.63 0.00 0.00 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 58 页 共【145】页

165、 报告期内公司无向控股股东及其子公司提供资金情况，也未发生控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况。 七、股权激励实施情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。 八、受到监管部门处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未发生受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被监管部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 九、重大合同及其履行情况 合同名称 合作方 合同概述 执行情况 风 力 发 电 塔架采购合同 GE Generators (Pensacola)

166、 LLC 2011 年 10 月 5 日，美国 GE Generators (Pensacola) LLC 与公司签署确认了订单号分别为 620029924、620029978、620029997 的风 力 发 电 塔 架 采 购 合 同 ， 合 同 总 金 额63,632,643.12 美元，按 2011 年 10 月 5 日美元兑人民币汇率 6.3549 计算，折合人民币总金额为 40,439.91 万元。具体内容详见 2011年 10 月 11 日披露在证券时报和巨潮资讯网上的公司公告。 合同交货期为 2012 年 1 月至 2012年 7 月，截至本报告期末，尚未开始交货。目前该合同正

167、在按计划正常执行。 采 购 供 应 框架协议 Vestas Tower A/S 2011 年 10 月 27 日，丹麦 Vestas Tower A/S与公司签署采购供应合作框架协议，双方就风力发电塔架在全球范围内的采购与供应，实施战略合作。双方确定了未来五年（2012年-2016 年）在全球范围内就风力发电塔架产品采购与供应的长期合作关系。具体内容详见 2011 年 11 月 8 日披露在证券时报和巨潮资讯网上的公司公告。 2012年2月，Vestas与公司双方就未来三年风塔采购数量和产能保证数量签订变更协议，其中Vestas向公司采购数量有原来的2012年不低于100套、2013年不低于2

168、50套、2014年不低于300套调整为2012年不低于185套、2013年不低于350套、2014年不低于350套，产能保证由原来的2012年为不低于150套、2013年为350套、2014年为400套调整为2012年为不低于215套，2013年为450套，2014年为450套。相关公告已于2012年2月3日披露在证券时报和巨潮资讯网上。 目前，该协议执行情况正常。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 59 页 共【145】页 十、其他重要事项 （一）报告期内，公司无委托理财事项。 （二）报告期内，公司没有任何证券投资，也没有持有其他上市公司股权。 （三）报告期内，承诺事项履

169、行情况：公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神投资管理有限公司、主要股东 Real Fun Holdings Limited、股东上海利能投资管理有限公司严格履行发行时所作的承诺，在报告期内，没有转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也没有让公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 （四）报告期内已披露的重要事项索引见下表： 公告编号 公告内容 公告日期 披露媒体 2011-001 第一届董事会 2011 年第一次临时会议决议公告 2011-1-20 巨潮资讯网、证券时报 2011-002 第一届监事会 2011 年第一次临时会议

170、决议公告 2011-1-20 巨潮资讯网、证券时报 2011-003 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2011-1-20 巨潮资讯网、证券时报 2011-004 关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告 2011-1-20 巨潮资讯网、证券时报 2011-005 关于在北京设立全资子公司的公告 2011-1-20 巨潮资讯网、证券时报 2011-006 2010 年度业绩快报 2011-2-25 巨潮资讯网、证券时报 2011-007 关于完成工商变更登记的公告 2011-2-25 巨潮资讯网、证券时报 2011-008 关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公

171、告 2011-3-9 巨潮资讯网、证券时报 2011-009 第一届董事会 2011 年第二次临时会议决议公告 2011-3-9 巨潮资讯网、证券时报 2011-010 第一届监事会 2011 年第二次临时会议决议公告 2011-3-9 巨潮资讯网、证券时报 2011-011 关于网下发行限售股上市流通的提示性公告 2011-3-28 巨潮资讯网、证券时报 2011-012 第一届董事会 2011 年第三次会议决议公告 2011-3-31 巨潮资讯网、证券时报 2011-013 第一届监事会 2011 年第三次会议决议公告 2011-3-31 巨潮资讯网、证券时报 2011-014 关于使用部

172、分闲置募集资金暂时补充公司流动资金公告 2011-3-31 巨潮资讯网、证券时报 2011-015 2010 年年度报告摘要 2011-3-31 巨潮资讯网、证券时报 2011-016 关于 2011 年度日常关联交易的公告 2011-3-31 巨潮资讯网、证券时报 2011-017 董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 2011-3-31 巨潮资讯网、证券时报 2011-018 关于召开 2010 年年度股东大会通知的公告 2011-3-31 巨潮资讯网、证券时报 2011-019 2011 年第一季度季度报告正文 2011-4-23 巨潮资讯网、证券时报 2011-020 201

173、0 年年度股东大会决议公告 2011-5-11 巨潮资讯网、证券时报 2011-021 2010 年度权益分派实施公告 2011-6-10 巨潮资讯网、证券时报 2011-022 第一届董事会 2011 年第五次临时会议决议公告 2011-6-24 巨潮资讯网、证券时报 2011-023 第一届监事会 2011 年第五次临时会议决议公告 2011-6-24 巨潮资讯网、证券时报 2011-024 关于 2010 年年度报告网上业绩说明明会的公告 2011-7-6 巨潮资讯网、证券时报 2011-025 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划 2011-8-6 巨潮资讯网、证券时报

174、天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 60 页 共【145】页 2011-026 第一届董事会 2011 年第六次临时会议决议公告 2011-8-6 巨潮资讯网、证券时报 2011-027 第一届监事会 2011 年第六次临时会议决议公告 2011-8-6 巨潮资讯网、证券时报 2011-028 2011 年半年度报告摘要 2011-8-18 巨潮资讯网、证券时报 2011-029 第一届董事会 2011 年第七次临时会议决议公告 2011-8-18 巨潮资讯网、证券时报 2011-030 第一届监事会 2011 年第七次临时会议决议公告 2011-8-18 巨潮资讯网、证券时

175、报 2011-031 第一届监事会 2011 年第八次临时会议决议公告 2011-9-1 巨潮资讯网、证券时报 2011-032 第一届董事会 2011 年第八次临时会议决议公告 2011-9-1 巨潮资讯网、证券时报 2011-033 关于股东股权质押的公告 2011-9-1 巨潮资讯网、证券时报 2011-034 关于股东股权质押的公告 2011-9-2 巨潮资讯网、证券时报 2011-035 关于开通投资者关系互动平台及举行 2011 年半年度报告网上业绩说明会的公告 2011-9-2 巨潮资讯网、证券时报 2011-036 第一届董事会 2011 年第九次临时会议决议公告 2011-9

176、-30 巨潮资讯网、证券时报 2011-037 关于部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金归还的公告 2011-10-11 巨潮资讯网、证券时报 2011-038 日常经营重大合同公告 2011-10-11 巨潮资讯网、证券时报 2011-039 2011 年第三季度报告正文 2011-10-19 巨潮资讯网、证券时报 2011-040 关于签署委托代办股份转让协议书的公告 2011-10-21 巨潮资讯网、证券时报 2011-041 重大事项停牌公告 2011-11-1 巨潮资讯网、证券时报 2011-042 (与 Vestas)采购供应框架协议暨复牌公告 2011-11-8 巨潮资讯网、证券

177、时报 2011-043 重大合同履行情况公告 2011-11-8 巨潮资讯网、证券时报 2011-044 关于新加坡子公司完成工商注册登记的公告 2011-11-11 巨潮资讯网、证券时报 2011-045 第一届董事会 2011 年第十一次临时会议决议公告 2011-11-11 巨潮资讯网、证券时报 2011-046 第一届监事会 2011 年第十次临时会议决议公告 2011-11-11 巨潮资讯网、证券时报 2011-047 关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金公告 2011-11-11 巨潮资讯网、证券时报 2011-048 关于召开 2011 年第一次临时股东大会通知的公告 2

178、011-11-11 巨潮资讯网、证券时报 2011-049 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-12-2 巨潮资讯网、证券时报 2011-050 第一届董事会 2011 年第十二次临时会议决议公告 2011-12-3 巨潮资讯网、证券时报 2011-051 第一届监事会 2011 年第十一次临时会议决议公告 2011-12-3 巨潮资讯网、证券时报 2011-052 全资子公司对外投资公告 2011-12-3 巨潮资讯网、证券时报 2011-053 关于聘任证券事务代表的公告 2011-12-3 巨潮资讯网、证券时报 2011-054 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

179、2011-12-29 巨潮资讯网、证券时报 2011-055 第一届董事会 2011 年第十三次临时会议决议公告 2011-12-29 巨潮资讯网、证券时报 2011-056 第一届监事会 2011 年第十二次临时会议决议公告 2011-12-29 巨潮资讯网、证券时报 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 61 页 共【145】页 第十二节 财务报告 公司2011年年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计。 一、审计报告 审 计 报 告 会审字2012 0085 号 天顺风能（苏州）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称

180、“贵公司”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天顺风能管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册

181、会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方

182、面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 华普天健会计师事务所 中国注册会计师：张全心 （北京）有限公司 中国注册会计师：朱彰森 中国北京 中国注册会计师：潘胜国 二一二年四月九日 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 62 页 共【145】页 二、财务报表 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 金额单位: 元 项 目 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 1,101,452,763

183、.90 1,356,648,057.80 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 七、2 13,784,329.90 1,200,000.00 应收账款 七、3/12 236,515,481.62 116,051,880.60 预付款项 七、4 134,003,334.73 89,753,464.40 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 七、5 16,280,859.16 应收股利 其他应收款 七、6/12 3,132,213.07 3,033,119.51 买入返售金融资产 存货 七、7 415,254,776.42 95,235,525.37 一年内到期的非流动资

184、产 其他流动资产 流动资产合计 1,920,423,758.80 1,661,922,047.68 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 七、8 350,761,991.69 256,549,091.04 在建工程 七、9 1,469,634.44 20,388,447.07 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、10 65,192,600.57 59,232,567.56 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 七、11 9,036,335.18 6,468,040.42 其他非流

185、动资产 非流动资产合计 426,460,561.88 342,638,146.09 资产总计 2,346,884,320.68 2,004,560,193.77 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 63 页 共【145】页 流动负债： 短期借款 七、13 233,971,861.12 237,504,701.92 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 七、14 358,633,536.86 100,728,467.18 应付账款 七、15 69,254,842.54 23,470,332.43 预收款项 七、16 64,998,808.96

186、6,485,095.90 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、17 424,590.96 558,838.09 应交税费 七、18 -57,143,916.95 -3,561,140.82 应付利息 七、19 937,573.63 529,791.51 应付股利 其他应付款 七、20 9,545,365.70 15,223,827.25 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 680,622,662.82 380,939,913.46 非流动负债： 长期借款 七、21 20,000,000.00 应付

187、债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 20,000,000.00 负债合计 680,622,662.82 400,939,913.46 股东权益： 股本 七、22 205,750,000.00 205,750,000.00 资本公积 七、23 1,289,951,571.30 1,289,951,571.30 减：库存股 专项储备 盈余公积 七、24 20,625,072.75 10,588,297.42 一般风险准备 未分配利润 七、25 133,118,495.58 79,174,917.22 外币报表折算差额 -15.77 归属于母公司股

188、东权益合计 1,649,445,123.86 1,585,464,785.94 少数股东权益 16,816,534.00 18,155,494.37 股东权益合计 1,666,261,657.86 1,603,620,280.31 负债和股东权益总计 2,346,884,320.68 2,004,560,193.77 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机构负责人：乔洪江 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 64 页 共【145】页 合 并 利 润 表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度 金额单位: 元 一、营业总收入 941,792,194

189、.23 508,530,178.64 其中：营业收入 七、26 941,792,194.23 508,530,178.64 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 824,645,421.70 413,909,748.20 其中：营业成本 七、27 777,473,800.61 357,399,096.41 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、28 763,675.15 311,326.03 销售费用 七、29 22,710,647.88 16,404,092.36 管理费用 七、30 31,090

190、,154.01 25,267,058.33 财务费用 七、31 -15,217,525.76 13,246,687.99 资产减值损失 七、32 7,824,669.81 1,281,487.08 加：公允价值变动收益（损失以-号填列） 七、33 296,027.73 投资收益（损失以-号填列） 七、34 -431,963.14 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以-号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 117,146,772.53 94,484,495.03 加：营业外收入 七、35 2,014,664.34 3,166,877.72 减：营业外支出 七、36 14

191、6,618.16 14,317.45 其中：非流动资产处置损失 93,039.38 11,516.65 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 119,014,818.71 97,637,055.30 减：所得税费用 七、37 15,223,425.39 10,921,859.18 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 103,791,393.32 86,715,196.12 归属于母公司股东的净利润 105,130,353.69 87,237,231.20 少数股东损益 -1,338,960.37 -522,035.08 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.51 0.57 （二）稀释每股收

192、益 0.51 0.57 七、其他综合收益 -15.77 八、综合收益总额 103,791,377.55 86,715,196.12 归属于母公司股东的综合收益总额 105,130,337.92 87,237,231.20 归属于少数股东的综合收益总额 -1,338,960.37 -522,035.08 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机构负责人：乔洪江 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 65 页 共【145】页 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度 金额单位: 元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动

193、产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 914,379,740.77 545,163,164.42 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 51,652,205.42 8,811,368.94 收到其他与经营活动有关的现金 七、40 2,169,000.00 3,081,368.00 经营活动现金流入小计 968,200,946.19 557,05

194、5,901.36 购买商品、接受劳务支付的现金 1,019,492,110.31 375,108,232.30 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 50,263,444.72 25,814,803.21 支付的各项税费 26,151,466.94 23,322,691.67 支付其他与经营活动有关的现金 七、40 17,263,100.62 13,567,070.92 经营活动现金流出小计 1,113,170,122.59 437,812,798.10 经营活动产

195、生的现金流量净额 -144,969,176.40 119,243,103.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 80,700.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 七、40 6,819,902.15 1,694,993.12 投资活动现金流入小计 6,900,602.15 1,694,993.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 47,530,442.49 103,574,246.86 投资支付的现金 431,963.14 质押贷款净增加额 天顺风

196、能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 66 页 共【145】页 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 七、40 300,000.00 300,000.00 投资活动现金流出小计 47,830,442.49 104,306,210.00 投资活动产生的现金流量净额 -40,929,840.34 -102,611,216.88 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,238,800,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 423,306,556.05 379,093,919.65 发行债券收到的现金 收到其他

197、与筹资活动有关的现金 七、40 8,221,104.72 44,776,423.78 筹资活动现金流入小计 431,527,660.77 1,662,670,343.43 偿还债务支付的现金 442,238,042.20 358,978,897.73 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 45,255,448.20 12,073,233.71 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 七、40 6,209,255.00 14,677,883.72 筹资活动现金流出小计 493,702,745.40 385,730,015.16 筹资活动产生的现金流量净额 -62,17

198、5,084.63 1,276,940,328.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,099,912.19 -1,805,267.06 五、现金及现金等价物净增加额 七、41 -246,974,189.18 1,291,766,947.59 加：期初现金及现金等价物余额 1,344,906,866.08 53,139,918.49 六、期末现金及现金等价物余额 七、41 1,097,932,676.90 1,344,906,866.08 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机构负责人：乔洪江 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 67 页 共【145】页

199、合并所有者权益变动表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度 单位：元 项 目 本年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 205,750,000.00 1,289,951,571.30 10,588,297.42 79,174,917.22 18,155,494.37 1,603,620,280.31 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 205,750,000.00 1,289,951,571.30 - - 10,588,297

200、.42 - 79,174,917.22 - 18,155,494.37 1,603,620,280.31 三、本年增减变动金额 - - - - 10,036,775.33 - 53,943,578.36 -15.77 -1,338,960.37 62,641,377.55 （一）净利润 105,130,353.69 -1,338,960.37 103,791,393.32 （二）其他综合收益 -15.77 -15.77 上述（一）和（二）小计 - - - - - 105,130,353.69 -15.77 -1,338,960.37 103,791,377.55 （三）所有者投入和减少资本 -

201、 - - - - - - - - - 1. 所有者投入资本 - 2股份支付计入所有者权益的金额 - 3其他 （四）利润分配 - - - - 10,036,775.33 - -51,186,775.33 - - -41,150,000.00 1.提取盈余公积 10,036,775.33 -10,036,775.33 - 2. 提取一般风险准备 - 3对股东的分配 -41,150,000.00 -41,150,000.00 4其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1资本公积转增股本 - 2盈余公积转增股本 - 3盈余公积弥补亏损 - 4其他 - （六）专项储备

202、 - - - - - - - - - - 1本期提取 - 2本期使用 - （七）其他 四、本年年末余额 205,750,000.00 1,289,951,571.30 - - 20,625,072.75 = 133,118,495.58 -15.77 16,816,534.00 1,666,261,657.86 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度报告 第 68 页 共【145】页 合并所有者权益变动表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度 单位：元 项 目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积

203、 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 153,750,000.00 115,122,991.30 1,789,747.66 736,235.78 18,677,529.45 290,076,504.19 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 153,750,000.00 115,122,991.30 1,789,747.66 736,235.78 18,677,529.45 290,076,504.19 三、本年增减变动金额 52,000,000.00 1,174,828,580.00 8,798,549.76 78,438,681.44 -522,035.08

204、 1,313,543,776.12 （一）净利润 87,237,231.20 -522,035.08 86,715,196.12 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 87,237,231.20 -522,035.08 86,715,196.12 （三）所有者投入和减少资本 52,000,000.00 1,174,828,580.00 1,226,828,580.00 1. 所有者投入资本 52,000,000.00 1,174,828,580.00 1,226,828,580.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 8,798,549.76 -8,798,549.

205、76 1提取盈余公积 8,798,549.76 -8,798,549.76 2. 提取一般风险准备 3对股东的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增股本 2盈余公积转增股本 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 205,750,000.00 1,289,951,571.30 10,588,297.42 79,174,917.22 18,155,494.37 1,603,620,280.31 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机构负责人：乔洪江 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 69

206、 页 共【145】页 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 金额单位: 元 项目 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,093,422,950.49 1,335,955,762.29 交易性金融资产 应收票据 6,051,653.90 1,200,000.00 应收账款 十三、1 206,895,320.32 116,018,638.00 预付款项 88,125,960.22 4,632,558.20 应收利息 16,280,859.16 应收股利 其他应收款 十三、2 3,611,622.68 56,848,4

207、09.65 存货 362,656,217.75 78,827,436.96 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,777,044,584.52 1,593,482,805.10 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十三、3 238,095,743.21 162,047,514.39 投资性房地产 固定资产 110,893,250.32 96,447,672.43 在建工程 679,220.59 1,010,244.33 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27,078,975.96 27,577,768.39 开发

208、支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,828,914.76 793,691.61 其他非流动资产 非流动资产合计 378,576,104.84 287,876,891.15 资产总计 2,155,620,689.36 1,881,359,696.25 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 70 页 共【145】页 流动负债： 短期借款 233,971,861.12 167,504,701.92 交易性金融负债 应付票据 143,987,270.13 43,737,534.11 应付账款 127,762,089.99 34,161,635.77 预收款项 45,083,

209、207.91 6,485,095.90 应付职工薪酬 15,710.72 466,028.26 应交税费 -56,082,172.32 2,435,989.49 应付利息 937,573.63 360,159.79 应付股利 其他应付款 8,656,360.73 14,137,516.86 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 504,331,901.91 269,288,662.10 非流动负债： 长期借款 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 - 20,000,000.00 负债合计 504,3

210、31,901.91 289,288,662.10 股东权益： 股本 205,750,000.00 205,750,000.00 资本公积 1,280,438,059.96 1,280,438,059.96 减：库存股 专项储备 盈余公积 20,625,072.75 10,588,297.42 一般风险准备 未分配利润 144,475,654.74 95,294,676.77 股东权益合计 1,651,288,787.45 1,592,071,034.15 负债和股东权益总计 2,155,620,689.36 1,881,359,696.25 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机

211、构负责人：乔洪江 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 71 页 共【145】页 母 公 司 利 润 表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度 金额单位: 元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 十三、4 755,611,461.60 559,998,827.82 减：营业成本 十三、5 617,312,674.96 425,672,034.14 营业税金及附加 515,284.10 281,855.53 销售费用 20,230,588.24 14,735,863.69 管理费用 16,250,095.67 13,593,691.55 财务费用

212、-15,587,620.93 8,403,030.81 资产减值损失 5,912,437.77 954,203.91 加：公允价值变动收益（损失以-号填列） 296,027.73 投资收益（损失以-号填列） 十三、6 -424,925.41 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 110,978,001.79 96,229,250.51 加：营业外收入 1,840,551.72 3,084,206.78 减：营业外支出 102,570.20 11,516.65 其中：非流动资产处置损失 92,570.20 11,516.65 三、利润总额（亏损总额以“-”号填

213、列） 112,715,983.31 99,301,940.64 减：所得税费用 12,348,230.01 11,316,443.02 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 100,367,753.30 87,985,497.62 五、其他综合收益 六、综合收益总额 100,367,753.30 87,985,497.62 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机构负责人：乔洪江 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 72 页 共【145】页 母 公 司 现 金 流 量 表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度 单位: 元 项 目 附注 本年金额

214、上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 715,544,743.20 604,452,634.51 收到的税费返还 51,652,205.42 8,811,368.94 收到其他与经营活动有关的现金 1,843,000.00 3,081,368.00 经营活动现金流入小计 769,039,948.62 616,345,371.45 购买商品、接受劳务支付的现金 922,332,515.24 481,317,773.69 支付给职工以及为职工支付的现金 19,379,871.75 9,897,209.33 支付的各项税费 19,836,487.60 21,330,3

215、98.56 支付其他与经营活动有关的现金 11,592,272.54 8,430,002.77 经营活动现金流出小计 973,141,147.13 520,975,384.35 经营活动产生的现金流量净额 -204,101,198.51 95,369,987.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 80,000.00 1,602,518.85 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 60,702,929.54 1,576,854.87 投资活动现金流入小计 60

216、,782,929.54 3,179,373.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 24,337,398.41 33,351,805.63 投资支付的现金 76,048,228.82 55,937,096.93 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 100,385,627.23 89,288,902.56 投资活动产生的现金流量净额 -39,602,697.69 -86,109,528.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 1,238,800,000.00 取得借款收到的现金 423,306,55

217、6.05 309,093,919.65 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 73 页 共【145】页 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 8,221,104.72 44,776,423.78 筹资活动现金流入小计 431,527,660.77 1,592,670,343.43 偿还债务支付的现金 372,238,042.20 298,978,897.73 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,788,145.75 7,313,064.49 支付其他与筹资活动有关的现金 6,209,255.00 14,677,883.72 筹资活动现金流出小计 423,23

218、5,442.95 320,969,845.94 筹资活动产生的现金流量净额 8,292,217.82 1,271,700,497.49 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,099,971.30 -1,827,842.39 五、现金及现金等价物净增加额 十三、7 -234,311,707.08 1,279,133,113.36 加：期初现金及现金等价物余额 1,324,214,570.57 45,081,457.21 六、期末现金及现金等价物余额 十三、7 1,089,902,863.49 1,324,214,570.57 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机构负责人：乔洪

219、江 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 74 页 共【145】页 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本年金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 205,750,000.00 1,280,438,059.96 10,588,297.42 95,294,676.77 1,592,071,034.15 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 205,750,000.00 1,280,438,059.96 10,

220、588,297.42 95,294,676.77 1,592,071,034.15 三、本年增减变动金额 10,036,775.33 49,180,977.97 59,217,753.30 （一）净利润 100,367,753.30 100,367,753.30 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 100,367,753.30 100,367,753.30 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 10,036,775.33 -51,186,775.33 -41,150,000.00 1提取盈余公积 10,036,77

221、5.33 -10,036,775.33 2. 提取一般风险准备 3对股东的分配 -41,150,000.00 -41,150,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增股本 2盈余公积转增股本 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 205,750,000.00 1,280,438,059.96 20,625,072.75 144,475,654.74 1,651,288,787.45 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机构负责人：乔洪江 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 75

222、页 共【145】页 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 上年金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 153,750,000.00 105,609,479.96 1,789,747.66 16,107,728.91 277,256,956.53 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 153,750,000.00 105,609,479.96 1,789,747.66 16,107,728.91 277,256,956.53 三

223、、本年增减变动金额 52,000,000.00 1,174,828,580.00 8,798,549.76 79,186,947.86 1,314,814,077.62 （一）净利润 87,985,497.62 87,985,497.62 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 87,985,497.62 87,985,497.62 （三）所有者投入和减少资本 52,000,000.00 1,174,828,580.00 1,226,828,580.00 1. 所有者投入资本 52,000,000.00 1,174,828,580.00 1,226,828,580.00 2股份支付计入所有

224、者权益的金额 3其他 （四）利润分配 8,798,549.76 -8,798,549.76 1提取盈余公积 8,798,549.76 -8,798,549.76 2. 提取一般风险准备 3对股东的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增股本 2盈余公积转增股本 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 205,750,000.00 1,280,438,059.96 10,588,297.42 95,294,676.77 1,592,071,034.15 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机构负责人：乔洪江天顺

225、风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 76 页 共【145】页 天顺风能（苏州）股份有限公司 财务报表附注 截止 2011.12.31 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、公司基本情况 天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经江苏省商务厅苏商资（2009）169 号文件批准，由天顺（苏州）金属制品有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立时注册资本为人民币 15,000 万元，其中：上海天神投资管理有限公司（以下简称“上海天神”）持股比例 51.44%，REAL FUN HOLDINGS LIMITED（英属维尔京群岛乐顺控股有限公司，以下简称“

226、乐顺控股”）持股比例 34.56%，上海利能投资管理有限公司（以下简称“上海利能”）持股比例 10%，上海丰登投资管理有限公司（以下简称“上海丰登”）持股比例 2.3%，上海亚商创业投资有限公司（以下简称“上海亚商”）持股比例 1%，上海博毅投资管理有限公司（以下简称“上海博毅”）持股比例 0.7%。本公司于 2009 年 12 月在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商登记。 本公司的前身天顺（苏州）金属制品有限公司，是经太仓市对外贸易经济合作局太外资（2005）第 13 号文件批准及江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字（2005）56729号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业

227、批 准 证 书 批 准 ， 由 TITAN INTERNATIONAL HOLDINGS LTD（香港天顺国际控股有限公司，以下简称天顺控股）投资设立的外商独资企业，注册资本为 1,000 万美元，于 2005 年 1 月取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的 320585400004428 号企业法人营业执照。 2005 年 6 月，依据公司董事会决议及章程规定，经太仓市对外贸易经济合作局太外资（2005）第 749 号文件批准，本公司的注册资本由 1,000 万美元增加到 1,200 万美元。 2006 年 9 月，天顺控股与乐顺控股签订股权转让协议，经太仓市对外贸易经济天顺风能（苏州）股份有

228、限公司 2011 年年度报告 第 77 页 共【145】页 合作局太外资（2006）第 1102 号文件批准，天顺控股将持有本公司 920 万美元股权及280 万美元的出资权转让给乐顺控股，乐顺控股按原出资规定期限，分别于 2007 年 6月和 11 月出资完毕。 2009 年 10 月，经太仓市对外贸易经济合作局太外企（2009）641 号文件批准，本公司由外商独资企业变更为中外合资企业，同时注册资本由 1,200 万美元增至 1,250 万美元。即：乐顺控股将持有本公司 64%的股权转让给上海天神，同时新增上海丰登、上海亚商、上海博毅三名股东，以货币资金增资 50 万美元。本次股权转让及增

229、资后，本公司注册资本变更为 1,250 万美元，其中：上海天神出资 768 万美元、持股比例 61.44%，乐顺控股出资 432 万美元、持股比例 34.56%，上海丰登出资 28.75 万美元、持股比例2.3%，上海亚商出资 12.50 万美元、持股比例 1%，上海博毅出资 8.75 万美元、持股比例 0.7%。公司相应办理工商变更登记手续。 2009 年 10 月，上海天神与上海利能签订股权转让协议，经太仓市对外贸易经济合作局太外企（2009）663 号文件批准，上海天神将持有本公司 61.44%股权中的 10%转让给上海利能。股权转让后，上海天神、乐顺控股、上海利能、上海丰登、上海亚商、

230、上海博毅持有本公司的股权比例分别为 51.44%、34.56%、10%、2.3%、1%、0.7%。公司相应办理工商变更登记手续。 2009 年 11 月，经江苏省商务厅苏商资（2009）169 号文件批准，本公司整体变更为股份有限公司，以公司截至 2009 年 10 月 31 日止经审计的净资产按照 1：0.6384 的比例折为 15,000 万股，注册资本为人民币 15,000 万元，其中：上海天神出资 7,716 万元、持股比例 51.44%，乐顺控股出资 5,184 万元、持股比例 34.56%，上海利能出资 1,500万元、持股比例 10.00%，上海丰登出资 345 万元、持股比例

231、2.30%，上海亚商出资 150万元、持股比例 1.00%，上海博毅出资 105 万元、持股比例 0.70%。 2009 年 12 月，经公司 2009 年第一次临时股东大会决议及江苏省商务厅苏商资（2009）213 号文件批准，本公司增加注册资本 375 万元，分别由金石投资有限公司（以下简称金石投资）出资 300 万元、苏州鼎融投资管理有限公司（以下简称苏州鼎融）出资 75 万元。本次增资后，公司注册资本变更为 15,375 万元，股权结构变更为：上海天神持股比例 50.19%、乐顺控股持股比例 33.72%、上海利能持股比例 9.76%、上海丰登持股比例 2.24%、金石投资持股比例 1

232、.95%、上海亚商持股比例 0.98%、上海博毅持股比例 0.68%、苏州鼎融持股比例 0.48%。公司相应办理工商变更登记手续。 经公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会证监天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 78 页 共【145】页 许可20101789 号文核准，公司于 2010 年 12 月向社会公开发行人民币普通股股票 5,200万股，并于 2010 年 12 月 31 在深圳证券交易所中小板挂牌上市，公司注册资本变更为20,575 万元，股权结构变更为：上海天神持股比例 37.50%、乐顺控股持股比例 25.20%、上海利能持股

233、比例 7.29%、上海丰登持股比例 1.68%、金石投资持股比例 1.46%、上海亚商持股比例 0.73%、上海博毅持股比例 0.51%、苏州鼎融持股比例 0.36%、社会公众持股比例 25.27% 。公司相应办理工商变更登记手续。 本公司经营范围为：从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、起重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提供相关技术咨询、技术服务。公司法定代表人严俊旭，注册地址江苏省太仓经济开发区宁波东路 28号。 公司组织架构如下： 股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 战略委员会 绩效与考核委员会 提名委员会 审计委员会 总经理 设备管理中心

234、 技术质管中心 （研发中心） 技术工艺部 现场工艺部 焊接实验室 质量保证部 财务中心 财务部 销售中心 项目管理中心 销售部 项目计划部 采购一部 采购二部 物控部 审计部 制造中心 生产部 质检部 总经办 证券部 综合管理部 基建处 设备部 人事部 行政部 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了本公司 2011年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 79 页 共【145】页 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和

235、事项，按照企业会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定，未提及的会计业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1. 会计期间 会计期间采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币，境外子公司按所在国家或地区的货币为记账本位币。 3. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制

236、下企业合并。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，公司将之认定为同一控制下的企业合并。参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，公司将之认定为非同一控制下的企业合并。 （1）同一控制下的企业合并 同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注四、10。 同一控制下的吸收合并的会计处理方法 对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。 A. 以发行权益性证券方式进行的该类合并，本公司在合并日以被合并方的原账面价值确认合并中取得的被合并方的资产和负债后，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，记入资

237、本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减留存收益； B. 以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（股本溢价），资本公积（股天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 80 页 共【145】页 本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注四、10。 非同一控制下的吸收合并的会计处理方法 非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资

238、产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产处置损益计入合并当期的利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，如为借差确认为商誉，如为贷差计入企业合并当期的损益。 商誉的减值测试 本公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。减值测试时结合与其相关的资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 4. 合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司、特殊目的主体（以

239、下简称“纳入合并范围的公司”）都纳入合并范围；纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公司和纳入合并范围公司调整后的财务报表为基础，按照权益法调整对纳入合并范围公司的长期股权投资后，由母公司编制；合并报表范围内母公司与纳入合并范围的公司、纳入合并范围的公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。 5. 现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6. 外币业务和外币

240、报表折算 （1）外币交易 本公司外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 81 页 共【145】页 在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金

241、额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益；如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额，计入资本公积。 （2）外币报表折算 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负

242、债表中所有者权益项目下单独列示。 现金流量表项目采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 7. 金融工具 （1）金融资产划分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取

243、得利息或现金股天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 82 页 共【145】页 利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，

244、计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计

245、入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债在初始确认时划分为以下两类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。对于

246、此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 83 页 共【145】页 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法： 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值； 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

247、金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 （5）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C

248、.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 84 页 共【145】页 少且可计量； G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I.其他表明金融资产

249、发生减值的客观证据。 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： A.交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益。 B. 应收款项：资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备，具体方法详见本附注四、8。 C.持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。对于单项金额重大的持有至到期投资，单独进行减值测试；对于单项金额非重大的和经单独测试后未减值的单项金额重大的持有至到期投资，按类似信

250、用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失。 D.可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 8. 应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据

251、表明其发生减值的，计提坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将单项金额在 500 万元以上的应收账款，单项金额在 50 万元以上的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 85 页 共【145】页 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 账龄组合 确定组合的依据：对单项金额重大单独

252、测试未发生减值的应收款项会同单项金额不重大非单项计提坏账准备的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。 按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法 根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下： 账龄组合 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 5% 5% 12 年 10% 10% 23 年 30% 30% 3 年以上 100% 100% 应收关联方款项组合 确定组合的依据：本公司对于按照企业会计准则第 36 号关联方披露界定的关联方

253、，与之产生的应收款项。 按组合计提坏账准备的计提方法：本公司对于应收控股子公司的款项及控股子公司之间的应收款项不计提坏账准备。对于除控股子公司外的应收其他关联方款项，进行单项减值测试，经测试未发生减值的，参照账龄分析法计提坏账准备。 （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 86 页 共【145】

254、页 9. 存货 （1）存货分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、委托加工物资、周转材料、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法：发出时按加权平均法计价。 （3）周转材料的摊销方法：按照使用次数分次计入成本费用，金额较小的，在领用时一次计入成本费用。 （4）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （5） 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后

255、事项的影响等因素。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本

256、计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 10. 长期股权投资 （1）投资成本确定 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 87 页 共【145】页 分别下列情况对长期股权投资进行计量 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让

257、非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照企业会计准则第 20 号企业合并确

258、定的合并成本作为长期股权投资的投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本； C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定不公允的除外； D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本按照企业会计

259、准则第7 号非货币性资产交换确定； E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照企业会计准则第 12号债务重组确定。 （2）后续计量及损益确认方法 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 88 页 共【145】页 采用成本法核算的长期投资，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投

260、资，本公司在取得长期股权投资后，在计算投资损益时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上再抵销本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归属于本公司的部分，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。如果本公司取得投资时被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，后续计量计算归属于本公司应享有的净利润或应承担的净亏损时，考虑被投资单位计提的折旧额、摊销额以及资产减值准备金额等进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，本公司按被投资单位的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。 A.无法合理确

261、定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的差额不具重要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投资单位的净损益进行调整的。 在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，如果仍有未确认的投资损失,应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务，还按企业会计准则第 l3 号或有事项的规定确认预计将承担的损失金额。 按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或利润，抵减长期股权投资的账面价值。自被投资单位

262、取得的现金股利或利润超过已确认损益调整的部分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制： A.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动； 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 89 页 共【145】页 B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同； C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资

263、金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等

264、的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 11. 投资性房地产的核算方法 投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成

265、；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确认。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 90 页 共【145】页 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧，计入当期损益。 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。 12. 固定资产 （1）固定资产的确认 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等。固定资产

266、在同时满足下列条件时，予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。 （2）固定资产的分类及折旧方法 本公司固定资产折旧按直线法计提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下： 类 别 净残值率（%） 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10 10-30 9.00-3.00 机器设备 10 10-15 9.00-6.00 运输设备 10 4-5 22.50-18.00

267、 其他设备 10 3-5 30.00-18.00 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 91 页 共【145】页 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在

268、以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备： 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 13. 在建工程核算方法 （1）在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使

269、在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程减值测试方法、计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减

270、值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 92 页 共【145】页 减值测试： 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本

271、化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生

272、的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 15. 无形资产核算方法 （1）无形资产的计价方法 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 93 页 共【145】页 按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产使用寿命及摊销 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50 年 法定使用权

273、计算机软件 5 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减

274、值测试： A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内直线法摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额，已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的残值一般为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市

275、场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 94 页 共【145】页 使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 （3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： A.完成该

276、无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 16. 长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 17. 职工薪酬 本公司的职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补助、职工福利费、社会

277、保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、因解除与职工的劳动关系给予的补偿及其他与获得职工提供的服务相关的支出。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，职工薪酬在职工提供服务的期间确认，根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。因解除与职工的劳动关系给予的补偿，在公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，且不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认为预计负债，同时计入当期损益。 18. 预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 95

278、页 共【145】页 （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 19. 收入确认方法 （1）销售商品收入 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定

279、。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡

280、资产使用权 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认： 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 96 页 共【145】页 相关的经济利益很可能流入企业； 收入的金额能够可靠地计量。 （4）本公司对外销售分为国内贸易销售和出口贸易销售，根据以上原则，本公司收入确认具体方法如下： 国内贸易 以货物发出、客户验收确认的当天作为风险报酬的转移时点并确认销售收入。 出口贸易 出口贸易在同时满足下列条件时确认收入： A.根据合同规定将货物发出； B.开具销售发票； C.完成出口报关手续，并取得报关单； D.货物已被搬运到车船或其他运输工具之上，并取得装运提单。 20. 政府补助 （1

281、）范围及分类 公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本作为政府补助核算。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）政府补助的确认条件 公司对能够满足政府补助所附条件时，确认为政府补助。 （3）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： 天顺风能（

282、苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 97 页 共【145】页 A. 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益； B. 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，分两种情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 （1）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后

283、年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额； C.本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来

284、抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （2）递延所得税负债按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认： 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 98 页 共【145】页 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： A.商誉的初始确认； B.具有以下特征的交易中产生的资产

285、或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 22. 主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本年度未发生会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 本年度未发生会计估计变更事项。 23. 前期会计差错更正 本年度未发生前期差错更正事项。 五、税项 1. 增值税 （1）根据中华人民共和国增值税暂行条例，本公司及子公司沈阳天顺金属有限公司（以下简称“沈阳天顺”）、包头天顺风电设备有限公司（以下简称

286、“包头天顺”）、天顺（连云港）金属制品有限公司（以下简称“连云港天顺”）、天顺（苏州）风电设备有限公司（以下简称“天顺风电设备”）国内贸易均执行 17%的增值税税率。 （2）本公司出口贸易增值税执行免、抵、退的出口退税政策。根据财政部、国家税务总局关于提高部分机电产品出口退税率的通知（财税2008177 号），本公司出口风塔及风塔零部件产品本年度执行 17%的出口退税率。 2. 所得税 本公司属生产型外商投资企业，2006 年度开始投产，2007 年度为开始获利年度，依据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发200739 号）及太仓市国家税务局第五税务分局关于企业所得税减免的批复（2

287、008太国税外报批0021 号），本公司享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策，即本年度执行 12.5%的天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 99 页 共【145】页 企业所得税税率。 子公司沈阳天顺、包头天顺、连云港天顺、天顺风电设备本年度均执行 25%的企业所得税税率，子公司天顺风能（新加坡）有限公司在新加坡注册登记，利得税执行 17%税率。 3. 其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 六、企业合并及合并财务报表 1. 子公司情况 公司 名称 子公司类型 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额 持股 比例 表决权比例 通过设立或投资等方式取得的子公司 沈 阳 天顺

288、金 属有 限 公司 控股子公司 沈阳市沈北新区辉山经济开发区通顺街 25 号 7,000 万元 新能源风力发电成套设备及零部件、船舶设备及零部件、锅炉配套设备及零部件设计、加工制造、销售、技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口 4,900 万元 70.00% 70.00% 包 头 天顺 风 电设 备 有限公司 全 资子 公司注1 包头稀土高新区风光新能源机电产业园区建设管 理 处908 室 1 亿元 新能源风力发电成套设备（1.5 兆瓦以上风力发电设备）及零部件、锅炉配套设备、起重设备及零部件的设计、加工、制造、销售及相关技术咨询、技术服务 1 亿元 95.00% 100.00%

289、 天 顺 风能（新加坡）有限公司 全 资子 公司 新加坡柏城 街24号立山大厦#05-06 10 万 新加坡元 一般贸易(包括一般进出口贸易) 1 万 新加坡元 100.00% 100.00% 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 100 页 共【145】页 同一控制下企业合并取得的子公司 天顺（连云港）金属 制 品有 限 公司 全 资子 公司 连云港开发区临港产业区黄海大道西段 北 侧（与玉竹路 交 界处） 8,231.954 新能源风力发电成套设备(1.5兆瓦及以上风力发电设备)及零部件、锅炉配套设备、起重设备(新型港口机械)及零部件的设计、加工制造，销售公司自产产品并提

290、供相关技术咨询及服务；从事自产产品、相关产品的进出口业务 8,197.812 100.00% 100.00% 非同一控制下企业合并取得的子公司 天顺（苏州）风电设 备 有限公司 全 资子 公司 太仓经济开发区宁波东路 28号 2,155.995 风力发电成套设备（风电塔筒、运输托架）及零部件的设计、组装、制造加工及销售，并提供相关技术咨询、技术服务；金属材料、金属制品、塑胶制品、五金及电线电缆的经销 2,049.15 100.00% 100.00% 1 对子公司包头天顺的实际投资额 10,000 万元，其中：本公司实际投资额 9,500万元，全资子公司天顺风电设备实际投资额 500 万元，故本

291、公司实际投资额为10,000 万元。 截至 2011.12.31，本公司无实质上构成对上述子公司净投资的其他项目余额。 存在少数股东权益的子公司 子公司 名称 2011.12.31 2010.12.31 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 沈阳天顺金属有限公司 16,816,534.00 18,155,

292、494.37 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 101 页 共【145】页 2. 合并财务报表合并范围的变化 （1）报告期内新纳入合并范围的子公司当期期末净资产及当期净利润情况 子公司名称 2011 年度 2010 年度 期末净资产 本期净利润 期末净资产 本期净利润 天顺风能（新加坡）有限公司 44,611.12 -3,601.93 （2）合并范围变化的说明 子公司名称 成立时间 属于 2011 年度合并范围 属于 2010 年度合并范围 沈阳天顺金属有限公司 2008 年 1 月 28 日 是 是 包头天顺风电设备有限公司 2009 年 8 月 19 日 是 是 天顺

293、（连云港）金属制品有限公司 2008 年 5 月 28 日 是 是 天顺（苏州）风电设备有限公司 2006 年 11 月 27 日 是 是 天顺风能（新加坡）有限公司 2011 年 9 月 23 日 是 _ 七、合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 项 目 2011.12.31 2010.12.31 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 100,652.35 10,677.66 银行存款 1,097,832,024.55 1,344,326,662.71 其中：美元 8,000,353.01 6.3009 50,409,424.28 1,544,289.67 6

294、.6227 10,227,367.20 欧元 12.71 8.1625 103.75 11,151.85 8.8065 98,208.77 新加坡元 11,970.00 4.8124188 57,604.65 其他货币资金 3,520,087.00 12,310,717.43 其中：美元 85,996.00 6.6227 569,525.71 合 计 1,101,452,763.90 1,356,648,057.80 （1） 其他货币资金中包括履约保函保证金 3,520,087.00 元。除此之外，年末货币资金中无其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。 （2） 年末货币资金中存

295、放在境外的款项余额为 11,970.00 新加坡元。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 102 页 共【145】页 2. 应收票据 （1）应收票据分类 种 类 2011.12.31 2010.12.31 银行承兑汇票 13,784,329.90 1,200,000.00 （2）已背书转让、年末尚未到期的应收票据前五名 出票单位 出票日 到期日 金 额 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 2011-7-27 2012-1-24 3,000,000.00 济南轨道交通装备有限责任公司 2011-8-26 2012-2-26 2,500,000.00 福建省福能风力发电有限公司 2011

296、-9-9 2012-3-9 2,000,000.00 福建省福能风力发电有限公司 2011-8-29 2012-2-29 1,565,663.90 济南轨道交通装备有限责任公司 2011-7-20 2012-1-20 1,540,000.00 合 计 10,605,663.90 （3）年末应收票据中无质押的票据。 （4）年末应收票据中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东单位的票据，无应收其他关联方票据。 （5）应收票据年末较年初大幅增长，主要由于本年公司应收货款结算采取银行承兑汇票的方式较多所致。 3. 应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 2011.12.31 账面余额 比例

297、（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 以账龄作为信用风险特征组合 250,071,162.88 100.00 13,555,681.26 236,515,481.62 应收关联方款项 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 103 页 共【145】页 合 计 250,071,162.88 100.00 13,555,681.26 236,515,481.62 种 类 2010.12.31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

298、按组合计提坏账准备的应收账款 以账龄作为信用风险特征组合 122,179,818.33 100.00 6,127,937.73 116,051,880.60 应收关联方款项 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 122,179,818.33 100.00 6,127,937.73 116,051,880.60 （2）按组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 2011.12.31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 229,176,445.58 91.65 11,458,822.28 217,717,623.30 12 年 20,857,781.08

299、8.34 2,085,778.11 18,772,002.97 23 年 36,936.22 0.01 11,080.87 25,855.35 3 年以上 合 计 250,071,162.88 100.00 13,555,681.26 236,515,481.62 账 龄 2010.12.31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 121,800,882.11 99.69 6,090,044.11 115,710,838.00 12 年 378,936.22 0.31 37,893.62 341,042.60 23 年 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 1

300、04 页 共【145】页 3 年以上 合 计 122,179,818.33 100.00 6,127,937.73 116,051,880.60 （3）年末应收账款中前五名单位情况 单位名称 金 额 账 龄 占应收账款总额比例（%） General Electric International .Inc 159,447,318.55 1 年以内 63.76 扬州擎宇物资有限公司 31,641,164.16 1 年以内 12.65 华能荣成风力发电有限公司 9,667,238.40 2 年以内 3.87 华润新能源（大同长城）风能有限公司 8,298,916.88 1 年以内 3.32 中国大唐

301、集团科技工程有限公司 7,618,160.00 1 年以内 3.05 合 计 216,672,797.99 86.65 （4）年末应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无应收其他关联方款项。 （5）年末应收账款质押情况详见本附注九。 （6）应收账款年末较年初增长 103.80%，主要由于销售规模扩大，应收账款相应增加所致。 4. 预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 2011.12.31 2010.12.31 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 131,276,405.57 97.97 89,525,059.70 99.75 12 年

302、2,506,556.98 1.87 228,404.70 0.25 23 年 220,372.18 0.16 3 年以上 合 计 134,003,334.73 100.00 89,753,464.40 100.00 （2） 年末预付款项中前五名单位情况 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 105 页 共【145】页 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 南京钢铁股份有限公司 钢材供应商 34,528,558.91 1 年以内 钢材预付款 鞍钢股份有限公司 钢材供应商 29,843,539.45 1 年 以内 钢 材 预 付款 内蒙古乾方钢铁资源有限责任公司 钢材供

303、应商 18,229,330.90 1 年 以内 钢 材 预 付款 江阴兴澄特种钢铁有限公司 钢材供应商 6,914,892.05 1 年 以内 钢 材 预 付款 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材供应商 5,662,058.42 1 年 以内 钢 材 预 付款 合 计 95,178,379.73 （3）年末预付款项中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无预付其他关联方款项。 （4）预付款项年末较年初增长 49.30%，主要由于本年公司生产采购规模扩大，预付账款相应增加所致。 5. 应收利息 项 目 2010.12.31 本年增加 本年减少 2011.12.31 大额存款

304、利息 20,933,029.46 4,652,170.30 16,280,859.16 应收利息年末较年初大幅增长，主要由于公司本年将暂未使用的募集资金以定期存款的方式存放，相应计提利息收入所致。 6. 其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种 类 2011.12.31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 106 页 共【145】页 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 以账龄作为信用风险特征组合 4,114,101.25 100.00 981,888.18 3,132,213.07 应收关

305、联方款项 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 4,114,101.25 100.00 981,888.18 3,132,213.07 种 类 2010.12.31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 以账龄作为信用风险特征组合 3,618,082.01 100.00 584,962.50 3,033,119.51 应收关联方款项 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 3,618,082.01 100.00 584,962.50 3,033,119.51 （2）按组合采用账龄分

306、析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 2011.12.31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 3,135,658.93 76.22 156,782.95 2,978,875.98 12 年 157,012.32 3.82 15,701.23 141,311.09 23 年 17,180.00 0.42 5,154.00 12,026.00 3 年以上 804,250.00 19.54 804,250.00 合 计 4,114,101.25 100.00 981,888.18 3,132,213.07 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 107 页 共【1

307、45】页 账 龄 2010.12.31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,958,414.01 54.13 97,920.70 1,860,493.31 12 年 61,118.00 1.69 6,111.80 55,006.20 23 年 1,596,600.00 44.13 478,980.00 1,117,620.00 3 年以上 1,950.00 0.05 1,950.00 合 计 3,618,082.01 100.00 584,962.50 3,033,119.51 （3）年末其他应收款中前五名单位情况： 单位名称 款项性质 金 额 账 龄 占其他应收款总额比

308、例（%） 华电招标有限公司 投标保证金 800,000.00 1 年以内 19.45 沈北新区国有资产经营有限公司 土地保证金 790,000.00 34 年 19.20 中能电力科技开发有限公司 投标保证金 500,000.00 1 年以内 12.15 北京国际电气工程有限责任公司 投标保证金 230,000.00 1 年以内 5.59 北京国电工程招标有限公司 投标保证金 200,000.00 1 年以内 4.86 合 计 2,520,000.00 61.25 （4）年末其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无应收其他关联方款项。 7. 存货 （1）存

309、货分类 项 目 2011.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 86,393,919.02 82,773.91 86,311,145.11 在产品 213,280,161.28 213,280,161.28 委托加工物资 1,793,381.17 1,793,381.17 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 108 页 共【145】页 库存商品 113,870,088.86 113,870,088.86 合 计 415,337,550.33 82,773.91 415,254,776.42 项 目 2010.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 30

310、,814,354.11 151,978.91 30,662,375.20 在产品 57,057,522.11 57,057,522.11 委托加工物资 1,889,435.88 1,889,435.88 库存商品 5,626,192.18 5,626,192.18 合 计 95,387,504.28 151,978.91 95,235,525.37 （2）存货跌价准备 存货种类 2010.12.31 本年计提额 本期减少 2011.12.31 转回 转销 原材料 151,978.91 69,205.00 82,773.91 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价 准备的依据 本期转回存货

311、跌价准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例 原材料 产品转型 （4）存货年末较年初大幅增长，主要由于公司为及时完成 2012 年上半年的大额订单交货任务，扩大生产储备的存货所致。 8. 固定资产 （1）固定资产情况 项 目 2010.12.31 本年增加 本年减少 2011.12.31 一、账面原值合计： 289,632,516.54 110,428,948.17 549,890.45 399,511,574.26 房屋及建筑物 171,586,083.26 54,530,759.20 226,116,842.46 机器设备 111,661,345.57 52,525,285.83

312、 141,682.13 164,044,949.27 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 109 页 共【145】页 运输设备 1,979,338.52 1,468,768.00 257,999.43 3,190,107.09 其他设备 4,405,749.19 1,904,135.14 150,208.89 6,159,675.44 本年新增 本年计提 二、累计折旧合计： 33,083,425.50 16,046,198.27 380,041.20 48,749,582.57 房屋及建筑物 15,420,818.57 6,725,078.67 22,145,897.24

313、机器设备 15,142,888.57 7,873,310.94 65,036.62 22,951,162.89 运输设备 789,208.77 491,601.91 181,889.56 1,098,921.12 其他设备 1,730,509.59 956,206.75 133,115.02 2,553,601.32 三、账面净值合计 256,549,091.04 350,761,991.69 房屋及建筑物 156,165,264.69 203,970,945.22 机器设备 96,518,457.00 141,093,786.38 运输设备 1,190,129.75 2,091,185.97

314、 其他设备 2,675,239.60 3,606,074.12 四、减值准备合计 五、账面价值合计 256,549,091.04 350,761,991.69 房屋及建筑物 156,165,264.69 203,970,945.22 机器设备 96,518,457.00 141,093,786.38 运输设备 1,190,129.75 2,091,185.97 其他设备 2,675,239.60 3,606,074.12 注： 本报告期计提折旧额 16,046,198.27 元。 本报告期由在建工程转入的固定资产原价为 87,947,259.28 元。 （2）年末固定资产无用于抵押、担保、其他

315、所有权受限的情况。 （3）年末固定资产没有发生减值的情形，故未计提固定资产减值准备。 （4）固定资产年末较年初增长 36.72%，主要由于本年包头工厂项目建设正式完工，在建工程转为固定资产所致。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 110 页 共【145】页 （5）年末固定资产中含子公司包头天顺账面价值 4,548.00 万元的房屋及建筑物的产权证尚在办理之中。 9. 在建工程 项 目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 在建项目 1,469,634.44 1,469,634.44 20,388,447.0

316、7 20,388,447.07 （1）在建工程项目变动情况： （2）本报告期借款费用无资本化金额。 （3）年末在建工程没有发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。 （4）在建工程年末较年初下降 92.79%，主要由于子公司包头天顺正式投产运营，在建工程转为固定资产所致。 10. 无形资产 （1）无形资产情况 项 目 取得方式 2010.12.31 本年增加 本年减少 2011.12.31 一、账面原值合计 62,412,651.76 7,416,921.78 15,800.00 69,813,773.54 土地使用权 出让/吸收投资 62,248,851.76 7,289,144.00 69

317、,537,995.76 软件 购买 163,800.00 127,777.78 15,800.00 275,777.78 工程名称 预算数（万元） 2010.12.31 本年增加 本年转入 固定资产 其他减少 2011.12.31 工程投入占预算比例（%） 工程进度（%） 资金 来源 包 头 工 厂厂房 3,920.00 1,864,573.42 37,733,525.92 39,598,099.34 101.02 100.00 自筹 成品堆场 600.00 5,413,480.76 656,328.46 6,069,809.22 101.16 100.00 自筹 道路围墙 500.00 4,

318、498,456.33 520,098.00 5,018,554.33 100.37 100.00 自筹 挡土墙 280.00 2,513,784.92 294,380.27 2,808,165.19 100.29 100.00 自筹 机器设备 4,103,104.64 29,313,395.44 33,416,500.08 自筹 零星工程 1,995,047.00 510,718.56 1,036,131.12 1,469,634.44 自筹 合 计 20,388,447.07 69,028,446.65 87,947,259.28 1,469,634.44 天顺风能（苏州）股份有限公司 20

319、11 年年度报告 第 111 页 共【145】页 二、累计摊销合计 3,180,084.20 1,456,888.77 15,800.00 4,621,172.97 土地使用权 3,110,017.50 1,412,381.32 4,522,398.82 软件 70,066.70 44,507.45 15,800.00 98,774.15 三、账面净值合计 59,232,567.56 65,192,600.57 土地使用权 59,138,834.26 65,015,596.94 软件 93,733.30 177,003.63 四、减值准备合计 五、账面价值合计 59,232,567.56 65

320、,192,600.57 土地使用权 59,138,834.26 65,015,596.94 软件 93,733.30 177,003.63 注：本报告期无形资产摊销额为 1,456,888.77 元。 （2）年末无形资产无用于抵押、担保、其他所有权受限的情况。 （3）年末无形资产没有发生减值的情形，故未计提无形资产减值准备。 （4）年末无形资产含子公司包头天顺账面价值 714.00 万元的土地的使用权证尚在办理之中。 11. 递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产 项 目 2011.12.31 2010.12.31 坏账准备 2,423,393.24 903,530.82 存货跌价准备 1

321、2,416.09 18,997.36 可抵扣亏损 4,815,479.44 5,218,911.45 合并抵销内部销售存货未实现损益 1,785,046.41 149,465.35 合并抵销内部销售固定资产未实现损益 177,135.44 合 计 9,036,335.18 6,468,040.42 （2）年末引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 15%税率* 25%税率 坏账准备 12,109,991.18 2,427,578.26 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 112 页 共【145】页 存货跌价准备 82,773.91 可抵扣亏损 19

322、,261,917.74 合并抵销内部销售存货未实现损益 11,642,287.46 154,813.16 合 计 23,835,052.55 21,844,309.16 *公司于 2011 年 9 月 30 日通过了高新技术企业复审，根据国家对高新技术企业的税收优惠政策，自获得高新技术企业认定后三年内（2011-2013 年），按 15%的税率缴纳企业所得税。 递延所得税资产年末较年初增长 39.71%，主要是由于年末坏账准备较年初增加较大，相应确认的递延所得税资产较大所致。 12. 资产减值准备 项 目 2010.12.31 本年增加 本年减少 2011.12.31 转回 转销 坏账准备 6

323、,712,900.23 7,824,669.81 0.60 14,537,569.44 存货跌价准备 151,978.91 69,205.00 82,773.91 合 计 6,864,879.14 7,824,669.81 69,205.60 14,620,343.35 13. 短期借款 种 类 2011.12.31 55,000,000.00 2010.12.31 外币金额 折算汇率 人民币金额 外币金额 折算汇率 人民币金额 信用借款 103,669,249.12 173,729,485.90020 其中： 美元借款 14,676,772.78 6.3009 92,476,877.61 2

324、61,145.14 6.6227 1,729,485.92 其中： 欧元借款 1,371,194.06 8.1625 11,192,371.51 抵押借款 40,000,000.00 质押借款 130,302,612.00 13,775,216.00 其中： 美元借款 20,680,000.00 6.3009 130,302,612.00 2,080,000.00 6.6227 13,775,216.00 保证借款 10,000,000.00 合 计 233,971,861.12 237,504,701.92 （1）质押借款的质押情况详见本附注九。 （2）年末短期借款中无已到期未偿还的借款。

325、14. 应付票据 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 113 页 共【145】页 种 类 2011.12.31 55,000,000.00 2010.12.31 外币金额 折算汇率 人民币金额 外币金额 折算汇率 人民币金额 银行承兑汇票汇票 342,378,526.89 100,728,467.18 商业承兑汇票 10,838,297.18 其中：美元 1,720,118.90 6.3009 10,838,297.18 信用证 5,416,712.79 其中：美元 859,672.87 6.3009 5,416,712.79 合 计 358,633,536.86 100,

326、728,467.18 注：下一会计期间将到期的金额 358,633,536.86 元。 （1）年末应付票据中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。 （2）应付票据年末较年初大幅增长，主要由于公司本年采购规模扩大、采取商业汇票结算方式增加所致。 15. 应付账款 （1）账龄分析 项 目 2011.12.31 2010.12.31 1 年以内 68,492,128.24 22,386,426.08 12 年 454,432.45 1,060,442.35 23 年 284,817.85 15,200.00 3 年以上 23,464.00 8,264.00 合 计 69,2

327、54,842.54 23,470,332.43 （2）年末应付账款中无账龄超过 1 年的大额应付款项。 （3）年末应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无应付其他关联方款项。 （4）应付账款年末较年初增长 195.07%，主要由于公司本年采购规模扩大，应付账款相应增长所致。 16. 预收款项 （1）账龄分析 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 114 页 共【145】页 项 目 2011.12.31 2010.12.31 1 年以内 64,998,808.96 6,485,095.90 合 计 64,998,808.96 6,485,09

328、5.90 （2）年末预收款项中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无预收其他关联方款项。 （3）预收款项年末较年初大幅增长，主要由于公司本年销售规模扩大，预收货款相应增加所致。 17. 应付职工薪酬 项 目 2010.12.31 本年增加 本年减少 2011.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 11,999.99 19,758,842.83 19,392,275.38 378,567.44 职工福利费 2,754,030.02 2,754,030.02 社会保险费 4,685,893.56 4,690,394.68 -4,501.12 其中：基本养老保险费 3,07

329、3,984.45 3,078,290.41 -4,305.96 医疗保险费 1,095,425.53 1,095,309.56 115.97 失业保险费 291,773.86 292,213.33 -439.47 工伤保险费 135,608.21 135,546.11 62.10 生育保险费 89,101.51 89,035.27 66.24 住房公积金 876,104.64 875,784.64 320.00 工会经费 546,838.10 549,763.60 1,046,397.06 50,204.64 劳务报酬支出 22,887,163.23 22,887,163.23 合 计 558

330、,838.09 51,511,797.88 51,646,045.01 424,590.96 18. 应交税费 税 种 2011.12.31 2010.12.31 税 率 增值税 -64,227,035.36 -6,828,446.26 见本附注五、税项 企业所得税 6,237,724.70 2,332,307.56 见本附注五、税项 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 115 页 共【145】页 城市建设维护税 17,861.34 见本附注五、税项 教育费附加 12,758.10 见本附注五、税项 房产税 289,911.52 91,320.39 个人所得税 102,25

331、9.44 98,622.06 其他 422,603.31 745,055.43 合 计 -57,143,916.95 -3,561,140.82 应交税费年末较年初大幅减少，主要由于公司年末采购原材料较多，相应未抵扣的增值税较大所致。 19. 应付利息 项 目 2011.12.31 2010.12.31 短期借款应付利息 937,573.63 498,991.51 分期付息到期还本的长期借款利息 30,800.00 合 计 937,573.63 529,791.51 应付利息年末较年初增长 76.97%，主要由于本年末外币借款较上年大幅增长，未结算的借款利息期间较长所致。 20. 其他应付款

332、（1）账面余额 项 目 2011.12.31 2010.12.31 1 年以内 1,444,015.84 13,931,165.39 12 年 7,543,000.00 1,179,661.86 23 年 545,349.86 112,000.00 3 年以上 13,000.00 1,000.00 合 计 9,545,365.70 15,223,827.25 （2）年末金额较大的其他应付款： 单位名称 款项性质 金 额 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 116 页 共【145】页 江苏省太仓港港口开发区管理委员会 项目扶持资金 7,388,000.00 北京瀚海宏达有限公

333、司 上市发行费用 899,793.42 辽宁中天伟业科工贸有限公司 往来款 425,000.00 太仓宝祥回收有限公司 押金 200,000.00 包头市荣恒建筑有限责任公司 质保金 100,000.00 合 计 9,012,793.42 （3）年末其他应付款中账龄超过 1 年的大额款项： 单位名称 款项性质 金 额 账 龄 江苏省太仓港港口开发区管理委员会 项目扶持资金 7,388,000.00 12 年 （4）年末其他应付款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无应付其他关联方款项。 （5）其他应付款年末较年初下降 37.39%，主要由于公司本年支付年初应付的上

334、市发行费用所致。 21. 长期借款 （1）长期借款分类 种 类 2011.12.31 2010.12.31 信用借款 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 22. 股本 单位：万股 项目 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 （%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%） 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 117 页 共【145】页 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 11,226 54.56 -1,035 -1,035 10,191 49.53 境内自然人

335、持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 5,184 25.20 5,184 25.20 境外自然人持股 有限售条件股份合计 16,410 79.76 -1,035 -1,035 15,375 74.73 二、无限售条件流通股份 1.人民币普通股 4,165 20.24 1,035 1,035 5,200 25.27 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件流通股份合计 4,165 20.24 1,035 1,035 5,200 25.27 三、股份总数 20,575 100.00 20,575 100.00 23. 资本公积 项 目 2010.12.31 本年增加 本年

336、减少 2011.12.31 股本溢价 1,289,951,571.30 1,289,951,571.30 24. 盈余公积 项 目 2010.12.31 本年增加 本年减少 2011.12.31 法定盈余公积 10,588,297.42 10,036,775.33 20,625,072.75 盈余公积本年度增加数是按照本年净利润 10%提取的法定盈余公积。 25. 未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 79,174,917.22 加：归属于母公司股东的净利润 105,130,353.69 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 118 页 共【145】页 减：提取法定盈余

337、公积 10,036,775.33 应付普通股股利 41,150,000.00 年末未分配利润 133,118,495.58 26. 营业收入 （1）营业收入分类明细表 项 目 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 风塔 720,397,573.57 466,926,718.29 风塔零部件 36,196,957.21 36,988,221.10 小 计 756,594,530.78 503,914,939.39 其他业务收入 材料销售 177,233,876.29 18,364.03 其他 7,963,787.16 4,596,875.22 小 计 185,197,663.45 4,6

338、15,239.25 合 计 941,792,194.23 508,530,178.64 （2）主营业务收入内外销明细表 项 目 2011 年度 2010 年度 出口贸易 572,898,468.86 145,707,617.29 国内贸易 183,696,061.92 358,207,322.10 合 计 756,594,530.78 503,914,939.39 （3）公司对前五名客户的销售收入情况 客户名称 2011 年度 营业收入总额 占公司营业收入的比例 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 119 页 共【145】页 General Electric Interna

339、tional .Inc 381,999,833.41 40.56% 平山重工（大连）有限公司 148,429,863.08 15.76% Vestas Towers A/S 94,535,576.67 10.04% GE INDIA INDUSRIAL PVT LIMITED 90,148,733.17 9.57% 华润电力风能（开发）有限公司 32,057,371.80 3.40% 合 计 747,171,378.13 79.33% 客户名称 2010 年度 营业收入总额 占公司营业收入的比例 维斯塔斯风力技术（中国）有限公司 116,531,807.70 22.92% General El

340、ectric International ,Inc 68,447,521.56 13.46% General Wind Energy GmbH 58,938,067.48 11.59% 华润电力风能（威海）有限公司 53,977,260.68 10.61% 中海油新能源二连浩特风电有限公司 33,764,760.68 6.64% 合 计 331,659,418.10 65.22% 本年营业收入较上年增长 85.20%，主要由于国际风电市场回暖，公司本年出口业务大幅增加所致。 27. 营业成本 （1）营业成本分类明细表 项 目 2011 年度 2010 年度 主营业务成本 风塔 578,588,

341、898.06 330,689,094.32 风塔零部件 26,363,814.40 26,702,556.59 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 120 页 共【145】页 小 计 604,952,712.45 357,391,650.91 其他业务成本 材料销售 172,477,861.66 7,445.50 其他 43,226.50 小 计 172,521,088.16 7,445.50 合 计 777,473,800.61 357,399,096.41 （2）主营业务成本内外销明细表 项 目 2011 年度 2010 年度 出口贸易 439,095,005.18 9

342、5,217,156.64 国内贸易 165,857,707.28 262,174,494.27 合 计 604,952,712.45 357,391,650.91 本年营业成本较上期增长 117.54%，主要由于公司本年销售规模扩大，销售成本相应增加所致。 28营业税金及附加 税 种 2011 年度 2010 年度 营业税 26,550.00 城市维护建设税 445,477.18 1,858.50 教育费附加 318,197.97 282,917.53 合 计 763,675.15 311,326.03 本年营业税金及附加较上期增长 145.30%，主要由于根据国务院下发关于统一内外资企业和个

343、人城市维护建设税和教育费附加制度的通知（国发201035 号），公司从2010 年 12 月开始缴纳城市维护建设税所致。 29. 销售费用 项 目 2011 年度 2010 年度 运输费 17,424,669.11 12,944,897.30 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 121 页 共【145】页 出口费用 1,743,504.43 1,055,182.00 职工薪酬 852,659.23 626,911.21 业务招待费 680,600.43 285,326.80 仓储费 523,113.00 360,000.00 投标费 463,925.00 445,945.5

344、0 售后服务费 388,783.16 289,865.79 差旅费 290,292.90 217,485.94 其他费用 343,100.62 178,477.82 合 计 22,710,647.88 16,404,092.36 本年销售费用较上年增长 38.45%，主要由于公司本年销售规模扩大，运输费用相应增加所致。 30. 管理费用 项 目 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 8,016,518.87 6,866,434.26 研发费 4,911,064.86 3,916,018.66 税金 3,884,302.21 2,507,727.67 折旧 2,676,403.24 1,93

345、9,833.14 差旅费 2,579,901.29 2,431,455.73 业务招待费 2,266,678.68 1,787,213.42 办公费 1,490,719.08 1,212,847.67 无形资产摊销 1,456,888.77 1,296,198.48 通讯费 490,767.39 525,212.78 其他费用 3,316,909.62 2,784,116.52 合 计 31,090,154.01 25,267,058.33 31. 财务费用 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 122 页 共【145】页 项 目 2011 年度 2010 年度 利息支出 4

346、,401,623.77 12,225,672.73 减：利息收入 -22,306,761.31 1,694,993.12 汇兑净损失 95,569.90 1,805,267.06 现金折扣 1,727,659.70 银行手续费 864,382.18 910,741.32 合 计 -15,217,525.76 13,246,687.99 本年财务费用较上年下降 214.88%，主要由于公司本年暂未使用的募集资金较多，利息收入相应增加所致。 32. 资产减值损失 项 目 2011 年度 2010 年度 坏账损失 7,824,669.81 1,281,487.08 合 计 7,824,669.81

347、1,281,487.08 本年资产减值损失较上年大幅增长，主要由于公司本年应收款项余额随销售规模大幅增长，坏账准备相应计提较多所致。 33. 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 2011 年度 2010 年度 交易性金融负债 296,027.73 合 计 296,027.73 公允价值变动收益是公司为规避外币应收账款因汇率变动产生的风险，与银行签订远期外汇结售汇合同，相应确认的合同浮动盈亏。 34. 投资收益 项 目 2011 年度 2010 年度 远期外汇合同交割收益 -424,925.41 其他投资收益 -7,037.73 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第

348、123 页 共【145】页 合 计 -431,963.14 远期外汇结售汇合同交割收益是远期外汇结售汇合同到期，交割当天即期汇率与约定汇率之间差额而形成的盈亏。 35. 营业外收入 项 目 2011 年度 2010 年度 计入本年非经常 性损益的金额 非流动资产处置收益 2,351.67 2,351.67 政府补助 1,993,000.00 3,081,368.00 1,993,000.00 其 他 19,312.67 85,509.72 19,312.67 合 计 2,014,664.34 3,166,877.72 2,014,664.34 政府补助是本公司将各期收到的财政、科技等政府相关部

349、门的政府补助款，按照企业会计准则第 16 号政府补助的规定计入的金额。 公司本年收到的政府补助，主要是依据太仓市人民政府办公室太政办200953号转发的通知，收到太仓市财政局 1,500,000.00 元财政奖励；依据中共太仓市委太委发20109 号关于推动工业经济“三年翻番”的若干政策，收到太仓市财政局财政奖励 170,000.00 元；依据中共包头稀土高新技术产业开发区工作委员会包开党工发20112 号关于表彰 2010 年度优秀企业家、优秀建设项目、优秀科研工作者的决定，收到奖励款 150,000.00 元；依据太仓市科学技术局、太仓市财政局太科字201123 号关于下达 2009201

350、0 年度苏州市级以上科技计划项目地方配套经费的通知，收到太仓市配套经费 100,000.00 元。 36. 营业外支出 项 目 2011 年度 2010 年度 计入本年非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失 93,039.38 11,516.65 93,039.38 其 他 53,578.78 2,800.80 53,578.78 合 计 146,618.16 14,317.45 146,618.16 37. 所得税费用 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 124 页 共【145】页 项 目 2011 年度 2010 年度 当期所得税费用 17,791,720.15 11

351、,455,809.31 递延所得税费用 -2,568,294.76 -533,950.13 合 计 15,223,425.39 10,921,859.18 本年所得税费用较上年增长 39.38%，主要由于公司本年利润增加，当期所得税费用相应增加所致。 38. 现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 政府补助 1,993,000.00 3,081,368.00 押金、保证金 176,000.00 合 计 2,169,000.00 3,081,368.00 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 差旅费 2

352、,870,194.19 2,648,941.67 业务招待费 2,947,279.11 2,072,540.22 办公费 1,490,719.08 1,212,847.67 研发费 1,198,607.97 1,152,157.35 出口费用 1,743,504.43 1,055,182.00 银行手续费 864,382.18 910,741.32 通讯费 490,767.39 525,212.78 投标费 463,925.00 445,945.50 仓储费 523,113.00 360,000.00 售后服务费 388,783.16 289,865.79 天顺风能（苏州）股份有限公司 201

353、1 年年度报告 第 125 页 共【145】页 商务投标保证金 630,000.00 200,000.00 其他 3,651,825.11 2,693,636.62 合 计 17,263,100.62 13,567,070.92 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 利息收入 6,025,902.15 1,694,993.12 农民工工资和厂房规划保证金 794,000.00 合 计 6,819,902.15 1,694,993.12 （4）支付其他与投资活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 工程投标保证金 300,000.00 300,

354、000.00 合 计 300,000.00 300,000.00 （5）收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 履约保函保证金 8,221,104.72 542,206.00 定期质押存款 36,846,217.78 项目扶持基金 7,388,000.00 合 计 8,221,104.72 44,776,423.78 （6）支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 上市发行费用 6,209,255.00 4,916,050.00 履约保函保证金 9,761,833.72 合 计 6,209,255.00 14,677,883.72 39

355、. 现金流量表补充资料 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 126 页 共【145】页 （1）现金流量表补充资料 项 目 2011 年度 2010 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 103,791,393.32 86,715,196.12 加：资产减值准备 7,824,669.81 1,281,487.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,046,198.27 12,991,265.16 无形资产摊销 1,456,888.77 1,296,198.48 长期待摊费用摊销 117,057.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

356、（收益以号填列） 90,687.71 11,516.65 固定资产报废损失（收益以号填列） 公允价值变动损失（收益以号填列） -296,027.73 财务费用（收益以号填列） -23,606,420.15 12,335,946.67 投资损失（收益以号填列） 431,963.14 递延所得税资产减少（增加以号填列） -2,568,294.76 -533,950.13 递延所得税负债增加（减少以号填列） 存货的减少（增加以号填列） -320,019,251.05 -12,619,585.55 经营性应收项目的减少（增加以号填列） -294,838,832.29 -39,197,407.42 经营

357、性应付项目的增加（减少以号填列） 366,853,783.97 56,709,443.19 其他 经营活动产生的现金流量净额 -144,969,176.40 119,243,103.26 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 127 页 共【145】页 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,097,932,676.90 1,344,906,866.08 减：现金的期初余额 1,344,906,866.08 53,139,918.49 加：现金等价物的期末余额

358、减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -246,974,189.18 1,291,766,947.59 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 2011 年度 2010 年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1取得子公司及其他营业单位的价格 2取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1处置子公司及其他营业单位的价格 2处置子公司及其他营业单位收到的

359、现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 128 页 共【145】页 3处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金和现金等价物的构成： 项 目 2011 年度 2010 年度 一、现金 1,097,932,676.90 1,344,906,866.08 其中：库存现金 100,652.35 10,677.66 可随时用于支付的银行存款 1,097,832,024.55 1,344,326,662.71 可随时用于支付的其他货币资金 569,5

360、25.71 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 期末现金及现金等价物余额 1,097,932,676.90 1,344,906,866.08 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 注：年末现金及现金等价物不包括履约保函保证金 3,520,087.00 元，年初现金及现金等价物不包括履约保函保证金 11,741,191.72 元。 八、关联方关系及其交易 1. 本公司的实际控制人 严俊旭先生通过上海天神间接持有本公司 37.50%股权，系本公司的实际控制人。 2. 本公司的母公司情况 公司 名称 企业 类型 注册地 法定 代表人 业务性质 与本公司关系 注册资本（万元

361、） 持股 比例（%） 表决权 比例（%） 组织机构 代码 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 129 页 共【145】页 上海天神投资管理有限公司 有限责任公司 上海市 金葵 投资咨询、投资管理咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划 母公司 1,000 37.50 37.50 69298537-2 3. 本公司的子公司情况 公司 名称 企业 类型 注册地 法定 代表人 业务性质 与本公司关系 注册资本 持股 比例（%） 表决权 比例（%） 组织机构 代码 沈阳天顺金属有限公司 有限责任公司 沈阳市沈北新区辉山经济开发区通顺街 25 号 严俊旭 新能源风力发电成套设备

362、及零部件、船舶设备及零部件、锅炉配套设备及零部件设计、加工制造、销售、技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。 子公司 7,000 万元 70.00 70.00 67195046-1 包头天顺风电设备有限公司 有限责任公司 包头稀土高新区风光新能源机电产业园区建设管 理 处908 室 严俊旭 新能源风力发电成套设备（1.5 兆瓦以上风力发电设备）及零部件、锅炉配套设备、起重设备及零部件的设计、加工、制造、销售及相关技术咨询、技术服务。 子公司 10,000 万元 95.00 100.00 69286411-6 天顺（连云港）金属制品有限公司 有限责任公司 连云港开发区临港产业区黄

363、海大道西段 北 侧（与玉竹路 交 界处） 严俊旭 新能源风力发电成套设备（1.5 兆瓦及以上风力发电设备）及零部件、锅炉配套设备、起重设备（新型港口机械）及零部件的设计、加工制造，销售公司自产产品并提供相关技术咨询及服务；从事自产产品、相关产品的进出口业务。 子公司 8,231.954万元 100.00 100.00 67547312-1 天顺（苏州）风电设备有限公司 有限责任公司 太仓经济开发区宁波东路 28号 严俊旭 风力发电成套设备（风电塔筒、运输托架）及零部件的设计、组装、制造加工及销售，并提供相关技术咨询、技术服务；金属材料、金属制品、塑胶制品、五金及电线电缆的经销 子公司 2,15

364、5.995万元 100.00 100.00 79538328-6 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 130 页 共【145】页 天顺风能（ 新 加坡）有限公司 有限责任公司 新加坡柏城街 24 号立山大厦#05-06 严俊旭 一般贸易(包括一般进出口贸易) 子公司 10 万新加坡元 100.00 100.00 4. 本公司的其他关联方情况 公司名称 与本公司关系 组织机构代码 英属维尔京群岛乐顺控股有限公司 本公司股东 上海利能投资管理有限公司 本公司股东 69419869-8 太仓风顺物流有限公司 严俊旭控制的公司 68114764-8 5. 关联交易情况 （1）购销商

365、品、提供和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易金额比例 金额 占同类交易金额比例 太仓风顺物流有限公司 接受劳务 运输 成本加成 12,312,302.67 55.17% 7,568,623.46 41.56% 本公司与太仓风顺物流有限公司（以下简称“风顺物流”）之间的关联交易执行以下的决策程序： 独立董事对本公司接受风顺物流提供的运输服务采取成本加成的定价方式发表独立意见，关联交易议案经独立董事认可后，方提交董事会讨论。 过半数的非关联董事出席董事会，对本公司与风顺物流之间的关联交易议案进行审议和表决，关联董事严俊

366、旭和金亮回避表决，也不代理其他董事行使表决权。 监事会对董事会批准的本公司与风顺物流之间的关联交易进行评价，认为该关联交易是公平的、合理的，没有存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。 6. 应付关联方款项余额 项目名称 关联方名称 2011.12.31 2010.12.31 应付账款 太仓风顺物流有限公司 744.00 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 131 页 共【145】页 九、资产抵押、质押情况 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司及子公司抵押、质押资产情况如下： 项 目 资 产 类别 账面价值 用 途 天顺风能（苏州）股份有限公司 应收账款 质押

367、2,240 万美元 取得浦发银行 1,268 万美元以及建设银行 800 万美元的短期借款 十、或有事项 1. 关于美国对中国风塔发起反倾销反补贴调查情况如下： 美国风塔贸易联盟（Wind Tower Trade Coalition）于 2011 年 12 月 29 日向美国商务部和美国国际贸易委员会提起申请，要求对来自中国和越南的输美应用级风塔（utility scale wind towers）产品启动反倾销、反补贴（以下简称“双反”）调查。公司已于 2011年 12 月 30 日收到美国国际贸易委员会相关调查问卷。公司于 2011 年 12 月 31 日成立了以公司董事长严俊旭先生为组长

368、的“美国双反调查应对小组”，公司将配合美国国际贸易委员会进行调查，并密切关注事态进展，积极采取相应的应对措施。本次“双反”尚处是否存在实质性损害的调查阶段，对公司生产、经营的影响存在不确定性。 2. 除上述事项外，截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 十一、资产负债表日后事项 12012 年 1 月 6 日，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案和关于在太仓港经济技术开发区设立全资子公司的议案，同意使用募集资金 40,000 万元注册全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司（以下简称“天顺新能源”），并改

369、由天顺新能源实施公司募集资金投资项目“3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”。天顺新能源已于 2012 年 2 月1 日完成工商设立登记注册手续，注册资本：40,000 万元，经营范围：风力发电成套设备及其零部件、锅炉配套设备、起重设备及其零部件的研发、生产、加工、销售，及提供相关技术咨询、技术服务。公司法定代表人：严俊旭，注册地址：太仓港经济技术开发区洋江路以东、达港路以南、海港路以北。 22012 年 1 月 5 日，公司与辽宁中天伟业科工贸有限公司（以下简称“中天伟业”）签署了股权转让协议。公司拟以自有资金收购中天伟业持有的本公司控股子公司沈阳天顺 30%股权，交易总金额为

370、人民币 2,100 万元。此次收购后，本公司将持有沈阳天天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 132 页 共【145】页 顺 100%股权，中天伟业将不再持有沈阳天顺股权。2012 年 1 月 10 日，沈阳天顺已修订了公司章程，并于 2012 年 1 月 10 日完成了工商变更登记手续，取得沈阳市工商行政管理局颁发的变更后企业法人营业执照。 32011 年 1 月 18 日，经公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议审议通过了关于在北京设立全资子公司的议案，同意公司使用自有资金投资 3,000 万元人民币在北京设立全资子公司北京天顺风能科技有限公司（以下简称“北京天顺”

371、），北京天顺已于 2012年 1 月 5 日完成工商设立登记注册手续，注册资本：3,000 万元，经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；批发机械设备、五金交电、电子产品。公司法定代表人：严俊旭，注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号 A 座 25 层 2501 室。 42012 年 2 月 28 日，经公司第一届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过了关于在吉林省白城市投资设立查干浩特风电场的议案、关于在吉林省白城市设立全资子公司的议案，公司为延伸公司产业链，增强公司盈利能力，拟与北京天顺共同投资设立合资公司白城天顺风能开发有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“白城天

372、顺”），主要业务范围为风力发电场的开发、规划、建设、运营及电力销售，注册资本金为 10,000 万元，其中公司出资 6,500 万元，出资比例为 65%，北京天顺出资 3,500 万元，出资比例为 35%。白城天顺拟投资 42,124.45 万元进行吉林白城查干浩特风电场项目。 5根据 2012 年 4 月 9 日本公司第一届董事会 2012 年第四次会议审议通过利润分配预案，以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 20,575 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共派发现金红利 41,150,000.00 元。剩余未分配利润结转以后年度。本预案须经 20

373、11 年年度股东大会审议通过后实施。 6除上述事项外，截至 2012 年 4 月 9 日止，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重要事项。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1）应收款账按种类列示 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 133 页 共【145】页 种 类 2011.12.31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 以账龄作为信用风险特征组合 218,353,062.50 99.77

374、 11,960,542.18 206,392,520.32 应收关联方款项 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 502,800.00 0.23 502,800.00 合 计 218,855,862.50 100.00 11,960,542.18 206,895,320.32 种 类 2010.12.31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 以账龄作为信用风险特征组合 122,142,882.11 100.00 6,124,244.11 116,018,638.00 应收关联方款项 单项金额虽不重大但单项计提

375、坏账准备的应收账款 合 计 122,142,882.11 100.00 6,124,244.11 116,018,638.00 （2）按组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 2011.12.31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 197,495,281.42 90.45 9,874,764.07 187,620,517.35 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 134 页 共【145】页 12 年 20,857,781.08 9.55 2,085,778.11 18,772,002.97 23 年 3 年以上 合 计 218,353,062.

376、50 100.00 11,960,542.18 206,392,520.32 账 龄 2010.12.31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 121,800,882.11 99.72 6,090,044.11 115,710,838.00 12 年 342,000.00 0.28 34,200.00 307,800.00 23 年 3 年以上 合 计 122,142,882.11 100.00 6,124,244.11 116,018,638.00 （3）年末应收账款中欠款前五名单位情况： 单位名称 金 额 账 龄 占应收账款总额比例（%） General Electric

377、 International .Inc 159,447,318.55 1 年以内 72.85% 华能荣成风力发电有限公司 9,667,238.40 12 年 4.42% 华润新能源（大同长城）风能有限公司 8,298,916.88 1 年以内 3.79% 中国大唐集团科技工程有限公司 7,618,160.00 1 年以内 3.48% 福煤后海(莆田)风力发电有限公司 4,677,000.00 1 年以内 2.14% 合 计 189,708,633.83 86.68% （4）年末应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，应收子公司连云港天顺的款项 502,800.

378、00 元。 （5）应收账款年末较年初增长 78.33%，主要由于公司本年销售规模扩大，应收账款相应增加所致。 2. 其他应收款 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 135 页 共【145】页 （1）其他应收款按种类列示 种 类 2011.12.31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 635,898.00 16.91 635,898.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 以账龄作为信用风险特征组合 2,784,728.68 74.04 149,449.00 2,635,279.68 应收关联方款项 单项金额虽不重大但单项计提

379、坏账准备的其他应收款 340,445.00 9.05 340,445.00 合 计 3,761,071.68 100.00 149,449.00 3,611,622.68 种 类 2010.12.31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 55,512,171.52 97.52 55,512,171.52 按组合计提坏账准备的其他应收款 以账龄作为信用风险特征组合 1,409,548.03 2.48 73,309.90 1,336,238.13 应收关联方款项 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 56,921,719.55 1

380、00.00 73,309.90 56,848,409.65 （2）按组合采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 2011.12.31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 2,665,377.36 95.71 133,268.87 2,532,108.49 12 年 113,001.32 4.06 11,300.13 101,701.19 23 年 2,100.00 0.08 630.00 1,470.00 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 136 页 共【145】页 3 年以上 4,250.00 0.15 4,250.00 合 计 2,784,7

381、28.68 100.00 149,449.00 2,635,279.68 账 龄 2010.12.31 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,397,198.03 99.12 69,859.90 1,327,338.13 12 年 8,100.00 0.57 810.00 7,290.00 23 年 2,300.00 0.16 690.00 1,610.00 3 年以上 1,950.00 0.15 1,950.00 合 计 1,409,548.03 100.00 73,309.90 1,336,238.13 （3）年末其他应收款中金额较大的如下： 单位名称 款项性质 金 额

382、 账 龄 占其他应收款总额比例(%) 华电招标有限公司 投标保证金 800,000.00 1 年以内 21.27 包头天顺风电设备有限公司 往来款 635,898.00 1 年以内 16.91 中能电力科技开发有限公司 投标保证金 500,000.00 1 年以内 13.29 沈阳天顺金属有限公司 往来款 340,445.00 1 年以内 9.05 合 计 2,276,343.00 60.52 （4）年末其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，应收子公司包头天顺往来款 635,898.00 元，应收子公司沈阳天顺往来款340,445.00 元。 （5）其他应

383、收款年末较年初下降 93.65%，主要由于公司本年收回年初应收子公司包头天顺往来款项所致。 3. 长期股权投资 （1）股权投资类别 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 137 页 共【145】页 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对子公司投资 162,047,514.39 76,048,228.82 238,095,743.21 （2）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 2010.12.31 本年增加 本年减少 2011.12.31 持股 比例 表决权 比例 沈阳天顺金属有限公司 49

384、,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00 100% 100% 包头天顺风电设备有限公司 95,000,000.00 19,000,000.00 76,000,000.00 95,000,000.00 95% 100% 天顺(连云港)金属制品有限公司 81,978,120.00 73,556,014.39 73,556,014.39 100% 100% 天顺(苏州)风电设备有限公司 20,491,500.00 20,491,500.00 20,491,500.00 100% 100% 天顺风能(新加坡)有限公司 48,228.82 48,228.82 48,

385、228.82 100% 100% 合 计 246,517,848.82 162,047,514.39 76,048,228.82 238,095,743.21 （3）年末长期股权投资没有发生减值的情形，故未计提长期股权投资减值准备。 （4）本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。 4. 营业收入 （1）营业收入分类明细表 项 目 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 风塔 715,788,689.54 466,926,718.29 风塔零部件 36,618,075.43 36,988,221.10 小 计 752,406,764.97 503,914,939.39 其他业务收入 材料销

386、售 654,405.80 54,722,961.59 其他 2,550,290.83 1,360,926.84 小 计 3,204,696.63 56,083,888.43 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 138 页 共【145】页 合 计 755,611,461.60 559,998,827.82 （2）主营业务收入内外销明细表 项 目 2011 年度 2010 年度 出口贸易 572,898,468.86 145,707,617.29 国内贸易 179,508,296.11 358,207,322.10 合 计 752,406,764.97 503,914,939.

387、39 （4）公司对前五名客户的销售收入情况 客户名称 2011 年度 营业收入总额 占公司营业收入的比例 General Electric International .Inc 381,999,833.41 50.56 Vestas Towers A/S 94,535,576.67 12.51 GE INDIA INDUSRIAL PVT LIMITED 90,148,733.17 11.93 华润电力风能（开发）有限公司 32,057,371.80 4.24 维斯塔斯风力技术(中国)有限公司 26,266,772.43 3.48 合 计 625,008,287.48 82.72 客户名称 2

388、010 年度 营业收入总额 占公司营业收入的比例 General Electric International ,Inc 116,531,807.70 20.81% General Wind Energy GmbH 68,447,521.56 12.22% Vestas-towers A/S 58,938,067.48 10.52% 华润电力风能（烟台蓬莱）有限公司 53,977,260.68 9.64% CLIPPER TURBINE WORKS,INC 33,764,760.68 6.03% 合 计 331,659,418.10 59.22% （5）本年营业收入较上年增长 34.93%，主

389、要由于国际风电市场回暖，公司本年出口业务大幅增加所致。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 139 页 共【145】页 5. 营业成本 （1）营业成本分类明细表 项 目 2011 年度 2010 年度 主营业务成本 风塔 595,483,493.47 345,390,759.54 风塔零部件 21,363,699.89 26,702,556.59 小 计 616,847,193.36 372,093,316.13 其他业务成本 材料销售 455,454.12 53,578,718.01 其他 10,027.48 小 计 465,481.60 53,578,718.01 合

390、计 617,312,674.96 425,672,034.14 （2）主营业务成本内外销明细表 项 目 2011 年 2010 年 出口贸易 447,441,869.96 96,206,688.47 国内贸易 169,405,323.40 275,886,627.66 合 计 616,847,193.36 372,093,316.13 （3）本年营业成本较上年增长 45.02%，主要由于公司本年销售规模扩大，销售成本相应增加所致。 6. 投资收益 项 目 2011 年度 2010 年度 远期外汇结售合同交割收益 -424,925.41 远期外汇结售汇合同交割收益是远期外汇结售汇合同到期，交割当

391、天即期汇率与约定汇率之间差额而形成的盈亏。 7. 现金流量表补充资料 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 140 页 共【145】页 补充资料 2011 年度 2010 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 100,367,753.30 87,985,497.62 加：资产减值准备 5,912,437.77 954,203.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,970,078.68 5,336,195.63 无形资产摊销 626,570.21 611,662.80 长期待摊费用摊销 117,057.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产

392、的损失（收益以号填列） 90,218.53 10,677.87 固定资产报废损失（收益以号填列） 公允价值变动损失（收益以号填列） -296,027.73 财务费用（收益以号填列） -23,593,281.54 7,635,711.81 投资损失（收益以号填列） 424,925.41 递延所得税资产减少（增加以号填列） -1,035,223.15 -52,060.28 递延所得税负债增加（减少以号填列） 存货的减少（增加以号填列） -283,828,780.79 -12,879,076.65 经营性应收项目的减少(增加以号填列) -186,653,977.10 -11,038,061.90 经

393、营性应付项目的增加(减少以号填列) 178,043,005.58 16,559,281.01 其他 经营活动产生的现金流量净额 -204,101,198.51 95,369,987.10 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 141 页 共【145】页 现金的期末余额 1,089,902,863.49 1,324,214,570.57 减：现金的期初余额 1,324,214,570.57 45,081,457.21 加：现金等价物的期末余额

394、减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -234,311,707.08 1,279,133,113.36 年末现金及现金等价物不包括履约保函保证金 3,520,087.00 元，上年末现金及现金等价物不包括履约保函保证金 11,741,191.72 元。 十四、补充资料 1. 非经常性损益 项 目 2011 年度 2010 年度 1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -90,687.71 -11,516.65 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或

395、定量持续享受的政府补助除外 1,993,000.00 3,081,368.00 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6.非货币性资产交换损益 7.委托他人投资或管理资产的损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第

396、 142 页 共【145】页 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益* -135,935.41 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16.对外委托贷款取得的损益 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 19.受托经营取得的托管费收入 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -34,

397、266.11 82,708.92 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 1,868,046.18 3,016,624.86 减：所得税影响数 257,025.63 482,333.58 少数股东损益影响数 -296.25 -444.65 非经常性损益净额 1,611,316.80 2,534,735.93 *系签订的远期外汇结售汇合同交割实现损失 424,925.41 元、因 2009 年末远期外汇结售汇合同实现交割而相应冲回 2009 年末确认的公允价值变动损失 296,027.73 元，以及基金转让损失 7,037.73 元； 2. 净资产收益率及每股收益 期 间 报告期利润

398、加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股 收益（元） 稀释每股 收益（元） 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 6.50% 0.51 0.51 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.40% 0.50 0.50 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 27.69% 0.57 0.57 天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 143 页 共【145】页 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 27.00% 0.55 0.55 （1）加权平均净资产收益率=P0/(E0NP2EiMiM0 EjMjM0EkMkM0) 其中：P0 分别对应于归属于公司

399、普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合

400、并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 （2）基本每股收益= P0S S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si

401、 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年

402、度报告 第 144 页 共【145】页 普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （4）报告期内本公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股，故稀释每股收益与基本每股收益一致。 3. 财务报表的批准 本财务报告于 2012 年 4 月 9 日由董事会通过及批准发布。 天顺风能（苏州）股份有限公司 二一二年四月九日 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机构负责人：乔洪江天顺风能（苏州）股份有限公司 2011 年年度报告 第 145 页 共【145】页 第十三节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本。 四、载有公司董事长签名的公司2011年年度报告文本原件。 五、备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会 二一二年四月十一日