300402_2015_宝色股份_2015年年度报告_2016-04-24.txt

1、南京宝色股份公司 2015 年年度报告 1 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 2016 年 4 月南京宝色股份公司 2015 年年度报告 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 吴晓光 独立董事 出国 赵彬 公司负责人高颀、主管会计工作负责人申克义及会计机构负责人（会计主管人员）刘义忠声明：保证年度报

2、告中财务报告的真实、准确、完整。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 1、宏观经济变化导致的风险 公司的客户群大部分集中在石油、化工、冶金等传统行业，而这些行业的发展受宏观经济周期波动的影响较大。国家宏观经济增速的下降，加之产能过剩的影响，将直接导致这些行业的需求回落，进而导致其新增投资减缓，对化工装备等产品的需求回落。面对低迷的市场需求以及更加激烈的市场竞争，将给公司市场营销带来一定的风险和挑战，从而直接影响公司的经营业绩并带来收益下滑的风险。 2、 行业竞争激烈导致市场份额下降的风险 鉴于国家对装备制造业持积极的扶持政策以及行业需求的不断升级，近年来涉足特材非标

3、压力容器制造的厂家不断增加。虽然在石化、冶金、电力特材非标装备制造领域本公司具有较高的知名度，产品具有很高的技术含量，占据南京宝色股份公司 2015 年年度报告 3 较高的市场占有率，在中短期内公司的行业地位不会受到较大影响。但从长远来看，若公司不能通过新技术、新产品研发、制造模式升级、经营模式创新等方式进一步提高公司产品的科技含量和服务水平，将受到该行业新进入者的挑战，面临由市场竞争不断加剧而导致市场占有率下降的风险。 3、应收账款风险 公司属于特材非标装备制造行业，产品主要根据客户的特殊要求以销定产。由于产品的生产周期较长，公司与客户之间一般采取分期收付款方式履行合同。由于产品的质保期较长

4、，公司应收款回收的期限较长，在应收款回收过程中，有可能由于国家的资金紧缩政策、客户资金安排、项目开工进度、交货延迟、产品质量等问题，影响应收账款的及时回收，而导致企业的生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。 4、公司未来经营业绩不能持续增长的风险 当前，我国正处于产业结构战略调整和经济发展转型升级的关键时期，经济增速继续下行，劳动力成本不断上升，企业的经营压力日趋严峻。公司所处的特材装备制造行业与国家宏观经济政策、产业政策等有着密切联系。如果近几年石油化工、冶金、电力等传统行业投资持续放缓，核电、军工等领域市场开拓又需要一定周期，公司订单情况可能会受较大影响，所以经营业绩存在不能持续增长的

5、风险。 5、核心人员流失或短缺风险 公司从事的特材非标装备制造行业是一个技术密集型行业，对核心技术人员的依赖性较高，经过多年的培养和积累，公司拥有了一大批高级专业技术人南京宝色股份公司 2015 年年度报告 4 员，虽然公司在制度上、激励机制等方面制定了一系列防止核心技术人员流失的有力措施，然而随着行业竞争日趋激烈，企业对人才的重视度越来越高，核心技术人员的机会和选择也越来越多，核心人员流失将对公司的长远发展产生不利影响。此外，在未来经营过程中，随着公司向总包工程业务规模的转变，也存在专业设计、现场业务、造价等方面人才短缺的风险。 6、募投项目不达预期效益的风险 募投项目的市场前景依赖于石化、

6、海洋、核电、环保等行业超限装备的市场需求，尽管公司已对募投项目的市场前景进行了充分的调研和论证，也拥有一定的潜在客户，但随着国家政策、行业动态以及市场的不断变化，公司主营业务所在的行业，其发展前景存在一定的不确定性。且公司在开拓新市场的过程中也会面临一定的不确定性，如果未来上述行业的市场需求增长低于预期，或新市场的开发推广与公司预测产生偏差，将会导致募投项目投产后达不到预期效益的风险。 7、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 公司募投项目计划于 2016 年 6 月 30 日完工，新建厂房及新购置生产设备较多，固定资产增加幅度较大，因此新增固定资产折旧也将迅速上升，受计提折旧的影响，公司利润将

7、受到一定程度的影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截止到 2015 年 12 月 31日的总股本 202,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）, 送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。南京宝色股份公司 2015 年年度报告 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 . 2第二节 公司简介和主要财务指标 . 7第三节 公司业务概要 . 11第四节 管理层讨论与分析 . 15第五节 重要事项 . 36第六节 股份变动及股东情况 . 55第七节 优先股相关情况 . 60第八节 董事、监事、高级管理人员和员工

8、情况 . 61第九节 公司治理 . 69第十节 财务报告 . 77第十一节 备查文件目录 . 176 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 6 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、宝色股份 指 南京宝色股份公司 陕西有色、实际控制人 指 陕西有色金属控股集团有限责任公司，本公司实际控制人 宝钛集团、控股股东 指 宝钛集团有限公司，本公司控股股东 山西华鑫海 指 山西华鑫海贸易有限公司，本公司第二大股东 宝色设备 指 宝色特种设备有限公司，本公司全资子公司 宝钛股份 指 宝鸡钛业股份有限公司 国海证券、保荐机构 指 国海证券股份有限公司 会计师事务所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通

9、合伙） 观韬 指 北京观韬律师事务所 报告期、本报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 上年同期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 非标特材设备 指 以特种材料为主要原材料，通过行业内企业专业的装备、人员、机具等加工形成的非标准化静态设备（不包括泵、阀等动态设备） 非标特材装备 指 非标特材设备以及与之相配套的非标特材管道的总体 压力容器 指 工业生产中具有特定的工艺功能并承受一定压力的设备，压力容器须同时具备如下条件：（1）最高工作压

10、力（Pw）大于等于 0.1Mpa（不含液体静压力）；（2）工作压力与容积的乘积大于或者等于 2.5Mpa.L；（3）盛装介质为气体、液化气体或最高工作温度高于等于标准沸点液体 ASME 指 美国机械工程师协会（American Society Of Mechanical Engineers ），其主要从事发展机械工程及其有关领域的科学技术，鼓励基础研究，促进学术交流，发展与其他工程学、协会的合作，开展标准化活动，制定机械规范和标准 PTA 指 精对苯二甲酸，生产聚酯纤维、树脂、胶片及容器树脂的主要原料，被广泛应用于化纤、容器、包装、薄膜生产等领域 PDH 指 丙烷脱氢制丙烯(即 Propane

11、 Dehydrogenation，英文简称为 PDH)是丙烷在催化剂的作用下脱氢生成丙烯的工艺。 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 7 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 宝色股份 股票代码 300402 公司的中文名称 南京宝色股份公司 公司的中文简称 宝色股份 公司的外文名称（如有） NANJIN BAOSE CO.，LTD. 公司的外文名称缩写（如有） BAOSE 公司的法定代表人 高颀 注册地址 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号 注册地址的邮政编码 211178 办公地址 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号 办公地址的邮政编码 211178

12、公司国际互联网网址 电子信箱 dsoffice 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 申克义 联系地址 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号 电话 025-51180028 传真 025-51180028 电子信箱 dsoffice 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签

13、字会计师姓名 段奇、张丽芳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 8 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国海证券股份有限公司 上海浦东新区南泉北路 399 号刘迎军、胡启 2014.10.10-2017.10.10 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 667,401,668.77687,324,168.0

14、4-2.90% 789,114,151.33归属于上市公司股东的净利润（元） 4,170,173.0646,199,474.86-90.97% 57,381,153.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -6,484,059.0434,478,406.45-118.81% 43,703,221.17经营活动产生的现金流量净额（元） 55,647,748.9277,002,688.52-27.73% 5,770,751.74基本每股收益（元/股） 0.020.28-92.86% 0.3800稀释每股收益（元/股） 0.020.28-92.86% 0.3800加权平均净资产收益率

15、 0.60%8.75%-8.15% 13.45% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 资产总额（元） 1,520,676,311.071,511,035,253.940.64% 1,217,031,657.72归属于上市公司股东的净资产（元） 696,808,145.68701,121,972.62-0.62% 455,237,811.12截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 202,000,000用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.0206是否存在公司债 是 否 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度

16、 第三季度 第四季度 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 9 营业收入 59,166,666.00248,054,827.96124,088,028.73 236,092,146.08归属于上市公司股东的净利润 -19,692,631.0621,718,960.43-17,631,980.57 19,775,824.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -22,019,237.9220,397,721.55-19,451,737.15 14,589,194.48经营活动产生的现金流量净额 -4,047,315.6134,932,711.6715,558,359.33 9,203

17、,993.53上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 适用 不适用 八、非经常性损益项目及金额

18、适用 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 18,139.9524,049.27 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,628,252.5112,513,165.8415,488,065.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,159,761.27193,707.74-361,566.06 减：所得税影响额 151,921.63985,805.171,472,617.07 合计 10,654,232.1011,721,068.4

19、113,677,931.98 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 10 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 1、报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其

20、用途、经营模式、主要的业绩驱动模式等 本公司是非标特材装备专业供应商，主要从事钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非标压力容器的研发、设计、制造、安装，以及有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装。 公司主要产品包括换热器、塔器、反应器等特材非标压力容器及管道管件，主要应用于化工、冶金、电力、海洋工程、船舶及环保等具有防腐蚀、耐高压、耐高温装备需求的行业，产品远销美国、英国、德国、加拿大、印尼等国家和地区，是中石化、德国拜耳、挪威克瓦纳、日本东洋工程、意大利 MG、印尼APP 等国内外知名企业的高端供应商。 化工行业，目前公司典型的非标特材设备主要是 PTA

21、装置、醋酸装置、PDH（丙烷脱氢制丙烯）装置，精细化工如医药、农药行业装置，煤化工尤其是现代煤化工中煤制油、煤制烯烃等项目，主要产品有脱酸塔、旋风分离器等，IGCC 与多联产技术与产业中应用的特材非标关键设备煤气化装置（气化炉）、热量回收装置（冷却器）等。 湿法冶金行业由于大量使用化学溶剂进行萃取、分离和金属的提取，目前应用的非标特材设备主要有真空蒸发器、高压反应釜、换热器等。 电力包括火电与核电，核电行业中核安全级别的压力容器和蒸汽发生器均为非标特材设备，滨海电站（核电以及火电）中由于广泛用海水作为冷却水，特材冷凝器及特材管道管件也广泛用于滨海电站冷却水管道。 此外，在报告期内，公司在军工船

22、舶市场方面取得了突破性进展，成功与中船重工 701、702、703、704、719 所、大连造船集团等相关客户开展合作，并取得显著成效，签订了近六千万元的合同。未来，随着军民融合战略的实施，公司必将抓住这一重要时机，将军品装备纳入公司的主营业务之一，实现公司产品结构的转型升级。 本公司的盈利主要以赚取加工费为主，主要通过采取“以销订购”的采购模式、“以销定产”的生产模式以及“原材料成本+加工费”的定价模式，有效降低主要原材料价格波动风险，有利于加工费的赚取，加工费系根据工时、制造难度与复杂程度、产品质量要求以及附加利润等制定。公司采用“以销定购”的采购模式，即按订单组织采购的方式进行原材料采购

23、，为降低原材料价格波动的风险，在签订销售合同或订单确定后，同步签订主要原材料采购合同，以此锁定原材料成本，因此合同签订后原材料价格波动不会对南京宝色股份公司 2015 年年度报告 12 公司盈利造成重大不利影响，保证了公司盈利水平的稳定性。公司采用“以销定产”的生产模式，即根据客户的需要采取订单式服务的方式组织生产，主要产品由公司依据客户提出的相关技术参数或技术条件进行全面设计、加工制造，或者由客户提供施工图纸，公司按照图纸要求进行加工制造。 2、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等 特材非标装备制造作为装备制造业的高端产品，具有技术密集、附加值高、成长空间大、带

24、动作用强等突出特点，处于价值链高端和产业链核心环节，对我国化工、冶金、电力等行业基础技术装备水平的提升起着决定性作用，是高端装备制造业的核心组成部分。 “十二五”期间，是我国特材非标装备行业爆发性增长的初期阶段，一方面，下游行业需求强劲，化工、冶金、电力、环保等领域的一大批新建、拟建项目密集上马，从根本上带动了特材装备行业的新发展；另一方面，对普通不锈钢产品的加速替代也带动了行业的整体增长动力。现阶段，我国已开发了一大批具有知识产权的特材非标装备，初步形成了特材非标装备制造产业格局，然而，与世界先进水平相比，我国特材非标装备制造业仍存在较大差距，主要表现在：创新能力薄弱，核心技术和关键部件受制

25、于人；产品可靠性低，产业链高端缺位；产业规模小，市场满足率低；产业体系不健全等。 当前，我国经济发展已进入“新常态”，经济增长减速换挡，经济发展方式向质量与效率型转变，产业链逐步迈向高端，高水平引进来和走出去现象同步发生。对于装备制造业尤其是高端装备制造业，产业结构调整和技术创新升级是支撑经济发展“新常态”的重要动力，因此，面对国民经济的转型升级、战略性新兴产业的培育发展等，对装备制造业的绿色化、智能化、服务化提出了新的更高的要求，并提供了巨大的市场需求空间。 宝色股份是我国特材非标装备制造的开拓者和技术发展引领者，经过二十年的积淀，公司已成为国内涉及特种材料品种最全、应用面最广的高端特材非标

26、装备制造优势企业，为我国特材非标装备行业的发展做出了突出的贡献，尤其在大型化、重型化特材装备制造领域具备独特的竞争优势，占据较高的市场主导地位。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本报告期无重大变化 固定资产 本报告期无重大变化 无形资产 本报告期无重大变化 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 13 在建工程 本报告期募投项目开工建设，已完成 90%工程量 2、主要境外资产情况 适用 不适用 三、核心竞争力分析 1、市场优势 目前公司主要产品的国内市场占有率达 60%左右，拥有覆盖国内大部分 PTA、PDH、丙烯酸、多晶硅等化工项目的销售

27、网络，成功开发了美国、加拿大、德国、澳大利亚、印尼等国际市场，与国内外知名工程公司赢创化学、安德里茨、阿克克瓦纳、中石化、中国五环等建立了长期的战略合作关系，与美国 GT、中国恩菲工程技术有限公司等专利供应商、设计院等签署了捆绑式合作协议。此外，在军工方面，公司已成功与中船重工 701、702、703、704、719 所、大连造船集团等开展合作，为抢占军品市场先机奠定了基础。 2、技术优势 公司依托自主创新能力，通过原始创新、集成创新以及引进消化吸收再创新，已完全掌握了特材非标装备制造的机械加工、成型、焊接、无损检测以及热处理 40 多项关键制造技术，打破了国外多年的技术和设备垄断，实现了我国

28、特材非标装备制造领域多项“零的突破”。目前公司共拥有专利 27 项，其中发明专利 13 项，已形成了具有完全自主知识产权的核心技术体系，且部分技术已达到国际先进、国内领先水平，公司产品已逐渐从中低端向高技术、高附加值的中高端、尖端产品转变。 3、装备优势 公司拥有先进的特材装备制造生产设备、专用分析和探伤设施，以及专业的检测设备和仪器等，总体装备实力处于行业领先水平。拥有国内加工能力最大的复合材冷弯成形设备 W11S-1853200 水平下调式三辊卷板机、同行较少厂家配置的双枪等离子纵缝自动焊机、带极堆焊机、窄间隙焊机等先进配套焊接设备、行业中最大的热气循环试验系统以及国内独一无二的高跨厂房等

29、。 4、品牌优势 “BAOSE”品牌是中国驰名商标和江苏省著名商标，公司成立多年来，凭借良好的服务理念、强大的技术支撑、优异的产品质量、周到的售后服务以及对市场敏锐的把握，在特材非标装备制造行业树立了良好的市场口碑。特别是公司上市进入资本市场后，标志着企业的成长性、市场潜力和发展前景得到进一步认可，具有更强的品牌传播效应，有效提升了公司的品牌价值和市场影响力。 5、区位优势 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 14 公司区位资源优势突出，地理位置优越。公司毗邻长江，距离南京市滨江开发区重件码头约 8 公里（无障碍运输），该码头承载能力达到 1000T，为公司原材料及重型成品设备运输带来了便

30、利，良好的地域优势，使得公司产品可有效辐射至华东片区、长江流域及沿海地区，充分享有产业聚集为公司提供的原材料供应、人才获取等便利条件。 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 15 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015 年，世界经济复苏艰难曲折，国内石化行业下行压力持续加大，传统石化产品需求增速继续降低，加之产能过剩尚未化解，前期规划中的大批项目停建或缓建，导致投资增速进一步放缓，作为化工装备制造企业，公司遭遇了前所未有的困难。同时，国内经济发展进入新常态，经济增长从高速转为中高速，结构不断优化升级，经济发展从要素驱动、投资驱动转向创新驱动，为适应经济发展新常态，迫切要求企业加快推动产

31、业结构优化和转型升级实现未来的可持续稳定健康发展，所以，2015 年是公司困难和挑战并存的重要一年。 报告期内，公司在董事会的领导和经营管理层的不懈努力下，以科学化管理为基础、以科技创新为驱动力、以战略营销促发展，以调整产品结构、促进产业转型升级为主线，通过加快资质认证、深度开拓挖掘市场，开启进入战略新兴行业的大门，通过持续技术创新和自主研发，提高产品的技术含量和附加值，通过调整管理模式和生产模式，提高企业整体管理水平，实现降本增效。 报告期内公司实现营业总收入 66,740.17 万元，较上年同期减少了 2.90%；实现利润总额 622.29 万元，较上年同期减少了 88.29%；实现净利润

32、 417.02 万元，比上年同期减少 90.97%。 1、报告期内主要业务回顾 （1）抢抓传统行业市场订单，并成功开拓军工市场 报告期内，在国内经济发展进入新常态，化工装备制造业发展面临严峻挑战的形势下，公司积极调整营销策略，在尽量争取国内外传统石化行业市场订单的基础上，集中力量开拓军品市场。一方面，加大市场信息收集与分析力度，提高市场反应速度，持续对重大项目进行跟踪，加强营销与设计、技术、物流、生产等部门的横向协作，提升中标率；另一方面，通过多渠道、多方位获取与军方机构的合作机会，为军品市场的开发奠定坚实的基础。 2015 年，公司共签订合同 120 项，其中外贸订单 14 项，合同总额 6

33、,079.79 万元，内贸订单 106 项，合同总额 44,779.21 万元。 在民品方面：与丙烯酸行业领导者上海华谊集团公司签订了 5 万吨/年甲基丙烯酸甲酯项目两台主反应器，在 PDH（丙烷脱氢制丙烯）项目上，顺利拿下并完成 9000 多万元的合同订单，与嘉兴石化签订了 PTA二期项目中两台氧化反应器的采购合同，与陕西天宏签订了多晶硅项目中多台压力容器、换热器的采购合同。此外，还有紫金矿业加压釜，泰兴混合槽的制作订单等。 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 16 在军品方面：2015 年，公司军品市场取得了关键性突破，成功开拓了包括中船重工 701 所、702 所、703 所、704

34、 所、国家深海科技管理中心等一批新客户，并建立了实质性合作，签订且完成了近 6000 万元的合同订单，另有一批重点项目正在洽谈中，预计 2016 年公司将获得更多的军品订单。 （2）顺利完成大额出口订单，为国际化经营战略奠定基础 2014 年，公司凭借雄厚的技术实力和良好的业绩，战胜国内外多家竞争对手，成功拿下意大利 MG 集团在美国德克萨斯州投资新建的 120 万吨/年大型 PTA 项目绝大多数特材设备的制作，订单总额近 2.5 亿元人民币，设备数量和合同额均创公司外贸单个项目之最，这是公司首次承接国外大型 PTA 设备订单。同时，公司于 2014 年承接了印尼金光集团(APP)投资建设的全

35、球最大浆厂（OKI）200 万吨/年造纸项目中氧化反应器、蒸解釜等核心设备。 其中，MG 集团 PTA 项目设备主要包括反应器、换热器及管道三部分，其中反应器是公司首次承接的直径达 7.8 米，重达 580 吨的超限大型装备，设备质量要求高、技术难度大、交货期短，公司经过多次技术研讨和试验总结，成功解决了筒体短造成的起重、运输瓶颈以及上封头搅拌凸缘与下封头中心凸缘同心度、筒体椭圆度、筒体环缝组对间隙、筒体直线度的高精度要求等一系列技术难题。该批设备共计 63 台套，已于 2015 年 11 月前陆续发往美国，交货率达 80%。 APP 造纸项目中蒸解釜整体塔高 72 米，其中顶部分离器部分高

36、11 米，内径尺寸 5.2 米，壳体壁厚 25毫米。在制造过程中，通过调整工序、工序控制、改变工艺方法以及合理设计防变形工装等方式，顺利解决了设备装配精度要求高、壳体直径大，壁厚薄造成的内件极易变形等技术难题。目前，该订单设备已制造完成，并全部交货。 上述两项外贸订单的顺利完成，标志着公司的制造能力已发展到一个崭新的高度，同时“BAOSE”品牌再次走向世界，为公司的国际化经营战略奠定了坚实的基础。 （3）持续开展技术研发，坚持科技创新 报告期内，公司始终坚持技术创新、工艺优化，以提高产品技术水平和附加值以及降低企业生产成本为目标，充分利用公司的科研平台提高公司整体利润水平。 2015 年，公司

37、开展了多项研发项目，研发投入 1,917.20 万元，占营业总收入的 2.87%。报告期内，公司围绕超限特材非标装备在成型、焊接、检测等重要环节的关键技术进行创新或改进，主要涉及小直径钛弯头、厚壁管道成型，管板焊接变形、筒体焊接收缩、超级不锈钢 S32750 以及大面积 TA5 带筋板片焊接工艺，钛合金结构件振动时效及焊缝残余应力检测工艺，烟囱、N08810-XQ120-11.5M 型旋风分离器的关键制造工艺等研发项目。在研发过程中，通过技术改进或工艺试验，成功解决了管道制造中出现的外表面南京宝色股份公司 2015 年年度报告 17 压痕多、大型钛板拼焊质量不稳定变形大、12.5 米大型双相钢

38、封头外形尺寸难控制、超级双相不锈钢焊接接头的韧性选材问题及 1411-301A-D 的耐磨层堆焊硬度不足及裂纹问题、蒸发反应器上封头搅拌凸缘与下封头中心凸缘同心度超高精度要求、因设备壳体直径较大，壁厚薄造成的壳体易变形等多项技术难题。 报告期内，公司将技术研发与知识产权的管理相结合，通过对研发成果的总结和提炼，积极申报政府各级部门的科技项目，在提升公司外部形象的同时，争取一定的扶持资金。2015 年，公司完成了高新技术企业重新认定、江苏省企业技术中心复评、江苏省企业技术中心重新认定；申报了 2015 年江苏省科技成果转化专项资金项目 1 项、立项企业科技研发项目 20 项；获得授权发明专利 2

39、 项，实用新型专利 3 项，正在申请发明专利 2 项，实用新型专利 1 项，发表论文 10 篇。截至本报告期末，公司共拥有有效专利 28项，其中发明专利 12 项。 （4）推进资质认证工作 面对国内石化化工装备制造业短期内难以改善的局面，同时伴随着核电和军工产业迎来的黄金发展时期，为抢占市场先机，公司将资质认证工作作为 2015 年度的重点工作。 报告期内，公司调集核心技术人员并提供充足的物力资源，完成了 ASME 核电设备资质年度审核；在军工资质方面，通过各级审查，陆续取得了武器装备科研生产单位保密资格认证、武器装备质量体系认证及其他相关资质认证，具备了相关军品科研生产资格，能够在许可范围内

40、承担武器装备科研生产任务。 上述资质认证的获得必将在很大程度上促进公司在核电、军工市场的开拓与发展，有利于推进公司产品结构的转型升级，使公司产品向高、精、尖方向发展，从而提高公司抵御市场风险的能力，同时提升公司的利润水平。 （5）募投项目建设方面 2015 年 1 月，通过公司 2015 年第一次临时股东大会将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”。 报告期内，公司按照变更后募投项目的建设计划，积极推动超限装备制造厂房的建设工作，截至报告期末已投入募集资金 15,716.94 万元，投资进度 78.71%。目前土建完成 85

41、%，主体钢构完成 100%，外墙围护完成 100%；主要生产装备如 500t 行车、16m 立车、数控钻等主要设备已基本安装到位，预计在 2016年 6 月底整个项目将竣工投入试生产。 （6）严格规范关联交易 公司 2015 年度日常关联交易执行情况如下表： 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 18 关联交易类别 关联人 2015 年度预计 金额（万元） 2015 年度实际发生 发生金额 （万元） 占同类业务比例（） 向关联人采购原材料/接受劳务 宝钛集团有限公司 2,000 1,010.02 2.71% 向关联人采购原材料 宝鸡钛业股份有限公司6,000 5,881.46 15.80%

42、小计 8,000 6,891.47 18.51% 除上述日常关联交易外，公司子公司宝色设备因接受宝钛股份委托进行 4500 米载人潜水器 TC4 载人球壳后续技术研究，发生了为关联方提供劳务的偶发性关联交易 59.83 万元。 报告期内，公司日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，交易总额受控，实际发生额没有超出年初制定的采购计划目标，采购程序与定价方式符合相关制度规定，采购价格公允合理。对于偶发性关联交易，是国家 863 计划课题技术研究项目，以科技部下达的课题研究经费支出预算为定价依据，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 按照公司内部审计制度的有关规定，依据关联交易管理制度

43、、物资采购渠道管理制度、物资采购管理制度、招标管理制度以及公司章程等要求，公司对本报告期内公司及子公司与宝钛集团、宝钛股份发生的所有关联交易事项进行了前置控制，对关联交易采购程序、定价依据和定价原则实施过程审查逐级审批，公司关联交易内部控制制度健全，执行有效。 （7）公司治理方面 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司治理，股东大会、董事会、监事会、经理层均严格按照有关规章制度规范运作。报告期内共召开了 2 次股东会、6 次董事会、6 次监事会，公司均严格按照公

44、司法、公司章程及三会议事规则相关的规定召集、召开，切实维护了公司和股东的合法权益。 报告期内，公司通过董事会或股东大会就公司章程、三会相关议事规则、关联交易、对外担保、控股股东及其关联方资金占用、募集资金管理、信息披露、投资者关系管理、年报差错追究、内部控制、对外投资等方面的管理制度进行了完善，根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）等法律法规及相关部门规章，共修订制度 18 项，新制定制度 7 项。 （8）完成 2015 年度信息披露工作 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 19 报告期内，公司严

45、格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及公司信息披露管理制度的相关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告期内，公司共披露了 116 条临时报告、4 条定期报告，报备文件 88 份，均由相关责任人审核并签署信息披露申请表。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件。 （9）投资者关系管理工作 公司

46、非常重视并积极开展投资者关系管理工作，建立了投资者关系管理制度。通过互动易、投资者咨询专线电话、专用邮箱等多渠道与投资者进行交流互动，保持与投资者，特别是中小投资者的沟通交流，在日常工作中，始终认真对待投资者的每一个电话和每一次提问，对有意调研、参观本公司的机构或个人投资者，公司董事会秘书负责统一安排和接待。 报告期内，通过互动易咨询回答投资者问题 149 条，通过 2014 年度网上业绩说明会回答投资者提问49 条。 综上所述，2015 年公司虽然出现了较大业绩下滑，但在公司管理层和全体员工的不懈努力下，公司在市场拓展、技术研发、资质认证、募投项目建设、公司治理等方面均取得了一定的成绩，综合

47、竞争力也保持在较高水平。 二、主营业务分析 1、概述 是否与管理层讨论与分析中的概述披露相同 是 否 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重 营业收入合计 667,401,668.77 100%687,324,168.04100% -2.90%南京宝色股份公司 2015 年年度报告 20 分行业 煤化工 12,411,893.97 1.86%43,701,322.236.36% -71.60%石油化工 332,024,121.96 49.75%271,652

48、,356.2639.52% 22.22%盐化工 10,628,429.91 1.59%72,836,128.6110.60% -85.41%精细化工 84,286,187.22 12.63%31,638,815.154.60% 166.40%冶金 70,566,156.38 10.57%141,566,718.3820.60% -50.15%军品 29,333,418.79 4.40%0.00% 其他 128,151,460.54 19.20%125,928,827.4118.32% 1.76%分产品 压力容器 488,486,115.56 73.19%590,489,395.3885.91%

49、 -17.27%管道、管件 106,419,284.43 15.95%53,204,300.927.74% 100.02%钛制品 60,625,283.54 9.08%30,374,632.814.42% 99.59%其他 11,870,985.24 1.78%13,255,838.931.93% -10.45%分地区 国内 595,510,766.14 89.23%594,730,361.5286.53% 0.13%国外 71,890,902.63 10.77%92,593,806.5213.47% -22.36%（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 适用 不适用

50、 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 石油化工 332,024,121.96 258,494,926.2022.15%22.22%24.47% -1.40%精细化工 84,286,187.22 66,825,097.0620.72%166.40%198.03% -8.41%冶金 70,566,156.38 51,341,060.9327.24%-50.15%-42.28% -9.92%其他 128,151,460.54 112,414,461.1912.28%1.76%26.98% -17.42%分产品 压力容器

51、488,486,115.56 391,043,421.5319.95%-17.27%-9.67% -6.74%管道、管件 106,419,284.43 78,794,189.0225.96%100.02%90.23% 3.81%分地区 国内 595,510,766.14 467,800,440.3421.45%0.13%6.70% -4.83%国外 71,890,902.63 57,225,914.7120.40%-22.36%-13.50% -8.15%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 南京宝色股份公司 2015 年年度报告

52、 21 适用 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 压力容器 销售量 吨 9,396.1310,768.75 -12.75%生产量 吨 9,014.6710,484.48 -14.02%库存量 吨 978.21,359.66 -28.06%管道管件 销售量 吨 353.78287.37 23.11%生产量 吨 353.56289.95 21.94%库存量 吨 2.362.58 -8.53%钛制品 销售量 吨 342.13316.12 8.23%生产量 吨 335.06284.57 17.74%库存量 吨 20.822

53、7.89 -25.35%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重 反应容器 材料费 297,955,968.2476.20%328,606,881.8175.91% 0.29%反应容器 人工 26,608,282.136.80%27,677,234.176.39% 0.41%反应容器 水电 4,461,587.831.14%4,695,052.571.08% 0.06%反应容器

54、 加工费 48,954,279.0512.52%45,304,217.8910.47% 2.05%反应容器 折旧 11,396,611.172.91%16,980,010.753.92% -1.01%反应容器 其他 1,925,613.190.49%8,341,052.101.93% -1.43%管道管件 材料费 62,885,993.2879.81%34,641,896.1983.64% -3.83%管道管件 人工 5,646,577.797.17%2,558,820.306.18% 0.99%管道管件 水电 869,867.651.10%852,740.792.06% -0.95%管道管件

55、 加工费 5,305,930.836.73%6,043,752.4814.59% -7.86%南京宝色股份公司 2015 年年度报告 22 管道管件 折旧 1,930,195.362.45%1,281,826.293.09% -0.65%管道管件 其他 2,155,624.112.74%930,067.762.25% 0.49%钛制品 材料费 23,476,155.7249.46%18,892,566.2539.80% 9.66%钛制品 人工 5,096,080.9310.74%691,004.121.46% 9.28%钛制品 水电 772,809.911.63%108,661.080.23%

56、 1.40%钛制品 加工费 15,657,443.8432.99%3,820,680.728.05% 24.94%钛制品 折旧 2,327,067.734.90%894,225.651.88% 3.02%钛制品 其他 1,205,945.892.54%310,369.510.65% 1.89%（6）报告期内合并范围是否发生变动 是 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 369,572,247.89前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 56.38%公司前 5 大客

57、户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 中石化炼化工程（集团）股份有限公司 212,259,923.1032.38%2 宁波福基石化有限公司 50,682,051.677.73%3 GLOBAL CHUNG HWA ENGINEERING LIWITED（亚洲金光纸业集团） 39,233,118.365.98%4 青海盐湖镁业有限公司 36,239,429.965.53%5 华陆工程科技有限责任公司 31,157,724.804.75%合计 - 369,572,247.9056.38%公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 141,422,063.50前五名供

58、应商合计采购金额占年度采购总额比例 38.04%公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 宝鸡钛业股份有限公司 58,814,568.6915.82%南京宝色股份公司 2015 年年度报告 23 2 浙江五环钛业股份有限公司 22,828,169.476.14%3 上海宝钢不锈钢贸易有限公司 20,260,864.455.45%4 西部钛业有限责任公司 17,870,022.244.81%5 秦皇岛核诚镍业有限公司 21,648,438.665.82%合计 - 141,422,063.5138.04%3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增

59、减 重大变动说明 销售费用 25,193,702.17 24,636,285.422.26% 管理费用 86,505,572.91 86,341,147.990.19% 财务费用 17,975,712.41 22,761,752.53-21.03% 贷款利率下降及存款利息增加 资产减值损失 11,678,169.62 5,093,343.02129.28%应收账款增加，导致坏账准备计提增加 所得税费用 2,052,724.80 6,939,350.13-70.42% 利润下降，导致所得税费用下降 4、研发投入 适用 不适用 报告期内内正在从事的研发项目进展情况、拟达到或达成的目标如下： 序号

60、项目名称 进展情况 拟达成或达成目标 1 N08810-XQ120-11.5M型旋风分离器设计制造技术研究 项目已结题 通过对 N08810 旋风分离器研究，完成了设备结构和焊接坡口的优化设计，解决了厚壁天圆地方、厚壁封头成形工艺，解决了厚壁 N08810 焊接容易出现裂纹的问题、完善了 N08810 的焊接工艺。 2 2Gr13 堆焊技术研究 项目已结题 研究了影响堆焊开裂的因素，解决了堆焊过程焊缝开裂问题；采用 SMAW 时，对比了不同状态对堆焊焊缝性能的影响；对 GTAW/SMAW/FCAW 不同焊接工艺进行研究；对比了不同表面状态、不同测量仪器对堆焊焊缝硬度测量值的影响。 3 超级双相

61、不锈钢S32750 焊接工艺研究 项目已结题 分析了影响 S32750 铁素体和韧性的焊接因素，解决了超级高韧性双相钢 S32750 焊接技术难题，通过优化焊接工艺，保证对相比例、晶间腐蚀、冲击指标的控制；固化不同厚度、坡口形式、焊接位置的焊接工艺。 4 奥氏体不锈钢焊缝铁素体控制影响因素 项目已结题 研究了影响奥氏体不锈钢铁素体的因素，通过对不同的焊接工艺对铁素体影响分析，获得控制铁素体超标的措施。南京宝色股份公司 2015 年年度报告 24 对铁素体超标，采用填丝和不填丝氩弧焊予以解决，形成了铁素体不合格的修补工艺。 5 卧式搅拌双层复合板容器-混合槽的制造工艺技术研究 项目已结题 解决了

62、筒体、封头成形，316L 碳钢表面堆焊，焊接变形等问题。 6 钢钢复合板、镍钢复合板焊缝拍片研究 项目已结题 通过对钢钢、镍钢复合板模拟缺陷拍片研究，制定完善了该类复合板的拍片工艺，防止对拍片结果的误判，提高缺陷的识别。 7 消防恒压供水控制系统研究 项目已结题 该项目属于技改项目，完成了公司消防恒压供水系统的改造，使得消防供水系统水压稳定、操作方便、运行可靠、节约用电、自动化程度高。 8 焊材烘箱恒温控制系统研究 项目已结题 该项目对公司现有的焊材烘箱进行改造，解决原有烘箱烘烤、保温过程中，焊材温度不均匀问题。通过改造，保证不同处的温度在 10变化范围内。 9 钛弯头推弯成形项目研究 项目已

63、结题 该项目依托外协单位改变公司原有钛直弯头的制造工艺，节约了工时、材料，具有一定的经济效益，并提高了产品质量。弯头推弯成形在不锈钢的应用已经很成熟。 10 连续螺旋折流板换热器结构设计 项目已结题 该项目对新型管壳式换热结构进行研究，项目本身具有一定的前瞻性，重点解决了螺柱折流板压制、钻孔、拼接、穿管等问题。 11 钛钢复合板卷制技术研究 项目已结题 该项目对钛钢复合板卷制过程出现的质量问题进行深入分析，提出质量问题产生的原因和预防措施。 12 锆钛钽钢多层反应釜设计、制作、使用的研究 研发进行中 拟通过对反应釜结构改进及制造过程控制，降低维修次数，使该釜能够稳定运行，保证生产正常进行，满足

64、产能需求。 13 筒体焊接收缩的研究 研发进行中 拟研究对不同的材质、厚度、坡口形式、焊接方法对筒体焊接收缩量的影响。 14 烟囱的制造攻关研究 已完成产品的试制及过程记录 拟解决烟囱制造过程中薄板的变形，装配精度控制等，使最终的产品满足性能要求。 15 管板焊接变形的研究 研发进行中 拟研究对不同的材质、厚度、直径、对接方式及焊接方法对管板焊接收缩量的影响。 16 厚壁管道成型技术的研究 研发进行中 拟研究对不同的材质、直径、对接方式及焊接方法对厚壁管道的影响；根据试验数据分析出不同因素对变形量的影南京宝色股份公司 2015 年年度报告 25 响。 17 大面积 TA5 带筋板片焊接工艺研发

65、 已完成焊接试件振动时效试验 拟通过对 TA5 带筋板薄板进行 P+T 等离子拼焊及采用焊接区域铺垫紫铜平板散热并加定制压码的方式，焊接带筋板角焊缝，并通过相关数据的测量确定此工艺方案科学可行性。 18 钛合金结构件振动时效及焊缝残余应力检测工艺研发 完成焊接试件的振动时效和热处理试验 拟通过对钛合金带筋板及结构件进行振动时效处理，并进行残余应力检测和耗能统计，然后与退火热处理的钛合金带筋板及结构件的焊后残余应力和耗能统计对比，证明振动时效工艺的科学可行性。 19 S32750 双相钢有害相对材料韧性和耐腐蚀性能的影响研究 完成选取试样的金相检验、A923B 冲击试验和A923C 腐蚀试验 拟

66、选取不同厂家（包括国内和国外），和明显含有害相的S32750 材料，对其进行金相检验、A923B 冲击试验和A923C 腐蚀试验，研究有害相组织对材料性能的影响。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015 年 2014 年 2013 年 研发人员数量（人） 165195118研发人员数量占比 16.26%20.53%11.75%研发投入金额（元） 19,171,991.2417,512,242.7118,532,209.33研发投入占营业收入比例 2.87%2.55%2.35%研发支出资本化的金额（元）0.000.000.00资本化研发支出占研发投入的比例 0.00%0.00%0.0

67、0%资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00%0.00%0.00%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 26 经营活动现金流入小计 478,044,659.79504,332,421.72-5.21%经营活动现金流出小计 422,396,910.87427,329,733.20-1.15%经营活动产生的现金流量净额 55,647,748.9277,002,688.52-27.73%投资活动现金流入小

68、计 309000投资活动现金流出小计 140,669,504.2737,869,116.65271.46%投资活动产生的现金流量净额 -140,360,504.27-37,869,116.65270.65%筹资活动现金流入小计 508,106,043.57636,136,461.47-20.13%筹资活动现金流出小计 558,912,888.25475,930,301.2317.44%筹资活动产生的现金流量净额 -50,806,844.68160,206,160.24-131.71%现金及现金等价物净增加额 -135,895,072.27199,274,322.08-168.19%相关数据同比

69、发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1、经营活动现金流量报告期较上年减少 27.73%，主要是报告期应收账款增加，现金流入减少。 2、投资活动现金净流量报告期较上年增加 270.65%，主要是“钛、锆、镍等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”投入。 3、筹资活动现金净流量报告期较上年减少 131.71%，主要是上年公开发行股票，募集资金所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、非主营业务情况 适用 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 0.00 公允价值变动损益 0.00 资

70、产减值 11,678,169.62 187.66%商业承兑到期未承付转入应收账款 否 营业外收入 10,937,380.62 175.76%拆迁补偿按期确认及政府补贴 是 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 27 营业外支出 131,226.89 2.11% 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 192,657,606.17 12.67% 310,779,820.8320.57%-7.90% 应收账款 399,975,515.89 26.30% 259,298,09

71、5.4317.16%9.14% 存货 274,418,897.70 18.05% 328,623,319.5921.75%-3.70% 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 300,541,632.97 19.76% 313,387,918.0120.74%-0.98% 在建工程 125,912,592.60 8.28% 16,614,403.061.10%7.18% 短期借款 237,000,000.00 15.59% 370,000,000.0024.49%-8.90% 长期借款 130,000,000.00 8.55% 8.55% 2、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 五、投资状

72、况分析 1、总体情况 适用 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5、募集资金使用情况 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 28 适用 不适用 （1）募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募 集 资 金总额 本 期 已 使用 募 集 资金总额 已 累 计 使用 募 集 资金总额 报 告 期 内变 更 用 途的 募 集 资金总额 累 计 变 更用 途 的 募集 资 金 总额 累 计 变 更用 途 的 募集 资 金 总额比例 尚 未 使 用募

73、 集 资 金总额 尚 未 使 用募 集 资 金用 途 及 去向 闲 置 两 年以 上 募 集资金金额2014 年度 首 次 公 开发行股票 19,968.4715,716.94 15,716.9419,968.4719,968.47100.00%4,612.67 继 续 用 于募 投 项 目的 后 期 建设 0 合计 - 19,968.4715,716.94 15,716.9419,968.4719,968.47100.00%4,612.67 - 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会关于核准南京宝色股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可【2014】953 号）

74、核准，公司由主承销商国海证券股份有限公司承销，向社会首次公开本公司民币普通股股票 5,100 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价为每股人民币 4.47 元，募集资金总额为 227,970,000.00 元，扣除保荐承销费及其他发行费用28,285,313.36 元，实际募集资金净额 199,684,686.64 元，上述募集资金已于 2014 年 9 月 30 日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“信会师报字【2014】第 211293 号”验资报告。 报告期内，公司于 2015 年 1 月 10 日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，于 201

75、5 年 1 月 29 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关于南京宝色股份公司变更募投项目的议案，同意将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”整体变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，募集资金100%变更。 本报告期内，公司募集资金项目投入 157,169,353.66 元，全部用于变更后的“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”。截至报告期末，公司已累计投入募集资金 157,169,353.66 元，尚未使用的募集资金为46,126,653.34 元（包含募集资金存款利息收入并扣除银行手续费净额 3,578,729.06

76、 元），均存放于公司募集资金专户。 （2）募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是 否 已变 更 项目 ( 含 部募 集 资金 承 诺投 资 总调 整 后投 资 总额(1) 本 报 告期 投 入金额 截 至 期末 累 计投 入 金截 至 期末 投 资进 度 (3)项 目 达到 预 定可 使 用本 报 告期 实 现的效益截 止 报告 期 末累 计 实是 否 达到 预 计效益 项 目 可行 性 是否 发 生南京宝色股份公司 2015 年年度报告 29 分变更) 额 额(2) (2)/(1) 状 态 日期 现 的 效益 重 大 变化 承诺投资项目 特材管道、管件

77、产业化项目 是 20,000 0 0 0 0.00% 0 0 否 否 承诺投资项目小计 - 20,000 0 0 0 - - 0 0 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 该承诺投资项目已通过 2015 年 1 月 10 日召开的公司第三届董事会第二次会议和 2015 年 1 月 29 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会进行整体变更。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 报告期内发生 公司于 2015 年 1 月 10 日召开的公司第三届董事会第二次会议及 2015 年 1

78、 月 29 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于南京宝色股份公司变更募投项目的议案，同意将原募投项目“特材管道、管件产业化项目” 变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，项目实施地点由“江苏省南京市江宁滨江经济开发区宝象路 15 号”变更为“景明大街以西，宝象路以南，南京宝色股份公司现有厂区对面”。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资

79、金支付，募集资金存放于公司在交通银行江苏省分行、上海浦东发展银行南京分行设立的募集资金专用账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2015 年，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。（3）募集资金变更项目情况 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 30 适用 不适用 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资 金 总 额(1) 本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 一

80、期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目 特材管道、管件产业化项目 19,968.47 15,716.94 15,716.9478.71% 2016 年 06月 30 日0 否 否 合计 - 19,968.47 15,716.94 15,716.94- - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 变更原因：由于化工、冶金、电力等非标特材装备使用行业的新技术、新工艺应用、扩大产能需求及成本驱动等因素，超限非标特材装备的需求将呈现广阔的市场发展前景。目前公司现有厂房的最大起吊能力为 200t，设备最大生产直径为 8.5m，整体热态试验装置最大尺寸为 30m6.

81、7m7.2m（长宽高），而公司已承接的两项大额设备订单最大直径达 12.5m，要求起吊能力达 580t，整体热态试验装置尺寸至少达65m8.5m10m（长宽高），均必须具备专用超限厂房以及特殊设备才能完成。因此，为把握市场变化，促进公司的运营能力，建设超限装备制造厂房、购置特殊设备，使之尽快形成生产能力是当务之急。所以为了更有效利用募集资金、充分发挥募集资金使用效率，决定将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，系公司根据投资效率及建设紧迫性的更优选择。决策程序：经 2015 年 1 月 10 日召开的公司第三届董事会第二次

82、会议及第三届监事会第二次会议，以及 2015 年 1 月 29 日召开的 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关于南京宝色股份公司变更募投项目的议案，同意公司将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，以满足公司超限特材非标设备订单的生产条件。详情参见 2015 年 1 月 29 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2015-004）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大

83、资产情况 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 31 适用 不适用 2、出售重大股权情况 适用 不适用 七、主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 宝色特种设备有限公司 子公司 特材特种装备、非标设备的设计、制造、销售、安装及技术研发、技术咨询等 85,000,000279,500,311.6185,281,335.03108,449,645.79 -17,047,546.17 -14,854,720.13报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适

84、用 主要控股参股公司情况说明 宝色特种设备有限公司成立于 2008 年 9 月 28 日，注册资本及实收资本均为 8,500 万元人民币，目前公司持有其 100%的股权。宝色设备主要从事钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金和金属复合材、耐蚀材料的特种装备、非标设备的设计、研发、制造、销售、安装、维修、技术咨询；相关制品、设备配件和来料加工、销售。 八、公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局及发展趋势 特材非标装备制造业作为装备制造业的高端业务，包括石油、化工等传统产业转型升级和海洋工程、核电等战略性新兴产业发展所需的高技术高附加值装备，其处于价值链高端

85、和产业链核心环节，是推动工业转型升级的重要引擎。 一方面，“十三五”期间是我国石油和化工结构调整升级的重要时期，也是实现转变发展方式实质性进展的关键时期。行业发展迫切要求提升创新能力，由石油和化工大国向强国转变，已成为石油和化工行南京宝色股份公司 2015 年年度报告 32 业发展的必然趋势。石油和化工的持续发展，将为化工装备制造行业特别是特材装备制造行业提供良好的发展机遇。 另一方面，“十三五”期间作为军工体制改革的关键时期，在强军目标和深化改革的推动下，军工行业作为高端装备制造的代表，在我国的产业转型过程中将会备受国家的大力支持，特材非标装备制造作为高端装备制造业的重要组成部分，势必会迎来

86、良好的发展契机；且随着国内外核电市场的全面复苏以及中国入股法国电力的 Hinkley Piont 项目（欣克利角 C 核电站），核电站用特材非标装备也将迎来广阔的市场空间。 所以，随着“一带一路”战略构想、“中国制造 2025”规划以及“十三五”规划的提出，国内装备制造业又迎来了历史性的战略机遇。 面对挑战与机遇并存的行业格局，产品结构调整、产业升级转型势在必行，未来高端装备制造业发展趋势如下： （1）产业一体化服务能力不断增强 现代世界一流的装备企业都是系统解决方案的供应商，国内装备制造企业要逐步实现从生产型企业到生产服务型企业的转变，努力使自身成为提供全面系统解决方案的供应商，提高自身的一

87、体化服务能力。 （2）产品进一步瞄准高端制造，技术水平要求不断提高 随着石化、冶金、电力等传统行业转型提升以及核电、军工等战略新兴产业高端装备的强劲需求，未来国内装备制造业迫切要求高、精、尖技术的研发与应用，且朝着大型化、智能化、网络化、一体化、高可靠性、模块化发展，生产出具有高科技含量、高附加值、拥有完全自主知识产权的高端装备，使产品从中低端水平向中高端、高端水平方向发展。 （二）公司的发展规划 产品研发方面：一是通过创新设计理念、改善工艺流程、推进两化融合等方式，对传统化工装备进行技术升级和更新换代，使其朝着节能、环保、高效、绿色方向发展；二是加快海洋工程、核电、环保、能源等战略新兴产品的

88、培育，使公司产品面向高科技尖端领域，实现产品结构转型，并最终使公司产品朝着智能化、网络化、一体化、高可靠性、模块化发展，从中低端产品走向具有高附加值、高科技含量的高端产品。 市场拓展方面：一是借助国家“一带一路”战略构想，在稳固国内市场的基础上，继续推进国际化经营战略，大力拓展海外市场，将“BAOSE”品牌推向国际，并占据一定的市场份额。二是在国家强军目标和深化军工体制改革的推动下，在巩固民品市场的同时，不断扩大军品市场份额，使其成为公司的核心业务之一。 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 33 制造模式方面：推动生产制造模式变革，从昔日产能过剩的传统制造业向互联网+智能制造的现代创新科技

89、产业转型，使智能制造成为公司的新型生产方式。一是通过工业云创新服务平台建立智能制造系统，将营销、设计、物流、生产、检测、财务管理等重要模块通过互联网连接，形成局域网络模块间全融合与互联网权限联接的信息体系；二是通过建立与相关单位的远程协同设计系统，改造既有数控设备、增加终端控制点、新增一批工业机器人等进一步完善智能制造系统，最终使工业云平台为研发设计、加工制造、经营管理等生产经营活动提供资源支撑和服务保障，使工业大数据应用贯穿设计、制造、营销、服务全过程，成为生产辅助决策的支撑，更成为企业生产的重要生产要素。 经营发展方面：以高端装备制造业绩为支撑，由成套设备制造向工程技术、工艺技术服务方向发

90、展，反过来又以工程技术、工艺技术服务来带动高端装备制造业务的扩展。全面实现转型升级战略，以主业为核心多业并举，打造“信息化、智能化、国际化，具有可持续发展能力的现代化企业，将宝色股份发展成为国内领先、国际知名的大型成套高端特材非标装备供应商。 （三）2016 年度经营计划 2016 年，公司将重点推进转型升级，在稳固与扩大化工、冶金、电力等传统装备市场的基础上，以军品生产为重点，集中高素质营销人员和骨干技术人员继续加强军工市场、核电市场的开拓与研发，同时提升传统行业领域产品的技术水平和产品品质，尽快实现公司产品调整和企业升级，实现公司发展的新跨越。 2016 年，公司的重点工作如下： 1、以军

91、工、核电等新兴领域市场为重点，将军品纳入公司的主营业务 随着军改方案的正式发布，2016 年注定成为军民融合战略实施的关键一年，在当前军民融合发展上升为国家战略以及国内外核电市场全面复苏的大背景下，公司将依托多年来积淀的的市场、技术优势以及2015 年奠定的军工市场基础，重点发展军工市场，同时积极开拓核电市场，通过增加研发投入、引进先进技术、先进装备等途径加快军品、核电等新兴领域产品的培育，尽快将军品装备、海洋工程装备等纳入公司的主营业务之一，实现公司在军工市场的新突破，同时努力使公司进入核电市场。 2、稳步提高国内市场占有率，继续实施“走出去”战略 国内市场方面，企业要着重分析国家政策和市场

92、热点，及时通过行业相关设计院、建设单位、媒体、网络、各级政府工作报告、行业会议等掌握各地项目建设动态和项目的设备需求，搜集企业的采购、招标信息，抢抓一切优质项目订单，进一步扩大国内市场占有率。国际市场方面，企业要进一步推进“走出去”战略，借助“一路一带”战略构想，同时利用多年建立的品牌优势和良好的口碑，维护好与重要的国际总包商或工程公司的合作关系，争取更多的国际项目订单，将公司优势产品更多地推广到国际市场，努力实现公司产品的国际化。 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 34 3、推进研发创新，调整产品结构，实现转型升级 一方面，公司将加大科技研发投入，通过引进先进生产装备，以及持续的技术改

93、造和工艺创新，促进传统行业产品的技术升级和更新换代，使公司产品朝着高科技含量、高附加值方向发展，实现产品结构的调整。另一方面，公司将全面开展军工、核电、海洋工程等战略新兴产业关键装备的核心技术研发，加快新产品的培育，使公司尽快成为军工、海洋工程等行业的重点供应商，实现企业的转型升级。 4、积极推进信息化和自动化，实现技术进步 将信息化和自动化技术融入产品研发设计、制造过程控制、产品营销、企业管理等关键环节，如制造方面，计算机辅助制造（CAM）技术的应用使所有控制点均能得到有效控制，进一步减少人为失误，有效保证产品质量的稳定，以及生产周期和生产成本的降低；焊接方面，采用自动化的焊接装置以及智能焊

94、接机器人技术，弥补人工焊接过程中焊接参数、焊接速度以及伸长量不稳定的弊端，保证焊接质量的稳定，提高焊接效率，且使操作人员从繁重的体力劳动和烟雾、强光中解脱出来；产品营销方面，利用互联网，建立网络营销渠道。 通过信息化和自动化应用，企业生产经营将逐步向自动化、网络化、智能化和协同化方向发展，并逐步推进公司创新转型，使公司核心竞争力得到大幅提升。 5、强化企业管理，实现公司管理的全面提升 以精益管理为主线推进管理升级，创造精益价值；持续推进公司治理结构建设，进一步规范和完善内部管控；加强对子公司的管理、监督和指导，促进其规范发展，提升效益；加强对重大风险、重大资产、重大项目和重要业务流程的内审力度

95、，切实降低经营风险，全面提升公司的管理水平。 6、完善公司人才培养和员工激励机制 2016 年，公司将围绕自身的发展战略和长远规划，继续秉承“自我超越，团队成长”的人才理念，一方面，不断加强对各种技术和管理人才的引进，为员工提供多通道职业发展模式，通过纵向职业晋升、横向职业转换为员工提供多重职业发展机会，充分调动员工的主观能动性和创造性，让更多优秀人才积极参与公司的管理活动，促进员工快速发展，建立一支实力超强的团队，实现公司对人才资源的整合。另一方面，逐步完善薪酬制度，建立员工长效激励机制，使之成为公司各项工作的助推器。 7、积极推进募投项目的建设 根据变更后的募投项目“一期钛、镍、锆等材料装

96、备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”的进度计划，该募投项目计划于 2016 年 6 月 30 日实施完毕，为提高募集资金的使用效率，使募投项目尽快形成生产能力，公司将按照严格时间节点积极推进项目的各阶段建设进度。 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 35 8、利用资本市场平台，推进资本化运作 公司将充分利用资本市场平台推进资本化运作，一方面，积极探索行业内与公司技术相关、行业市场相关、未来热点等可支撑公司持续发展的商业机会，通过并购或重组等多种方式，实现外延式扩展和多元化发展，有效发挥技术协同、交叉销售、产业延伸的协同效应，促进企业转型，扩大企业规模和竞争实力，提升企业市值。另一方面，

97、通过再融资，能为公司提供资金保障，优化产权结构，推动公司做优做强。 9、规范信息披露维护好投资者关系 公司将坚持公平、公正、公开的原则，及时、准确、完整的履行信息披露义务，提高信息披露质量，为投资者的投资决策提供依据，通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分保障中小投资者的合法权益。同时搭建多样化的沟通平台，促进投资者对公司的了解与认同，树立良好的资本市场形象，通过加强对参与投资者关系管理工作相关人员的培训，提高其专业化服务水平，最终实现公司价值最大化和投资者利益最大化。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间 接待

98、方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 12 月 07 日 实地调研 机构 详见公司在巨潮资讯网“投资者关系信息”栏目上披露的 2015 年 12 月 8 日投资者关系活动记录表 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 不适用 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 36 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 报告期内，公司严格按照公司章程中相关利润分配政策和审议程序执行利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，在分配预案拟定和决策时，独立董事尽

99、职履责发表了独立意见。公司以公告形式向全体股东发出股东大会通知，并提供网络投票方式，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，股东大会审议通过后公司在规定时间内实施了权益分派，切实保证了全体股东的利益。 2015 年 5 月 15 日，公司召开 2014 年度股东大会审议通过了关于公司 2014 年度利润分配预案的议案，以 2014 年 12 月 31 日总股本 202,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.42元（含税），合计派发现金股利人民币 8,484,000.00 元，剩余未分配利润结转以后年度。 公司于 2015 年 6 月 17 日披露了2014

100、年年度权益分派实施公告，本次权益分派股权登记日为 2015年 6 月 25 日，除权除息日为 2015 年 6 月 26 日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增

101、股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0每 10 股派息数（元）（含税） 0.1每 10 股转增数（股） 0南京宝色股份公司 2015 年年度报告 37 分配预案的股本基数（股） 202,000,000现金分红总额（元）（含税） 2,020,000可分配利润（元） 238,477,857.55现金分红占利润分配总额的比例 100%本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2015 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 4,170,173.06 元。母公司实

102、现净利润为 19,024,893.19 元，按 10%提取盈余公积金 1,902,489.319 元后，2015 年度当年母公司可供分配利润17,122,403.871 元，加上以前年度未分配利润 221,355,453.68 元（已扣除 2014 年度派发的现金股利 8,484,000 元），累计可供股东分配的利润 238,477,857.55 元。 根据公司法、公司章程、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红及未来三年（20142016 年）股东回报规划的相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的利益，公司第三届董事会第八次会议审议通过的 2

103、015 年度利润分配预案为：拟以公司截止到 2015 年 12 月 31 日的总股本202,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.10 元（含税），合计派发现金股利人民币 2,020,000.00 元。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2013 年度公司未实施利润分配及资本公积金转资股本。 2、2014 年度利润分配方案：经公司 2015 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第四次会议及 2015 年 5 月15 日召开的 2014 年度股东大会分别审议通过了关于公司 2014 年度利

104、润分配预案的议案，具体分配方案为：以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 202,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.42元（含税），合计派发现金股利 8,484,000.00 元。剩余未分配利润结转以后年度。 3、2015年度利润分配预案：根据公司实际经营情况，拟以截止到2015年12月31日公司总股本202,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），合计派发现金股利2,020,000元，剩余未分配利润结转以后年度。公司2015年不实施送股亦不实施资本公积转增股本。本次利润分配预案尚需经2015年度股东大会审议批准

105、后实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比以其他方式现金分红的金额 以其他方式现金分红的比例 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 38 润 率 2015 年 2,020,000.00 4,170,173.0648.44%0.00 0.00%2014 年 8,484,000.00 46,199,474.8618.36%0.00 0.00%2013 年 0.00 57,381,153.150.00%0.00 0.00%公司报告期内盈利且母公司

106、可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 首 次 公 开 发 行或 再 融 资 时 所作承诺 宝钛集团有限公司 上市前股份首发上市限售锁定承诺 自宝色股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本集团持有的宝色股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宝色股

107、份回购本集团持有的宝色股份公开发行前已发行的股份。宝色股份股票上市后 6 个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本集团持有宝色股份股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本集团持有的宝色股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宝色股份回购本集团持有的宝色股份公开发行股票前已发行的股份。 此外，本集团承诺在锁定期满后两年内（24 个月），不减持

108、所持有的宝色股份股票。 上述锁定期满后，本集团减持本公司股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定执行。 2014 年 10月 10 日 2014.10.10-2019.10.09 正在履行南京宝色股份公司 2015 年年度报告 39 违反上述承诺，本集团同意主动披露、公开道歉，同时将违反承诺减持股票收益归宝色股份所有。 山西华鑫海贸易有限公司 上市前股份首发上市限售锁定承诺 1、自宝色股份股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理山西华鑫海持有的宝色股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宝色股份回购山西华鑫海持有的宝色股份公开发行股票前已发行的股份。 2、宝色股份股票上市后

109、 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于首次公开发行价格，山西华鑫海持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 2014 年 10月 10 日 2014.10.10-2015.10.09 履行完毕山西华鑫海贸易有限公司 股份限售承诺 1、山西华鑫海所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于宝色股份首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的 25%，并

110、在减持前 3 个交易日予以公告。2、上述锁定期满后，山西华鑫海减持本公司股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定执行。 3、自宝色股份股票上市至山西华鑫海减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。 如山西华鑫海处置宝色股份股票时违反上述承诺，李向军和山西华鑫海主动披露，并公开道歉，同时违反承诺减持股票所得收益归宝色股份所有。 2015 年 10月 10 日 2015.10.10-2017.10.09 正在履行陕西有色金属控股集团有限责任公司 避免同业竞争承诺 集团控制的其他企业未直接或间接从事与宝色股份及其控股公司相同或

111、相似的业务；本公司在作为宝色股份的实际控制人期间，将不会，并将促使本集团控制的其他企业不会： （1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等）直接或间接从事任何与宝色股份及其控制的公司主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动，包括但不限于： 收购、投资、持有、开发、买卖（不论直接2014 年 09月 17 日 长期 正在履行南京宝色股份公司 2015 年年度报告 40 或间接）与宝色股份及其控制的公司主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动； 从事与宝色股份及其控制的公司主营业务相同或相近业务的开

112、发或投资，或在其中拥有任何权利或经济利益； 收购、投资、持有或以其它方式直接或间接买卖与宝色股份及其控制的公司主营业务构成竞争的任何性质的公司、企业、法人团体的股份、权益，以及在前述公司、企业、法人团体中拥有任何实质权益的公司、企业、法人团体的股份、权益。（2）在中国境内和境外，以任何形式支持宝色股份或其控制的公司以外的他人从事与宝色股份或其控制的公司目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与宝色股份或其控制的公司目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。违反上述承诺，本集团同意主动披露，公开道歉，并限期纠正。

113、 宝钛集团有限公司 避免同业竞争承诺 股份及其控股公司相同或相似的业务；本公司在作为宝色股份的控股股东期间，将不会，并将促使本集团控制的其他企业不会：（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等）直接或间接从事任何与宝色股份及其控制的公司主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动，包括但不限于： 收购、投资、持有、开发、买卖（不论直接或间接）与宝色股份及其控制的公司主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动； 从事与宝色股份及其控制的公司主营业务相同或相近业务的开发或投资，或在其中拥有任何权利或经济

114、利益； 收购、投资、持有或以其它方式直接或间接买卖与宝色股份及其控制的公司主营业务构成竞争的任何性质的公司、企业、法人团体的股份、权益，以及在前述公司、企业、法人团体中拥有任何实质权益的公司、企业、法人团体的股份、权益。（2）在中国境内和境外，以任何形式支持宝色股份或其控制的公司以外的他人从事与宝色股份或其控制的公司目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与宝色股份或其控制的公司目前2014 年 09月 17 日 长期 正在履行南京宝色股份公司 2015 年年度报告 41 或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

115、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行的承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。违反上述承诺，本集团同意主动披露，公开道歉，公司可延迟支付分红，待未来本集团纠正后支付。 宝钛集团有限公司 减少及规范关联交易的承诺 本集团已承诺：本集团及实际控制企业将尽力减少与宝色股份之间的关联交易，具体承诺如下：（1）本集团及其所属企业在生产经营活动中所需压力容器、其他制品等将直接向独立第三方采购或委托独立第三方加工生产，不再向宝色股份、宝色设备采购或委托宝色股份、宝色设备加工；（2）本集团支持宝色股份、宝色设备在原材料采购方面确定的非关联单位优先的原则，并积极支持宝色股份

116、、宝色设备减少原材料方面的关联采购；（3）本集团将积极支持宝色设备除原材料外其他关联采购转由第三方采购的安排，停止向宝色设备提供工业用气、运输服务等方面的供应或服务。（4）对于无法避免的业务往来或交易均将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按照市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。（5）本集团和宝色股份就相互间关联事务及交易事务所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。（6）本集团严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章、宝色股份公司章程、关联交易管理制度等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履

117、行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当的利益，不损害宝色股份及其他股东的合法权益。违反上述承诺，本集团同意主动披露、公开道歉。如存在关联交易价格不公允等损害宝色股份利益的情况，本集团补偿公司相应的损失。 2014 年 09月 17 日 长期 正在履行宝钛集团有限公司 稳定股价承诺 稳定股价承诺 触发稳定股价义务后，在本集团增持公司股票不会导致违反中华人民共和国证券法第四十七条关于“短线交易”的限制，也不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，本集团将在触发股价稳定义务之日起 5 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。每阶段稳定股价措施中本集团增持公司股

118、份方案2014 年 09月 17 日 长期 正在履行南京宝色股份公司 2015 年年度报告 42 应满足以下条件： （1）增持股份数：每轮增持公司股份不少于公司股份总数的 1%，且不超过公司股份总数的2%；（2）增持价格：不超过公司最近一期每股净资产值的 120%；（3）实施增持期限：不超过方案公告后 30 个交易日；（4）因触发稳定股价义务启动稳定股价措施，每 12 个月内不超过 1次。在履行相应的公告等义务后，本集团将在满足法定条件下依照每轮制订的具体方案实施增持。公司不得为本集团增持公司股票提供资金支持。出现下列情形之一时，本集团可终止实施稳定股价措施：（1）通过增持公司股票，公司股票连

119、续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一期每股净资产”将相应进行调整。本集团未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本集团同意本公司将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付股东现金分红予以扣留，直至本集团履行增持义务；如已经连续两次触发增持义务而本集团均未能提出具体增持

120、计划的，同意本公司将与本集团履行其增持义务相等金额的应付股东现金分红予以扣留用于对公司全体股东补偿，计入资本公积，本集团丧失对相应金额现金分红的追索权。 王建平；高兴国；董宝才；申克义；刘俭国 稳定股价承诺 在控股股东增持公司股票方案、公司回购股票方案实施完成后，或者控股股东、公司已依法或依本预案的规定终止实施稳定股价措施，或者公司股东大会未能批准公司回购股票的方案时，仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产”之条件；在公司任职领薪的董事、高级管理人员将在 5个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。每阶段稳定股价措施中在公司任职领薪的董事、高级管理

121、人员增持公司股份方案应满足以下条件：（1）每人单独增持股票的金额不低于上一会计年度其从公司领取的税后报酬总额的 30%；（2）增持价格不超过公司最2014 年 10月 10 日 长期 正在履行，其中高兴国自2015 年 7月 14 日辞去公司副总经理职务之日承诺履行完毕 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 43 近一期每股净资产值的 120%；（3）实施增持期限：不超过方案公告后 30 个交易日；（4）因触发稳定股价义务启动稳定股价措施，每 12 个月内不超过 1 次；（5）增持公司股票不会导致违反中华人民共和国证券法第四十七条关于“短线交易”的限制。出现下列情形之一时，在公司任职领薪的董

122、事、高级管理人员可终止增持公司股票方案：（1）通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。新聘任的董事（在公司任职领薪）和高级管理人员应按照上述要求签订承诺文件，并按承诺履行相应的增持义务。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一期每股净资产”将相应进行调整。在公司任职领薪的董事、公司高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，在公司任职领薪的董事、高级

123、管理人员同意公司将与承诺人履行其增持义务相等金额的薪酬扣留，直至承诺人履行增持义务；如已经连续两次触发增持义务而承诺人均未能提出具体增持计划的，同意公司将与承诺人履行其增持义务相等金额的应付薪酬扣留用于对公司全体股东补偿，计入资本公积，承诺人丧失对相应薪酬金额的追索权。承诺人将严格遵守我国法律法规关于上市公司董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定。 宝钛集团有限公司；陕西有色金属控股集团有限责任公司 杜绝占用非经营性资金或其他资产承诺、不占用上市公司或其他股东合法利益承诺、控股股东、实际控制人与上市公司在机构、人员、资产、财务、业务等方面一、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守公司法、

124、证券法等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。二、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。三、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所其他相关规定。四、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守公司章程的规定。五、本单位保证依法行使股东权利,不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于：（一）本单位及本单位的关联人不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供2014 年 10月 10 日 长期 正在履行南京宝色股份公司 2015 年年度报告 44 保持分开和独

125、立承诺等 担保；（二）本单位及本单位的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；（三）本单位及本单位的关联人不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（四）本单位及本单位的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。六、本单位保证严格履行本公司作出的各项公开声明与承诺，不擅自变更或者解除。七、本单位保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券

126、交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。八、本单位同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本单位提出的任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并委派法定代表人出席本公司被要求出席的会议。九、本单位如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。十、本单位因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。 陕西有色金属控股集团有限责任公司 其他承诺 宝色股份招股说明书如有虚假记

127、载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，宝色股份依法赔偿投资者损失，本集团依法承担相应的赔偿责任。本集团违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿责任向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露关于赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 2014 年 09月 17 日 长期 正在履行宝钛集团有限公司 其他承诺 1、本集团保证宝色股份首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、宝色股份招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断宝色股份是否符合法律规定

128、的发行条件构成重大、实质影响的，本集团2014 年 09月 17 日 长期 正在履行南京宝色股份公司 2015 年年度报告 45 同意宝色股份依法回购首次公开发行的全部新股。3、宝色股份招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，宝色股份依法赔偿投资者损失，本集团依法承担相应的赔偿责任。4、本集团违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以本集团在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中

129、本集团享有的现金分红作为履约担保，且本集团所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 南京宝色股份公司 其他承诺 1、本公司保证首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司依法回购首次公开发行的全部新股。自依法认定之日起的 5 个交易日内，公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决，回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购

130、价格以首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整。3、本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司依法赔偿投资者损失。4、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露本公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 2014 年 09月 17 日 长期 正在履行高颀;李向军;李飞;吴晓光;曾庆军;丁忠杰;其他承诺 1、宝色

131、股份招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。宝色股份招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在2014 年 09月 17 日 长期 正在履行南京宝色股份公司 2015 年年度报告 46 任连保;王建平;季为民;耿爱武;李金让;任建新;胡兵;陈志山;高兴国;董宝才;申克义;刘俭国 证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员均依法对投资者承担相应的赔偿责任。宝色股份董事、监事及高级管理人员违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔

132、偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年及以后年度自公司领取薪酬总和的 30%或津贴作为上述承诺的履约担保，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。2、董事、监事、高级管理人员已分别承诺：（1）符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。（2）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（3）与宝色股份其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及其他股东之间不存在亲属关系或关联关系，也不存在一致行动人的情况。（4）近三年不存在通过借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用宝色股份资金的情况，宝色股份未对其提供任何担保。董事、监事、高

133、级管理人员违反上述承诺，将按照宝色股份内部问责制度规定的处罚、警告、罚款、赔偿等方式进行问责。 宝钛集团有限公司；陕西有色金属控股集团有限责任公司 其他承诺 控股股东（实际控制人）及其控制下企业合法合规的承诺本集团已承诺本集团及控制的子公司，2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年至今不存在重大违法行为，也不存在因违反法律、法规被工商、税务、环保、土地、劳动保障、质量技术监督、安全监督等国家政府部门行政处罚的情形。违反上述承诺，本集团同意主动披露，并公开道歉。如对宝色股份有直接损失的，本集团补偿相应损失金额。 2014 年 09月 17 日 长期 正在履行宝钛集团有限公司 集资

134、清偿纠纷补偿承诺 本集团承诺：如宝色股份因原宝色钛业 2000 年底之前的集资及其清退事项发生纠纷及潜在风险而被要求承担民事责任的，本集团将予以全额补偿。违反上述承诺，本集团同意主动披露、公开道歉，公司可延迟支付分红，待纠纷补偿实现后支付或从分红中支付纠纷补偿款。 2014 年 09月 17 日 长期 正在履行宝钛集团有限公司 代持清理纠纷补偿承诺 本集团承诺：如宝色股份因原宝色钛业 2005 年自然人代持股清理事项发生权属纠纷及潜在风险而被要求承担民事责任的，本集团将予以全额补偿。违反上述承诺，本集团同意主动披露、2014 年 09月 17 日 长期 正在履行南京宝色股份公司 2015 年年

135、度报告 47 公开道歉，公司可延迟支付分红，待纠纷补偿实现后支付或从分红中支付纠纷补偿款。 李向军；山西华鑫海贸易有限公司 其他承诺 李向军和山西华鑫海已承诺：李向军等三人通过山西华鑫海所持有的宝色股份的股份系由山西华鑫海自身投资形成；山西华鑫海向宝色股份出资的资金来源为李向军等三人的资金投入和山西华鑫海的自身积累及自筹资金，来源合法；山西华鑫海及李向军等三人没有为宝色股份、宝色股份的董事、监事、高级管理人员以及其他任何法人或组织、自然人代持宝色股份，不存在信托持股或委托持股等情形，也不存在任何应披露而未披露的涉及宝色股份股权的协议。如违反上述承诺，李向军和山西华鑫海主动披露，并公开道歉，给宝

136、色股份造成直接损失的，赔偿宝色股份损失。上述全部承诺不因李向军在宝色股份董事职务变更或离职而影响承诺履行。 2014 年 09月 17 日 长期 正在履行高颀；李向军；李飞；吴晓光；曾庆军；丁忠杰；任连保；王建平；季为民；耿爱武；李金让；任建新；胡兵；陈志山；高兴国；董宝才；申克义；刘俭国 其他承诺 南京宝色股份公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，在本公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件申报时和核准前，保证本公司本次发行申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性，并对此依法承担个别和连带的法律责任。 2014 年 09月 17 日 长期 正在履行股权激励承诺 不适用 其 他 对 公 司

137、中小 股 东 所 作 承诺 南京宝色股份公司 其他承诺 在终止筹划本次重大事项暨股票复牌之日（2015 年 6 月 12 日）起 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。 2015 年 06月 12 日 2015.6.12-2015.9.11履行完毕宝钛集团有限公司 大股东股份增持承诺 自 2015 年 7 月 10 日期，拟在未来 3 个月内，通过二级市场购买或其他合法合规方式增持本公司股份，增持的公司股票，在增持完成后 6 个月内不减持。 2015 年 07月 10 日 增持计划期限：2015.7.10-2015.10.10 增持股份不减持承诺：每笔增持后的 6 个月增持计划已履行完毕，增持股

138、份的不减持承诺正在履行南京宝色股份公司 2015 年年度报告 48 承 诺 是 否 按 时履行 是 如 承 诺 超 期 未履行完毕的，应当 详 细 说 明 未完 成 履 行 的 具体 原 因 及 下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 适用 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相

139、关情况的说明 适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 32（含税） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 年 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 49 境内会计师事务所注册会计师姓名 段

140、奇、张丽芳 是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十、破产重整相关事项 适用 不适用 十一、重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额（万元） 是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 披露日期 披露索引公 司 与 雅 鹿集 团 股 份 有限公司、江苏雅 鹿 石 化 有限 公 司 合 同纠纷一案 4,520 否 公司于 2014 年 12 月 9 日向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）递交了仲裁申请

141、书，2014 年 12 月 11 日，本公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）出具的编号为（2014）沪贸仲字第7543 号的SDM2014328（签订日期：2011 年 6 月9 日）及争议仲裁案受理通知。第一被申请人（雅鹿集团股份有限公司）和第二被申请人（江苏雅鹿石化有限公司）于 2014 年 12月19日向上海贸仲委提出管辖权异议；2014 年 12 月 26日，第一被申请人再次向上海贸仲委提交关于重申管辖权异议并要求中止仲裁程序的申请，同时第一被申请人和第二被申请人提出延期举2015 年 10 月 9 日，公司收到上海贸 仲 委 的 裁 决 书（【2015】沪贸仲裁字第

142、 346 号），要求第二被申请人在本裁决书生效之日起10 日内向本公司支付所欠的合同货款、违约金、设备运输费及保管费、律师费、仲裁费。第 二 被 申 请人 未 在 规 定时 间 内 执 行裁决结果 2014 年 12月 11 日、2015 年 8月 4 日、2015 年 10月 12 日、2015 年 11月 17 日 重 大仲裁事 项 公 告 （编号2014-020 ）、 重 大仲裁事 项 进展公告（编号：2015-038 ）、 关 于重大仲 裁 事项裁决 结 果的公告（编号：2015-048 ）、 重 大仲裁事 项 进展公告（编号：2015-053） 南京宝色股份公司 2015 年年度报告

143、 50 证。2015 年 1 月 28 日，上海贸 仲 委 作 出 管 辖 权 决 定【2015】沪贸仲字第0550号，驳回被申请人方的管辖权异议。2015 年 2 月 10 日，第一被申请人向上海市第二中级人民法院提交确认仲裁协议效力申请书，2015 年 4 月 15日，上海市第二中级人民法院民事裁定书（2015）沪二中民认（仲协）字第 7 号驳回第一被申请人请求确认仲裁协议无效的申请。2015 年5 月 11 日，上海贸仲委恢复仲裁程序。2015 年 8 月 3 日，仲裁庭对本案进行开庭审理。2015 年 10 月 9 日，公司收到上海贸仲委的裁决书（【2015】沪贸仲裁字第 346 号）

144、，要求第二被申请人在本裁决书生效之日起 10 日内向本公司支付所欠的合同货款、违约金、设备运输费及保管费、律师费、仲裁费。截止 2015 年 11 月 3 日，公司尚未收到第二被申请人应支付的合同货款、违约金、设备运输费及保管费、律师费、仲裁费， 公司已于 2015 年 11 月 3 日依法向南通市中级人民法院申请对第二被申请人强制执行。第二被申请人向上海市第二中级人民法院申请撤销【2015】沪贸仲裁字第 346 号裁决书或重新仲裁的听证程序已于2015 年 12 月 3 日在上海市第二中级人民法院进行。十二、处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股

145、东、实际控制人的诚信状况 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 51 适用 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 3、共同对外投资的关联交易 适用 不适用 4、关联债权债务往来 适用 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 适用 不适用 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、

146、租赁事项情况 （1）托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 52 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 适用 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型担

147、保期 是否履行完毕 是否为关联方担保宝色特种设备有限公司 3,000 2015 年 08 月 04日 2,000 连带责任保证 2015/8/4-2016/8/3 否 是 宝色特种设备有限公司 2,000 2015 年 09 月 23日 2,000 连带责任保证 2015/9/23-2016/9/22 否 是 宝色特种设备有限公司 1,700 2015 年 03 月 24日 1,700 连带责任保证 2015/3/24-2016/3/23 否 是 宝色特种设备有限公司 1,000 2015 年 12 月 21日 1,000 连带责任保证 2015/12/21-2016/12/20 否 是 宝色

148、特种设备有限公司 1,000 2015 年 06 月 09日 1,000 连带责任保证 2015/6/9-2016/6/8 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 8,700报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 7,700报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 8,700报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 7,700子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 8,700报告

149、期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 7,700报告期末已审批的担保额度合计8,700 报告期末实际担保余额合7,700南京宝色股份公司 2015 年年度报告 53 （A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 11.05%其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（E） 0担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0上述三项担保金额合计（D+E+F） 0对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） 不适用 违反规定程

150、序对外提供担保的说明（如有） 不适用 （2）违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十八、公司子公司重大事项 适用 不适用 十九、社会责任情况 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 54 适用 不适用 二十、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在

151、年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 55 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 151,000,000 74.75% -7,550,000 -7,550,000 143,450,000 71.01%1、国家持股 2、国有法人持股 120,800,000 59.80% 120,800,000 59.80%3、其他内资持股 30,200,000 14.95% -7,550,00

152、0 -7,550,000 22,650,000 11.21%其中：境内法人持股 30,200,000 14.95% -7,550,000 -7,550,000 22,650,000 11.21% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 51,000,000 25.25% 7,550,000 7,550,000 58,550,000 28.99%1、人民币普通股 51,000,000 25.25% 7,550,000 7,550,000 58,550,000 28.99%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 202,00

153、0,000 100.00% 202,000,000 100.00%股份变动的原因 适用 不适用 公司于 2015 年 10 月 8 日披露了首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告（公告编码2015-046），公司第二大股东“山西华鑫海贸易有限公司”申请解除其持有的公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次解除限售的股份数量为 7,550,000 股，占公司股本总数的 3.74%，可上市流通时间为 2015南京宝色股份公司 2015 年年度报告 56 年 10 月 12 日。 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 适用 不适用 关于首次公开发行前已发行股份解除限售事宜，公司委托

154、中国结算深圳分公司于 2015 年 10 月 12 日实施完毕。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2、限售股份变动情况 适用 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数限售原因 拟解除限售日期山 西华 鑫 海贸易有限公司 30,200,000 7,550,000 0 22,650,000 首发承诺 在锁定期（截止到 2015 年 10 月12 日）满后两年内减持的，每年减持的比例不超过所持公司股份的

155、25%。 宝 钛集 团 有限公司 115,700,000 0 0 115,700,000 首发承诺 2019 年 10 月 9日 全 国社 会 保障基金 理事 会 转持二户 5,100,000 0 0 5,100,000 首发承诺 2017 年 10 月 9日 合计 151,000,000 7,550,000 0 143,450,000 - - 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 57 适用 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3、现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、股

156、东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 10,929 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 10,971 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 9） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 宝钛集团有限公司 国有法人 57.52% 116,200,000+500,000115,700,000500,

157、000 山西华鑫海贸易有限公司 境内非国有法人 14.95% 30,200,000 22,650,0007,550,000 质押 20,000,000全国社会保障基金理事会转持二户 国有法人 2.52% 5,100,000 5,100,000 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 1.30% 2,630,000 2,630,000 詹永德 境内自然人 0.30% 611,300 611,300 孙丹薇 境内自然人 0.24% 493,700 493,700 刘天舒 境内自然人 0.21% 425,300 425,300 徐玖鸿 境内自然人 0.20% 404,200 404,200 王正先

158、境内自然人 0.12% 249,800 249,800 吴素兰 境内自然人 0.12% 240,100 240,100 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 4） 不适用 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 58 上述股东关联关系或一致行动的说明 不适用 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 山西华鑫海贸易有限公司 7,550,000 人民币普通股 7,550,000 中央汇金资产管理有限责任公司 2,630,000 人民币普通股 2,630,000 詹永德 611,300 人民币普通股

159、611,300 孙丹薇 493,700 人民币普通股 493,700 刘天舒 425,300 人民币普通股 425,300 徐玖鸿 404,200 人民币普通股 404,200 王先正 249,800 人民币普通股 249,800 吴素兰 240,100 人民币普通股 240,100 刘顺华 236,400 人民币普通股 236,400 上海同科投资管理有限公司 228,800 人民币普通股 228,800 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和

160、前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注 5） 1、孙丹薇通过普通证券账户持有 0 股，通过信用交易担保证券账户持有 493,700 股，合计持有 493,700 股；2、徐玖鸿通过普通证券账户持有 0 股，通过信用交易担保证券账户持有 404,200 股，合计持有 404,200 股；3、刘顺华通过普通证券账户持有 0 股，通过信用交易担保证券账户持有 236,400 股，合计持有 236,400 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通

161、股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：地方国有控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 宝钛集团有限公司 邹武装 2005 年 08 月26 日 22130278-2 钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机电设备（汽车除外）的制造、安装、南京宝色股份公司 2015 年年度报告 59 修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的

162、生产销售；液化石油气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 宝鸡钛业股份有限公司（股票代码 600456）是宝钛集团有限公司的控股子公司，宝钛集团持有宝钛股份 55.04%的股份。 公司不存在控股股东情况的说明 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：地方国资管理机构 实际控制人类型：法人 实际控制人名称 法定代表人/单位负责人成立日期 组织机构代码 主要经营业务 陕西有色金属控股集团有限责任公

163、司 黄晓平 2000 年 11 月 03日 71975400-6 授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。 实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况 1、陕西有色金属控股集团有限责任公司持有金堆城钼业集团有限公司 100%的股份，金堆城钼业集团有限公司持有金堆城钼业股份有限公司（股票代码 601958）74.09%的股份；2、陕西有色金属控股集团有限责任公司持有宝钛集团有限公司 93.36%的股份，宝钛集团有限公司持有宝钛股份有限公司（股票代码 600456）55.04%的股份。 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期

164、实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 60 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 适用 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 山西华鑫海贸易有限公司 李文章 2001 年 06 月 02 日15,000,000 元 批发零售钢材、炉料、建材、家电、机电产品（除小轿车）、电脑配件、化工产品（除危险品）、生铁、纺织品、木制品。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。零售有色金

165、属（需审批的凭许可证经营）。5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 第七节 优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 61 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股）本期增持股份数量（股）本期减持股份数量（股） 其他增减变动（股）期末持股数（股）高颀 董事长兼董事 现任 男 53 2011 年 08 月15 日 2017 年 11月 18 日 0 0 0 0 李向军 副董事长兼董事 现任

166、 男 47 2008 年 10 月16 日 2017 年 11月 18 日 0 0 0 0 王建平 总经理兼董事 现任 男 58 2008 年 10 月16 日 2017 年 11月 18 日 0 0 0 0 丁忠杰 董事 现任 男 57 2008 年 10 月16 日 2017 年 11月 18 日 0 0 0 0 季为民 董事 现任 男 52 2008 年 10 月16 日 2017 年 11月 18 日 0 0 0 0 任连保 董事 现任 男 59 2014 年 04 月15 日 2017 年 11月 18 日 0 0 0 0 赵彬 独立董事 现任 男 62 2014 年 11 月18

167、日 2017 年 11月 18 日 0 0 0 0 吴晓光 独立董事 现任 女 59 2010 年 07 月31 日 2017 年 11月 18 日 0 0 0 0 曾庆军 独立董事 现任 男 47 2014 年 07 月21 日 2017 年 11月 18 日 0 0 0 0 耿爱武 监事会主席 现任 男 45 2014 年 04 月16 日 2017 年 11月 18 日 0 0 0 0 任建新 监事 现任 男 50 2011 年 08 月15 日 2017 年 11月 18 日 0 0 0 0 李金让 监事 现任 男 50 2008 年 10 月16 日 2017 年 11月 18 日

168、0 0 0 0 尹蕊 职工监事 现任 男 34 2014 年 11 月18 日 2017 年 11月 18 日 0 0 0 0 曹先博 职工监事 现任 男 31 2014 年 11 月18 日 2017 年 11月 18 日 0 0 0 0 高兴国 副总经理 离任 男 54 2010 年 06 月25 日 2015 年 07月 14 日 0 0 0 0 董宝才 副总经理 现任 男 60 2008 年 10 月16 日 2017 年 11月 18 日 0 0 0 0 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 62 刘俭国 副总经理 现任 男 52 2008 年 12 月03 日 2017 年 11

169、月 18 日 0 0 0 0 申克义 财务总监兼董秘 现任 男 58 2008 年 10 月16 日 2017 年 11月 18 日 0 0 0 0 合计 - - - - - - 0 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 高兴国 副总经理 离任 2015 年 07 月 14 日个人原因 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事成员： 高颀先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于西安交通大学高级管理人员工商管理专业。1986 年 8 月至 1987 年 9 月，任宝

170、鸡有色金属加工厂技工学校教师；1987 年 9 月至 2001 年 3月，任宝鸡有色金属加工厂一分厂技术组技术员、副组长、组长、一分厂副厂长；2001 年 3 月至 2002 年2 月，任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂厂长兼党总支书记；2002 年 2 月至 2004 年 4 月，任宝鸡有色金属加工厂副总工程师；2004 年 4 月至今，任宝钛集团有限公司总工程师；2007 年 11 月至今，任国核宝钛锆业股份公司董事；2010 年 3 月至今任宝钛研究院院长； 2011 年 5 月至今，任本公司董事长兼董事。 李向军先生，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业

171、于山西师范大学，教育学专业。1991 年 9 月至 1993 年 12 月，任山西东民集团公司业务员；1994 年 1 月至 1996 年 5 月，任山西东民物资公司经理；1996 年 6 月至 1999 年 2 月，任山西东民集团公司副总经理；1999 年 3 月 2001年 6 月，任山西襄垣华鑫经贸有限公司董事长；2001 年 6 月至今，任山西华鑫海贸易有限公司执行董事；2002 年 11 月至今，任辽宁朝阳海玉通矿业有限公司董事；2006 年 4 月至 2008 年 9 月，任本公司董事；2007 年 7 月至今，任太原金汇投资有限公司执行董事兼总经理；2008 年 10 月至今，任

172、本公司副董事长兼董事。 王建平先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，西安交通大学工商管理（MBA）毕业。1985 年 7 月至 2000 年 2 月，任宝鸡有色金属加工厂二分厂技术员、副段长、段长、副厂长、厂长；2000年 2 月至 2000 年 10 月，任宝鸡有色金属加工厂人事劳资处主任；2000 年 10 月至 2004 年 2 月，任宝鸡钛业股份有限公司副总经理；2004 年 2 月至 2006 年 4 月，任本公司执行董事兼总经理；2007 年 11 月至今，任江苏省石化装备行业协会副会长（副理事长）；2006 年 4 月至今，任本公司总经理兼董事。 任连保先生，中国国籍

173、，无境外永久居留权，硕士研究生学历，西安交通大学工商管理（MBA）研究南京宝色股份公司 2015 年年度报告 63 班结业，高级工程师。1977 年 3 月至 1982 年 8 月，在宝鸡有色金属加工厂二分厂工作；1982 年 9 月至 1985年 6 月，在宝色工学院压力加工专业学习；1985 年 7 月至 1987 年 10 月，在宝鸡有色金属加工厂技工学校金属加工专业教学；1987 年 11 月至 1994 年 11 月，任宝鸡有色金属加工厂三分厂助理工程师、工程师；1994 年 12 月至 2001 年 2 月，任宝鸡有色金属加工厂三分厂副厂长、高级工程师；2001 年 3 月至 20

174、04 年3 月，任宝钛股份板带厂厂长；2004 年 4 月至 2006 年 12 月，任宝钛集团有限公司总经理助理；2004 年 4月至 2008 年 2 月，任宝鸡中色特种金属有限责任公司执行董事、总经理、法人代表；2006 年 12 月至今，任宝钛集团有限公司副总经理。2014 年 4 月至今，任本公司董事。 丁忠杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于陕西工商管理硕士学院工商管理专业。1989 年 1 月至 2004 年 3 月，任宝鸡有色金属加工厂物资处采购员、办公室主任、物资部副处长、处长；2004 年 3 月至 2006 年 12 月，任宝钛集团有限公司总经理助理

175、；2006 年 7 月至 2012 年 3 月，任宝钛置业发展有限公司总经理；2006 年 12 至今宝钛集团有限公司副总经理；2006 年 4 月至今，任本公司董事。 季为民先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，机电工程专业。1981 年 1 月至 1985 年 8月，任宝鸡有色金属加工厂运输科修理工；1985 年 8 月至 1995 年 1 月，任宝鸡有色金属加工厂机动能源处技术员；1995 年 1 月至 2004 年 10 月，任宝鸡有色金属加工厂资产部机械组组长、副主任、主任；2004年 10 月至今，任宝钛集团有限公司计划管理处处长、上海钛坦金属材料厂董事；2004 年 11

176、 月至今，任陕西宝钛新金属有限责任公司董事；2013 年 3 月 21 日至今， 2006 年 4 月至今，任本公司董事。 吴晓光女士，1957 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授，本科毕业于西北大学经济管理学院，获经济学学士学位。大学毕业分配至西安交通大学任教，从事税收、财务会计、审计教学 30 多年。研究生就读于西安交通大学管理学院会计学专业。香港理工大学工商管理学院攻读硕士学位，获香港理工大学工商管理硕士学位（MBA）。现任西安交通大学管理学院 ACCA 项目中心主任；2002 年 9 月至2012 年 7 月，曾任西安万贯通财务管理咨询有限责任公司执行董事；2004 年

177、 8 月至今，任彩虹集团电子股份有限公司（香港 H 股）独立监事；2010 年 7 月至今，任本公司独立董事；2014 年 11 月起，任秦川机床工具集团股份有限公司独立董事。 曾庆军先生，1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1994 年至 1997 年期间就读于东南大学精密仪器及机械专业，1997 年获得博士学位，2004 年在上海交通大学电子信息与电气学院博士后出站。1997 年至今在江苏科技大学任教，现为江苏科技大学电子信息学院教授，硕士生导师。2014 年 7 月始任本公司独立董事。 赵彬先生，1954 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，

178、高级工程师。1975南京宝色股份公司 2015 年年度报告 64 年至 1985 年，任西安微电机厂工人、党委宣传部干部、副部长；1986 年至 1998 年，任中共陕西省纪律检查委员会副主任科员、主任科员、副处长、正处级检查员；1999 年至 2005 年，任中国陕西国际经济技术合作公司总经理助理、2006 年至 2014 年 7 月，任陕西省外经贸集团副总经理兼总法律顾问、集团公司总经理兼上市工作领导小组组长。 （二）监事成员： 耿爱武先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，会计学专业。1994 年 9 月至 1996 年 8月，任宝鸡有色金属加工厂动力公司生产科会计；1996 年

179、 9 月至 2003 年 5 月，任宝鸡有色金属加工厂动力公司气体供应科会计；2003 年 6 月至 2013 年 2 月，任宝鸡有色金属加工厂（宝钛集团有限公司）动力公司气体供应科科长；2013 年 3 月至今，任宝钛集团有限公司审计室副主任。2014 年 4 月至今，任本公司监事会主席。 李金让先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工商管理专业。1989 年 8 月至 1992 年 2月，任宝鸡有色金属加工厂十分厂生产科成本员、计划员；1992 年 2 月至 1994 年 10 月，任宝鸡有色金属加工厂企业管理处综合管理员；1994 年 10 月至 2000 年 2 月，任宝鸡有色

180、金属加工厂难熔公司财务部经理、总经理助理兼财务部经理；2000 年 2 月至 2010 年 3 月，任宝鸡有色金属加工厂（宝钛集团有限公司）审计室副主任、主任；2010 年 3 月-2013 年 5 月，任宝钛集团有限公司宝钛研究院总会计师兼财务处处长，2013 年 5 月至今宝钛集团有限公司经济研究室主任；2005 年 8 月至今，任宝钛集团有限公司监事；2008年 10 月至今，任本公司监事。 任建新先生，1966 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，电子技术专业。1985 年 9月入伍，2003 年转业；2003 年 9 月至今，任山西华鑫海贸易有限公司办公室主任；20

181、11 年 8 月，任本公司监事。 曹先博先生，1985 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于南京林业大学机械制造及其自动化专业。2008 年 3 月至 2009 年 5 月任本公司氩弧焊工；2009 年 5 月至 2010 年 8 月任本公司安全员；2010 年 8 月至 2014 年 12 月，任本公司安全组组长；2012 年 5 月至今兼任本公司共青团组织委员；2015 年 1 月至今，任本公司设备部副经理。 尹蕊先生，1982 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，毕业于南京工程技术学校工民建专业。2001 年 5 月至 2004 年 3 月，

182、任本公司基建部办事员； 2004 年 3 月至 2015 年 10 月，任本公司物流中心采购员；2015 年 11 月至今，任本公司物流中心副经理。 （三）高管成员： 王建平先生，简历详见“（一）董事成员”部分。 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 65 董宝才先生，1956 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，压力加工专业。1985 年7 月至 1996 年 1 月，任宝鸡有色金属加工厂二分厂技术员、板带厂生产调度、技术员、技术科长、生产科长；1996 年 1 月至 2004 年 4 月，任宝鸡有色金属加工厂复合板公司销售科长、副经理；2004 年 4 月至今，任本公

183、司副总经理。 高兴国先生，1962 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，压力加工专业。1982 年12 月至 1988 年 5 月，任宝鸡有色金属加工厂二分厂技术员；1988 年 5 月至 1993 年 5 月，任宝鸡特种金属材料厂阳极车间副主任；1993 年 5 月至 1994 年 5 月，任宝鸡特种金属材料厂开发公司副经理；1994 年5 月至 2001 年 5 月，任宝鸡有色金属加工厂销售处订货员、副科长；2001 年 5 月至 2010 年 6 月，任宝钛股份有限公司销售部经理助理、副经理、经理；2010 年 6 月至 2015 年 7 月，任本公司副总经理、宝色特种

184、设备有限公司执行董事兼总经理。 刘俭国先生，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，冶金机械专业。1991 年 3月至 2002 年 3 月，任宝鸡有色金属加工厂销售处业务员、业务经理；2002 年 3 月至 2006 年 4 月，任宝钛集团装备设计制造公司销售部业务经理；2006 年 4 月至 2007 年 4 月，任宝钛集团有限公司销售处副处长；2007 年 4 月至 2008 年 2 月，任宝钛集团榆林项目筹备组副组长；2008 年 2 月至 2008 年 12 月，任宝钛集团有限公司销售处副处长；2008 年 12 月至今，任本公司副总经理。 申克义先生，195

185、8 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计学专业。1978 年 3月至 1980 年 12 月，在甘肃景太县 84634 部队服兵役；1981 年 8 月至 1987 年 12 月，任职于第九冶金建设公司宝鸡工程处财务科；1987 年 12 月至 1992 年 12 月，任宝鸡特种金属材料厂财务科副科长；1992 年 12月至 2004 年 4 月，任陕西宝钛新金属有限责任公司总会计师；2004 年 4 月至今，任本公司总会计师；2008年 10 月至今，任宝色设备监事；2009 年 10 月至今，任本公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东

186、单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴高颀 宝钛集团有限公司 总工程师 2004 年 04 月 08 日 是 李向军 山西华鑫海贸易有限公司 执行董事 2001 年 06 月 01 日 是 季为民 宝钛集团有限公司 计划管理处处长2004 年 10 月 01 日 是 丁忠杰 宝钛集团有限公司 副总经理 2006 年 12 月 20 日 是 任连保 宝钛集团有限公司 副总经理 2006 年 12 月 06 日 是 耿爱武 宝钛集团有限公司 审计室副主任2013 年 03 月 07 日 是 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 66 李金让 宝钛集

187、团有限公司 经济研究室主任2013 年 05 月 16 日 是 任建新 山西华鑫海贸易有限公司 办公室主任 2003 年 09 月 16 日 是 在股东单位任职情况的说明 无 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴高颀 宝钛研究院 院长 2010 年 03 月 01 日 否 国核宝钛锆业股份公司 董事 2007 年 11 月 16 日 否 李向军 太原金汇投资有限公司 执行董事兼总经理 2007 年 07 月 11 日 是 辽宁朝阳海玉通矿业有限公司 董事 2002 年 11 月 14 日 是 季

188、为民 上海钛钽金属材料厂 董事 2004 年 10 月 08 日 否 陕西宝钛新金属有限责任公司 董事 2004 年 11 月 17 日 否 吴晓光 彩虹集团电子股份有限公司 （香港 H 股） 独立监事 2013 年 09 月 17 日 是 秦川机床工具集团股份有限公司独立董事 2014 年 11 月 20 日 是 在其他单位任职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 决策程序：公司董事、高级管理人员的薪酬（包括津贴）由薪酬与考

189、核委员会提出，董事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。在公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴根据股东大会通过的决议来支付。 确定依据：高级管理人员的报酬依据职责履行情况年度绩效完成情况综合确定，独立董事薪酬参考市场协商确定。 实际支付情况：公司董事、监事、高级管理人员共 22 人，除董事长高颀先生、副董事长李向军先生、董事丁忠杰先生、季为民先生、任连保先生、耿爱武先生、任建新先生、李金让先生不在公司领取薪酬外，其余 14 人各项报酬均已按时支付。 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 67 公司报告期内董事、监事和高级

190、管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 高颀 董事长兼董事 男 53 现任 0 是 李向军 副董事长兼董事 男 47 现任 0 是 王建平 总经理兼董事 男 58 现任 47.85 否 丁忠杰 董事 男 57 现任 0 是 季为民 董事 男 52 现任 0 是 任连保 董事 男 59 现任 0 是 赵彬 独立董事 男 62 现任 5 否 吴晓光 独立董事 女 59 现任 5 是 曾庆军 独立董事 男 47 现任 5 否 耿爱武 监事会主席 男 45 现任 0 是 李金让 监事 男 50 现任 0 是 任建新 监事 男

191、50 现任 0 是 曹先博 职工监事 男 31 现任 10.49 否 尹蕊 职工监事 男 34 现任 6.78 否 董宝才 副总经理 男 60 现任 40.38 否 刘俭国 副总经理 男 52 现任 40.44 否 申克义 财务总监兼董秘 男 58 现任 40.44 否 高兴国 副总经理 男 54 离任 9.19 否 合计 - - - - 210.57 - 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 772 主要子公司在职员工的数量（人） 234 在职员工的数量合计（人） 1006 当期

192、领取薪酬员工总人数（人） 1006 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 68 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 680 销售人员 56 技术人员 190 财务人员 15 行政人员 65 合计 1240 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 28 本科 172 大专 205 中技 175 高中 178 初中 248 合计 1240 2、薪酬政策 2015 年，公司进一步完善了薪酬管理体系，建立健全了绩效管理指标，并将绩效管理工作进一步向下延伸，实现了公司对部门、部门对班组、班组对员工的全面绩效管理，将员工的薪酬与

193、公司的经济效益挂钩，切实让员工分享公司价值创造的成果。 3、培训计划 公司重视人才培养及人才梯队建设，积极为员工搭建学习平台，为员工提供多途径、多形式的内外部培训机会，引导员工不断提升自身综合素质。2015 年，公司先后组织开展了人员资质提升/保持、质量管理、安全管理、企业生产经营管理等多个培训项目，为员工综合素质的提升搭建起了更好的培训发展平台，也为公司转型升级战略的成功实施提供了更强的智力支持与人才保障。 4、劳务外包情况 适用 不适用 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 69 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 2015 年度，公司严格按照公司法、证券法、股票上市规则及规范运作

194、指引等法律法规、部门规章及规范性文件、规则指引及公司内控制度的要求，不断规范公司治理结构，健全各项内部管控制度，完善“三会”议事规则和监督制约机制，规范董监高行为，加强信息披露管理，积极采取有效措施保护投资者利益，提升公司治理水平。 报告期内，公司根据中国证监会和深交所的最新要求，结合公司的实际运作需要，修订、制定了部分制度，具体如下表： 序号 制度名称 制定/修订 披露日期 1 投资者关系管理制度 制定 2015.1.12 2 公司章程 修订 2015.4.24 3 信息披露制度 修订 2015.4.24 4 关联交易管理制度 修订 2015.4.24 5 内幕信息知情人登记制度 修订 20

195、15.4.24 6 内部审计制度 修订 2015.4.24 7 募集资金管理制度 修订 2015.4.24 8 对外担保管理制度 修订 2015.4.24 9 总经理工作细则 修订 2015.4.24 10 独立董事工作制度 修订 2015.4.24 11 监事会议事规则 修订 2015.4.24 12 股东大会议事细则 修订 2015.4.24 13 董事会审计委员会实施细则 修订 2015.4.24 14 董事会战略委员会实施细则 修订 2015.4.24 15 董事会提名委员会实施细则 修订 2015.4.24 16 董事会秘书工作细则 修订 2015.4.24 17 董事会议事规则 修

196、订 2015.4.24 18 内部控制缺陷认定标准 制定 2015.4.24 19 对外投资管理制度 制定 2015.4.24 20 年报信息披露重大差错责任追究制度 制定 2015.4.24 21 董事会薪酬与考核委员会实施细则 制定 2015.4.24 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 70 22 防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用管理制度 制定 2015.4.24 23 风险管理制度 制定 2015.10.27 24 合同管理制度 制定 2015.10.27 25 招标管理制度 制定 2015.10.27 1、关于股东和股东大会 公司股东按照公司法、公司章程及上市公司股东

197、大会规则等规定享有股东权利，并承担相应义务。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。 2、关于公司和控股股东 公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依

198、法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。 报告期内，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。报告期内，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，时刻关注公司经营状态，忠实履行职责，积极参加有关培训，学习有关法律法规，促进董事会规范运作和科学决策。董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露真实、准确、及时、完整。 4、关于监事和监事会 公司监事会人数和人员

199、构成符合法律、法规的要求，现有监事 5 名，其中职工监事 2 名。各位监事能够认真学习有关法律法规、积极参加相关培训、认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见，以维护公司及全体股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息南京宝色股份公司 2015 年年度报告 71 披露义务，并指定证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 ）为公司信息披露报纸和网站，

200、真实、准确、及时、完整的披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。 6、关于投资者及其他利益相关者 公司制定投资者关系管理制度，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责投资者接待和服务工作。投资者既可通过实地调研了解公司，也可借助投资者热线电话、董秘邮箱、深交所互动易平台等渠道，打破地域限制，与公司互联互通互动，降低沟通成本、提高沟通效率。 公司能够充分尊重和维护客户、供应商、员工等相关方的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，推动公司持续、稳定、健康发展。 公司治

201、理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照公司法、证券法等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立性：公司具有独立的产、供、销业务体系，具有独立的生产经营场所，能够独立制定、执行和完成生产经营目标，具有独立面向市场的经营能力，与控股股东之间无同业竞争，不受股东及其他关联

202、方的控制和影响，不存在对股东及其他关联方的依赖。 2、人员独立性：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司董事、监事及高级管理人员的产生严格依据法定程序执行，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会权限作出人事任免之情形。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东及其他股东控制的其他企业中担任职务，亦未在上述单位领取报酬；也没有在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。公司财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 3、资产独立性：公司现有资产产权明晰，拥有经营所需的技术、专利、商标、设备和房产，资产完整，不存在与实际控制人共用生产经营场所及土地使用权、

203、房屋所有权之情形，亦不存在股东或其关联方南京宝色股份公司 2015 年年度报告 72 占用公司资产之情形。 4、机构独立性：公司通过股东大会、董事会、监事会、独立董事及各专门委员会制度，强化权力制衡机制，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其关联方干预之情形。 5、财务独立性：公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立管理公司财务档案，能够根据公司章程规定的程序和权限，独

204、立作出财务决策。公司及子公司均为独立核算主体，独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户之情形，亦不存在将资金存入控股股东银行账户之情形，资金使用亦不受控股股东干预。 三、同业竞争情况 适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例召开日期 披露日期 披露索引 2015 年第一次临时股东大会 临时股东大会 0.0049% 2015 年 01 月 29 日 2015 年 01 月 29 日 公告编号：2015-006；南京宝色股份公司 2015 年第一次临时股东大会；2014 年年度股东大会 年度股东大会 0.

205、033% 2015 年 05 月 15 日 2015 年 05 月 15 日 公告编号：2015-026；南京宝色股份公司 2014 年年度 股 东 大 会 ；2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议吴晓光 6 2 4 0 0 否 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 73 曾庆军 6 2 4 0 0 否 赵彬 6 2 4 0 0 否 独立董事列席股东大

206、会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 报告期内，公司独立董事勤勉尽职，积极出席董事会及各专门委员会相关会议，对公司内控、关联交易、利润分配、财务审计机构聘任、高管薪酬等发表了独立、公正的意见，且均得到公司的采纳，对公司财务状况及业务经营活动进行了有效监督，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员

207、会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会按照公司董事会审计委员会工作细则的有关规定，本着勤勉尽责的原则，以其专业知识和经验，监督公司内部审计制度及审计计划的执行情况，检查和指导公司内部审计部的有关工作，审阅了审计部各季度的审计工作总结以及定期专项审计报告，对于内部专项审计中发现的问题进行了详细问询并给予指导意见；审核公司定期报告中的财务信息，保证了定期报告的准确披露；对公司 2015 年度审计工作进行了跟踪调查，并多次专门进行沟通，交换意见，督促会计师事务所的 2015年年报审计工作，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，建议续聘并形成决议提交董

208、事会。 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，各位委员均出席了会议。根据公司 2014 年度经营计划和经营目标完成情况，并结合 2014 年的实际经营情况和市场情况，薪酬与考核委员会审查了高级管理人员的职责履行情况及绩效完成情况，审议通过了关于公司 2014 年度高级管理人员薪酬的议案，并将方案提交到董事会。 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 74 3、董事会战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会召开了 1 次会议，考虑到公司未来的战略发展，需扩大企业规模，实现产业结构调整和转型升级，为了对资源配置要求做准备，同时按照南京市相关要求，为推动园

209、区的转型发展，江宁滨江开发区要建设大型科技研发产业基地的实际情况，战略委员会审议通过了关于南京宝色股份公司与南京江宁滨江经济开发区管理委员会签署的议案，并将该议案提交到董事会。 4、董事会提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会按照董事会专门委员会工作细则履行职责，认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，能够胜任各自的工作。报告期内，公司没有进行换届，也未重新聘任董监高，提名委员会没有召开会议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 是 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员均由董事

210、会聘任，直接对董事会负责，承担董事会下达的经营指标。高级管理人员的薪酬与公司的业绩挂钩，实行基本薪酬和年终绩效奖金相结合的薪酬办法。董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，制定高级管理人员的薪酬方案并报董事会审批。 报告期内，高级管理人员严格按照公司法、公司章程及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营策略，加快企业转型升级的步伐，同时不断完善内部管理。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016

211、年 4 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（ 2016 年内部控制自南京宝色股份公司 2015 年年度报告 75 我评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100%缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：1、公司董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不利影响；2、已发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，未得到整改；3、发现存在重大会计差错，公司对已披露的财务报告进行更正；4、注册会计师发现当期财务报

212、告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发现该错报；5、审计委员会和内部审计部门对公司财务报告内部控制监督无效。财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2、未建立反舞弊程序和控制措施；3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。财务报告内部控制一般缺陷的迹象包括：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。 财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：1、公司经营活动严重违反国家法律法规，受到省级以上政府部门或监管

213、机构处罚；2、违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；4、媒体负面新闻频频曝光；对公司声誉造成重大损害，且难以恢复；5、内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改；6、对公司造成重大不利影响的其他情形。财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：1、公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚；2、违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失；3、重要业务制度或系统存在缺陷；4、媒体出现负面新闻，波及局部区域；5、内部控制重要缺陷未得到整改；6、对公司造成重要不利影响的其他情形。财务报告内部控制一般缺陷的迹象包括：1、违反公司内部规章

214、制度，但未造成损失或者造成的损失轻微；2、决策程序效率不高，影响公司生产经营；3、一般业务制度或系统存在缺陷；4、内部控制一般缺陷未得到整改；5、不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。 定量标准 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量 定量标准以直接损失总额作为衡量指南京宝色股份公司 2015 年年度报告 76 指标。1、内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入衡量，公司制定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：a、如错报金额营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；b、如营业收入的 1%错报金额营业收入的 2%，则认定为重要缺陷；c、如错报金额营业收入的 2%，则认

215、定为重大缺陷。2、内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产总额相关的，以资产总额衡量，公司制定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：a、如错报金额资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；b、如资产总额的 0.5%错报金额资产总额的 1%，则认定为重要缺陷；c、如错报金额资产总额的 1%，则认定为重大缺陷。 标。公司制定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：a、如直接损失金额资产总额 0.5%，则认定为一般缺陷；b、如资产总额 0.5%直接损失金额资产总额 1%，则认定为重要缺陷；c、如直接损失总额资产总额 1%，则认定为重大缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0非财务报告重大缺陷数量（个

216、） 0财务报告重要缺陷数量（个） 0非财务报告重要缺陷数量（个） 0十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，南京宝色股份公司按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范及相关规定于 2015 年 12 月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 4 月 25 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网（ 2016 年内部控制鉴证报告内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 是 否 会计师事务

217、所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 77 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 4 月 22 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字2016第 210903 号 注册会计师姓名 段奇、张丽芳 审计报告正文 南京宝色股份公司全体股东： 我们审计了后附的南京宝色股份公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2015 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益

218、变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

219、取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2015年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 南京宝色股份公司

220、2015 年年度报告 78 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国上海 二 O 一六年四月二十二日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南京宝色股份公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 192,657,606.17310,779,820.83 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 66,439,319.91138,607,115.63 应收账款 399,975,515.89259,298,095.43 预付款项 7,848,666.252

221、5,584,679.47 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 99,130.00909,293.48 应收股利 其他应收款 15,186,205.928,653,918.54 买入返售金融资产 存货 274,418,897.70328,623,319.59 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,152,554.89流动资产合计 956,625,341.841,076,608,797.86非流动资产： 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 79 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 300

222、,541,632.97313,387,918.01 在建工程 125,912,592.6016,614,403.06 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 56,454,382.8157,987,919.64 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 8,445,765.157,032,877.72 其他非流动资产 72,696,595.7039,403,337.65非流动资产合计 564,050,969.23434,426,456.08资产总计 1,520,676,311.071,511,035,253.94流动负债： 短期借款 237,000,000.00370,

223、000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 72,129,247.0127,652,497.35 应付账款 239,905,486.14227,816,515.58 预收款项 79,987,365.60135,112,814.17 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,617,438.028,631,649.92南京宝色股份公司 2015 年年度报告 80 应交税费 24,398,520.465,356,760.39 应付利息 559,586.57687,269.60 应付股利 其他

224、应付款 3,053,892.023,597,592.23 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 665,651,535.82778,855,099.24非流动负债： 长期借款 130,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 28,216,629.5731,058,182.08 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 158,216,629.5731,058,182.08负债合计 823,868,165.39809,

225、913,281.32所有者权益： 股本 202,000,000.00202,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 224,216,664.96224,216,664.96 减：库存股 其他综合收益 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 81 专项储备 盈余公积 31,909,211.2230,006,721.90 一般风险准备 未分配利润 238,682,269.50244,898,585.76归属于母公司所有者权益合计 696,808,145.68701,121,972.62 少数股东权益 所有者权益合计 696,808,145.68701,121,972.6

226、2负债和所有者权益总计 1,520,676,311.071,511,035,253.94法定代表人：高颀 主管会计工作负责人：申克义 会计机构负责人：刘义忠 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 169,562,483.90278,240,591.06 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 45,056,709.63123,780,044.80 应收账款 327,835,463.40175,127,744.35 预付款项 7,485,068.1124,939,782.55 应收利息 99,130.00909,293.48

227、 应收股利 2,177,388.442,177,388.44 其他应收款 24,178,961.1823,594,382.27 存货 207,604,910.13235,962,314.00 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,152,554.89流动资产合计 784,000,114.79868,884,095.84非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 85,000,000.0085,000,000.00 投资性房地产 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 82 固定资产 213,755,278.04221,846,631.19

228、 在建工程 125,912,592.6016,614,403.06 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 51,937,424.1253,365,915.87 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 6,953,582.275,154,155.82 其他非流动资产 72,696,595.7039,403,337.65非流动资产合计 556,255,472.73421,384,443.59资产总计 1,340,255,587.521,290,268,539.43流动负债： 短期借款 160,000,000.00300,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当

229、期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 64,904,262.5922,700,000.00 应付账款 164,147,758.23121,564,295.04 预收款项 62,582,686.57113,364,616.00 应付职工薪酬 5,598,793.075,544,791.85 应交税费 22,233,558.323,462,637.72 应付利息 454,225.34566,825.27 应付股利 其他应付款 5,513,940.105,944,350.93 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 485,435,224.22573,147,5

230、16.81非流动负债： 长期借款 130,000,000.00 应付债券 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 83 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 28,216,629.5731,058,182.08 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 158,216,629.5731,058,182.08负债合计 643,651,853.79604,205,698.89所有者权益： 股本 202,000,000.00202,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 224,216,664.96224,216,664

231、.96 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 31,909,211.2230,006,721.90 未分配利润 238,477,857.55229,839,453.68所有者权益合计 696,603,733.73686,062,840.54负债和所有者权益总计 1,340,255,587.521,290,268,539.433、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 667,401,668.77687,324,168.04 其中：营业收入 667,401,668.77687,324,168.04 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 671,

232、984,924.64646,892,216.63 其中：营业成本 525,026,355.05504,588,059.16南京宝色股份公司 2015 年年度报告 84 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,605,412.483,471,628.51 销售费用 25,193,702.1724,636,285.42 管理费用 86,505,572.9186,341,147.99 财务费用 17,975,712.4122,761,752.53 资产减值损失 11,678,169.625,093,343.02 加：公允价

233、值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） -4,583,255.8740,431,951.41 加：营业外收入 10,937,380.6213,052,080.32 其中：非流动资产处置利得 18,139.95 减：营业外支出 131,226.89345,206.74 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 6,222,897.8653,138,824.99 减：所得税费用 2,052,724.806,939,350.13五、净利润（净亏损以“”号

234、填列） 4,170,173.0646,199,474.86 归属于母公司所有者的净利润 4,170,173.0646,199,474.86 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 85 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为

235、可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 4,170,173.0646,199,474.86 归属于母公司所有者的综合收益总额 4,170,173.0646,199,474.86 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.020.28 （二）稀释每股收益 0.020.28本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：高颀 主管会计工作负责人：申克义 会计机构负责人：刘义忠 4、母公司利润表 单位：

236、元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 560,021,694.77497,186,910.13 减：营业成本 426,555,164.50349,034,401.68 营业税金及附加 4,686,439.362,076,189.83 销售费用 21,672,590.9620,171,263.18南京宝色股份公司 2015 年年度报告 86 管理费用 66,933,046.4366,859,145.40 财务费用 13,713,986.8917,645,405.76 资产减值损失 13,996,176.333,610,281.81 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损

237、失以“”号填列） 2,177,388.44 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填列） 12,464,290.3039,967,610.91 加：营业外收入 8,332,696.7013,046,680.32 其中：非流动资产处置利得 18,139.95 减：营业外支出 105,908.03100,026.74 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 20,691,078.9752,914,264.49 减：所得税费用 1,666,185.786,509,213.05四、净利润（净亏损以“”号填列） 19,024,893.1946,405,0

238、51.44五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 87 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 19,024,893.1946,405,051.44七、每股收益： （一）基本

239、每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 401,921829.86443,785,636.68 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 17,820,537.972,228,328.43 收到其他与经营活动有关的现金

240、58,302,291.96 58,318,456.61经营活动现金流入小计 478,044,659.79 504,332,421.72 购买商品、接受劳务支付的现金 214,291,749.99 241,490,264.75 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现93,452,378.0883,480,568.39南京宝色股份公司 2015 年年度报告 88 金 支付的各项税费 44,970,433.27 53,104,439.28 支付其他与经营活动有关的现金 69,

241、682,349.53 49,254,460.78经营活动现金流出小计 422,396,910.87 427,329,733.20经营活动产生的现金流量净额 55,647,748.92 77,002,688.52二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 309,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 309,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 140,669,504.2737,869,116.65 投资支付的现金 质押贷款

242、净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 140,669,504.2737,869,116.65投资活动产生的现金流量净额 -140,360,504.27-37,869,116.65三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 199,684,686.64 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 413,474,688.17413,079,063.20 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 94,631,355.40 23,372,711.63筹资活动现金流入小计 508,106,043.57 63

243、6,136,461.47 偿还债务支付的现金 416,474,688.17406,868,078.68 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,033,987.0723,293,050.41 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 89 支付其他与筹资活动有关的现金 112,404,213.0145,769,172.14筹资活动现金流出小计 558,912,888.25475,930,301.23筹资活动产生的现金流量净额 -50,806,844.68160,206,160.24四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -375,472.24-65,410

244、.03五、现金及现金等价物净增加额 -135,895,072.27199,274,322.08 加：期初现金及现金等价物余额 268,912,637.1869,638,315.10六、期末现金及现金等价物余额 133,017,564.91268,912,637.186、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 363,709,444.40353,632,615.64 收到的税费返还 17,820,537.972,228,328.43 收到其他与经营活动有关的现金 55,043,305.6246,174,712.03经营

245、活动现金流入小计 436,573,287.99402,035,656.10 购买商品、接受劳务支付的现金 198,331,861.41210,039,722.45 支付给职工以及为职工支付的现金 71,361,091.3161,718,095.67 支付的各项税费 34,576,876.7137,428,045.63 支付其他与经营活动有关的现金 64,610,637.8435,673,228.31经营活动现金流出小计 368,880,467.27344,859,092.06经营活动产生的现金流量净额 67,692,820.7257,176,564.04二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收

246、到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 309,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 309,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 140,649,904.2737,699,496.81 投资支付的现金 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 90 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 140,649,904.2737,699,496.81投资活动产生的现金流量净额 -140,340,904.27-37,

247、699,496.81三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 199,684,686.64 取得借款收到的现金 316,474,688.17343,079,063.20 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 93,053,108.7023,372,711.63筹资活动现金流入小计 409,527,796.87566,136,461.47 偿还债务支付的现金 326,474,688.17319,868,078.68 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,654,551.3718,372,931.85 支付其他与筹资活动有关的现金 112,404,213.0145,769,

248、172.14筹资活动现金流出小计 464,533,452.55384,010,182.67筹资活动产生的现金流量净额 -55,005,655.68182,126,278.80四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -375,472.24-65,410.03五、现金及现金等价物净增加额 -128,029,211.47201,537,936.00 加：期初现金及现金等价物余额 237,951,654.1136,413,718.11六、期末现金及现金等价物余额 109,922,442.64237,951,654.117、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数

249、股东权益所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股其他综合收益专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 202,000,000.00 224,216,664.9630,006,721.90 244,898,585.76 701,121,972.62 加：会计政策变更 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 91 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 202,000,000.00 224,216,664.9630,006,721.90 244,898,585.76 701,121,972.62三、本期增减变动金额（减少

250、以“”号填列） 1,902,489.32 -6,216,316.26 -4,313,826.94（一）综合收益总额 4,170,173.06 4,170,173.06（二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 1,902,489.32 -10,386,489.32 -8,484,000.001提取盈余公积 1,902,489.32 -1,902,489.32 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -8,484,000.00 -8,484,000.004其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转

251、增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 92 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 202,000,000.00 224,216,664.9631,909,211.22 238,682,269.50 696,808,145.68上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股其他综合收益专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 151,000,000.00 75,531

252、,978.3225,366,216.76 203,339,616.04 455,237,811.12 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 151,000,000.00 75,531,978.3225,366,216.76 203,339,616.04 455,237,811.12三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 51,000,000.00 148,684,686.644,640,505.14 41,558,969.72 245,884,161.50（一）综合收益总额 46,199,474.86 46,199,474.86（二）所有者投入和减少资本

253、 51,000,000.00 148,684,686.64 199,684,686.64南京宝色股份公司 2015 年年度报告 93 1股东投入的普通股 51,000,000.00 148,684,686.64 199,684,686.642其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 4,640,505.14 -4,640,505.14 1提取盈余公积 4,640,505.14 -4,640,505.14 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公

254、积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 202,000,000.00 224,216,664.9630,006,721.90 244,898,585.76 701,121,972.628、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 94 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计优先股 永续债 其他一、上年期末余额 202,000,000.00 224,216,664.96 30,006,721.90 229,839,453.68686

255、,062,840.54 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 202,000,000.00 224,216,664.96 30,006,721.90 229,839,453.68686,062,840.54三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 1,902,489.32 8,638,403.8710,540,893.19（一）综合收益总额 19,024,893.1919,024,893.19（二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 1,902,489.32 -10,386,489.3

256、2-8,484,000.001提取盈余公积 1,902,489.32 -1,902,489.322对所有者（或股东）的分配 3其他 -8,484,000.00-8,484,000.00（四）所有者权益内部结转 1资本公积转增 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 95 资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 202,000,000.00 224,216,664.96 31,909,211.22 238,477,857.55696,603,733.73上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其

257、他权益工具 资本公积减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计优先股 永续债 其他一、上年期末余额 151,000,000.00 75,531,978.32 25,366,216.76 188,074,907.38439,973,102.46 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 151,000,000.00 75,531,978.32 25,366,216.76 188,074,907.38439,973,102.46三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 51,000,000.00 148,684,686.64 4,640,505.14 4

258、1,764,546.30246,089,738.08（一）综合收益总额 46,405,051.4446,405,051.44（二）所有者投入和减少资本 51,000,000.00 148,684,686.64 199,684,686.641股东投入的普通股 51,000,000.00 148,684,686.64 199,684,686.642其他权益工具持有者投入资本 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 96 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 4,640,505.14 -4,640,505.141提取盈余公积 4,640,505.14 -4,640,505.142对

259、所有者（或股东）的分配 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 202,000,000.00 224,216,664.96 30,006,721.90 229,839,453.68686,062,840.54三、公司基本情况 （一）公司概况 南京宝色股份公司（以下简称“公司”或“本公司”） 前身南京宝色钛业有限公司（以下简称“宝色钛业”），2008 年 10 月 12 日公司股东会决议：公司以经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的 2008 年

260、9 月 30 日的净资产为基础，以 1:0.65381 的比例整体折股为股份有限公司，变更后注册资本为 151,000,000.00元。变更后的股权结构为： (二) 合并财务报表范围 股东名称 金额（元） 所占比例（%） 宝钛集团有限公司 120,800,000.0080.00 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 97 山西华鑫海贸易有限公司 30,200,000.0020.00 合计 151,000,000.00100.00 上述注册资本的变更情况，已经西安希格玛有限责任会计师事务所出具希会验字【2008】0117 号验资报告予以验证。2008 年 10 月 20 日办理完毕工商变更登记

261、手续。 根据公司股东大会和董事会决议，经中国证券监督管理委员会“证监许可(2014)953 号”文关于核准南京宝色股份公司首次公开发行股票的批复核准，公司向社会公众公开本公司民币普通股股票 5,100.00 万股（每股面值 1 元），发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币 4.47 元，变更后的注册资本为人民币 202,000,000.00 元。公司实际募集资金净额为人民币 199,684,686.64 元，其中：增加股本 51,000,000.00 元，增加资本公积 148,684,686.64 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资

262、出具信会师报字2014第 211293 号验资报告。 公司所属行业装备制造业。公司的企业法人营业执照注册号：320121000006475。 注册地址：南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号。 法定代表人：高颀。 经营范围：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口商品和技术除外）。 本公司的母公司是宝钛集团有限公司，实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经

263、营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则基本准则和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末起 12 个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项、其他应收款坏帐准备计南京宝色股份公司 2015 年年度报告

264、98 提、固定资产折旧、无形资产摊销、存货跌价准备、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计，请参阅本节重要会计政策及会计估计中的各项具体描述。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资

265、产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估

266、咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照南京宝色股份公司 2015 年年度报告 99 统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表

267、合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期

268、亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日

269、与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下

270、的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）处置子公司或业务 一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 100 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置

271、股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 这些交易是同时或者在考虑了

272、彼此影响的情况下订立的； 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的

273、相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足

274、冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 101 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的

275、费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 （2）外币

276、财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或南京宝色股份公司 2015 年年度报告 1

277、02 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余

278、成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易

279、费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所

280、有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 103 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面

281、价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现

282、存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工

283、具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 104 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发

284、生减值的，计提减值准备。 1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收款项 （1）单项金

285、额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将单项金额重大（大于等于 500 万元人民币）的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏

286、账准备计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00%5.00%12 年 10.00%10.00%南京宝色股份公司 2015 年年度报告 105 23 年 20.00%20.00%3 年以上 34 年 30.00%30.00%45 年 50.00%50.00%5 年以上 100.00%100.00%组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 适用 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项

287、计提坏账准备的理由 在资产负债表日，本公司对单项金额不重大但出现明显减值迹象的应收款项单独进行减值测试，计提坏账准备。 坏账准备的计提方法 12、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、委托加工材料、低值易耗品、在产品、产成品等。 （2）发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。 原材料发出的计价方法：主要原材料按照个别认定法核算，辅材、一般备件等按照加权平均法计价。 产成品发出的计价方法：按照个别计价法核算。 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成

288、品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产

289、品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他南京宝色股份公司 2015 年年度报告 106 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 公司存货实行永续盘存制，定期进行盘点。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用五五摊销法摊销。 13、划分为持有待售资产 1

290、4、长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 （2）初始投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券

291、作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实

292、施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投南京宝色股份公司 2015 年年度报告 107 资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产

293、的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （3）后续计量及损益确认方法 1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被

294、投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以

295、合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方南京宝色股份公司 2015 年年度报告 108 法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺

296、序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所

297、有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等

298、原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会

299、计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 109 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20-40 3 2.425-4.85 机械设备 年限平均法 7-15 3 6.47-13.86 运输设备 年限平均

300、法 8 3 12.13 办公设备及其他 年限平均法 3-5 3 19.40-32.33 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确

301、认的融资费。 17、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生

302、产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 110 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用

303、开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的

304、程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

305、借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1）无形资产的计价方法 公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其南京宝色股份公司 2015 年年度报告 111 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账

306、面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本

307、、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 软件 5年 购买软件系统的版权原则上不约定使用年限 但是软件系统会随着计算机技术发展不断升级， 根据行业经验，一般5年期限为一个更新周期 土地使用权 50年 公司根据法律规定 非专利

308、技术 10年 按照合同约定期间 商标权 5年 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属南京宝色股份公司 20

309、15 年年度报告 112 的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （2）内部研究开发支出会计政策 1）研究阶段和

310、开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2）开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的

311、产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净

312、额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资南京宝色股份公司 2015 年年度报告 113 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进

313、行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予

314、转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （1）摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 （2）摊销年限 租赁设施的改良支出，如装修费用，依据租赁期限与再次装修期限两个时限中取较短的期限，公司租赁办公设施的装修费用，因租赁期限少于再次装修的期限，因此参照租赁期限摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间

315、，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计南京宝色股份公司 2015 年年度报告 114 期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计

316、入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 25、预计负债 26、股份支付 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 （1）销售商品收入确认和计量原则 1）、销售商品收入的确认一般原则： 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入本公司； 相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2）、本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 公司的经营业务是先与客户签订销售合同，再根据销售合同的要求，完成产品的设计和生产制造

317、。 公司主要交易方式的具体销售确认的时点为： 内销客户： 在合同约定公司负责送货且无需现场安装情况下，以产品已经发出并送达客户指定位置，经客户签收确认时确认收入的实现； 需要现场安装的产品，以产品发往客户现场并安装调试合格，经客户验收合格时确认收入的实现； 现场制作的产品，以产品完工经客户验收合格并在交接单上签收确认时确认收入的实现； 在合同约定客户自提且无需安装情况下，以客户自提并在提货单上签收确认时确认收入的实现。 外销客户： 采用 FOB 和 CIF 贸易结算方式下，在合同约定公司负责送货且无需现场安装情况下，在货物越过船舷，取得海关报关单时确认收入。 需要现场安装的产品，以产品发往客户

318、现场并安装调试合格，经客户验收合格时确认收入的实现； 在合同约定客户自提且无需安装情况下，以客户自提并在提货单上签收确认时确认收入的实现。 （2）让渡资产使用权收入的确认和计量原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产南京宝色股份公司 2015 年年度报告 115 使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用

319、完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 2）已经发生的劳务成本预计

320、不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差

321、异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负南京宝

322、色股份公司 2015 年年度报告 116 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金

323、费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 适用 不适用 （2）重要会计估计变更 适用 不适用 34、其他 六、税

324、项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 境内销售；提供加工、修理修配劳务 17% 消费税 营业税 城市维护建设税 应交流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 117 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 2、税收优惠 （1）本公司 2015 年公司通过了高新技术企业复审，并于 2015 年 10 月 10 日收到江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的高新技术企业证书，证书号：GR201532

325、002645，连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。 （2）宝色特种设备有限公司 2015 年 5 月 11 日，宝鸡市国家税务局出具西部大开发企业所得税优惠政策复核确认表，公司符合西部大开发企业所得税优惠政策，按照 15%缴纳企业所得税。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 26,234.1858,143.22银行存款 136,991,330.73268,854,493.96其他货币资金 55,640,041.2641,867,183.65合计 192,657,606.17310,77

326、9,820.83 其中：存放在境外的款项总额 其他说明 其中受限的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 51,712,986.50 22,710,043.41 信用证保证金 2,053,672.52 410,530.91 履约保证金 5,873,382.24 18,746,609.33 合 计 59,640,041.26 41,867,183.65 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 118 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 适用 不适用 其他说明： 4、应收票据 （1）应收票据

327、分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 35,322,893.0761,359,715.63商业承兑票据 31,116,426.8477,247,400.00合计 66,439,319.91138,607,115.63（2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 11,600,000.00商业承兑票据 合计 11,600,000.00（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 82,714,001.02商业承兑票据 合计 82,714,001.02（4

328、）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 商业承兑票据 98,532,120.87合计 98,532,120.87其他说明 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 119 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值账面余额 坏账准备 账面价值金额 比例 金额 计提比例 金额比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 454,004,950.81100.00% 54,029,434.9211.90%399,975,515.8929

329、9,576,112.19100.00%40,278,016.76 13.45% 259,298,095.43单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 合计 454,004,950.81100.00% 54,029,434.9211.90%399,975,515.89299,576,112.19100.00%40,278,016.76 13.45% 259,298,095.43期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 238,686,447.

330、0611,934,322.355.00%1 年以内小计 238,686,447.0611,934,322.355.00%1 至 2 年 142,400,536.1714,240,053.6210.00%2 至 3 年 30,636,526.786,127,305.3620.00%3 年以上 3 至 4 年 21,452,395.216,435,718.5630.00%4 至 5 年 11,074,021.135,537,010.5750.00%5 年以上 9,755,024.469,755,024.46100.00%合计 454,004,950.8154,029,434.92确定该组合依据的说

331、明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 120 适用 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 13,751,418.16 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情

332、况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 青海盐湖镁业有限公司 60,677,362.6013.36 3,947,729.60 中石化炼化工程（集团）股份有限公司 42,093,267.009.27 2,104,663.35 福建美得石化有限公司 41,400,000.009.12 4,140,000.00 北京艾路浦科技发展有限公司 22,510,000.004.96 1,125,500.00 江苏海伦石化有限公司 20,954,120.874.62 2,193,412.09 合 计 187,634,750.4741.33 13,511,305.04 （5）因

333、金融资产转移而终止确认的应收账款 本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本年无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 121 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4,469,022.8756.94%25,327,359.59 99.00%1 至 2 年 3,145,106.8140.07%219,837.94 0.86%2 至 3 年 200,197.942.55%1,173.65 3 年以上 34,338.630.4

334、4%36,308.29 0.14%合计 7,848,666.25_ 25,584,679.47 _ 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款期末余额 合计数的比例(%) 山东钛宝钛业有限公司 1,970,078.7925.10 万德姆（广州）镍金属贸易有限公司 686,214.728.74 上海宝钢不锈钢贸易有限公司 421,867.325.38 The American Society of Mechanical Engineers 395,766.735.04 安徽华通电缆集团有限公司 389

335、,060.004.96 合 计 3,862,987.5649.22 其他说明： 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 99,130.00909,293.48合计 99,130.00909,293.48（2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 122 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断依

336、据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值账面余额 坏账准备 账面价值金额 比例 金额 计提比例 金额比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 16,757,764.4097.65% 1,571,558.489.38%15,186,205.929,717,964.4896.01%1,064,045.94 10.95% 8,653,918.54单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 404,107.602.35% 404,107.60100.

337、00%404,107.603.99%404,107.60 100.00% 合计 17,161,872.00100% 1,975,666.0815,186,205.9210,122,072.08100%1,468,153.54 8,653,918.54期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 12,684,078.91634,203.955.00%1 年以内小计 12,684,078.91634,203.955.00%1 至 2 年 2,

338、315,805.48231,580.5510.00%2 至 3 年 1,127,512.00225,502.4020.00%3 年以上 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 123 3 至 4 年 187,184.4056,155.3230.00%4 至 5 年 38,134.7019,067.3550.00%5 年以上 405,048.91405,048.91100.00%合计 16,757,764.401,571,558.48确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 （2）本期计

339、提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 507,512.54 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 4,718,639.414,875,205.65保证金 7,183,181.81

340、3,786,516.05其他 5,260,050.781,460,350.38合计 17,161,872.0010,122,072.08（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 124 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额河南永通不锈钢制品有限公司 财务赔偿 2,000,000.00 1 年以内 11.65% 100,000.00青海盐湖镁业有限公司 保证金 1,918,090.75 1 年以内、2-3 年 11.18% 170,904.54上海海关 出口退税款 1,359,735

341、.74 1 年以内 7.92% 67,986.79嘉兴石化有限公司 保证金 1,300,000.00 1 年以内 7.57% 65,000.00新发药业有限公司 保证金 800,000.00 1 年以内 4.66% 40,000.00合计 - 7,377,826.49- 42.98% 443,891.33（6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据 公司本年不存在涉及政府补助的应收款项。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 公司本年不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资

342、产、负债金额 公司本年不存在转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 89,869,370.20 89,869,370.20100,098,307.351,196,841.45 98,901,465.90在产品 135,333,374.43 135,333,374.43157,071,341.781,642,839.71 155,428,502.07库存商品 47,270,574.04 47,270,574.0472,818,802.64 72,818,8

343、02.64周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的已完工未结算资产 低值易耗品 1,874,306.94 1,874,306.941,413,986.29 1,413,986.29委托加工物资 71,272.09 71,272.0960,562.69 60,562.69南京宝色股份公司 2015 年年度报告 125 合计 274,418,897.70 274,418,897.70331,463,000.752,839,681.16 328,623,319.59（2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 1,196,

344、841.45 1,196,841.45 在产品 1,642,839.71 1,642,839.71 库存商品 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的已完工未结算资产 合计 2,839,681.16 2,839,681.16 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 存货年末余额中无借款费用资本化金额 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 11、划分为持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 13、其他流动资产

345、 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收出口退税 1,241.52南京宝色股份公司 2015 年年度报告 126 待抵扣增值税 4,151,313.37合计 4,152,554.89其他说明： 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被 投 资 单位 账面余额 减值准备 在 被 投 资单 位 持 股比例 本 期

346、现 金红利 期初 本期增加本期减少 期末 期初 本期增加本期减少期末 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于成本的下跌幅度持 续 下 跌 时 间（个月） 已计提减值金额 未计提减值原因其他说明 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有

347、至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 127 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额减值准备期末余额追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整其他权益变动 宣告发放现金股利或

348、利润 计提减值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 其他说明 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 适用 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 适用 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 128 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 284,144,634.62 148,443,129.029,018,255.4910,702,918.82 452,30

349、8,937.95 2.本期增加金额 562,492.00 2,128,392.865,880,581.70314,173.52 8,885,640.08 （1）购置 562,492.00 2,128,392.865,880,581.70314,173.52 8,885,640.08 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 2,274,238.00 2,274,238.00 （1）处置或报废 2,274,238.00 2,274,238.00 4.期末余额 284,707,126.62 150,571,521.8812,624,599.1911,017,092.34 458,9

350、20,340.03二、累计折旧 1.期初余额 45,073,605.67 79,669,243.566,587,022.807,591,147.91 138,921,019.94 2.本期增加金额 8,073,084.42 11,425,094.19864,405.741,084,480.72 21,447,065.07 （1）计提 8,073,084.42 11,425,094.19864,405.741,084,480.72 21,447,065.07 3.本期减少金额 1,989,377.95 1,989,377.95 （1）处置或报废 1,989,377.95 1,989,377.95

351、 4.期末余额 53,156,898.20 91,084,129.645,462,050.598,675,628.63 136,931,641.99三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 129 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 231,550,228.42 59,487,392.247,162,548.602,341,463.71 300,541,632.97 2.期初账面价值 239,071,028.95 68,773,885.462,431,232.693,111,770.91 31

352、3,387,918.01（2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 77,246,666.91上述产权证书正在办理中 其他说明 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 扩能及科技产业提升项目 1

353、25,912,592.60 125,912,592.6016,614,403.06 16,614,403.06合计 125,912,592.60 125,912,592.6016,614,403.06 16,614,403.06（2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资产金额 本期其他减少金额 期末余额 工程累计投入占预算比例 工程进度 利息资本化累计金额其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率 资金来源 扩能及科技产240,000,000.00 16,614,403.06 109,298,189.54 125,912,592.6

354、052.46% 自筹 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 130 业提升项目 合计 240,000,000.00 16,614,403.06 109,298,189.54 125,912,592.6052.46%- - （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 适用 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 适用 不适用 24、油气资产 适

355、用 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 63,986,480.97 2,324,864.235,100.001,878,331.78 68,194,776.98 2.本期增加金额 10,701.69209,050.16 219,751.85南京宝色股份公司 2015 年年度报告 131 （1）购置 10,701.69209,050.16 219,751.85 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 63,986,480.97 2,335,565.925,10

356、0.002,087,381.94 68,414,528.83二、累计摊销 1.期初余额 7,118,844.72 1,733,223.135,100.001,349,689.49 10,206,857.34 2.本期增加金额 1,280,452.04 235,478.19237,358.45 1,753,288.68 （1）计提 1,280,452.04 235,478.19237,358.45 1,753,288.68 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 51,805,543.53 366,864.60698,334.00 52,870,742.13三、减值准备 1.期初余额 2.本

357、期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 55,587,184.21 366,864.60500,334.00 56,454,382.81 2.期初账面价56,867,636.25 591,641.10528,642.29 57,987,919.64南京宝色股份公司 2015 年年度报告 132 值 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金

358、额 期末余额 内部开发支出 其他 确认为无形资产 转入当期损益 合计 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 133 （1）

359、未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 56,005,101.008,400,765.1544,585,851.46 6,687,877.72内部交易未实现利润 可抵扣亏损 政府补助 300,000.0045,000.002,300,000.00 345,000.00合计 56,305,101.008,445,765.1546,885,851.46 7,032,877.72（2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差

360、异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债期末互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 递延所得税资产和负债期初互抵金额 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 递延所得税资产 8,445,765.15 7,032,877.72递延所得税负债 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付土地款 62,760,744.5629,781,000.00

361、预付在建工程设备款 9,935,851.149,622,337.65合计 72,696,595.7039,403,337.65其他说明： 截止到 2015 年 12 月 31 日，公司已全额支付宗地编号为 NO.宁 2015JN030 的土地出让金，目前相关南京宝色股份公司 2015 年年度报告 134 权属证书正在办理中，公司预计 2016 年上半年办理完成。 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 80,000,000.00保证借款 77,000,000.0070,000,000.00信用借款 160,000,000.00220,000

362、,000.00合计 237,000,000.00370,000,000.00短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 33、衍生金融负债 适用 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 60,096,169.7022,700,000.00银行承兑汇票 12,033,077.314,952,49

363、7.35合计 72,129,247.0127,652,497.35本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 135 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付账款 239,905,486.14227,816,515.58合计 239,905,486.14227,816,515.58（2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 沈阳东利钛业有限公司 13,570,136.67 未结算 宝鸡巨隆金属复合材料有限公司 9,029,651.18 未结算 宝鸡海华金属复合材料有限

364、公司 7,739,153.31 未结算 宝钛集团有限公司 4,435,997.65 未结算 西安天力金属复合材料有限公司 4,375,131.55 未结算 宝鸡市远达金属材料有限公司 2,440,184.20 未结算 合计 41,590,254.56- 其他说明： 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收款项 79,987,365.60135,112,814.17合计 79,987,365.60135,112,814.17（2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 河南省中原大化集团有限责任公司 1,839,798

365、.00 未结算 北京纬纶华业环保科技股份有限公司 1,470,000.00 未结算 雅鹿集团股份有限公司 1,354,000.00 未结算 MECS,INC 1,330,389.30 未结算 美富亚（广州）过滤系统有限公司 1,068,000.00 未结算 合计 7,062,187.30- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 136 其他说明： 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 8,606,426.5584,594,127.6484,590

366、,115.80 8,610,438.39二、离职后福利-设定提存计划 25,223.379,615,462.789,633,686.52 6,999.63三、辞退福利 38,900.0038,900.00 0.00四、一年内到期的其他福利 合计 8,631,649.9294,248,490.4294,262,702.32 8,617,438.02（2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 285,658.3971,064,138.7571,010,137.53 339,659.612、职工福利费 3,434,359.073,434,

367、359.07 3、社会保险费 181,667.123,794,405.213,844,394.59 131,677.74 其中：医疗保险费 181,667.123,306,501.843,356,491.22 131,677.74 工伤保险费 299,483.07299,483.07 生育保险费 188,420.30188,420.30 4、住房公积金 5,093,882.005,093,882.00 5、工会经费和职工教育经费 8,139,101.041,207,342.611,207,342.61 8,139,101.046、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合计 8,606,426.5

368、584,594,127.6484,590,115.80 8,610,438.39（3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 22,604.478,536,978.258,559,582.72 2、失业保险费 2,618.90562,713.28558,332.55 6,999.633、企业年金缴费 515,771.25515,771.25 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 137 合计 25,223.379,615,462.789,633,686.52 6,999.63其他说明： 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

369、 增值税 20,422,555.521,289,090.45消费税 营业税 企业所得税 457,354.453,113,885.73个人所得税 1,623.81218.92城市维护建设税 1,429,578.8990,236.33房产税 503,714.52505,858.23土地使用税 524,394.40257,850.99教育附加税 1,021,729.4365,056.17水利基金 37,569.4434,563.57合计 24,398,520.465,356,760.39其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 企业债券利息 短

370、期借款应付利息 351,599.34687,269.60划分为金融负债的优先股永续债利息 长期借款应付利息 207,987.23其他 合计 559,586.57687,269.60重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 40、应付股利 单位： 元 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 138 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他 3,053,892.023,597,592.23合计 3,053,8

371、92.023,597,592.23（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 42、划分为持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行按面值计提利息 溢折价摊销 本期偿还 期末余额其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 13

372、9 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 130,000,000.00合计 130,000,000.00长期借款分类的说明： 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 年利率（%）年末账面余额 浦发银行城南支行 2015-7-10 2018-7-10 人民币 5.5125% 10,000,000.00 浦发银行城南支行 2015-7-10 2018-7-10 人民币 5.5125% 10,000,000.00 浦发银行城南支行 2015-11-25 2018-11-25 人民币 4.9875% 10,000,000.00 浦发银行城南支行 2015-11-4 2018

373、-11-4 人民币 4.9875% 20,000,000.00 交通银行江宁支行 2015-1-7 2017-1-6 人民币 5.7200% 20,000,000.00 交通银行江宁支行 2015-1-12 2017-1-11 人民币 5.7200% 20,000,000.00 交通银行江宁支行 2015-4-15 2017-4-13 人民币 5.7200% 10,000,000.00 中国银行江宁支行 2015-7-10 2017-7-1 人民币 5.2500% 30,000,000.00 合计 / / / / 130,000,000.00 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应

374、付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初金额 本期发行按面值计提利息 溢折价摊销 本期偿还 期末金额（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发 行 在 外 的金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 南京宝色股份公司 2015

375、年年度报告 140 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说

376、明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 50、预计负债 单位： 元 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 141 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 31,058,182.08 4,660,000.007,501,552.5128,216,629.57 合计 31,058,182.08 4,660,000.007,501,552.5128,216,629.57 - 涉及政

377、府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关 拆迁补偿款 9,350,467.27 366,837.228,983,630.05 与资产相关 拆迁补偿款 19,407,714.81 4,853,048.6214,554,666.19 与资产相关 退火炉财政补贴 300,000.00 300,000.00 与资产相关 新能源汽车补贴 4,660,000.00281,666.674,378,333.33 与资产相关 战略性新兴业发展引导资金 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 合计

378、31,058,182.08 4,660,000.007,501,552.5128,216,629.57 - 其他说明： 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 股份总数 202,000,000.00 202,000,000.00其他说明： 2015年7月15日-7月21日，公司控股股东宝钛集团通过深圳证券交易所集合竞价交易系统累计增持本公司股份500,000股，增持股份占公司总股本的0.2475%。本次增资后，宝钛集团持有公司股份为116,200,000股，占公

379、司总股本的57.52%。 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 142 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发 行 在 外 的金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 224,216,664.96 224,216,664.96其他资本公积 合计

380、224,216,664.96 224,216,664.96其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额本 期 所 得税 前 发 生额 减：前期计入其他综合收益当期转入损益减：所得税费用 税 后 归 属于母公司 税 后 归 属于 少 数 股东 注：期初余额、期末余额对应资产负债表中的其他综合收益项目。期初余额+税后归属于母公司的其他综合收益=期末余额。本期发生额对应利润表中的其他综合收益项目，本期所得税前发

381、生额-前期计入其他综合收益当期转入损益-所得税费用=税后归属于母公司的其他综合收益+税后归属于少数股东的其他综合收益。 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 143 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 30,006,721.901,902,489.32 31,909,211.22任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 30,

382、006,721.901,902,489.32 31,909,211.22盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 244,898,585.76203,339,616.04调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 244,898,585.76203,339,616.04加：本期归属于母公司所有者的净利润 4,170,173.0646,199,474.86减：提取法定盈余公积 1,902,489.324,640,505.14 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 8,484,00

383、0.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 238,682,269.50244,898,585.76调整期初未分配利润明细： 1)、由于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 144 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入

384、 成本 主营业务 655,530,683.53517,303,442.78674,068,329.11 499,041,843.40其他业务 11,870,985.247,722,912.2713,255,838.93 5,546,215.76合计 667,401,668.77525,026,355.05687,324,168.04 504,588,059.1662、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 营业税 2,700.00115.00城市维护建设税 3,268,248.952,025,049.54教育费附加 2,334,463.531,446,463.97资源

385、税 合计 5,605,412.483,471,628.51其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 5,943,101.155,743,686.40运输费 11,559,195.909,979,559.65办公费 53,062.53114,915.81差旅费 2,242,456.002,553,937.42邮电费 153,317.33209,108.35广告费 103,533.68招标费 281,076.30734,384.87招待费 2,449,645.022,673,022.45其他 2,511,847.942,524,136.79合计 25,193,70

386、2.1724,636,285.42其他说明： 64、管理费用 单位： 元 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 145 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 39,115,791.0738,494,228.25研发费用 19,171,991.2417,512,242.71税金 5,567,769.644,877,253.40折旧费 5,030,703.465,518,056.94无形资产摊销 1,753,288.681,773,566.93修理费 716,821.89508,120.44业务招待费 429,403.92740,720.57差旅费 1,260,264.301,854,561.

387、48办公费 381,357.17534,708.13车辆费用 1,381,538.062,090,919.48保险费 637,807.78119,472.45低值易耗品摊销 439,034.6244,535.38电话费 62,443.73宣传费 403,744.46182,750.57董事会费 62,000.00绿化费 254,541.64371,691.50警卫消防费 600,636.00461,467.43存货盘盈 -1,352,385.58-89,475.68劳保费 277,129.03294,010.05咨询服务费 1,002,498.581,373,490.84检测费、设计、劳务费、

388、材料费 5,666,316.283,806,848.61培训费、报刊费 8,027.70其他 3,696,849.245,809,978.51合计 86,505,572.9186,341,147.99其他说明： 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 21,223,367.1823,480,992.49减：利息收入 3,850,145.621,347,819.32汇兑损益 33,995.13-564,786.36手续费支出 568,495.721,193,365.72合计 17,975,712.4122,761,752.53南京宝色股份公司 2015 年年度报告 1

389、46 其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 14,258,930.702,253,661.86二、存货跌价损失 -2,580,761.082,839,681.16三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 11,678,169.625,093,343.02其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元

390、产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 147 非流动资产处置利得合计 18,139.9518,139.95其中：固定资产处置利得 18,139.9518,139.95 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 8,628,252.5112,513,165.848,628,252.51赔偿损失 2,000,000.002,000,000.00其

391、他 290,988.16538,914.48290,988.16合计 10,937,380.6213,052,080.3210,937,380.62计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关南京地铁一号线南延线建设江宁区协调服务领导小组办公室 南京地铁一号线南延线建设江宁区协调服务领导小组 补助 因承担国家为保障某种公用事业或社会必要产品供应或价格控制职能而获得的补助 是 否 5,219,885.84 5,219,865.84 与资产相关院士工作站拨款 南京市科委 补助 因从事

392、国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）是 否 1,000,000.00 与收益相关江宁区财政局税收返还款 江宁区财政局 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助是 否 3,100,000.00 与收益相关省 2013 年下半年中小企业国际市场开拓资金 江宁区商务局 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助是 否 40,300.00 与收益相关南京宝色股份公司 2015 年年度报告 148 2014 年度市新兴产业引导专项资金第一批项目款 南京市经济信息化委员会 补助 因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依

393、法取得）是 否 500,000.00 与收益相关上市中介补贴（区补部分） 江宁区政府 补助 奖励上市而给予的政府补助 是 否 150,000.00 与收益相关科技局自主知识产权开发经费 江宁区科技局 奖励 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 是 否 3,000.00 与收益相关滨江开发区产业发展专项资金审核意见表 滨江开发区 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助是 否 2,300,000.00 与收益相关高新技术企业奖励 江宁区政府 奖励 奖励上市而给予的政府补助 是 否 200,000.00 与收益相关南京市江宁区财政局滨江开发区分局新能源补贴款 国家、省政府 补助

394、因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）是 否 281,666.67 与收益相关2014 年下半年中小企业国际市场开拓资金 江宁区商务局 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助是 否 6,700.00 与收益相关科技局 2014年专利补助资金 江宁区科技局 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助是 否 6,000.00 与收益相关工业和信息化局-战略性新兴产业南京工业和信息化局 补助 因符合地方政府招商引资等地方性是 否 300,000.00 与收益相关南京宝色股份公司 2015 年年度报告 149 发展引导资金 扶持政策而

395、获得的补助2015 年第一批企业利用资本市场融资补贴和奖励资金 南京市金融办 补助 奖励上市而给予的政府补助 是 否 150,000.00 与收益相关南京市江宁区财政局商务局-2015 年外贸稳增长目标考核资金 江宁区商务局 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助是 否 20,000.00 与收益相关南京市江宁区财政局省2015 年上半年中小企业国际市场开拓资金 江宁区商务局 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助是 否 20,000.00 与收益相关南京市江宁区财政局科技局 2015 年知识产权创造与运用 江宁区科技局 补助 因符合地方政府招商引资等地方性

396、扶持政策而获得的补助是 是 4,000.00 与收益相关南京市江宁区财政局2015 年省商务发展专项款 江宁区商务局 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助是 否 20,000.00 与收益相关战略性新兴业发展引导资金 南京江宁工业和信息化局 补助 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助是 否 2,000,000.00 与收益相关西安市科研条件与财务司技术研究专项经费 西安市科研条件与财务司 补助 因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）是 600,000.00 与收益相关合计 - - - - - 8,628,252.51 12,

397、513,165.8- 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 150 4 其他说明： 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 80,000.0095,000.0080,000.00其他 51,226.89250,206.7451,226.89合计 131,226.89345,206.74131,226.89其他说明： 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 3,465,612.23

398、7,898,351.59递延所得税费用 -1,412,887.43-959,001.46合计 2,052,724.806,939,350.13（2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 6,222,897.86按法定/适用税率计算的所得税费用 933,434.68子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -1,050,937.05使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏2,170,227.17南京宝色股份公司 2015 年年度报告 151 损

399、的影响 所得税费用 2,052,724.80其他说明 72、其他综合收益 详见附注。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 保证金 8,680,015.0410,630,672.00存款利息 3,850,145.62352,140.78其他 18,239,324.3412,235,166.50往来款 23,423,598.3427,604,850.78备用金 2,382,508.621,745,626.55补助款 1,726,700.005,750,000.00合计 58,302,291.9658,318,456.61收到的其他与

400、经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 办公费 109,816.18215,804.43保证金 10,670,690.759,803,980.00差旅费 4,549,930.394,926,802.05交通通讯费 151,836.66832,140.05其他 17,655,682.2315,793,443.54手续费 493,387.93905,609.06往来款 26,710,731.136,993,478.88运费 2,376,933.07527,971.15招待费 1,592,090.001,782,795.14备用金 5

401、,371,251.197,472,436.48合计 69,682,349.5349,254,460.78支付的其他与经营活动有关的现金说明： 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 152 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 保函、票据、信用证等到期收到的解冻保证金 94,631,355.4023,372,711.63

402、合计 94,631,355.4023,372,711.63收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 开具保函、票据、信用证等支付的保证金 112,404,213.0145,769,172.14合计 112,404,213.0145,769,172.14支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 4,170,173.0646,199,474.86加：资产减值准备 11,678,169

403、.625,093,343.02固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 21,447,065.0724,469,696.75无形资产摊销 1,753,288.681,773,566.93南京宝色股份公司 2015 年年度报告 153 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） -18,139.95固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 21,223,367.1823,480,992.49投资损失（收益以“”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -1,412,887.43-9

404、59,001.46递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） 57,044,103.05-42,589,872.15经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -81,097,124.39-26,262,178.58经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 20,859,734.0345,796,666.66其他 经营活动产生的现金流量净额 55,647,748.9277,002,688.522不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 133,017

405、,564.91268,912,637.18减：现金的期初余额 268,912,637.1869,638,315.10加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -135,895,072.27199,274,322.08（2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： - 其中： - 其中： - 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 154 单位： 元 金额 其中： - 其中： - 其中： - 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 137,017

406、,564.91268,912,637.18其中：库存现金 26,234.1858,143.22 可随时用于支付的银行存款 132,991,330.73268,854,493.96 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 137,017,564.91268,912,637.18其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 59,640,041.2641,867,183.65其他说明： 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调

407、整金额等事项： 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 59,640,041.26 应收票据 11,600,000.00 存货 固定资产 无形资产 合计 71,240,041.26- 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 155 其他说明： 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 - - 其中：美元 718,714.356.4936 4,667,043.50 欧元 203,944.227.0952 1,447,025.03 港币 应收账款 - - 其中：美元 1,080

408、,046.566.4936 7,013,390.35 欧元 118,439.747.0952 840,353.65 港币 应付账款 - - 其中：美元 471,801.006.4936 3,063,686.96 欧元 4,223.557.0952 29,966.95 港币 预收账款 - - 其中：美元 457,141.006.4936 2,968,490.80 欧元 27,324.007.0952 193,869.24 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因 适用 不适用 78、套期 按照套

409、期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 79、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名称 股 权 取得时点 股 权 取得成本 股 权 取得比例 股 权 取得方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至期末被购买方的收入 购买日至期末被购买方的净利润 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 156 其他说明： （2）合并成本及商誉 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合

410、并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 是 否 其他说明： （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名称 企业合并中取得的权益比例 构成同一控制下企业合并的依据 合并日 合 并 日的确定依据 合 并 当期期初 至 合并日被 合 并方的收入 合 并 当期期初 至 合并日被 合 并方的净利润 比 较 期间被合 并 方的收

411、入 比 较 期间被合 并 方的净利润 其他说明： （2）合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 157 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 是 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 是 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并

412、范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 宝色特种设备有限公司 陕西宝鸡 陕西宝鸡 钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金和金属复合材料（爆炸复合材料除外）、耐蚀材料的特种设备、非标设备的设计、研发、制造、销售、安装、维修、技术咨询；相关制品、设备配件和来料加工、销售（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。 100.00% 同一控制下企业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无 南京宝色股份公司 2015 年

413、年度报告 158 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无 确定公司是代理人还是委托人的依据：无 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子 公 司名称 期末余额 期初余额 流 动 资产 非 流 动资产 资 产 合计 流 动 负债 非 流 动负债 负 债 合计 流 动

414、资产 非 流 动资产 资 产 合计 流 动 负债 非 流 动负债 负 债 合计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综 合 收 益 总额 经 营 活 动 现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经 营 活 动 现金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益

415、 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联南京宝色股份公司 2015 年年度报告 159 企业名称 直接 间接 营企业投资的会计处理方法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位

416、： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： - - 下列各项按持股比例计算的合计数 - - 联营企业： - - 下列各项按持股比例计算的合计数 - - 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损失 本期未确认的损失（或本期分享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接

417、 间接 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 160 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过管理层递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管

418、理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信

419、用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 2、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，主要为外汇风险。 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。 本公司面临的外汇风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： 项目 期末余

420、额（人民币） 年初余额（人民币） 美元 欧元 合计 美元 港币 合计 货币资金 4,667,043.50 1,447,025.036,114,068.533,851,200.323,126,273.77 6,977,474.09南京宝色股份公司 2015 年年度报告 161 应收账款 7,013,390.35 840,353.657,853,744.004,039,271.28709,770.44 4,749,041.72预付款项 - 3,496,853.90 3,496,853.90资产小计 11,680,433.85 2,287,378.6813,967,812.5311,387,325.

421、503,836,044.21 15,223,369.71应付账款 3,063,686.96 29,966.953,093,653.911,138,945.5641,840.83 1,180,786.39预收账款 2,968,490.80 193,869.243,162,360.0430,330,516.20260,772.06 30,591,288.26负债小计 6,032,177.76 223,836.196,256,013.9531,469,461.76302,612.89 31,772,074.65净额 5,648,256.09 2,063,542.497,711,798.58-20,0

422、82,136.26 3,533,431.32 -16,548,704.94 于 2015 年 12 月 31 日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元/其他货币汇率涨幅或跌幅 1%，则公司将增加或减少净利润 7.71 万元（2014 年 12 月 31 日：-16.55 万元）。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 - - - - 二、非持续的公允价值计量 - - - - 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依

423、据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例 母公司对本企业的表决权比例

424、宝钛集团有限公司 陕西宝鸡 钛材生产 75,348.73 万元 57.52% 57.52% 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 162 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是陕西有色金属控股集团有限责任公司。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1 在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本公司无合营和联营企业。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 宝鸡钛业股份有限公司 同一母公司 陕西省太白县钨制品厂 同一母公司 宝鸡宝钛金属制品有限公司 同一母公司 宝钛特种金属有限公司 同一母公司 宝鸡七一汽车运输公司 同一母公司

425、陕西宝钛新金属有限责任公司 同一母公司 宝鸡稀有金属装备设计研制所 同一母公司 宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司 同一母公司 宝鸡市七一商店 同一母公司 宝钛集团置业有限公司 同一母公司 中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心 同一母公司 上海钛坦金属材料厂 同一母公司 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 同一母公司 宝钛世元高尔夫运动器材公司 同一母公司 宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司 同一母公司 陕西天宏硅材料有限责任公司 受同一实质控制人控制 山西华鑫海贸易有限公司 公司股东 国核宝钛锆业股份公司 公司董事长高颀担任其董事 太原金汇投资有限公司 公司副董事长李向军先生持有其股份且任其执行董事

426、兼总经理 朝阳海玉通矿业有限公司 关联人李向国先生持有其股份公司副董事长李向军先生任其董事彩虹集团电子股份有限公司（香港 H 股） 公司独立董事吴晓光任其独立董事 秦川机床工具集团股份公司 公司独立董事吴晓光任其独立董事 高颀 董事长 李向军 副董事长 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 163 任连保 董事 王建平 董事兼总经理 丁忠杰 董事 季为民 董事 赵彬 独立董事 曾庆军 独立董事 吴晓光 独立董事 申克义 总会计师兼董事会秘书 董宝才 副总经理 高兴国(已于 2015 年 7 月离职) 副总经理 刘俭国 副总经理 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联

427、交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 宝钛集团有限公司 原材料采购/接受劳务 10,100,163.2920,000,000 否 6,783,580.03宝鸡钛业股份有限公司 原材料采购 58,814,568.6960,000,000 否 40,135,098.70出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 宝鸡钛业股份有限公司 提供劳务 598,290.60购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 本关联交易是公司子公司宝色设备因接受公司关联方宝钛股份委托进行 4500

428、 米载人潜水器 TC4 载人球壳后续技术研究，发生的为关联方提供劳务的偶发性关联交易，该项目是国家 863 计划课题技术研究项目，以科技部下达的课题研究经费支出预算为定价依据，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 164 单位： 元 委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 受托/承包资产类型 受托/承包起始日 受托/承包终止日托管收益/承包收益定价依据 本期确认的托管收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名称

429、 受托方/承包方名称 委托/出包资产类型 委托/出包起始日 委托/出包终止日托管费/出包费定价依据 本期确认的托管费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕宝色特种设备有限公司 30,000,000.00 2015 年 08 月 04 日 2016 年 08 月

430、 03 日 否 宝色特种设备有限公司 20,000,000.00 2015 年 09 月 23 日 2016 年 09 月 22 日 否 宝色特种设备有限公司 17,000,000.00 2015 年 03 月 24 日 2016 年 03 月 24 日 否 宝色特种设备有限公司 10,000,000.00 2015 年 12 月 21 日 2016 年 12 月 20 日 否 宝色特种设备有限公司 10,000,000.00 2015 年 06 月 09 日 2016 年 06 月 08 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕关

431、联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 165 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 1,782,986.151,904,443.82（8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付账款 宝鸡钛业股份有限公司 51,496.36 注：关联交易约定以净额

432、结算的，应收关联方款项可以抵销后金额填列。 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 宝钛集团有限公司 21,007,997.8713,572,913.29 宝鸡钛业股份有限公司 24,905,616.41预收账款 陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司 7,716,330.00注：关联交易约定以净额结算的，应付关联方款项可以抵销后金额填列。 7、关联方承诺 8、其他 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 166 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 适用 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 适用 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 适用 不适用 4

433、、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 2,020,000经审议批准宣告发放的利润或股利 2,020,0003、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 167 十六

434、、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所有者的终止经营利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，

435、应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 公司于2014年12月9日向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）递交了仲裁申请书，申请仲裁本公司与雅鹿集团股份有限公司、江苏雅鹿石化有限公司合同纠纷一案。2015年10月9日，公司收到上海贸仲委的裁决书（【2015】沪贸仲裁字第346号），要求江苏雅鹿石化有限公司在本裁决书生效南京宝色股份公司 2015 年年度报告 168 之日起10日内向本公司支付所欠的合同货款、违约金、设备运输费及保管费、律师费、仲裁费，共计4,733.0399万元。 由于江苏雅鹿石化有限公司向上海市第二中级人民法院申请撤销【201

436、5】沪贸仲裁字第346号裁决书或重新仲裁，上海市第二中级人民法院于2015年12月3日举行了撤销仲裁听证会。公司于2016年2月5日收到上海市第二中级人民法院的民事裁定书（2015）沪二中民四（商）撤字第17号，驳回申请人江苏雅鹿石化有限公司请求撤销上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）于2015年9月28日作出的【2015】沪贸仲裁字第346号裁决的申请。 鉴于江苏雅鹿石化有限公司在规定的时间内未履行裁决书规定的义务，公司已于2015年11月3日依法向南通市中级人民法院申请对江苏雅鹿石化有限公司强制执行。截止2015年12月31日，公司与雅鹿集团股份有限公司、江苏雅鹿石化有限公司合同

437、纠纷一案涉及的存货尚未结转，公司预计将不会产生损失。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值账面余额 坏账准备 账面价值金额 比例 金额 计提比例 金额比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 372,104,589.00100.00% 44,269,125.6011.90%327,835,463.40205,809,286.79100.00%30,681,542.44 14.91% 175,127,744.35单项金额不重大但单独

438、计提坏账准备的应收账款 合计 372,104,589.00100.00% 44,269,125.6011.90%327,835,463.40205,809,286.79100.00%30,681,542.44 14.91% 175,127,744.35期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 169 1 年以内分项 198,988,038.579,949,401.935.00%1 年以内小计 198,988,038.5

439、79,949,401.935.00%1 至 2 年 120,338,364.4212,033,836.4410.00%2 至 3 年 17,534,788.603,506,957.7220.00%3 年以上 3 至 4 年 17,478,009.735,243,402.9230.00%4 至 5 年 8,459,722.194,229,861.1050.00%5 年以上 9,305,665.499,305,665.49100.00%合计 372,104,589.0044,269,125.60确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 适用 不适用 组合中，采用其他

440、方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 13,587,583.16 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 青海盐湖镁业有

441、限公司 60,677,362.60 16.31 3,947,729.60 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 170 中石化炼化工程（集团）股份有限公司 42,093,267.00 11.31 2,104,663.35 福建美得石化有限公司 41,400,000.00 11.13 4,140,000.00 北京艾路浦科技发展有限公司 22,510,000.00 6.05 1,125,500.00 江苏海伦石化有限公司 20,954,120.87 5.63 2,193,412.09 合 计 187,634,750.4750.4313,511,305.04 （5）因金融资产转移而终止确认的应收

442、账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值账面余额 坏账准备 账面价值金额 比例 金额 计提比例 金额比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 25,562,943.1498.44% 1,383,981.9610.07%24,178,961.1824,569,771.0698.39%975,388.79 11.14% 23,594,382.27单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 404

443、,107.601.56% 404,107.60100.00%404,107.601.61%404,107.60 100.00% 合计 25,967,050.74100.00% 1,788,089.5624,178,961.1824,973,878.66100.00%1,379,496.39 23,594,382.27期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 171 1 年以内分项 9,920,989.61496,

444、049.485.00%1 年以内小计 9,920,989.61496,049.485.00%1 至 2 年 2,296,008.98229,600.9010.00%2 至 3 年 890,300.00178,060.0020.00%3 年以上 3 至 4 年 187,184.4056,155.3230.00%4 至 5 年 38,134.7019,067.3550.00%5 年以上 405,048.91405,048.91100.00%合计 13,737,666.601,383,981.96确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 组合中，采用其

445、他方法计提坏账准备的其他应收款： 适用 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 408,593.17 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 南京宝色股份公司 2015

446、年年度报告 172 往来款 11,825,276.5415,814,860.14备用金 4,352,203.614,645,514.01保证金 6,694,131.813,217,766.13其他 3,095,438.781,295,738.38合计 25,967,050.7424,973,878.66（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额宝色特种设备有限公司 往来款 11,825,276.54 1 年以内 45.54% 青海盐湖镁业有限公司 保证金 1,918,090.75 1

447、年以内、2-3 年 6.40% 170,904.54上海海关 出口退税款 1,359,735.74 1 年以内 4.54% 67,986.79嘉兴石化有限公司 保证金 1,300,000.00 1 年以内 4.34% 65,000.00新发药业有限公司 保证金 500,000.00 1 年以内 1.67% 25,000.00合计 - 16,903,103.03- 62.49% 328,891.33（6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资

448、产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 85,000,000.00 85,000,000.0085,000,000.00 85,000,000.00对联营、合营企业投资 合计 85,000,000.00 85,000,000.0085,000,000.00 85,000,000.00（1）对子公司投资 单位： 元 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 173 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额 宝色特种设备有限公司 85,00

449、0,000.00 85,000,000.00 合计 85,000,000.00 85,000,000.00 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额减值准备期末余额追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 549,234,083.35419,766,309.35493,002,089.36 347,732,364.33其他业务 10,7

450、87,611.426,788,855.154,184,820.77 1,302,037.35合计 560,021,694.77426,555,164.50497,186,910.13 349,034,401.68其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 2,177,388.44权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益

451、南京宝色股份公司 2015 年年度报告 174 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 合计 2,177,388.446、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 适用 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 18,139.95 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,628,252.51 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

452、值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 175 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对

453、外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,159,761.27 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 151,921.63 少数股东权益影响额 合计 10,654,232.10- 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原

454、因。 适用 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润0.60%0.02 0.02扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.93%-0.03 -0.033、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他 南京宝色股份公司 2015 年年度报告 176 第十一节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）在其他证券市场公布的年度报告。 南京宝色股份公司 董事长：高颀 2016 年 4 月 22 日