002317_2011_众生药业_2011年年度报告_2012-03-19.txt

1、 证券代码：002317 2011 年年度报告 广东众生药业股份有限公司 二一一年年度报告 二一二年三月十八日 证券代码：002317 2011 年年度报告 1 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事均亲自出席了本次审议 2011 年年度报告的董事会。 3、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 4、公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 5、

2、公司负责人张绍日先生、主管会计工作负责人龙春华女士及会计机构负责人（会计主管人员）丁衬欢女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 证券代码：002317 2011 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和财务指标摘要8 第三节 股份变动及股东情况 11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况20 第五节 公司治理 27 第六节 内部控制 36 第七节 股东大会情况简介 40 第八节 董事会报告 42 第九节 监事会报告 68 第十节 重要事项 71 第十一节 财务报告 79 第十二节 备查文件目录160 证券代码：002317 2011 年年度报告

3、 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 公司中文名称： 广东众生药业股份有限公司 公司英文名称： Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.,Ltd. 中文简称：众生药业 英文简称：ZHONGSHENGYAOYE 二、公司法定代表人 张绍日先生为公司法定代表人 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周雪莉 李素贤 联系地址 广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园 广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园 电话 0769-86188130 0769-86188130 传真 0769-86188082 0769-86188082 电子信箱

4、 zqb zqb 四、公司联系方式 公司注册地址：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园 公司办公地址：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园 邮政编码：523325 公司国际互联网网址：www. 公司电子邮箱：zqb 五、公司信息披露媒体 公司指定信息披露媒体：证券时报 证券代码：002317 2011 年年度报告 4 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：众生药业 股票代码：002317 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 31 日 公

5、司最新注册登记日期：2011 年 5 月 30 日 公司注册登记地点：东莞市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000000014746 税务登记号码：441900281801356 组织机构代码：28180135-6 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 公司聘请的会计师事务签字会计师姓名：凌松梅、陈延柏 公司保荐机构名称：渤海证券股份有限公司 公司保荐机构地址：北京西城区阜外大街 22 号外经贸大厦 11 层 公司保荐机构签字的保荐代表人：报告期内，保荐代表人为杨光煜

6、、杜文瀚；自 2012 年 2 月 14 日开始，保荐代表人变更为杨光煜、曾春 八、公司历史沿革 （一）公司自上市以来历次注册变更情况： 1、第一次变更 经中国证券监督管理委员会“证监许可20091195 号”文核准，2009 年 12月 1 日，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值1.00 元，发行价格为人民币 55.00 元/股，并于 2009 年 12 月 11 日在深圳证券交易所上市交易，总股本由 6,000 万股变更为 8,000 万股。2009 年 12 月 22 日，公 证券代码：002317 2011 年年度报告 5 司完成工商变更登记手续，公

7、司注册资本由原来人民币陆仟万元变更为人民币捌仟万元，公司类型由原来“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”，其他工商登记事项不变。注册登记地点为广东省工商行政管理局。 2、第二次变更 2010 年 5 月，公司根据 2009 年年度股东大会审议通过的公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，实施了 2009 年度权益分派方案，以 2009年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。本次权益分派方案实施后，公司总股本由 8,000 万股变更为 12,000 万股。2010 年

8、 5 月 21 日，公司完成工商变更登记手续，公司注册资本由原来人民币捌仟万元变更为人民币壹亿贰仟万元，其他工商登记事项不变。注册登记地点为广东省工商行政管理局。 3、第三次变更 2010 年 9 月，公司接到广东省工商行政管理局通知：“根据有关法律法规规定，广东省工商行政管理局决定从 2010 年 9 月 25 日起调整本局企业登记管辖。公司将移交至企业属地所在地级市工商行政管理局登记管辖。”2010 年 10 月 21日，公司完成工商变更登记手续，公司注册登记地点由“广东省工商行政管理局”变更为“东莞市工商行政管理局”，其他工商登记事项不变。 4、第四次变更 2011 年 5 月，公司根据

9、 2010 年年度股东大会审议通过的公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，实施了 2010 年度权益分派方案，以 2010年 12 月 31 日总股本 12,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。本次权益分派方案实施后，公司总股本由 12,000 万股变更为 18,000 万股。同时，根据 2010 年年度股东大会审议通过的关于修改公司章程的议案，公司章程相关内容发生变更。注册登记地点为东莞市工商行政管理局。2011 年 5 月 30 日，公司完成工商变更登记手续，变更的相关信息如下： （1）注册资本由

10、人民币壹亿贰仟万元变更为人民币壹亿捌仟万元； （2）经营范围：由“持药品生产许可证生产、销售：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，酊剂，栓剂，软膏剂， 证券代码：002317 2011 年年度报告 6 乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服、外用），滴鼻剂，滴眼剂，中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）。药品研究开发。”变更为“生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）（以上项目凭有效许可证经营）；药品研究开发”。

11、 （3）其他工商登记事项不变。 在历次变更中，公司企业法人营业执照注册号 440000000014746、税务登记号码 441900281801356、组织机构代码 28180135-6 均未发生变化。 （二）自公司上市以来子公司变动情况如下： 1、2010 年 4 月 6 日，公司根据第三届董事会第二十五次会议审议通过的关于向全资子公司广东华南药业集团有限公司增资的议案，向全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）增资人民币 2,000 万元，该次增资完成后，华南药业的注册资本增加至人民币 4,800 万元。相关工商变更登记手续已于 2010 年 4 月 27 日办理完成。

12、2、2011 年 10 月 9 日，公司全资子公司华南药业以自有资金 500 万元对公司控股子公司东莞市众生医药包装材料有限公司（以下简称“药包材”）进行增资。该次增资完成后，药包材的注册资本及实收资本变更为人民币 800 万元，众生药业持股比例为 11.25%共 90 万股，华南药业持股比例为 88.75%共 710 万股。药包材法定代表人由叶惠棠先生变更为傅永强先生。相关工商变更登记手续已于2011 年 10 月 19 日办理完成。 3、2011 年 12 月 22 日，公司控股子公司东莞市华南医药贸易有限公司（以下简称“华南医贸”）变更名称及经营范围。华南医贸名称由“东莞市华南医药贸易有

13、限公司”变更为“东莞市众生医药贸易有限公司”（以下简称“众生医贸”）；经营范围由“批发：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品；二、三类体外循环及血液处理设备、二类普通诊察器械。（涉证项目凭有效许可证经营）”变更为“批发：中成药、中药材（收购）、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品；二、三类体外循环及血液处理设备、二类普通诊察器械。（涉证项目 证券代码：002317 2011 年年度报告 7 凭有效许可证经营）”。相关工商变更登记手续已于 2011 年 12 月 28 日办理完成。 4、2011 年 12 月 30

14、日，公司以自有资金人民币 1,000 万元对众生医贸进行增资，众生医贸的另一股东华南药业放弃该次同比例增资。该次增资完成后，众生医贸的注册资本及实收资本变更为人民币 1,200 万元，众生药业持股比例为86.67%共 1,040 万股，华南药业持股比例为 13.33%共 160 万股。相关工商变更登记手续已于 2012 年 1 月 17 日办理完成。 证券代码：002317 2011 年年度报告 8 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 750,643,827.59 640,714,827.5

15、0 17.16% 551,602,812.17 营业利润（元） 168,776,298.25 144,229,693.07 17.02% 108,663,248.66 利润总额（元） 175,152,090.38 153,152,343.70 14.36% 114,745,635.09 归属于上市公司股东的净利润（元） 150,537,489.38 131,510,099.75 14.47% 100,354,725.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 145,111,727.63 123,925,859.40 17.10% 95,185,197.08 经营活动产生的现金流

16、量净额（元） 70,555,422.95 73,905,713.10 -4.53% 100,891,087.25 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 1,569,730,800.47 1,482,187,605.52 5.91% 1,403,604,131.19 负债总额（元） 92,536,423.06 95,530,717.49 -3.13% 108,457,342.91 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,477,194,377.41 1,386,656,888.03 6.53% 1,295,146,788.28 总股本（股） 1

17、80,000,000.00 120,000,000.00 50.00% 80,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.84 0.73 15.07% 0.74 稀释每股收益（元/股） 0.84 0.73 15.07% 0.74 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.81 0.69 17.39% 0.71 加权平均净资产收益率（） 10.59 9.86 0.73% 49.06 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 10.21 9.29 0.92% 46.53 每股经营活动产生的现金

18、流量净额（元/股） 0.39 0.62 -37.10% 1.26 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 证券代码：002317 2011 年年度报告 9 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 8.21 11.56 -28.98% 16.19 资产负债率（） 5.90% 6.45% -0.55% 7.73% （一）基本每股收益的计算过程： 项目 计算过程 本期发生额（元） 归属于公司普通股股东的净利润 P0 150,537,489.38 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 5,425,761.75 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0=P0-

19、F 145,111,727.63 期初股份总数 S0 120,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 60,000,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si - 报告期因回购等减少股份数 Sj - 报告期缩股数 Sk - 报告期月份数 M0 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj - 发行在外的普通股加权平均数 S=S0S1SiMi M0SjMjM0-Sk 180,000,000.00 归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0S 0.84 扣除非经常性损益后归属于公司普通股

20、股东的基本每股收益 EPS0=P0S 0.81 （二）加权平均净资产收益率的计算过程： 项目 计算过程 本期发生额（元） 归属于公司普通股股东的净利润 P0 150,537,489.38 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 5,425,761.75 扣除非经常性损益后归属于普通股股东P0=P0-F 145,111,727.63 证券代码：002317 2011 年年度报告 10 的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 1,386,656,888.03 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 Ei - 新增净资产次月份起至报告期期末的累计月数 Mi - 报告期

21、回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 Ej 60,000,000.00 减少净资产次月份起至报告期期末的累计月数 Mj 8 发生其他净资产增减变动次月份起至报告期期末的月份数 Mk - 报告期月份数 M0 12 因其他交易或事项引起的净资产增减变动 Ek - 加权平均净资产收益率 P0/(E0+P02+EiMiM0EjMjM0EkMkM0) 10.59% 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 P0/(E0+P02+EiMiM0EjMjM0EkMkM0) 10.21% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009

22、年金额 非流动资产处置损益 -1,650,563.74 34,737.73 -1,314,119.51 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,699,106.90 8,919,766.88 7,346,239.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -672,751.03 -31,853.98 50,266.33 所得税影响额 -950,030.38 -1,338,410.28 -912,857.96 合计 5,425,761.75 - 7,584,240.35 5,169,528.47 证券代码：0023

23、17 2011 年年度报告 11 第三节 股份变动及股东情况 一、公司股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 75.00% 45,000,000 45,000,000 135,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 90,000,000 75.00% 45,000,000 45,000,000 135,000,000 75.00% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 90,000,000

24、75.00% 45,000,000 45,000,000 135,000,000 75.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 30,000,000 25.00% 15,000,000 15,000,000 45,000,000 25.00% 1、人民币普通股 30,000,000 25.00% 15,000,000 15,000,000 45,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 120,000,000 100.00% 60,000,000 60,000,000 180,000,0

25、00 100.00% 证券代码：002317 2011 年年度报告 12 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 张绍日 39,285,000 0 19,642,500 58,927,500 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 叶惠棠 9,411,525 0 4,705,762 14,117,287 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 周卓和 4,410,000 0 2,205,000 6,615,000 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 陈永红 2,700,000

26、0 1,350,000 4,050,000 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 龙超峰 2,700,000 0 1,350,000 4,050,000 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 黄仕斌 2,700,000 0 1,350,000 4,050,000 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 曹家跃 2,700,000 0 1,350,000 4,050,000 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 赵希平 2,700,000 0 1,350,000 4,050,000 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 肖艳 2,700,000 0 1,350,000

27、 4,050,000 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 李志波 2,700,000 0 1,350,000 4,050,000 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 李煜坚 2,700,000 0 1,350,000 4,050,000 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 叶柱洪 1,001,250 0 500,625 1,501,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 梁百通 939,375 0 469,687 1,409,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 龙春华 590,625 0 295,313 885,938 首发承诺 2012 年

28、 12 月 11 日 李惠华 489,375 0 244,688 734,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 袁维键 489,375 0 244,687 734,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 丁崇威 450,000 0 225,000 675,000 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 宿斌 450,000 0 225,000 675,000 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 张俊 450,000 0 225,000 675,000 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 陈肖飞 450,000 0 225,000 675,000 首

29、发承诺 2012 年 12 月 11 日 周树华 450,000 0 225,000 675,000 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 谢称石 450,000 0 225,000 675,000 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 徐静强 450,000 0 225,000 675,000 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 张胜华 450,000 0 225,000 675,000 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 陈木洲 242,100 0 121,050 363,150 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 谢柱安 202,725 0 101,3

30、63 304,088 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 谢海英 202,725 0 101,362 304,087 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 证券代码：002317 2011 年年度报告 13 方坚壮 150,750 0 75,375 226,125 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 郭建明 140,625 0 70,312 210,937 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 曾庆斯 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 张清霞 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 20

31、12 年 12 月 11 日 伍蓉 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 沈毅 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 徐雄鹰 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 钟智晖 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 张寅敏 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 李志坚 101,250 0 50,625 151,875 首发承

32、诺 2012 年 12 月 11 日 吴汉光 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 邓彭湘 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 李荫棠 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 曾维东 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 池向东 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 钟沛超 101,250 0 50,625 151,8

33、75 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 姚小明 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 李浩培 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 毛永安 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 王淡娜 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 杨志坚 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 黄文杰 101,250 0 50,625

34、 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 曾小美 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 陈加玲 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 陈海强 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 周潮枢 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 饶雷鸣 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 陈毅刚 101,250 0

35、50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 杜文杰 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 温惠标 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 证券代码：002317 2011 年年度报告 14 莫励成 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 叶丽敏 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 曾祥东 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺

36、 2012 年 12 月 11 日 龙祠兰 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 刘校光 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 黎朝燕 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 李顺浓 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 列祖明 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 廖广华 101,250 0 50,625 151,87

37、5 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 纪雪儿 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 傅玉 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 黄耀辉 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 成伙清 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 周春玲 101,250 0 50,625 151,875 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 刘文亮 100,125 0 50,063 1

38、50,188 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 吴绵麟 100,125 0 50,062 150,187 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 柏龄 78,750 0 39,375 118,125 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 梁启贤 78,750 0 39,375 118,125 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 郑茂棠 78,750 0 39,375 118,125 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 陈浩良 78,750 0 39,375 118,125 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 罗日康 78,750 0 39,375 1

39、18,125 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 董姚锦 78,750 0 39,375 118,125 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 任占弟 78,750 0 39,375 118,125 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 杨碧瑶 74,925 0 37,463 112,388 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 杜静 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 卢美兴 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 袁志钦 39,375 0 19,688 59,0

40、63 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 张群笑 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 黄永星 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 郑子红 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 证券代码：002317 2011 年年度报告 15 李玉珍 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 熊丽琼 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 曾国荣

41、39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 丁衬欢 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 王汉波 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 周玉玲 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 周柏明 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 刘绮丽 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 王巧玲 39,375

42、 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 冯尧法 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 陈雪梅 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 张绮玲 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 郭润雄 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 张枝 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 黄浩寰 39,375 0 19,6

43、88 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 叶惠权 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 顾月兴 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 蔡煜贺 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 黄卓顺 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 陈凤云 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 梁柱洪 39,375 0 19,688 59,

44、063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 杜树林 39,375 0 19,688 59,063 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 毛淑贞 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 黄斌 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 郭振威 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 单沛和 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 黄满权 39,375 0 19,687 59,062 首发承

45、诺 2012 年 12 月 11 日 陈丽英 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 陈顺景 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 唐小玲 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 证券代码：002317 2011 年年度报告 16 吴贺映 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 林满枝 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 黎伟杰 39,375

46、 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 罗兰茹 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 陈金发 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 黄燕京 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 朱小帆 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 陈凤兰 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 单淑英 39,375 0 19,

47、687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 邢周松 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 周胜华 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 叶慧群 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 袁炳基 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 叶艳红 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 王东照 39,375 0 19,687 59

48、,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 吴锦成 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 姚叶炳 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 温文冰 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 曾导红 39,375 0 19,687 59,062 首发承诺 2012 年 12 月 11 日 合计 90,000,000 0 45,000,000 135,000,000 二、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会“证监许可2009119

49、5 号”文核准，公司采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民币 55.00 元/股，其中网下配售 400万股，网上发行 1,600 万股，并于 2009 年 12 月 11 日在深圳证券交易所上市交易，总股本由 6,000 万股变更为 8,000 万股。 2、根据证券发行与承销管理办法的有关规定，网下配售的股票自公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日即 2009 年 12月 11 日起，锁定三个月后方可上市流通

50、，该部分股票已于 2010 年 3 月 11 日起 证券代码：002317 2011 年年度报告 17 开始上市流通。 3、2010 年 4 月 29 日，公司 2009 年年度股东大会审议通过了公司 2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案：（1）2009 年度利润分配预案为：以2009 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派发 4,000.00 万元，余额滚存至下一年度。（2）2009 年度资本公积金转增股本预案为：以 2009 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股

51、转增 5 股。转增后总股本增至 12,000 万股。该次利润分配及资本公积金转增股本方案于 2010 年 5 月 13 日实施。详见 2010 年 5 月 6 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上公司的2009 年度权益分派实施公告。 4、2011 年 4 月 19 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了公司 2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案：（1）2010 年度利润分配预案为：以2010 年 12 月 31 日总股本 12,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派发 6,000.00 万元，余额滚存至下一年度。（2）2010 年度资本公积金转增股

52、本预案为：以 2010 年 12 月 31 日总股本 12,000 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。转增后总股本增至 18,000 万股。该次利润分配及资本公积金转增股本方案于 2011 年 5 月 13 日实施。详见 2011 年 5 月 9 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上公司的2010 年度权益分派实施公告。 5、公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 13,256 本年度报告公布日前一个月末股东总数 13,215 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）

53、 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 张绍日 境内自然人 32.74 58,927,500 58,927,500 0 叶惠棠 境内自然人 7.84 14,117,287 14,117,287 0 周卓和 境内自然人 3.68 6,615,000 6,615,000 0 陈永红 境内自然人 2.25 4,050,000 4,050,000 0 龙超峰 境内自然人 2.25 4,050,000 4,050,000 0 黄仕斌 境内自然人 2.25 4,050,000 4,050,000 0 曹家跃 境内自然人 2.25 4,050,000 4,050,000 0 证券代码：00

54、2317 2011 年年度报告 18 赵希平 境内自然人 2.25 4,050,000 4,050,000 0 肖艳 境内自然人 2.25 4,050,000 4,050,000 0 李志波 境内自然人 2.25 4,050,000 4,050,000 0 李煜坚 境内自然人 2.25 4,050,000 4,050,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 2,199,744 人民币普通股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 1,716,146 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基

55、金 1,393,982 人民币普通股 中国银行易方达医疗保健行业股票型证券投资基金 914,566 人民币普通股 华润深国投信托有限公司非凡 18 号资金信托 516,798 人民币普通股 华润深国投信托有限公司非凡 17 号资金信托 492,406 人民币普通股 中国银行长城中小盘成长股票型证券投资基金 468,573 人民币普通股 光大证券光大光大阳光集合资产管理计划 443,750 人民币普通股 中国工商银行申万菱信盛利精选证券投资基金 418,004 人民币普通股 东证资管中行东方红 2 号集合资产管理计划 380,584 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10

56、名股东之间不存在关联关系，不属于一致行动人。公司前 10名无限售条件股东中，华润深国投信托有限公司非凡 18 号资金信托和华润深国投信托有限公司非凡 17 号资金信托同为华润深国投信托有限公司旗下信托产品，除此之外，公司未知其他前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系，是否属于一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、截至本报告期末，公司控股股东及实际控制人无变更。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 张绍日先生为公司的控股股东及实际控制人，持有公司 32.74%的股权。 张绍日：中国国籍，无永久境外居留权，男，1956 年 8 月出生，大专学历，EMBA 医药管理专业，经

57、济师职称。自 2001 年起任公司董事长、总经理。现任公司董事长，华南药业董事长，广东华南新药创制有限公司董事，东莞市华弘贸易有限公司董事。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 证券代码：002317 2011 年年度报告 19 （三）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 截至本报告期末，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 张绍日 广东众生药业股份有限公司 32.74 证券代码：002317 2011 年年度报告 20 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始

58、日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张绍日 董事长 男 56 2011 年 01月 05 日 2014年01月 05 日 39,285,000 58,927,500 资本公积金转增股本 39.57 否 叶惠棠 副董事长 男 55 2011 年 01月 05 日 2014年01月 05 日 9,411,525 14,117,287 资本公积金转增股本 33.59 否 陈永红 董事 总经理 男 42 2011 年 01月 05 日 2014年01月 05 日 2,700,000 4,050,00

59、0 资本公积金转增股本 30.79 否 龙超峰 董事 副总经理 男 50 2011 年 01月 05 日 2014年01月 05 日 2,700,000 4,050,000 资本公积金转增股本 30.79 否 周雪莉 董事 副总经理 董事会秘书 女 42 2011 年 01月 05 日 2014年01月 05 日 0 0 无 23.74 否 袁锐光 董事 男 74 2011 年 01月 05 日 2014年01月 05 日 0 0 无 4.2 否 孙宪鹏 独立董事 男 58 2011 年 01月 05 日 2014年01月 05 日 0 0 无 4.2 否 张晓霞 独立董事 女 54 2011

60、 年 01月 05 日 2014年01月 05 日 0 0 无 4.2 否 邓彦 独立董事 女 48 2011 年 01月 05 日 2014年01月 05 日 0 0 无 4.2 否 黄仕斌 监事会主席工会主席 男 46 2011 年 01月 05 日 2014年01月 05 日 2,700,000 4,050,000 资本公积金转增股本 21.48 否 曹家跃 监事 男 54 2011 年 01月 05 日 2014年01月 05 日 2,700,000 4,050,000 资本公积金转增股本 24.55 否 证券代码：002317 2011 年年度报告 21 丁衬欢 职工监事 女 38

61、2011 年 01月 04 日 2014年01月 04 日 39,375 59,063 资本公积金转增股本 12.94 否 赵希平 副总经理 男 44 2011 年 01月 05 日 2014年01月 05 日 2,700,000 4,050,000 资本公积金转增股本 24.55 否 龙春华 副总经理 财务负责人 女 40 2011 年 01月 05 日 2014年01月 05 日 590,625 885,938 资本公积金转增股本 24.55 否 肖艳 上一届董事会秘书 女 52 2008 年 01月 06 日 2011 年 01月 05 日 2,700,000 4,050,000 资本公

62、积金转增股本 22.79 否 合计 - - - - - 65,526,525 98,289,788 - 306.14 - （二）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，因公司第三届董事会、第三届监事会及高级管理人员任期届满，相关人员职务变动如下： 经公司 2011 年 1 月 5 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，董事会由九名董事组成，选举张绍日先生、叶惠棠先生、陈永红先生、龙超峰先生、周雪莉女士、袁锐光先生、孙宪鹏先生、张晓霞女士、邓彦女士为公司第四届董事会董事，其中孙宪鹏先生、张晓霞女士、邓彦女士为独立董事；同时选举黄仕斌先生、曹家跃先生为公司第四届监事会监事

63、，与公司 2011 年 1 月 4 日召开的职工代表大会选举的职工监事丁衬欢女士，共同组成公司第四届监事会。职工代表监事任期自职工代表大会审议通过之日起三年，其他人员任期自 2011 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 经公司 2011 年 1 月 5 日召开的第四届董事会第一次会议审议通过，选举张绍日先生为第四届董事会董事长，选举叶惠棠先生为第四届董事会副董事长，聘任周雪莉女士为公司董事会秘书，聘任龙春华女士为公司财务负责人；聘任陈永红先生为公司总经理，聘任龙超峰先生、周雪莉女士、赵希平先生、龙春华女士为公司副总经理。任期与第四届董事会任期一致。 经公司 2011 年 1 月 5 日召

64、开的第四届监事会第一次会议审议通过，选举黄仕斌先生为第四届监事会主席。任期与第四届监事会任期一致。 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历及在其他单位任职情况 证券代码：002317 2011 年年度报告 22 1、公司董事近 5 年主要经历 张绍日：自 2001 年起任公司董事长、总经理。现任公司董事长。 叶惠棠：近 5 年历任公司副总经理、财务负责人、副董事长。现任公司副董事长。 陈永红：近 5 年历任公司副总经理。现任公司董事、总经理。 龙超峰：近5年任公司副总经理、总工程师、工程技术研究开发中心主任。现任公司董事、副总经理、总工程师、工程技术研究开发中心主任。 周雪莉：

65、近 5 年历任公司总经理助理、董事、副总经理。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。 袁锐光：近 5 年历任公司技术总监、董事。现任公司董事。 孙宪鹏：近 5 年任深圳市赣康实业有限公司董事、总经理，2008 年 1 月起任公司独立董事。现任公司独立董事。 张晓霞：近 5 年任太极集团审计处副处长，2007 年 9 月起任公司独立董事。现任公司独立董事。 邓彦：近 5 年历任广东工业大学财务处副处长、处长，财务管理教授，硕士研究生导师；2008 年 1 月起任公司独立董事。现任公司独立董事。 2、公司监事近 5 年主要经历 黄仕斌：近 5 年历任公司助理总经理、监事、工会主席。现任公司监事、工会

66、主席。 曹家跃：近 5 年历任公司董事、副总经理、监事。现任公司监事。 丁衬欢：近 5 年历任公司会计、财务部部长、职工代表监事。现任公司职工代表监事、财务部经理。 3、公司高级管理近 5 年主要经历 陈永红：简历同上。 龙超峰：简历同上。 周雪莉：简历同上。 赵希平：近 5 年历任公司助理总经理、监事、副总经理。现任公司副总经理。 龙春华：近 5 年历任公司监事、财务部经理、财务负责人。现任公司副总经理、财务负责人。 证券代码：002317 2011 年年度报告 23 4、现任董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况 公司现任董事在其他单位的任职情况 姓名 在其他单位的任职情况 与公司关

67、系 张绍日 广东华南药业集团有限公司董事长 公司全资子公司 广东华南新药创制有限公司董事 公司的参股公司 东莞市华弘贸易有限公司董事 持股 5%以上股东叶惠棠控股的公司 叶惠棠 广东华南药业集团有限公司董事 公司全资子公司 东莞市众生投资咨询服务有限公司执行董事 公司全资子公司 东莞市华弘贸易有限公司董事长 持股 5%以上股东叶惠棠控股的公司 陈永红 广东华南药业集团有限公司总经理 公司全资子公司 东莞市众生医药贸易有限公司执行董事、经理 公司全资子公司 东莞市众生医药包装材料有限公司董事长 公司全资子公司 龙超峰 广东华南药业集团有限公司副总经理、总工程师、工程技术研究开发中心主任 公司全资

68、子公司 周雪莉 广东华南药业集团有限公司副总经理 公司全资子公司 袁锐光 广东华南药业集团有限公司董事 公司全资子公司 孙宪鹏 深圳市赣康实业有限公司董事、总经理 公司独董孙宪鹏担任董事的公司 张晓霞 太极集团审计处副处长 无关联关系 邓彦 广东工业大学财务处处长、财务管理教授、硕士研究生导师 无关联关系 广东省教育会计学会副理事长 无关联关系 中国教育会计学会地方工科院校分会副理事长 无关联关系 公司现任监事在其他单位的任职情况 姓名 在其他单位的任职情况 与公司关系 黄仕斌 广东华南药业集团有限公司监事、工会主席 公司全资子公司 证券代码：002317 2011 年年度报告 24 东莞市众

69、生投资咨询服务有限公司经理 公司全资子公司 曹家跃 广东华南药业集团有限公司董事 公司全资子公司 丁衬欢 东莞市众生投资咨询服务有限公司财务部经理 公司全资子公司 公司现任高级管理人员在其他单位的任职情况 姓名 在其他单位的任职情况 与公司关系 陈永红 详见公司现任董事在其他单位的任职情况 龙超峰 详见公司现任董事在其他单位的任职情况 周雪莉 详见公司现任董事在其他单位的任职情况 赵希平 广东华南药业集团有限公司副总经理 公司全资子公司 东莞市众生医药包装材料有限公司董事 公司全资子公司 龙春华 广东华南药业集团有限公司副总经理 公司全资子公司 东莞市众生医药贸易有限公司监事 公司全资子公司

70、东莞市众生投资咨询服务有限公司监事 公司全资子公司 东莞市众生医药包装材料有限公司监事 公司全资子公司 （四）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报告期内，董事、监事和高级管理人员按照其岗位职务，根据公司现行的薪酬分配制度和业绩考核规定获取薪酬。具体详见董事、监事、高级管理人员基本情况表。 2、报告期内，独立董事津贴为 4.2 万元/年，独立董事履行职责发生的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，均由公司承担。 3、公司董事、监事和高级管理人员不存在在股东单位或其他关联单位领取薪酬的情形。 二、公司员工情况 （一）截至 2011 年 12 月 31 日，公司的员工人数 1,409 人

71、，其结构如下。 1员工专业结构 类 别 人 数（人） 占员工总数的比例（%） 证券代码：002317 2011 年年度报告 25 管理人员 54 3.83% 财务人员 23 1.63% 技术人员 209 14.83% 销售人员 600 42.58% 生产人员 462 32.79% 辅助人员 61 4.33% 合计 1409 100.00% 2员工受教育程度 类 别 人 数（人） 占员工总数的比例（%） 大本以上 273 19.38% 大 专 383 27.18% 中专、技校 235 16.68% 高中及以下 518 36.76% 合计 1409 100.00% 证券代码：002317 2011

72、 年年度报告 26 3员工年龄分布 类 别 人 数（人） 占员工总数的比例（%） 50 岁以上 40 2.84% 4050 岁 177 12.56% 3040 岁 309 21.93% 30 岁以下 883 62.67% 合计 1409 100.00% 本公司实行劳动合同制，员工按照劳动法的有关规定与公司签订劳动合同，享受权利并承担义务。本公司按照国家法律、法规及东莞市的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗（生育）保险、失业保险和工伤保险，并通过提供宿舍或办理公积金方式，解决员工居住问题。 证券代码：002317 2011 年年度报告 27 第五节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公

73、司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。 目前公司审议通过正在执行的制度及最新修订时间如下： 序号 制度名称 最新修订时间 1 广东众生药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 2012 年 3 月 18 日 2 广东众生药业股份有限公司董事

74、会秘书工作细则 2011 年 7 月 31 日 3 广东众生药业股份有限公司重大资金往来控制制度 2011 年 7 月 31 日 4 广东众生药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员问责制度 2011 年 7 月 31 日 5 广东众生药业股份有限公司章程 2011 年 4 月 19 日 6 广东众生药业股份有限公司关联交易管理办法 2011 年 1 月 5 日 7 广东众生药业股份有限公司董事会议事规则 2011 年 1 月 5 日 8 广东众生药业股份有限公司独立董事津贴管理办法 2011 年 1 月 5 日 9 广东众生药业股份有限公司总经理工作细则 2010 年 10 月 22 日 1

75、0 广东众生药业股份有限公司外部信息报送和使用管理制度 2010 年 8 月 17 日 11 广东众生药业股份有限公司突发事件管理制度 2010 年 8 月 17 日 12 广东众生药业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程 2010 年 8 月 17 日 13 广东众生药业股份有限公司重大信息内部报告制度 2010 年 8 月 17 日 14 广东众生药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度 2010 年 4 月 6 日 15 广东众生药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 4 月 6 日 证券代码：002317 2011 年年度报告

76、28 16 广东众生药业股份有限公司信息披露事务管理制度 2010 年 2 月 8 日 17 广东众生药业股份有限公司投资者关系管理制度 2010 年 2 月 8 日 18 广东众生药业股份有限公司内部审计制度 2009 年 3 月 2 日 19 广东众生药业股份有限公司股东大会议事规则 2007 年 9 月 16 日 20 广东众生药业股份有限公司监事会议事规则 2007 年 9 月 16 日 21 广东众生药业股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法 2007 年 9 月 16 日 22 广东众生药业股份有限公司独立董事工作制度 2007 年 9 月 16 日 23 广东众生药业股份有限

77、公司董事会审计委员会实施细则 2007 年 9 月 16 日 24 广东众生药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 2007 年 9 月 16 日 25 广东众生药业股份有限公司董事会提名委员会实施细则 2007 年 9 月 16 日 26 广东众生药业股份有限公司董事会战略与投资委员会实施细则 2007 年 9 月 16 日 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合监管部门发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的

78、权利。报告期内召开的股东大会均由董事会召集召开，股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东为自然人张绍日先生。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事与董事会 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等的规定和要求选举董事，报告期内公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，有独立董事三名，达到

79、全体董事的三分之一。公司全体董事能够按照法律、法规以及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司董事会议事规则、独立董事 证券代码：002317 2011 年年度报告 29 工作制度等的规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。公司董事会下设的战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照法律、法规及公司章程、股东大会议事规则、监事会议事规则等的规定产生监事，公司监事会的人数及人员构成符合法律、

80、法规和公司章程的要求，监事会现有三名监事，其中职工代表监事一人。公司全体监事能够按照法律、法规和监事会议事规则等的要求，从保护股东利益出发，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，忠实、勤勉地维护公司及股东的合法权益。 （五）关于信息披露 公司严格按照相关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。 公司按照信息披露事务管理制度的规定，加强信息披露事务管理，通过接待来访、回答咨询、网络互动等方式，履行信息披露义务，并指定证券时报和“巨潮资讯网（）”为公司信息披露的报纸和网站，确保所有投资者公平获取公司信息。 （六）

81、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立并持续完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。董事和经理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，并建立经理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效相联系的激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和公司章程的规定。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法利益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，加强与各方建立良好的合作关系，共同推动公司健康、持续地发展。 二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照有关法律、法规和公司章程、董 证券代码：002317 2011 年年度报

82、告 30 事会议事规则、独立董事工作制度的规定，诚实守信，认真、勤勉、尽责地履行职责，切实维护公司及股东的利益。 （一）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律、法规和公司章程、董事会议事规则等的要求，依法行使权力，履行职责：加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证全体董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作情况告知其他董事。 （二）董事出席董事会会议情况 报告期内，公司共召开八次董事会，其中现场会议五次，现场结合通讯方式 三次。董事出席董事会会议情况如

83、下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 张绍日 董事长 8 8 0 0 0 否 叶惠棠 副董事长 8 8 0 0 0 否 陈永红 董事 8 8 0 0 0 否 龙超峰 董事 8 8 0 0 0 否 周雪莉 董事 8 8 0 0 0 否 袁锐光 董事 8 7 0 1 0 否 孙宪鹏 独立董事 8 7 0 1 0 否 张晓霞 独立董事 8 6 2 0 0 否 邓彦 独立董事 8 6 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 3

84、 （三）非独立董事履行职责情况 报告期内，公司非独立董事能够严格按照相关法律、法规及董事会议事规则等的规定，遵守董事行为规范，勤勉尽责、忠实履行职务，积极参加会议， 证券代码：002317 2011 年年度报告 31 认真审议各项议案，发表意见审慎、客观，对公司健康发展发挥了积极的作用。 （四）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事孙宪鹏先生、张晓霞女士、邓彦女士严格按照相关法律、法规以及公司章程、独立董事工作制度等的规定，本着对公司和投资者负责的态度，勤勉尽责履行职务：积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案；积极对公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执

85、行情况等进行现场检查；关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议；对公司选举董事、聘任高管、关联交易、对外担保、募集资金存放与使用情况及内部控制情况等发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。各位独立董事履职情况如下： 1、独立董事孙宪鹏先生履职情况 （1）出席董事会及股东大会情况：报告期内，孙宪鹏先生亲自出席了公司召开的董事会七次，委托出席一次；亲自列席股东大会会议两次。 （2）现场检查情况：报告期内，孙宪鹏先生利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用召开董事会、股东大会的机会及周末，多次到公司现场工作

86、，深入了解公司的经营情况，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。 （3）专门委员会任职情况：报告期内，孙宪鹏先生作为公司提名委员会主任委员共召集召开一次会议，组织讨论了董事会规模和人员结构情况、董事和经理人员的任职资格等相关事项；作为薪酬与考核委员会和战略与投资委员会委员，积极参加两个专门委员会的有关会议，并就相关审议事项发表意见；先后多次主动与公司决策层进行沟通，根据公司的实际情况，对涉及公司重大决策事项进行充分调研、论证、分析，并在此基础上，对有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性

87、和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。 （4）2011 年年报工作情况：在 2011 年年报及相关资料的编制过程中，孙宪鹏先生与公司高管人员、内审人员进行沟通交流，积极了解公司的生产经营和 证券代码：002317 2011 年年度报告 32 财务状况，关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外两位独立董事相互配合，并督促会计师事务所及时提交审计报告。 （5）履行独立董事职责的其他情况：未提议召开董事会；未提议聘用或解聘会计师事务所；未提议聘请外部审计机构和咨询机构。 2、独立董事张晓霞女士履职情况 （1）出席董事会及股东大会情况：报告期内，

88、张晓霞女士参加了公司召开的全部董事会，其中现场参加会议六次，通讯方式参加会议两次；亲自列席股东大会会议两次。 （2）现场检查情况：2011 年度，张晓霞女士利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间，多次到公司现场工作，深入了解公司的经营情况，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。 （3）专门委员会任职情况：报告期内，张晓霞女士作为公司审计委员会主任委员共召集召开会议五次，组织讨论了各季度内部审计工作及工作计划、年度审计报告、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况的专项

89、报告、调整募集资金投资项目投资进度和续聘审计机构等相关事项；作为提名委员会和战略与投资委员会委员，积极参加两个专门委员会的有关会议，并就相关审议事项发表意见；先后多次主动与公司决策层进行沟通，根据公司的实际情况，对涉及公司重大决策事项进行充分调研、论证、分析，在此基础上，对有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。 （4）2011 年年报工作情况：在 2011 年年报及相关资料的编制过程中，张晓霞女士认真听取了公司高管人员对今年行业发展趋势、公司经营等方面的情况汇报，与公司内审人员及

90、年审注册会计师进行充分、有效的沟通交流，对本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况提出建设性意见，并督促会计师事务所及时提交审计报告。 （5）履行独立董事职责的其他情况：未提议召开董事会；未提议聘用或解聘会计师事务所；未提议聘请外部审计机构和咨询机构。 证券代码：002317 2011 年年度报告 33 3、独立董事邓彦女士履职情况 （1）出席董事会及股东大会情况：报告期内，邓彦女士参加了公司召开的全部董事会，其中现场参加会议六次，通讯方式参加会议两次；亲自列席股东大会会议两次。 （2）现场检查情况：2011 年度，邓彦女士利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用召开董事会、股东大会

91、的机会及其他时间，多次到公司现场工作，深入了解公司的经营情况，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。 （3）专门委员会任职情况：报告期内，邓彦女士作为公司薪酬与考核委员会主任委员共召集召开会议四次，组织讨论了管理层的绩效考核体系建设、公司奖励金实施计划及其相关内部分配办法等事项；作为审计委员会和战略与投资委员会委员，积极参加两个专门委员会的有关会议，并就相关审议事项发表意见；先后多次主动与公司决策层进行沟通，根据公司的实际情况，对涉及公司重大决策事项进行充分调研、论证、分析，在此基础上，对有关事项做出了客观、公正的判断

92、，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。 （4）2011 年年报工作情况：在 2011 年年报及相关资料的编制过程中，邓彦女士认真听取了公司高管人员对今年行业发展趋势、公司经营等方面的情况汇报，与公司内审人员及年审注册会计师进行充分、有效的沟通交流，对本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况提出建设性意见，并督促会计师事务所及时提交审计报告。 （5）履行独立董事职责的其他情况：未提议召开董事会；未提议聘用或解聘会计师事务所；未提议聘请外部审计机构和咨询机构。 （五）报告期内独立董事发表独立意见情况 报告期内，各

93、位独立董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项没有提出异议。发表独立意见如下： 发表独立意见事项 发表独立意见时间 发表独立意见情况 孙宪鹏 张晓霞 邓彦 证券代码：002317 2011 年年度报告 34 关于选举董事长、副董事长和聘任高级管理人员的的独立意见 2011 年 1 月 5 日 同意 同意 同意 关于实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见 2011 年 3 月 27 日 同意 同意 同意 关于公司累计及当期对外担保的独立意见 同意 同意 同意 关于 2010 年度关联交易事项的独立意见 同意 同意 同意 关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的独立意见 同意 同意 同意

94、 关于2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见 同意 同意 同意 对公司调整募集资金投资项目投资进度的报告的独立意见 同意 同意 同意 关于公司续聘审计机构的独立意见 同意 同意 同意 关于公司使用部分超额募集资金补充公司流动资金的独立意见 2011 年 6 月 10 日 同意 同意 同意 关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见 2011 年 7 月 31 日 同意 同意 同意 关于公司对外担保的独立意见 同意 同意 同意 关于公司奖励金实施计划的独立意见 2011 年 9 月 19 日 同意 同意 同意 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的情况 公司与控股股东

95、在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务独立 公司拥有独立的采购、生产、销售、管理、研发体系，独立面向市场，自主经营，不依赖控股股东及其他关联方进行生产经营，业务完全独立于控股股东和 证券代码：002317 2011 年年度报告 35 其他关联方。 （二）资产独立 公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施。公司不存在依赖控股股东或其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。 （三）人员独立 公司人员独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取报酬，未在控股股东及其下属企业

96、担任除董事、监事以外的其他职务和领取报酬。 （四）财务独立 公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务管理。公司独立开设银行账户，独立纳税。 （五）机构独立 公司设立了健全的组织机构体系，有独立的生产经营和办公场所，独立运作，不存在与控股股东及其下属企业间的从属关系。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核，实行责权利统一的激励机制。公司的激励机制符合公司现状及相关法律、法规及公司章程等规定。 2011 年 10 月 10 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了

97、公司奖励金实施计划，该计划的实施能充分调动公司及公司控股子公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的积极性，完善公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起。 证券代码：002317 2011 年年度报告 36 第六节 内部控制 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司按照公司法、证券法、财政部企业内部控制基本规范及配套指引等相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况和管理需要，制定了贯穿于公司运营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。 一、内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公

98、司根据国家有关法律、法规和监管部门的规范性文件及公司实际情况对公司章程、董事会议事规则、关联交易管理办法、内幕信息知情人登记管理制度等进行了修订，并制订了董事、监事和高级管理人员问责制度、重大资金往来控制制度、董事会秘书工作细则，持续健全内部控制制度，完善内控体系建设。 二、公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司根据会计法、企业会计准则、企业内部控制基本规范等建立了完备的会计核算体系，并建立了与财务会计核算相关的内部控制制度。公司财务部在货币资金、采购、生产、销售收入确认、固定资产、投资与筹资、财务报告编制等方面均按公司的内控制度执行。财务信息严格按照内幕信息知情人登记管理制度执行。

99、三、内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理及其他高级管理人员依法履行职责，对董事会建立与实施内部控制进行监督。 董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。董事会薪酬与考核委员会主要负责对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况进行审查，并对其进行年度绩效考评。 公司独立董事勤勉尽职，恪尽职守，积极参加董事会会议及股东大会，认真审议各项议案，深入了解公司发展及经营情况，就公司关联交易、对外担保、审 证券代码：002317 2011 年年度报告 37 计机构聘任、内部

100、控制自我评价等重要事项，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，发表了独立意见，对公司决策的科学性起到积极的作用，促进公司治理结构的日益完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。 审计部作为审计委员会的日常办事机构，负责在审计委员会的授权范围内，对公司及子公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况等进行定期和不定期的审计，确保内部控制制度的贯彻执行。公司董事会审计委员会于每季度定期召开会议，审议审计部的审计计划执行情况，对公司内部审计工作提供持续的监督和指导。 四、监管部门关于内部控制规则落实的专项活动 报告期内，公司根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公

101、司内控规则落实”专项活动的通知的要求，对照中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表，对公司治理情况进行了认真自查。进一步完善、规范了公司的运作。公司自查发现未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署委托代办股份转让协议，已于 2011 年 9 月 16 日与渤海证券股份有限公司签署了推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书。 五、对公司内部控制自我评价及审核意见 （一）公司董事会对内控制度的自我评价 公司董事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控体系，符合国家有关法律、法规的要求。公司“三会”和经理层的职责分工及制衡机制能够有效运作，公司建立的决策

102、程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅地运行。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。 2011 年度内部控制自我评价报告于 2012 年 3 月 20 日登载在巨潮资讯网（）。 （二）公司独立董事对内控制度发表的独立意见 公司内控制度符合法律、法规及公司章程的相关规定，适应当前公司生 证券代码：002317 2011 年年度报告 38 产经营实际情况的需要，并

103、能够得到有效的执行。2011 年度内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。 （三）公司监事会对内部控制发表意见 公司已建立较完善的内部控制体系，满足公司的管理实际，又符合有关法律、法规的要求，保证了公司各项业务的正常运行与稳健发展。2011 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对董事会2011 年度内部控制自我评价报告无异议。 （四）保荐机构的核查意见 渤海证券股份有限公司对公司2011年度内部控制自我评价报告出具了核查意见，认为：2011年度，公司法人治理结构较为完善；公司三会运作规范，符合相关法律、法规的规定；现有的内

104、部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求；公司保持了重大业务及管理的有效内部控制。公司对2011年度内部控制的自我评价较为公允地反映了公司2011年度内部控制制度建设、执行情况。 五、公司年报信息披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合公司实际情况，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度并严格执行，报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 六、其他内部问责机制的建立和执行情况 报告期内，公司根据公司法、证券法、公司章程的规定，制定了董事、监事和高级管理人员内部问责制度，进一步完善法人治理结构，健全内

105、部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平。 七、内部控制相关情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数是 证券代码：002317 2011 年年度报告 39 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、

106、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 2010 年度，会计师事务所已出具标准无保留意见内部控制鉴证报告。 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6保荐机构和保荐代表人是否出具

107、明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会每季度召开例行会议，审议有关内审报告、内部控制自我评价报告、季度工作报告、年度工作计划执行情况等，对内审工作提出指导意见，了解公司经营情况及内控情况，认为公司已建立的内部控制体系符合相关法规的规定，能够控制相关风险。按照董事会审计委员会年报工作规程，做好 2011 年年报审计的沟通、审查等相关工作，对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董事会审议。 2、审计部每年制订年度审计计划并向审计委员会进行报告；每季度向审计委员会提交内审工作报告，并汇报内审工作的进展与存在的问题；报告

108、期内审计部每季度对公司的募集资金存放与使用情况、对外投资情况、信息披露、关联交易、对外担保、购买与出售资产、对外提供财务资助、大额资金往来情况等事项进行审计，重点对实施过程进行检查监督，提高信息披露质量；同时对各职能部门及子公司进行关键控制点循环审计，对公司的财务及经营活动进行内部审计，并出具内部控制自我评价报告提交审计委员会审核。 3、审计委员会和审计部对控制风险、完善内部监管机制起了有效的监督作用，促进了公司的规范化发展。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 证券代码：002317 2011 年年度报告 40 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了四次股东大会，包括一次定期

109、会议和三次临时会议。会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规及公司章程等的规定。 一、定期会议 （一）2010 年年度股东大会 2011 年 4 月 19 日，公司以现场会议形式于公司召开 2010 年年度股东大会。会议审议通过了公司 2010 年度董事会工作报告、公司 2010 年度监事会工作报告、公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案、公司 2010年年度报告及摘要、调整募集资金投资项目投资进度的报告、关于公司续聘审计机构的议案、关于修改公司章程的议案。公司独立董事张晓霞女士、邓彦女士于会上述职，公司独立董事孙宪鹏先生因出差委托邓彦女士代为述职。 该次会议决议公告已于 201

110、1 年 4 月 20 日刊登在公司指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网（）。 二、临时会议 （一）2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 5 日，公司以现场会议形式于公司召开了 2011 年第一次临时股东大会。会议审议通过了关于修改公司章程的议案、关于董事会换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案、独立董事津贴管理办法、关于修改关联交易管理办法的议案、关于修改董事会议事规则的议案。 该次会议决议公告已于 2011 年 1 月 6 日刊登在公司指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网（）。 （二）2011 年第二次临时股东大会 2011 年 6 月 30 日，公司以现场会议形式于公司召

111、开了 2011 年第二次临时股东大会。会议审议通过了关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的议案。 该次会议决议公告已于 2011 年 7 月 1 日刊登在公司指定信息披露媒体证 证券代码：002317 2011 年年度报告 41 券时报和巨潮资讯网（）。 （三）2011 年第三次临时股东大会 2011 年 10 月 10 日，公司以现场会议形式于公司召开了 2011 年第三次临时股东大会。会议审议通过了公司奖励金实施计划。 该次会议决议公告已于 2011 年 10 月 11 日刊登在公司指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网（）。 证券代码：002317 2011 年年度报告 42 第八节

112、董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2011 年是我国“十二五”规划的开局之年，也是深化医疗卫生体制改革的攻坚之年。2010 年版中国药典的颁行，以及 2010 年版药品生产质量管理规范的正式实施，对公司的生产管理、质量管理提出了新的要求；高通胀的预期，中药材的涨价潮，以及因新环保标准实施导致化学原料药涨价等因素，给企业经营带来了巨大的成本上涨压力；部分原料药由于环保原因停产、限产给公司的原料采购带来不确定性；连续几年的最低收入标准提高，新社会保险法的实施以及劳动用工的紧缺都对我们的用工成本和人力资源管理提出更高要求，造成人力成本的上升压力；能

113、源价格的上涨，也导致生产成本的上升。综合形成公司在经营管理、质量管理方面面临的成本增加挑战。而随着国家基本药物制度的推进，及全国各省级基本药物招标和“双信封”制度的实施，公司面临挑战同时也获得了一定的机会。公司按照年初制定的计划，积极推进“高效、突破、跨越”的营销策略，在积极完善营销网络建设、突破营销方法和创新市场方案的同时，强化内部管理，有序落实各部门责任目标，经过一年的工作，取得了一定的成绩。 2011 年公司获得了十余项各级荣誉，主要有：4 月公司及全资子公司华南药业连续五年荣获 AAA+级中国质量信用企业证书；5 月公司取得“众生商标”和“华南商标”被评为广东省著名商标的证书（有效期为

114、 2010 年 12 月 24 日至 2013年 12 月 23 日）；6 月公司被评为连续二十一年广东省守合同重信用企业；10 月公司被评选为国家火炬计划重点高新技术企业；12 月公司被认定为广东省民营科技企业和东莞市 2011 年度民营企业纳税大户等。公司信用状况和社会责任意识得到了有关部门和社会各界的认可。 报告期内，公司获得国家专利局三项专利授权，主要围绕公司核心产品众生丸和清热祛湿颗粒形成专利保护。清热祛湿颗粒国家二级中药保护品种的续保申请于 4 月获得国家食品药品监督管理局的批准并获得相应批准文件。众生丸国家 证券代码：002317 2011 年年度报告 43 二级中药保护品种的续

115、保申请于 8 月获得国家食品药品监督管理局的批准，11月获得相应批准文件。“复方血栓通胶囊指纹图谱质量控制新技术研究及产业化应用”获广东省科学技术奖励三等奖；“中药大品种复方血栓通胶囊技术改造课题”获得“重大新药创制科技重大专项”子课题立项，课题立项编号：2011ZX09201-201-22。公司围绕核心治疗领域和未来的疾病谱方向，与苏州圣诺生物医药技术有限公司及美国 Sirnaomics,Inc.合作开发眼科类新药 STP601 项目，进入了眼科研究领域最前端，同时，公司联合广东华南新药创制中心与四川大学达成技术合作意向，共同针对新药项目进行开发，首期开发的三个项目分别是：针对肺纤维化的化学

116、一类新药 QU100 项目、针对型糖尿病的化学一类新药 WCH-016 项目及针对癌症的 DXZ923 纳米制剂项目，技术合作项目的达成将为公司未来发展奠定基础。 2012 年 3 月，公司及全资子公司华南药业收到广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合下发的关于公布广东省2011 第一批通过复审高新技术企业名单的通知（粤科高字201233 号），高新技术企业证书编号分别为 GF201144000522 和 GF201144000299，发证日期为2011 年 8 月 23 日，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2011年 1 月 1 日至 201

117、3 年 12 月 31 日。本公司及全资子公司华南药业在上述时间段内按 15%的税率缴纳企业所得税。 报告期内，公司实现营业收入 75,064.38 万元，同比增长 17.16%；实现营业利润 16,877.63 万元，同比增长 17.02%；实现净利润 15,053.75 万元，同比增长14.47%。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年同期增减（%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%） 药品销售 74,601.99 26,764.97 64.12

118、% 16.84% 14.73% 0.66% 主营业务分产品情况 中成药销售 58,979.01 16,130.34 72.65% 20.44% 23.14% -0.60% 证券代码：002317 2011 年年度报告 44 化学药销售 15,622.98 10,634.63 31.93% 5.00% 3.97% 0.67% 报告期内，公司实现主营业务收入 74,601.99 万元，其中中成药实现营业收入 58,979.01 万元，比去年同期增长 20.44%，占主营业务收入的 79.06%；化学药实现营业收入 15,622.98 万元，比去年同期增长 5.00%，占主营业务收入的20.94%。

119、 （2）主营业务按地区划分，收入构成情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广东省内 46,793.51 7.14% 广东省外 27,808.48 37.83% 报告期内，公司实现主营业务收入 74,601.99 万元，其中广东省内实现营业收入 46,793.51 万元，比去年同期增长 7.14%，占主营业务收入的 62.72%。广东省外实现营业收入 27,808.48 万元，比去年同期增长 37.83%，占主营业务收入的37.28%，省外营业收入占主营业务收入比重比去年同期增加了 5.68%。 （3）公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司前五名供应商合计的采购金额为 9

120、,844.44 万元，较去年同期的 10,185.24 万元有所降低。前五名供应商采购金额占年度采购总额的比例也由去年同期的 50.37%下降到报告期内的 37.56 %。表明公司增加了向其他供应商的采购，降低了采购风险。报告期内，公司向单一供应商的采购金额占年度采购总额比例均不超过 30%。 报告期内，前五名客户合计的销售金额为 24,211.03 万元，较去年同期的22,244.45 万元有所增加，增长率为 8.84%，但前五名客户合计的销售金额占年度销售总额比例由去年同期的 34.72%下降到报告期内的 32.25%。表明公司的销售增长情况良好。报告期内，公司向单一客户的销售金额占年度销

121、售总额比例均不超过 30%。 （4）近三年主要会计数据、财务指标变动情况及变动原因 主要会计数据变动情况： 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 750,643,827.59 640,714,827.50 17.16% 551,602,812.17 营业利润（元） 168,776,298.25 144,229,693.07 17.02% 108,663,248.66 利润总额（元） 175,152,090.38 153,152,343.70 14.36% 114,745,635.09 归属于上市公司150,537,489.38 131,510,099.

122、75 14.47% 100,354,725.55 证券代码：002317 2011 年年度报告 45 股东的净利润（元） 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 145,111,727.63 123,925,859.40 17.10% 95,185,197.08 经营活动产生的现金流量净额（元） 70,555,422.95 73,905,713.10 -4.53% 100,891,087.25 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 1,569,730,800.47 1,482,187,605.52 5.91% 1,403,604,1

123、31.19 负债总额（元） 92,536,423.06 95,530,717.49 -3.13% 108,457,342.91 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,477,194,377.41 1,386,656,888.03 6.53% 1,295,146,788.28 总股本（股） 180,000,000.00 120,000,000.00 50.00% 80,000,000.00 表注：上表中 2010 年度“经营活动产生的现金流量净额”与2010 年年度报告披露数据有差异，产生差异的原因是按审计机构的调整意见将原记入经营活动产生的现金流量中的“募集资金产生的利息收入”调整到筹资活

124、动产生的现金流量中所致。 分析说明： 报告期内，总股本较去年期末增长了 50%，主要原因是由于报告期内实施了2010 年资本公积金转增股本方案，所以总股本由去年年末的 12,000 万股变为18,000 万股。 财务指标变动情况： 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.84 0.73 15.07% 0.74 稀释每股收益（元/股） 0.84 0.73 15.07% 0.74 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.84 - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.81 0.69 17.39% 0.71 加权平均净资产收益率（）

125、 10.59 9.86 0.73% 49.06 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 10.21 9.29 0.92% 46.53 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.39 0.62 -37.10% 1.26 证券代码：002317 2011 年年度报告 46 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 8.21 11.56 -28.98% 16.19 资产负债率（） 5.90% 6.45% -0.55% 7.73% 分析说明： 报告期内，每股经营活动产生的现金流量净额较去年同期降低了 37.10%，主要原

126、因是报告期内公司实施了 2010 年度资本公积金转增股本方案，股本增加所致。 （5）非经常性损益情况 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -1,650,563.74 34,737.73 -1,314,119.51 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,699,106.90 8,919,766.88 7,346,239.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -672,751.03 -31,853.98 50,266.33 所得税影响额

127、-950,030.38 -1,338,410.28 -912,857.96 合计 5,425,761.75 - 7,584,240.35 5,169,528.47 报告期内，非经常性损益影响公司利润为 5,425,761.75 元，占归属于母公司所有者净利润的 3.60%。主要为报告期内计入当期损益的政府补助，共计8,699,106,.90 元，详见下表： 序号 项目 金额（元） 1 滴眼液、软胶囊、滴丸三个新剂型的产业化项目 42,000.00 2 固体制剂车间技术改造项目经费 209,504.88 3 糖视明滴丸 13,333.25 4 东莞市第二批市级企业中心财政资助经费 116,766

128、.56 5 东莞市重点实验室项目经费 307,809.66 6 2009 年获得国家、省财政资金扶持技术进步项目市财政配套资金 39,999.96 7 2009 年产业技术成果转化项目补助资金 564,914.52 8 国家重点新产品“复方血栓通胶囊”的二次开发 193,448.07 证券代码：002317 2011 年年度报告 47 序号 项目 金额（元） 9 2010 年东莞市第一批配套资助国家/省科技计划项目 225,000.00 10 2010 年度东莞市科普项目资助经费2010 年中华眼底病杂志视网膜血管病学术研讨会 40,000.00 11 2010 年度东莞市科普项目资助经费中药

129、指纹图谱质量控制学术交流会 30,000.00 12 2010 年总部经济奖励扶持专项资金 670,300.00 13 拨付 2010 年东莞市民营企业新增增值税奖励资金 431,830.00 14 培育企业上市资助资金 4,996,400.00 15 2009 年石龙科技创新专项资金 650,000.00 16 2011 年东莞市第一批专利申请资助项目 57,300.00 17 2010 年第二批专利申请资助资金 10,000.00 18 2010-2012 年东莞市工业龙头企业奖励资金 100,000.00 19 2011 年东莞市下半年专利申请资助项目 500.00 合计 8,699,1

130、06.90 （6）公司主要会计报表项目变动原因分析 项目 2011 年度（元） 2010 年度（元） 比上年增减（%） 应收票据 119,995,063.41 73,427,195.60 63.42% 应收账款 82,993,267.22 56,582,535.49 46.68% 预付款项 9,923,160.64 6,003,410.84 65.29% 固定资产 254,030,510.55 137,458,635.12 84.81% 在建工程 58,491,498.24 30,809,817.47 89.85% 无形资产 52,466,083.65 31,716,715.97 65.42%

131、 长期待摊费用 542,220.66 0.00 - 递延所得税资产 1,638,953.77 505,946.70 223.94% 应付账款 14,733,210.06 32,418,923.48 -54.55% 应付职工薪酬 16,879,994.28 7,936,086.99 112.70% 应交税费 15,336,634.38 10,570,362.96 45.09% 实收资本（或股本） 180,000,000.00 120,000,000.00 50.00% 盈余公积 51,962,164.33 39,544,818.17 31.40% 证券代码：002317 2011 年年度报告 4

132、8 未分配利润 318,704,881.06 240,584,737.84 32.47% 营业税金及附加 8,673,399.73 5,521,828.19 57.07% 管理费用 62,644,648.55 48,543,698.50 29.05% 资产减值损失 1,398,155.18 370,547.06 277.32% 营业外支出 2,348,906.36 560,072.64 319.39% 变动原因分析： 应收票据：报告期期末余额为 11,999.51 万元，较去年期末增长 63.42%，主要原因是销售增长及使用银行承兑汇票结算的业务有所增加所致。 应收账款：报告期期末余额为 8,

133、299.33 万元，较去年期末增长 46.68%，主要原因是报告期内营业收入增加及省外市场销售增长较快所致。公司的平均应收账款周转率 10.10 次，安全可控。 预付款项：报告期期末余额为 992.32 万元，较去年期末增长 65.29%，主要原因是报告期内预付了科研合作启动费。 固定资产：报告期期末余额为 25,403.05 万元，较去年期末增长 84.81%，主要原因是报告期内在建工程陆续完工转入以及本期购买固定资产有所增加所致。 在建工程：报告期期末余额为 5,849.15 万元，较去年期末增长 89.85%，主要原因是报告期内募集资金项目陆续投入建设增加了在建工程所致。 无形资产：报告

134、期期末余额为 5,246.61 万元，较去年期末增长 65.42%，主要原因是报告期内购买了软件和工业用地土地使用权。 长期待摊费用：报告期期末余额为 54.22 万元，主要原因是报告期内装修费用增加所致。 递延所得税资产：报告期期末余额为 163.90 万元，较去年期末增长 223.94%，主要原因是坏账准备、递延收益及应付职工薪酬增加导致计提的递延所得税资产增加。 应付账款：报告期期末余额为 1,473.32 万元，较去年期末下降 54.55%，主要原因是使用银行承兑汇票结算货款所致。 应付职工薪酬：报告期期末余额为 1,688 万元，较去年期末增长 112.70%，主要原因是报告期内依据

135、公司奖励金实施计划计提奖励金所致。 应交税费：报告期期末余额为 1,533.66 万元，较去年期末增长 45.09%，主要原因是广东省开征地方教育附加以及由于营业收入、利润总额增加导致各项税 证券代码：002317 2011 年年度报告 49 费增加所致。 股本：报告期期末余额为 18,000 万元，较去年期末增长 50%，主要原因是报告期内实施了 2010 年资本公积金转增股本方案。 盈余公积：报告期期末金额为 5,196.22 万元，较去年期末增长 31.40%，主要原因是报告期内计提 2011 年度法定盈余公积所致。 未分配利润：报告期期末金额为 31,870.49 万元，较去年期末增长

136、 32.47%，主要原因是本年利润增加所致。 营业税金及附加：报告期发生额为 867.34 万元，较去年同期增长 57.07%，主要原因是营业收入的增长以及 2011 年广东省开征地方教育费附加所致。 管理费用：报告期发生额为 6,264.46 万元，较去年同期增长 29.05%，主要原因是报告期内公司投入的研究开发费增加所致。 资产减值损失：报告期发生额为 139.82 万元，较去年同期增长 277.32%，主要原因是营业收入增长，应收账款相应增加，计提坏账准备增加所致。 营业外支出：报告期发生额为 234.89 万元，较去年同期增长 319.39%，主要原因是报告期内非流动资产处置损失增加

137、所致。 （7）现金流量表相关数据变动原因分析 项目 2011 年度(元) 2010 年度（元） 比上年增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 70,555,422.95 73,905,713.10 -4.53% 投资活动产生的现金流量净额 -185,404,348.18 -66,746,132.63 -177.78% 筹资活动产生的现金流量净额 -43,637,443.97 -62,420,713.43 30.09% 现金及现金等价物净增加额 -158,486,369.20 -55,261,132.96 -186.80% 表注：上表中 2010 年度“筹资活动产生的现金流量净额”与2010 年

138、年度报告披露数据有差异，产生差异的原因是按审计机构的调整意见将原记入经营活动产生的现金流量中的“募集资金产生的利息收入”调整到筹资活动产生的现金流量中所致。 原因分析： 经营活动产生的现金流量净额：报告期内经营活动产生的现金流量净额为7,055.54 万元，较去年同期降低 4.53%，主要原因是： 报告期内客户使用银行承兑汇票结算货款较去年同期有所增加以及期末 证券代码：002317 2011 年年度报告 50 应收票据余额的增加都导致了报告期销售商品、提供劳务收到的现金减少。 报告期内广东省开征地方教育附加以及由于营业收入、利润总额增加导致支付各项税费的增加。 投资活动产生的现金流量净额：报

139、告期内投资活动产生的现金流量净额为-18,540.43 万元，较去年同期降低 177.78%，主要原因是报告期募集资金项目陆继投入建设，投资活动中购建固定资产支付的现金较去年同期大幅增加。 筹资活动产生的现金流量净额：报告期内筹资活动产生的现金流量净额为-4,363.74 万元，较去年同期增长 30.09%，主要原因是公司在 2010 年归还了银行借款 4,000 万元。 3、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 广东华南药业集团有限公司，公司全资子公司，注册资本 4,800 万元，主营业务：中西药产品的生产、销售和研发，以西药为主。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产

140、17,271.91 万元，归属于母公司股东权益 13,838.33 万元；2011 年度，营业收入 20,755.14 万元，营业利润 2,930.66 万元，归属于母公司所有者的净利润 2,666.69 万元。 东莞市众生医药包装材料有限公司，公司全资子公司，报告期内华南药业于2011 年 10 月 19 日完成对其增资 500 万元，目前注册资本已由 300 万元变更为800 万元，主营业务：生产和销售铝管制品、药品软膏铝管。截至 2011 年 12 月31 日，公司总资产 614.82 万元，净资产 561.84 万元，2011 年度净利润-116.09万元。 东莞市众生医药贸易有限公司

141、，公司全资子公司，报告期内注册资本为 200万元，公司于 2012 年 1 月 17 日完成对其增资 1,000 万元，目前注册资本为 1,200万元。主营业务：药品、中药材的经营和批发。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 639.82 万元，净资产 181.92 万元，2011 年度净利润 6.93 万元。 东莞市众生投资咨询服务有限公司，公司全资子公司，注册资本 50 万元，主营业务：投资咨询、企业管理咨询。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 89.15万元，净资产 65.98 万元，2011 年度净利润 7.26 万元。 广东华南新药创制有限公司，公司的参

142、股公司，注册资本 9,000 万元，主营业务：新药筛选、评价和测试，新药的研究开发和技术服务；代理新药申报；新 证券代码：002317 2011 年年度报告 51 药项目投资；新药和新药创制技术的转让及中介服务。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 8,980.39 万元，净资产 8,952.20 万元，2011 年度净利润-38.06 万元。 公司不存在公司控制的特殊目的的主体。 4、公司研发费用投入及成果情况 （1）研发支出情况 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 研发支出金额 3,192.93 2,756.72 2,433.31 其中：资本化的研发支

143、出金额 0.00 0.00 0.00 营业收入 75,064.38 64,071.48 55,160.28 研发支出占营业收入比例 4.25% 4.30% 4.41% （2）2011 年获得专利情况 一 种 新 众 生 丸 的 中 药 制 剂 及 其 制 备 方 法 的 发 明 专 利 ， 专 利 号ZL201010237529.7，专利授权日 2011 年 9 月 28 日。 包装袋（清热祛湿颗粒）外观设计专利证书，专利号 ZL201130012248.7,专利授权日 2011 年 6 月 15 日。 包装盒（众生丸）外观设计专利证书，专利号 ZL201130101993.9,专利授权日 2

144、011 年 9 月 14 日。 （3）2011 年广东省高新技术产品 2011 年 1 月，公司及全资子公司的产品，包括：明目地黄胶囊、五维他口服溶液、小儿增食颗粒、众生胶囊、众生片、复方血栓通软胶囊、氯芬黄敏片、头孢氨苄胶囊、头孢拉定胶囊、红霉素肠溶片、氯霉素片、盐酸小檗碱片、尼群地平片、丙硫氧嘧啶片、盐酸乙胺丁醇片、醋酸泼尼松片、利福平胶囊、氢溴酸右美沙芬片等被认定为广东省高新技术产品。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2012 年，医药行业的宏观环境依然深受医药卫生体制改革的影响：随着医保覆盖面达近 13 亿人口，医疗保障体系的不断完善，城

145、市居民医保和新农合筹资标准提高到人均 300 元左右等多重因素的影响，大量中低收入群体的药品需求 证券代码：002317 2011 年年度报告 52 将会得到有效释放。2015 年，老龄化人口将突破 2 亿人，人口老龄化趋势明显。老年人口的增多，必然会带动药品消费的增加，特别是年龄相关性疾病药品消费的增加；随着环境变化以及现代工作、生活方式的改变，心脑血管等慢性病的发病有年轻化的趋势，同时国民经济的持续增长，居民支付能力增强，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。 2012 年 1 月，国家工信部发布医药工业“十二五”发展规划，将

146、十二五医药工业的发展目标确定为：工业总产值年均增长 20%，工业增加值年均增长16%。基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高。大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展。特别提出了我们在生物技术药物方面的优势和方向，加快发展人源化/人源单克隆抗体药物、疫苗、基因工程蛋白质及多肽药物，积极开展核酸药物、基因治疗药物、干细胞等细胞治疗产品的研究，突破生物技术药物产业化的技术瓶颈，开发自主知识产权产品，抢占世界生物技术药物制高点。 总体来说，公司所处的行业依然属于快速发展的行业，但

147、是随着国家的医改政策进一步深入推进，医改的几项重点工作，比如公立医院改革、基本药物制度的落实和推进以及由此衍生的各级政府的投入、支付方式改革、药品招标管理办法实施、医改带来的市场格局调整等均具有不确定性，同时，新版药典标准提高、新版 GMP 的实施，新环保标准带来的原材料价格上升，能源及人力成本的不断提高等均对公司的成本控制带来更为严峻的考验，面对机遇与挑战，公司将密切关注行业政策变化，根据政策持续优化销售管理模式，适应市场需求及国家产业政策加大新产品的研发投入，提升管理效率和资金使用效率，实现公司的健康和可持续发展。 2、公司发展战略和 2012 年经营计划及目标 （1）公司发展战略 公司坚

148、持持续性内生式增长与外延性拓展双轮驱动的发展战略，矢志成为一家具有特色、值得信赖的品牌制药企业。公司在继续强化核心中药品种的市场地位、专利保护、技术升级的基础上，积极利用上市公司的平台，适时向上游产业 证券代码：002317 2011 年年度报告 53 延伸；同时围绕年龄相关性疾病、老年性退行性疾病等核心领域，发挥产学研合作的优势，与科研院所、研发机构创新合作模式，在天然药物、化学药、生物制药等领域多管齐下，建立自己的品种优势，在多个专业细分市场保持并巩固领先优势。适应国家政策的调整，积极参与基本药物的保障供应体系建设，把握时机建立全国性的 OTC 品牌。 （2）2012 年经营计划及目标 根

149、据医药市场的发展变化，公司核心竞争力的提升优化，充分考虑产业综合成本、药品价格政策等因素，公司董事会按照创新发展、规范发展、持续发展的思路，制定 2012 年经营计划及目标。 以强终端、广覆盖、抓机遇为指导原则，细分市场，保持公司在核心区域、核心领域的市场领导地位，保持公司销售业绩的持续提升 2012 年公司继续优化营销的组织结构，根据市场发展的需要快速增加销售队伍规模，以核心区域市场基药为依托，组建基药的终端服务队伍，加大对县、社区、乡镇卫生院等基层终端的投入，继续积极拓展省外 OTC 市场，强化与百强连锁的合作模式，激发公司二线品种的生命力，在积极建设自有营销网络的同时，整合社会的销售力量

150、，创新合作方式，以竞合、协同的开放思维，保持公司在核心区域、核心领域的市场领导地位，保持公司销售业绩的持续提升。 发挥子公司的销售职能，提升子公司的经营能力 利用子公司增资契机，发挥众生医贸的销售职能，在中药材经营、医疗器械代理销售方面有所突破，提升子公司的经营能力。 加大研发投入，完善和建立研发的激励机制，快速提升新产品的上市速度 创新研发合作机制，完善和建立研发激励机制，充分调动研发人员的积极性，快速推进 STP601、WCH016、QU100、DXZ923 等项目的研发进展，强化和新药研究机构的合作，建立多层次、多类别的新药的研发梯队。 完成募投项目验收，尽快达产 公司“复方血栓通胶囊、

151、众生丸、清热祛湿冲剂”三大产品募投项目的建设工作已经完成，将按募投项目实施计划推进，顺利通过新版 GMP 的验证，尽快按计划达产。同时公司还要开展全资子公司华南药业的新版 GMP 改造，力争在国家食品药品监督管理局针对新版 GMP 实施所要求的时限之前完成认证工作， 证券代码：002317 2011 年年度报告 54 实现新版 GMP 早实施，早得益，早发展的目标。 提高成本意识，控制运营成本 优化物料采购流程，优化库存结构、降低库存水平；持续以物耗、能耗管理为抓手，控制制造费用在成本构成中的占比；提高营销费用的使用效率以及人均贡献来提高营销运营效率；控制固定资产采购总额。 加强人力资源管理，

152、建立结构合理的人力资源管理体系 人是企业发展的第一核心，2012 年公司将在已有的人力资源管理体系基础上持续完善公司的培训体系、绩效考核体系、员工职业通路建设等人力资源管理体系建设。 充分利用上市公司平台，有效实施资本运作 公司“十二五”规划明确了以持续性内生式增长和外延性拓展双轮驱动的发展战略，将致力成为一家具有特色、值得信赖的品牌制药企业。2012 年，公司将充分利用上市公司平台，有效实施资本运作，围绕主营业务在外延性拓展方面取得积极进展。 （3）资金需求及筹措 为实现 2012 年度经营计划及目标，公司的资金主要是用于研发、生产和销售。公司资金面较为充裕，预计 2012 年公司的经营性现

153、金流量较好，公司将会合理、审慎利用资金，确保公司健康、持续发展，为股东创造持续、良好的投资回报。 3、公司战略实施和经营计划达成所面临的风险和挑战 2012 年，随着医改进一步深入推进，因医改所带来的政策调整、市场格局调整，都给医药行业的发展带来了不确定性。现有的招投标政策及“双信封”制度的实施，品牌制药企业并不能因为具有良好资质可以抢占先机，整个行业都面临着同样的困难。 公司 2012 年所面临的风险和挑战主要是：政策性降价风险、原材料价格上涨风险以及新药研发风险。国家发改委针对 2009 年版国家医保目录产品的价格调整或者各省招标政策所具有的区域特色和招标价格的下降，都可能会对公司利润造成

154、挤压。而同时，原材料价格上涨的风险，可能将继续挤压公司的盈利空间。2011 年，公司基于未来发展所需，投入了几个类新药的研发。随着国家监管 证券代码：002317 2011 年年度报告 55 法规、注册法规的日益严格，要求的日益提升，以及新药开发本身起点高、难度大，几个类新药的研发存在不确定性以及研发周期可能延长的问题。 二、公司投资情况 （一）募集资金投资情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可20091195 号”关于核准广东众生药业股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，于 2009 年 12 月 1 日由主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向股票

155、配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格为每股人民币 55.00 元，募集资金总额为人民币 110,000 万元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币 1,046,396,357.07 元，于 2009 年 12 月 4 日全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 7 日出具的深鹏所验字2009201 号验资报告审验。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 432,721,527.06 元，其中：以前年度累计投入

156、 194,884,680.23 元。2011 年使用情况：（1）本年度投入募集资金项目 137,836,846.83 元（含 12 月提取铺底流动资金 5,400 万元）；（2）补充流动资金 100,000,000.00 元。 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 648,034,589.09 元，与实际募集资金本金余额人民币 613,674,830.01 元的差异金额为人民币34,359,759.08 元。产生上述差异的原因是：（1）募集资金累计利息收入人民币34,367,402.54 元；（2）募集资金专户累计支出银行手续费人民币 7,643.46 元。 （二）

157、募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已制定了广东众生药业股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法，公司根据管理办法的要求并结合经营需要，对募集资金实行专项存储与使用管理。 2009 年 12 月 22 日，公司与保荐机构渤海证券股份有限公司和相关各商业 证券代码：002317 2011 年年度报告 56 银行（招商银行股份有限公司东莞北区支行、中信银行东莞石龙支行、中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行）签订了募集资金三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问

158、题。 2、募集资金在各银行账户的存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司董事会为本次募集资金批准开设的三个募集资金专项账户及其存储余额情况如下： 银行名称 账号 存储余额（元） 备注 招商银行股份有限公司东莞北区支行 769902570110966 311,495,270.10 注 1 中信银行东莞石龙支行 7449210182100001946 263,339,027.90 注 2 中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行 2010024929200048084 73,200,291.09 注 3 合计 - 648,034,589.09 注 1：为了提高资金存款收益，公司在招商银行

159、股份有限公司东莞北区支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中招商银行股份有限公司东莞北区支行的存储余额包括定期存款账户余额 311,328,260.27 元，活期存款账户余额 167,009.83 元。 注 2：为了提高资金存款收益，公司在中信银行东莞石龙支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中信银行东莞石龙支行的存储余额包括定期存款账户余额 254,079,427.

160、94 元，活期存款账户余额 9,259,599.96 元。 注 3：为了提高资金存款收益，公司在中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行的存储余额包括定期存款账户余额 72,949,769.35 元，活期存款账户余额 250,521.74 元。 （三）本年度募集资金的实际使用情况 证券代码：002317 2011 年年度报告 57 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 104,639.64 本年度

161、投入募集资金总额 23,783.68 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 43,272.15 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 复方血栓通胶囊技术改造项目 否 16,532.05 16,532.05 6,541.62 9,504.42 57.49

162、 2012 年 07月 01 日 0.00 不 适用 否 众生丸技术改造项目 否 10,236.15 10,236.15 5,408.64 7,733.23 75.55 2012 年 07月 01 日 0.00 不 适用 否 清热祛湿冲剂技术改造项目 否 2,710.26 2,710.26 1,228.88 1,661.34 61.30 2012 年 07月 01 日 0.00 不 适用 否 营销网络建设技术改造项目 否 3,100.00 3,100.00 252.81 2,928.30 94.46 2013 年 01月 01 日 0.00 不 适用 否 科研技术中心建设技术改造项目 否 2,

163、000.00 2,000.00 351.73 444.86 22.24 2012 年 07月 01 日 0.00 不 适用 否 承诺投资项目小计 - 34,578.46 34,578.46 13,783.68 22,272.15 - - 0.00 - - 超募资金投向 归还银行贷款 - 0 4,000.00 4,000.00 100 - - - - 补充流动资金 - 0 17,000.00 10,000.00 17,000.00 100 - - - - 超募资金投向小计 - 0 21,000.00 10,000.00 21,000.00 100 - 0.00 - - 合计 - 34,578.4

164、6 55,578.46 23,783.68 43,272.15 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1、公司 2011 年 4 月 19 日召开 2010 年年度股东大会审议通过了调整募集资金投资项目投资进度的报告，对公司三大产品技术改造项目和科研技术中心建设技术改造项目进行延期调整。相关内容详见 2011 年 3 月 29 日证券时报和巨潮资讯网披露的广东众生药业股份有限公司关于调整募集资金投资项目投资进度的公告。 募集资金投资项目的实施基础均未发生变化，公司按照调整募集资金投资项目投资进度的报告推进募集资金投资项目的建设，预计募集资金投资项目的实现

165、效益能够达到原预计效益。 2、投资效益的说明： （1）复方血栓通胶囊技术改造项目、众生丸技术改造项目和清热祛湿冲剂技术改造项目正在投资建设中，目前尚无法计算产生的效益； （2）营销网络建设技术改造项目和科研技术中心建设技术改造项目正在投资建设中，且其投资效益无法单独计算。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期不存在此情况。 证券代码：002317 2011 年年度报告 58 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 1,100,000,000 元，募集资金净额为1,046,396,357.07 元，扣除募集资金项目投资需求 345,784,600.00

166、元后，超额募集资金为700,611,757.07 元，截至目前，超募资金的使用情况为： 1、2010 年 1 月 22 日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司从超募资金中使用 4,000 万元偿还银行贷款和 7,000 万元补充公司日常经营活动所需的流动资金。上述事项于 2010 年 2 月 1 日全部完成。 2、2011 年 6 月 30 日经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司从超募资金中使用 10,000 万元补充公司流动资金。上述事项于 2011 年 7 月 1 日完成。 募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期不存在此情况。 募集资金投资项目实施方式调整情况

167、报告期不存在此情况。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募集资金投资项目累计投入 2,160.71 万元，并于2010年1月22日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司以募集资金2,160.71万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。上述置换于 2010 年 1 月 26 日完成。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期不存在此情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金项目尚未实施完毕。 尚未使用的募集资金用途及去向 所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期不存在此情

168、况。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司已按深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司募集资金专项存储与使用管理办法的相关规定真实、准确、完整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。 （六）公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 （七）会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所股专

169、字20120188 号广东众生药业股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，认为：众 证券代码：002317 2011 年年度报告 59 生药业董事会编制的2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。 （八）非募集资金投资情况 1、报告期内，公司未发生重大非募集资金投资情况。 2、报告期内，公司于 2011 年 5 月 6 日召开第四届董事会第四次会议审议通过了关于公司购买资产的议案，同意使用自有资金不超过 9,000 万元购买东莞市方正科技电脑有限公司位于广东省东莞市石

170、龙镇新城区龙升路 2 号的相关资产。最终公司通过土地竞拍的方式，以 8,320 万元购得上述资产，具体包括工业用地、工业厂房及其附属设备。 本次购买事项符合公司的发展战略，增加公司生产用地储备，满足公司生产经营发展所需。上述资产的过户手续已于 2011 年 9 月 6 日办理完成。 3、报告期内，公司于 2011 年 6 月 10 日召开第四届董事会第五次会议审议通过了关于公司投资一类新药 STP601 项目的议案，同意公司与苏州圣诺生物医药技术有限公司及美国 Sirnaomics,Inc.合作开发眼科类类新药 STP601 项目。公司以不超过人民币 6,500 万元的资金，苏州圣诺生物医药技

171、术有限公司及美国 Sirnaomics,Inc.以其既有的专利和技术共同实施开发，公司将按照项目进度分期投入上述资金。 本项投资开发的 STP601 项目是治疗糖尿病视网膜病变、老年黄斑变性的 I类新药，为目前医药领域重大创新产品，若项目成功完成将增强公司在核心市场眼科的竞争优势。糖尿病视网膜病变、老年黄斑变性等与新血管增生密切相关的眼底疾病发病率高，治疗药物市场需求量大，但目前有效的治疗手段不多。STP601 创新程度高，如果能成功开发，可为该类眼科疾病提供有效的治疗方法，造福于患者。同时它将成为公司在眼科市场未来的核心产品，进一步增强公司在眼科市场的竞争优势，对公司未来的业绩产生积极影响。

172、 2011 年 6 月 17 日，公司与苏州圣诺生物医药技术有限公司及美国Sirnaomics,Inc.签署了合作协议，公司确定以 6,300 万元的资金，苏州圣诺生物医药技术有限公司及美国 Sirnaomics,Inc.以其既有的专利和技术共同实施开发。公司将按照项目进度分期投入上述资金。 证券代码：002317 2011 年年度报告 60 4、报告期内，公司于 2011 年 6 月 10 日召开第四届董事会第五次会议审议通过了关于公司投资一类新药 S07 项目的议案。同意公司投资开发类新药S07 项目。公司以不超过人民币 3,000 万元的资金，获得该项目既有的专利及后续的相关研发成果。公

173、司将按照项目进度分期投入上述资金并另行承担项目临床研究及产业化研究所需资金。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司暂未签署相关合作协议。 5、报告期内，公司全资子公司华南药业以 1,268.22 万元购买位于东莞市茶山工业园（东莞市茶山超朗村地段）的三座房产及该等房产所占用的土地使用权，具体包括工业用地、工业用厂房、办公楼及宿舍等。 本次购买资产有利于华南药业的业务扩展，满足其长期持续发展的需要。华南药业于 2011 年 7 月 26 日完成上述资产的款项支付及过户手续。目前，该项资产作为公司全资子公司药包材的生产基地，已经投入使用。 6、报告期内，公司联合广东华南新药创制中心与四川大

174、学达成技术合作意向，共同针对新药项目进行开发。首期开发的三个项目分别为：针对肺纤维化的化学一类新药 QU100 项目、针对型糖尿病的化学一类新药 WCH-016 项目及针对癌症的 DXZ923 纳米制剂项目。首期开发的三个项目，公司第一阶段直接投资为不超过人民币 2,000 万元，主要工作是完成临床前研究和 I 期临床试验，三个项目产生的所有技术成果包括专利、临床批件、临床实验数据及报告等的所有权由公司拥有。上述三个项目，目前均在临床前研究阶段。 7、报告期内，为满足公司控股子公司药包材的生产经营需要，公司全资子公司华南药业以自有资金 500 万元对药包材进行增资，本次增资有利于增强其竞争力，

175、提升运营能力。该次增资完成后，药包材的注册资本及实收资本变更为人民币 800 万元，众生药业持股比例为 11.25%共 90 万股，华南药业持股比例为88.75%共 710 万股。药包材的主营业务为生产和销售铝管制品、药品软膏铝管。相关工商变更登记手续已于 2011 年 10 月 19 日办理完成。 8、报告期内，为统一众生品牌形象，公司控股子公司华南医贸进行了名称变更，由东莞市华南医药贸易有限公司变更为东莞市众生医药贸易有限公司，同时，为满足众生医贸的生产经营需要，公司以自有资金人民币 1,000 万元对众生医贸进行增资，众生医贸的另一股东华南药业放弃本次同比例增资。该次增资完 证券代码：0

176、02317 2011 年年度报告 61 成后，众生医贸的注册资本及实收资本变更为人民币 1,200 万元，众生药业持股比例为 86.67%共 1,040 万股，华南药业持股比例为 13.33%共 160 万股。众生医贸的主营业务为：药品、中药材的经营和批发。相关工商变更登记手续于 2012年 1 月 17 日办理完成。 三、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 （一）会计师事务所意见 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，对公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 （二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析 报告期内，公司没有重大会计政策变化、会计估计

177、变更情况，未发生重大会计差错。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了八次会议，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。 会议的具体情况如下： 1、2011 年 1 月 5 日，公司第四届董事会第一次会议在公司会议室以现场表决方式召开，会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议审议通过了以下议案： （1）关于选举公司第四届董事会董事长的议案； （2）关于选举公司第四届董事会副董事长的议案； （3）关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员的议案； （4）关于聘任公司总经理的议案； （5）关于聘任公司副总

178、经理的议案； （6）关于聘任公司财务负责人的议案； （7）关于聘任公司董事会秘书的议案。 该次会议决议公告已于 2011 年 1 月 6 日刊登在公司指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网（）。 2、2011 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第二次会议在公司会议室以现场 证券代码：002317 2011 年年度报告 62 表决方式召开，会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议审议通过了以下议案： （1）公司 2010 年度总经理工作报告； （2）公司 2010 年度董事会工作报告； （3）公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案； （4）公司 2010 年年度

179、报告及摘要； （5）2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告； （6）2010 年度内部控制自我评价报告； （7）调整募集资金投资项目投资进度的报告； （8）关于公司续聘审计机构的议案； （9）关于修改公司章程的议案； （10）关于召开 2010 年年度股东大会的议案。 该次会议决议公告已于 2011 年 3 月 29 日刊登在公司指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网（）。 3、2011 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议在公司会议室以现场表决方式召开，会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，其中独立董事孙宪鹏先生因公务原因不能亲自出席，委托独立董事邓彦女士行

180、使表决权。会议审议通过了公司 2011 年第一季度季度报告。 4、2011 年 5 月 6 日，公司第四届董事会第四次会议在公司会议室以现场表决方式召开，会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议审议通过了关于公司购买资产的议案。 5、2011 年 6 月 10 日，公司第四届董事会第五次会议在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开，会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9人。会议审议通过了以下议案： （1）关于公司投资一类新药 STP601 项目的议案； （2）关于公司投资一类新药 S07 项目的议案； （3）关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的议案； （4

181、）关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案。 该次会议决议公告已于 2011 年 6 月 13 日刊登在公司指定信息披露媒体证 证券代码：002317 2011 年年度报告 63 券时报和巨潮资讯网（）。 6、2011 年 7 月 31 日，公司第四届董事会第六次会议在公司会议室以现场表决方式召开，会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议审议通过了以下议案： （1）公司 2011 年半年度报告及摘要； （2）董事会秘书工作细则； （3）重大资金往来控制制度； （4）董事、监事和高级管理人员内部问责制度。 该次会议决议公告已于 2011 年 8 月 2 日刊登在公司指定信

182、息披露媒体证券时报和巨潮资讯网（）。 7、2011 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第七次会议在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开，会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9人，其中董事袁锐光先生因公务原因不能亲自出席，委托董事周雪莉女士行使表决权。会议审议通过了以下议案： （1）公司内部控制规则落实情况自查表； （2）关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划； （3）公司奖励金实施计划； （4）关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案。 该次会议决议公告已于 2011 年 9 月 20 日刊登在公司指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网（）。 8、

183、2011 年 10 月 20 日，公司第四届董事会第八次会议在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开，会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9人。会议审议通过了以下议案： （1）公司 2011 年第三季度季度报告； （2）关于公司组织机构调整的议案； （3）关于公司 2011 年度奖励金内部分配办法的议案； （4）关于公司 2012 年度奖励金内部分配办法的议案。 该次会议决议公告已于 2011 年 10 月 21 日刊登在公司指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网（）。 证券代码：002317 2011 年年度报告 64 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会严格

184、按照公司法、证券法等法律、法规和公司章程的要求履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会的各项决议内容，具体执行情况如下： 1、公司于 2011 年 4 月 19 日召开 2010 年年度股东大会，审议通过了公司2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以 2010 年 12 月 31 日总股本12,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派发 6,000.00万元，余额滚存至下一年度；以 2010 年 12 月 31 日总股本 12,000 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。转增后总股本增至 18,000 万股

185、。公司于 2011 年 5 月 13 日完成上述权益分派工作。 2、公司于 2011 年 6 月 30 日召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的议案。公司于 2011 年 7 月 1 日完成上述事项。 3、根据公司 2011 年 10 月 10 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过公司奖励金实施计划的规定，公司第四届董事会第八次会议审议通过了关于公司 2011 年度奖励金内部分配办法的议案、关于公司 2012 年度奖励金内部分配办法的议案，明确了 2011 年度和 2012 年度奖励对象的具体确定原则、奖励金分配比例确定原则和实际获

186、得奖励金的考核原则。该事项将严格按照公司奖励金实施计划持续执行。 （三）董事会各专门委员会的履职情况 1、审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会根据公司法、证券法、上市公司治理准则、董事会审计委员会实施细则及董事会审计委员会年报工作规程等有关规定，积极履行职责。报告期内审计委员会召开了五次会议，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及公司章程的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。同时，审计委员会还就

187、下列事项展开工作： 证券代码：002317 2011 年年度报告 65 （1）与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流； （2）与公司审计部就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通； （3）审议公司内审部门提交的季度工作报告，年度工作计划； （4）对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘议案。 2、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。同时，薪酬与考核委员会不断探讨绩效考核体系的进一步完善，为充分调动公司及公司控股子公司董事、监事

188、、高级管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司健康、持续发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。 报告期内，薪酬与考核委员会重点完成了下述工作： （1）积极完善管理层的绩效考核体系建设； （2）积极完善公司的激励体系建设，提交公司奖励金实施计划供第四届董事会第七次会议审议； （3）积极推动奖励金计划的实施，提交公司2011年度和2012年度奖励金内部分配办法供第四届董事会第八次会议审议。 3、提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会按照董事会提名委员会实施细则履行职责，对公司董事会规模

189、和人员结构的情况、董事和经理人员的任职资格等相关事宜进行了讨论。认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。 4、战略与投资委员会 报告期内，战略与投资委员会围绕着募集资金的有效使用进行了大量的调研工作，并积极推动公司针对外部环境的变化有效梳理思路以重新明确在新的外部环境下公司的定位和核心竞争力，为公司有效使用募集资金奠定基础。战略与投资委员会报告期内重点完成以下工作： 证券代码：002317 2011 年年度报告 66 （1）积极推动公司完成十二五战略规划； （2）积极推动募集资金的有效、合理使用，为公司的战略发展做了大量基础工作； （3）积极推动公

190、司新产品的研发合作，为公司未来奠定基础。 五、公司利润分配情况 （一）2011 年度利润分配预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011 年度实现净利润 124,173,461.60 元。根据公司章程规定，按 2011 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 12,417,346.16 元，加上以前年度未分配利润186,905,790.79 元，扣除 2011 年已实施 2010 年度的分配方案合计派发现金红利60,000,000.00 元，本年度实际可供分配利润为 238,661,906.23 元。2011 年 12 月31 日，母公司资本公积金为 926,86

191、3,679.07 元。 公司 2011 年度利润分配预案为：以 2011 年 12 月 31 日总股本 18,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），共计派发 7,200.00 万元，余额滚存至下一年度。利润分配预案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。 上述利润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。 （二）公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 60,000,000.00

192、131,510,099.75 45.62 186,905,790.79 2009 年 40,000,000.00 100,354,725.55 39.86 129,688,911.36 2008 年 24,000,000.00 74,384,148.71 32.26% 81,294,074.07 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 121.47% 六、公司内幕信息知情人管理制度建立和执行情况 报告期内，公司严格按照相关法律、法规和公司信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、外部信息报送和使用管理制度的规定执行，并根据中国证监会发布的关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制

193、度的规定（证监会公告201130 号）及深圳证劵交易所相关文件的要求，对公司原有内 证券代码：002317 2011 年年度报告 67 幕信息知情人报备制度进行修订形成内幕信息知情人登记管理制度，并经公司第四届董事会第九次会议审议通过。 报告期内，公司对董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员在重大事项披露等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息买卖本公司股票，同时，在向外递送财务相关信息时，公司对相关人员进行提示。 报告期内，公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为。 报告期内，公司未发生被监管部门采取监管措

194、施或行政处罚的情况。 七、公司信息披露载体情况 报 告 期 内 ， 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 为 证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯 网（），均未发生变更。 证券代码：002317 2011 年年度报告 68 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了六次会议，会议情况如下： 1、2011 年 1 月 5 日，公司第四届监事会第一次会议在公司会议室以现场表决方式召开，会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。会议审议通过了关于选举公司第四届监事会主席的议案。 该次会议决议公告已于 2011 年 1 月 6 日刊登在公司指定信息披露媒体证券时报

195、和巨潮资讯网（）。 2、2011 年 3 月 27 日，公司第四届监事会第二次会议在公司会议室以现场表决方式召开，会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。会议审议通过了以下议案： （1）公司 2010 年度监事会工作报告； （2）公司 2010 年年度报告及摘要； （3）2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告； （4）2010 年度内部控制自我评价报告； （5）调整募集资金投资项目投资进度的报告。 该次会议决议公告已于 2011 年 3 月 29 日刊登在公司指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网（）。 3、2011 年 4 月 19 日，公司第四届监事会第三次会议在公司会

196、议室以现场表决方式召开，会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。会议审议通过了公司 2011 年第一季度季度报告。 4、2011 年 6 月 10 日，公司第四届监事会第四次会议在公司会议室以现场表决方式召开，会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。会议审议通过了关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的议案。 该次会议决议公告已于 2011 年 6 月 13 日刊登在公司指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网（）。 5、2011 年 7 月 31 日，公司第四届监事会第五次会议在公司会议室以现场 证券代码：002317 2011 年年度报告 69 表决方式召开，会议

197、应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。会议审议通过了以下议案： （1）公司 2011 年半年度报告及摘要； （2）董事、监事和高级管理人员内部问责制度。 该次会议决议公告已于 2011 年 8 月 2 日刊登在公司指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网（）。 6、2011 年 10 月 20 日，公司第四届监事会第六次会议在公司会议室以现场表决方式召开，会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。会议审议通过了以下议案： （1）公司 2011 年第三季度季度报告； （2）关于公司 2011 年度奖励金内部分配办法的议案； （3）关于公司 2012 年度奖励金内部分配办法的议

198、案。 该次会议决议公告已于 2011 年 10 月 21 日刊登在公司指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网（）。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格依照公司法、证券法等有关法律、法规及公司章程的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2011 年度依法规范运作情况进行监督。监事会认为：公司已建立较完善的内部控制体系，满足公司的管理实际，又符合有关法律、法规的要求，保证了公司各项业务的正常运行与稳健发展；董事会运作规范、决策合理、程序合法，并认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员履行职责时不存

199、在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 报告期内，监事会对公司 2011 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2011年财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金的使用和管理 监事会认为，公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、 证券代码：002317 2011 年年度报告 70 客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况。 （四）公司收购、出售资产的情况 报告期内，公司无重大收购、出售资产的情况。 （五）关联交易情况 报告期内，公司无关联交易

200、情况。 （六）内部控制自我评价报告 公司已建立较完善的内部控制体系，满足公司的管理实际，又符合有关法律、法规的要求，保证了公司各项业务的正常运行与稳健发展。2011 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对董事会2011 年度内部控制自我评价报告无异议。 （七）内幕信息知情人管理制度建立和执行情况 报告期内，公司严格按照信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、外部信息报送和使用管理制度执行，并根据中国证监会发布的关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130 号）及深圳证劵交易所相关文件的要求，对公司原有内幕信息知情人报

201、备制度进行修订形成内幕信息知情人登记管理制度，并经公司第四届董事会第九次会议审议通过。监事会认为：董事会已建立一系列信息管理、控制与披露的管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息知情人管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，从制度及制度执行上确保了信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 证券代码：002317 2011 年年度报告 71 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营

202、性占用公司资金的情况。 三、破产重组相关事项 报告期内，公司不存在破产重组相关事项。 四、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的事项。 五、重大收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生重大收购及出售资产、企业合并的事项。 六、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未推出股权激励计划。 七、重大关联交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 八、公司重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但持续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管

203、、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额的 10%以上（含 10%）。 （二）2011 年度公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的对外担保情形。 公司为全资子公司华南药业提供额度为人民币 3,000 万元的保证担保，担保期限为 2008 年 12 月 5 日至 2011 年 12 月 4 日。截至 2011 年 12 月 31 日，该保 证券代码：002317 2011 年年度报告 72 证担保合同已经到期。报告期内，华南药业没有发生实际借款等需要担保的事项，公司对华南药业以前年度发生并累计至 2011

204、 年 12 月 31 日的担保余额为 0 元。 2011 年度，公司除了对全资子公司华南药业提供担保以外，没有其他对外担保。公司严格遵循公司法、证券法等相关法律、法规和公司章程的规定控制对外担保风险，履行必要的程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 公司独立董事关于公司对外担保的独立意见： 根据公司法、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）以及公司章程等有关规定，我们对公司 2011 年度对外担保情况进行核查和监督，认为： 1、2011 年度公司及子公司没有

205、提供任何对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的对外担保情形。 2、2011 年度公司对子公司提供担保情况如下： 担保对象 担保类型 担保期限 审批程序 担保额度（万元） 实际发生金额（万元） 担保余额 （元） 担保债务逾期情况 广 东 华 南 药业 集 团 有 限公司 保证担保 2008.12.5 至2011.12.4 2008 年第六次临时股 东大会 3,000 0 0 无 上述担保是公司为全资子公司华南药业提供额度为人民币 3,000 万元的保证担保，担保期限为 2008 年 12 月 5 日至 2011 年 12 月 4 日。截至 2011 年 12

206、月31 日，该保证担保合同已经到期。报告期内，华南药业没有发生实际借款等需要担保的事项，公司对华南药业以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的担保余额为 0 元。 2011 年度，公司除了对全资子公司华南药业提供担保以外，没有其他对外担保事项。 3、公司严格遵循公司法、证券法等相关法律、法规和公司章程的规定，控制对外担保风险，履行必要的程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 （三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但持续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理事项。 证券代码：002317 2011 年年度报告 73 九、承诺事项 （一）发行上市前全体股

207、东关于上市后限制股份转让的承诺 公司发行上市前全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 报告期内，公司发行上市前全体股东未发生转让、委托管理或回购等情况。 （二）公司董事、监事、高级管理人员关于上市后限制股份转让的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 报告期内，公司董事、监事、高级管

208、理人员未发生违反承诺的情况。 （三）避免同业竞争的承诺 为切实履行控股股东义务，保证公司及公司其他股东利益不受损害，公司控股股东、实际控制人张绍日先生承诺：本人及本人所控制的其他企业不从事与公司相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如股份公司业务发生变更，本人及本人所控制的其他企业不从事与股份公司业务相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；上述承诺在本人作为公司第一大股东或实际控制人期间持续有效；以上承诺为不可撤销之承诺。 报告期内，未发生同业竞争情况。 十、公司聘任中介机构的情况 （一）聘任会计师事务所的情况 报告期内，公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司财务审计机

209、构，该审计机构从 2007 年 6 月开始为公司提供审计服务，是公司首次公开发行证券提供审计服务的审计机构。现为公司 2011 年年度财务报告提供审计服务的签字注册会计师为凌松梅女士、陈延柏先生，其中注册会计师凌松梅女士从 2010年度开始为公司提供审计服务，注册会计师陈延柏先生从 2011 年度开始为公司提供审计服务。 本年度该审计机构的服务费用为人民币伍拾万元整。 （二）聘任保荐机构的情况 证券代码：002317 2011 年年度报告 74 报告期内，渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）为公司首次公开发行股票的后续持续督导的保荐机构，保荐代表人为杨光煜、杜文翰，公司于2012 年

210、2 月 14 日接到渤海证券关于变更保荐代表人通知的函，保荐代表人之一杜文翰女士因工作变动，渤海证券指派保荐代表人曾春先生接替，履行公司首次公开发行股票的后续持续督导工作。变更后，渤海证券指派的公司首次公开发行股票的后续持续督导保荐代表人为：杨光煜先生和曾春先生。 按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，渤海证券于 2009 年 12月 11 日开始对公司进行首次公开发行股票并上市的持续督导，持续督导期至2011 年 12 月 31 日届满。 鉴于公司尚有募集资金未使用完毕，渤海证券及其保荐代表人将继续完成对公司募集资金存放与使用的持续督导工作。 报告期内，公司支付给保荐机构的保荐费用为人民币

211、伍拾万元整。 十一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责及其他行政管理部门处罚的情况。 十二、公司其他重要事项 （一）投资者关系管理工作 报告期内，公司严格按照证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度等的要求，认真做好投资者关系管理工作。公司董事会秘书是公司投资者关系活动的负责人，证券部是投资者关系管理的日常工作部门。公司通过建立投资者关系互动平台、召开网上业绩说明会、接听投资者电话、接收

212、投资者传真及电子邮件等多种方式与投资者进行沟通交流，建立良好的互动沟通。公司公平对待所有投资者，在现场接待投资者时没有选择性进行信息披露。 报告期接待调研、沟通情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 证券代码：002317 2011 年年度报告 75 2011 年 04 月 13 日 深交所投资者互动平台 书面问询 个人 投资者 公司经营情况、发展趋势、行业状况等 2011 年 04 月 14 日 公司 实地调研 机构 申银万国证券股份有限公司 公司经营情况、募投项目进度、公司未来发展规划 2011 年 04 月 18 日 公司 实地调研

213、机构 中国建银投资证券有限责任公司 公司整体情况、募投项目进度、超募资金的使用、公司未来发展规划 2011 年 04 月 20 日 公司 实地调研 机构 华夏基金管理有限公司 公司整体情况、未来发展规划 2011 年 06 月 03 日 公司 实地调研 机构 融通基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、中信建投证券有限责任公司 公司经营情况、未来发展规划、医药行业的发展态势和竞争格局 2011 年 06 月 09 日 公司 实地调研 机构 广发基金管理有限公司、长城基金管理有限公司 公司经营情况、未来发展规划、超募资金的使用 2011 年 06 月 16 日 公司 实地调研 机构 上海泓湖投资

214、管理有限公司 公司经营情况、发展战略、超募资金的使用 2011 年 06 月 21 日 公司 实地调研 机构 国信证券股份有限公司 公司经营情况、战略规划、超募资金的使用 2011 年 06 月 22 日 公司 实地调研 机构 长江证券股份有限公司 公司经营情况、募投项目进度、公司未来发展规划 2011 年 8 月 8 日 公司 实地调研 机构 国信证券股份有限公司、长城基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司、上海尚雅投资管理有限公司 公司经营情况、医药行业现状、募投项目进度、公司未来发展规划 2011 年 8 月 11 日 公司 实地调研 机构 国海证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫基金管

215、理有限公司 公司经营情况、医药行业现状、募投项目进度、超募资金的使用、公司未来发展规划 2011 年 8 月 11 日 公司 实地调研 机构 光大证券股份有限公司、东莞信托有限公司、瑞天投资管理有限公司、世纪证券有限责任公司、长城证券有限责任公司 公司经营情况、医药行业现状、募投项目进度、超募资金的使用、公司未来发展规划 2011 年 9 月 6 日 公司 实地调研 机构 中信建投证券有限责任公司 公司经营情况、超募资金的使用 2011 年 9 月 13 日 公司 实地调研 机构 中航证券有限公司 公司经营情况、募投项目进度、超募资金的使用 2011 年 9 月 28 日 公司 实地调研 机构

216、 广发基金管理有限公司、长城基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司 了解公司奖励金实施计划 2011 年 11 月 4 日 公司 实地调研 机构 中信建投证券有限责任公司、华夏基金管理有限公司、上海泽熙投资管理有限公司 公司经营情况、未来发展规划 2011 年 11 月 8 日 公司 实地调研 机构 国信证券股份有限公司、农银汇理基金管理有限公司、美联融通 公司经营情况、未来发展规划 证券代码：002317 2011 年年度报告 76 资产管理有限公司、深圳尊道投资有限公司、广东新价值投资有限公司、深圳市鼎诺投资管理有限公司 2011 年 11 月 24 日 公司 实地调研 机构 招商证券股

217、份有限公司 公司经营情况、超募资金的使用、公司未来发展规划 2011 年 11 月 25 日 公司 实地调研 机构 中海基金管理有限公司、广东西域投资管理有限公司、广发证券股份有限公司 公司经营情况、超募资金的使用、公司未来发展规划 2011 年 12 月 1 日 公司 实地调研 机构 易方达基金管理有限公司、国信证券股份有限公司 公司经营情况、未来发展规划 2011 年 12 月 7 日 公司 实地调研 机构 个人 万联证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司、北京京富融源投资管理有限公司、北京和聚投资管理有限公司、中山证券有限责任公司、瑞天投资管理有限公司、富安达基金管理有

218、限公司、个人投资者 公司经营情况、超募资金的使用、公司未来发展规划 （二）报告期内公司相关信息披露情况如下： 序号 公告编号 公告日期 公告内容 披露媒体 1 2011-001 2011 年 1 月 6 日 广东众生药业股份有限公司关于选举职工代表监事的公告 证券时报 巨潮资讯网 2 2011-002 2011 年 1 月 6 日 广东众生药业股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报 巨潮资讯网 3 2011-003 2011 年 1 月 6 日 广东众生药业股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 4 2011-004 2011 年 1 月 6

219、日 广东众生药业股份有限公司第四届监事会第一次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 5 2011-005 2011 年 2 月 15 日 广东众生药业股份有限公司 2010 年度业绩快报 证券时报 巨潮资讯网 6 2011-006 2011 年 3 月 29 日 广东众生药业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 7 2011-007 2011 年 3 月 29 日 广东众生药业股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 8 2011-008 2011 年 3 月 29 日 广东众生药业股份有限公司 2010 年年度报告摘要 证券时报 巨潮资讯网

220、9 2011-009 2011 年 3 月 29 日 广东众生药业股份有限公司董事会关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 证券时报 巨潮资讯网 证券代码：002317 2011 年年度报告 77 10 2011-010 2011 年 3 月 29 日 广东众生药业股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告 证券时报 巨潮资讯网 11 2011-011 2011 年 3 月 29 日 广东众生药业股份有限公司关于调整募集资金投资项目投资进度的公告 证券时报 巨潮资讯网 12 2011-012 2011 年 3 月 29 日 广东众生药业股份有限公司关于召开2010 年年度股

221、东大会的通知 证券时报 巨潮资讯网 13 2011-013 2011 年 4 月 11 日 广东众生药业股份有限公司关于举行2010 年年度报告网上说明会的通知 证券时报 巨潮资讯网 14 2011-014 2011 年 4 月 20 日 广东众生药业股份有限公司 2010 年年度股东大会决议公告 证券时报 巨潮资讯网 15 2011-015 2011 年 4 月 21 日 广东众生药业股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文 证券时报 巨潮资讯网 16 2011-016 2011 年 5 月 9 日 广东众生药业股份有限公司 2010 年度权益分派实施公告 证券时报 巨潮资讯网 17

222、2011-017 2011 年 6 月 2 日 广东众生药业股份有限公司关于完成工商变更登记的公告 证券时报 巨潮资讯网 18 2011-018 2011 年 6 月 13 日 广东众生药业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 19 2011-019 2011 年 6 月 13 日 广东众生药业股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 20 2011-020 2011 年 6 月 13 日 广东众生药业股份有限公司关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的公告 证券时报 巨潮资讯网 21 2011-021 2011 年 6 月 13 日 广东

223、众生药业股份有限公司关于召开2011 年第二次临时股东大会的通知 证券时报 巨潮资讯网 22 2011-022 2011 年 7 月 1 日 广东众生药业股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会决议公告 证券时报 巨潮资讯网 23 2011-023 2011 年 8 月 2 日 广东众生药业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 24 2011-024 2011 年 8 月 2 日 广东众生药业股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 25 2011-025 2011 年 8 月 2 日 广东众生药业股份有限公司 2011 年半年度报告摘要

224、 证券时报 巨潮资讯网 26 2011-026 2011 年 9 月 20 日 广东众生药业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 27 2011-027 2011 年 9 月 20 日 广东众生药业股份有限公司关于召开2011 年第三次临时股东大会的通知 证券时报 巨潮资讯网 28 2011-028 2011 年 9 月 23 日 广东众生药业股份有限公司技术合作项目公告 证券时报 巨潮资讯网 证券代码：002317 2011 年年度报告 78 29 2011-029 2011 年 10 月 11 日 广东众生药业股份有限公司关于控股子公司东莞市众生医药包装材料有限

225、公司增资的公告 证券时报 巨潮资讯网 30 2011-030 2011 年 10 月 11 日 广东众生药业股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会决议公告 证券时报 巨潮资讯网 31 2011-031 2011 年 10 月 21 日 广东众生药业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 32 2011-032 2011 年 10 月 21 日 广东众生药业股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 33 2011-033 2011 年 10 月 21 日 广东众生药业股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文 证券时报 巨潮资讯网 34

226、 2011-034 2011 年 10 月 26 日 广东众生药业股份有限公司关于控股子公司完成工商变更登记的公告 证券时报 巨潮资讯网 35 2011-035 2011 年 11 月 5 日 广东众生药业股份有限公司关于获得中药保护品种证书的公告 证券时报 巨潮资讯网 36 2011-036 2011 年 12 月 30 日 广东众生药业股份有限公司关于控股子公司更名等工商变更登记的公告 证券时报 巨潮资讯网 37 2011-037 2011 年 12 月 31 日 广东众生药业股份有限公司关于对控股子公司东莞市众生医药贸易有限公司增资的公告 证券时报 巨潮资讯网 （三）报告期内，深圳证券交

227、易所于 2011 年 6 月公布了公司信息披露考核结果，公司获得深圳证券交易所信息披露优秀评级。公司于 2011 年 10 月被深圳证券交易所纳入信息披露直通车试点企业。 证券代码：002317 2011 年年度报告 79 第十一节 财务报告 审 计 报 告 深鹏所股审字20120044 号 广东众生药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东众生药业股份有限公司（以下简称众生药业公司）财务报表，包括 2011 年 12月 31 日的合并及公司资产负债表，2011 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和

228、公允列报财务报表是众生药业公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风

229、险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 证券代码：002317 2011 年年度报告 80 三、审计意见 我们认为，众生药业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了众生药业公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 深圳市鹏城

230、会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 深圳 2012 年 3 月 18 日 凌松梅 中国注册会计师 陈延柏 证券代码：002317 2011 年年度报告 81 财 务 报 表 合并资产负债表 编制日期：2011 年 12 月 31 日 编制单位：广东众生药业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 895,148,366.04 1,053,634,735.24 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 应收票据 五、2 119,995,063.41 73,427,195.60 应收账款 五、3 82,993,2

231、67.22 56,582,535.49 预付款项 五、4 9,923,160.64 6,003,410.84 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 五、5 313,601.84 374,429.99 买入返售金融资产 - - 存货 五、6 84,188,074.45 81,674,183.10 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,192,561,533.60 1,271,696,490.26 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - -

232、 长期应收款 - - 长期股权投资 五、7 10,000,000.00 10,000,000.00 投资性房地产 - - 固定资产 五、8 254,030,510.55 137,458,635.12 在建工程 五、9 58,491,498.24 30,809,817.47 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 五、10 52,466,083.65 31,716,715.97 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 五、11 542,220.66 - 递延所得税资产 五、12 1,638,953.77 505,946.70 其他非流动资

233、产 - - 非流动资产合计 377,169,266.87 210,491,115.26 资产总计 1,569,730,800.47 1,482,187,605.52 法定代表人：张绍日 主管会计工作负责人：龙春华 会计机构负责人：丁衬欢 证券代码：002317 2011 年年度报告 82 合并资产负债表（续） 编制日期：2011 年 12 月 31 日 编制单位：广东众生药业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 - - 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款

234、五、14 14,733,210.06 32,418,923.48 预收款项 五、15 3,689,775.94 3,537,942.27 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 五、16 16,879,994.28 7,936,086.99 应交税费 五、17 15,336,634.38 10,570,362.96 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 五、18 34,860,606.88 35,618,423.37 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债

235、- - 流动负债合计 85,500,221.54 90,081,739.07 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 五、19 7,036,201.52 5,448,978.42 非流动负债合计 7,036,201.52 5,448,978.42 负债合计 92,536,423.06 95,530,717.49 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五、20 180,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 五、21 926,527,332.02 986,5

236、27,332.02 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 五、22 51,962,164.33 39,544,818.17 一般风险准备 - - 未分配利润 五、23 318,704,881.06 240,584,737.84 外币报表折算差额 - 归属于母公司所有者权益合计 1,477,194,377.41 1,386,656,888.03 少数股东权益 - - 所有者权益合计 1,477,194,377.41 1,386,656,888.03 负债和所有者权益总计 1,569,730,800.47 1,482,187,605.52 法定代表人：张绍日 主管会计工作负责人：龙春华

237、会计机构负责人：丁衬欢 证券代码：002317 2011 年年度报告 83 母公司资产负债表 编制日期：2011 年 12 月 31 日 编制单位：广东众生药业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 852,294,988.77 1,004,482,738.22 交易性金融资产 - - 应收票据 103,560,516.88 65,111,578.46 应收账款 十三、1 63,166,516.59 42,840,548.79 预付款项 12,843,504.95 1,094,081.28 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 十三

238、、2 531,431.48 347,088.99 存货 50,677,574.87 50,384,647.17 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,083,074,533.54 1,164,260,682.91 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十三、3 69,270,422.00 69,270,422.00 投资性房地产 - - 固定资产 208,779,090.11 103,382,314.93 在建工程 58,319,615.57 30,724,985.17 工程物资 - - 固定资产清理

239、 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 39,187,990.67 21,435,465.23 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 542,220.66 - 递延所得税资产 1,468,212.28 379,530.35 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 377,567,551.29 225,192,717.68 资产总计 1,460,642,084.83 1,389,453,400.59 法定代表人：张绍日 主管会计工作负责人：龙春华 会计机构负责人：丁衬欢 证券代码：002317 2011 年年度报告 84 母公司资产负债表（续） 编制日期：2011

240、年 12 月 31 日 编制单位：广东众生药业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 10,485,855.37 15,146,510.02 预收款项 1,805,399.34 2,287,651.87 应付职工薪酬 12,962,902.92 4,548,537.16 应交税费 12,570,266.42 10,258,474.47 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 20,749,042.30 22,041,855.60 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债

241、- - 流动负债合计 58,573,466.35 54,283,029.12 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 4,580,868.85 1,856,083.44 非流动负债合计 4,580,868.85 1,856,083.44 负债合计 63,154,335.20 56,139,112.56 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 180,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 926,863,679.07 986,863,679.07 减：库存股

242、 - - 专项储备 - - 盈余公积 51,962,164.33 39,544,818.17 一般风险准备 - - 未分配利润 238,661,906.23 186,905,790.79 所有者权益（或股东权益）合计 1,397,487,749.63 1,333,314,288.03 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,460,642,084.83 1,389,453,400.59 法定代表人：张绍日 主管会计工作负责人：龙春华 会计机构负责人：丁衬欢 证券代码：002317 2011 年年度报告 85 合并利润表 编制年度：2011 年度 编制单位：广东众生药业股份有限公司 单位：元 币

243、种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 750,643,827.59 640,714,827.50 其中：营业收入 五、24 750,643,827.59 640,714,827.50 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 581,867,529.34 496,485,134.43 其中：营业成本 五、24 272,388,445.65 234,754,132.11 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加

244、五、25 8,673,399.73 5,521,828.19 销售费用 五、26 255,435,267.50 225,919,804.95 管理费用 五、27 62,644,648.55 48,543,698.50 财务费用 五、28 -18,672,387.27 -18,624,876.38 资产减值损失 五、29 1,398,155.18 370,547.06 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） - - 投资收益（损失以“”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“”号填列） 168,776,298

245、.25 144,229,693.07 加：营业外收入 五、30 8,724,698.49 9,482,723.27 减：营业外支出 五、31 2,348,906.36 560,072.64 其中：非流动资产处置损失 1,654,501.09 61,112.21 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 175,152,090.38 153,152,343.70 减：所得税费用 五、32 24,614,601.00 21,642,243.95 五、净利润（净亏损以“”号填列） 150,537,489.38 131,510,099.75 归属于母公司所有者的净利润 150,537,489.38 131

246、,510,099.75 少数股东损益 - - 六、每股收益： - - （一）基本每股收益 五、33 0.84 0.73 （二）稀释每股收益 五、33 0.84 0.73 七、其他综合收益 - - 八、综合收益总额 150,537,489.38 131,510,099.75 归属于母公司所有者的综合收益总额 150,537,489.38 131,510,099.75 归属于少数股东的综合收益总额 - 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：_0_元。 法定代表人：张绍日 主管会计工作负责人：龙春华 会计机构负责人：丁衬欢 _ 证券代码：002317 2011 年年度报告 8

247、6 母公司利润表 编制年度：2011 年度 编制单位：广东众生药业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十三、4 560,676,174.81 465,406,092.41 减：营业成本 十三、4 161,811,086.48 131,838,760.07 营业税金及附加 7,098,030.30 4,380,605.33 销售费用 221,688,745.07 195,089,330.97 管理费用 47,741,289.13 33,650,059.28 财务费用 -18,289,723.52 -18,739,236.95 资产减值损失 1,10

248、0,379.52 415,947.01 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） - - 投资收益（损失以“”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“”号填列） 139,526,367.83 118,770,626.70 加：营业外收入 7,214,798.83 8,098,945.35 减：营业外支出 1,949,639.78 400,465.11 其中：非流动资产处置损失 1,592,560.56 21,695.46 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 144,791,526.88 126,469,106.94 减：所得税费用 20,618,

249、065.28 18,450,352.02 四、净利润（净亏损以“”号填列） 124,173,461.60 108,018,754.92 五、每股收益： （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 124,173,461.60 108,018,754.92 法定代表人：张绍日 主管会计工作负责人：龙春华 会计机构负责人：丁衬欢 证券代码：002317 2011 年年度报告 87 合并现金流量表 编制年度：2011 年度 编制单位：广东众生药业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量：

250、销售商品、提供劳务收到的现金 608,204,451.81 554,240,732.58 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置交易性金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 五、34（1） 19,861,728.80 18,202,395.91 经营活动现金流入小计 628,066,

251、180.61 572,443,128.49 购买商品、接受劳务支付的现金 119,201,254.89 121,506,011.35 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 80,265,303.83 61,371,040.45 支付的各项税费 118,093,830.81 97,327,497.47 支付其他与经营活动有关的现金 五、34（2） 239,950,368.13 218,332,866.12 经营活动现金流出小计

252、557,510,757.66 498,537,415.39 经营活动产生的现金流量净额 70,555,422.95 73,905,713.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,050.00 272,530.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 4,050.00 272,530.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 185,408,398.18 67,018,662.63 投资支付的现金 -

253、- 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 185,408,398.18 67,018,662.63 投资活动产生的现金流量净额 -185,404,348.18 -66,746,132.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 五、34（3） 16,366,453.01 17,817,393.05 筹资活动现金流入小计 16,366,453.01

254、17,817,393.05 偿还债务支付的现金 - 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 60,000,000.00 40,234,580.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 3,896.98 3,526.48 筹资活动现金流出小计 60,003,896.98 80,238,106.48 筹资活动产生的现金流量净额 -43,637,443.97 -62,420,713.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -158,486,369.20 -55,261,132.96 加：期初现金及现金

255、等价物余额 1,053,634,735.24 1,108,895,868.20 六、期末现金及现金等价物余额 895,148,366.04 1,053,634,735.24 法定代表人：张绍日 主管会计工作负责人：龙春华 会计机构负责人：丁衬欢 证券代码：002317 2011 年年度报告 88 母公司现金流量表 编制年度：2011 年度 编制单位：广东众生药业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 454,308,403.87 388,516,470.50 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关

256、的现金 68,868,481.78 61,377,153.84 经营活动现金流入小计 523,176,885.65 449,893,624.34 购买商品、接受劳务支付的现金 94,142,342.01 95,975,545.71 支付给职工以及为职工支付的现金 56,733,329.51 42,445,010.03 支付的各项税费 99,370,630.34 77,065,458.19 支付其他与经营活动有关的现金 213,125,191.64 188,058,946.71 经营活动现金流出小计 463,371,493.50 403,544,960.64 经营活动产生的现金流量净额 59,8

257、05,392.15 46,348,663.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 9,792.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - 9,792.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 168,355,697.63 61,008,600.33 投资支付的现金 - 20,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小

258、计 168,355,697.63 81,008,600.33 投资活动产生的现金流量净额 -168,355,697.63 -80,998,808.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 16,366,453.01 17,817,393.05 筹资活动现金流入小计 16,366,453.01 17,817,393.05 偿还债务支付的现金 - 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 60,000,000.00 40,234,580.00 支付其他与筹资活动有关的现

259、金 3,896.98 3,526.48 筹资活动现金流出小计 60,003,896.98 80,238,106.48 筹资活动产生的现金流量净额 -43,637,443.97 -62,420,713.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -152,187,749.45 -97,070,858.06 加：期初现金及现金等价物余额 1,004,482,738.22 1,101,553,596.28 六、期末现金及现金等价物余额 852,294,988.77 1,004,482,738.22 法定代表人：张绍日 主管会计工作负责人：龙春华 会计机构负责人：丁衬欢

260、证券代码：002317 2011 年年度报告 89 合并所有者权益变动表 编制年度：2011 年度 编制单位：广东众生药业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 120,000,000.00 986,527,332.02 - - 39,544,818.17 - 240,584,737.84 - - 1,386,656,888.03 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - -

261、- - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 120,000,000.00 986,527,332.02 - - 39,544,818.17 - 240,584,737.84 - - 1,386,656,888.03 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 60,000,000.00 -60,000,000.00 - - 12,417,346.16 - 78,120,143.22 - - 90,537,489.38 （一）净利润 - - - - - - 150,537,489.38 - - 150,537,489.38 （二）其他综合收益 -

262、 - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 150,537,489.38 - - 150,537,489.38 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - 1所有者投入资本 - - - - - - - - - - 2股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 12,417,346.16 - -72,417,346.16 - - -60,000,000.00 1提取盈余公积 - - - - 12,417,346.16 - -1

263、2,417,346.16 - - - 2提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -60,000,000.00 - - -60,000,000.00 4其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 60,000,000.00 -60,000,000.00 - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） 60,000,000.00 -60,000,000.00 - - - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - -

264、- - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - - - 2本期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 180,000,000.00 926,527,332.02 - - 51,962,164.33 - 318,704,881.06 - - 1,477,194,377.41 法定代表人：张绍日 主管会计工作负责人：龙春华 会计机构负责人：丁衬欢 证券代码：002317 2011 年年度报告

265、90 合并所有者权益变动表 编制年度：2010 年度 编制单位：广东众生药业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 80,000,000.00 1,026,527,332.02 - - 28,742,942.68 - 159,876,513.58 - - 1,295,146,788.28 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - -

266、 - - - - - - - - 二、本年年初余额 80,000,000.00 1,026,527,332.02 - - 28,742,942.68 - 159,876,513.58 - - 1,295,146,788.28 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 40,000,000.00 -40,000,000.00 - - 10,801,875.49 - 80,708,224.26 - - 91,510,099.75 （一）净利润 - - - - - - 131,510,099.75 - - 131,510,099.75 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - 上述（一

267、）和（二）小计 - - - - - - 131,510,099.75 - - 131,510,099.75 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - 1所有者投入资本 - - - - - - - - - - 2股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 10,801,875.49 - -50,801,875.49 - - -40,000,000.00 1提取盈余公积 - - - - 10,801,875.49 - -10,801,875.49 - - - 2提取一

268、般风险准备 - - - - - - - - - - 3对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -40,000,000.00 - - -40,000,000.00 4其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 40,000,000.00 -40,000,000.00 - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） 40,000,000.00 -40,000,000.00 - - - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4其他 - -

269、 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - - - 2本期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 120,000,000.00 986,527,332.02 - - 39,544,818.17 - 240,584,737.84 - - 1,386,656,888.03 法定代表人：张绍日 主管会计工作负责人：龙春华 会计机构负责人：丁衬欢 证券代码：002317 2011 年年度报告 91 母公司所有者权益变动表 编制年度：201

270、1 年度 编制单位：广东众生药业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 120,000,000.00 986,863,679.07 - - 39,544,818.17 - 186,905,790.79 1,333,314,288.03 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 120,000,000.00 986,863,679.07 - - 39,

271、544,818.17 - 186,905,790.79 1,333,314,288.03 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 60,000,000.00 -60,000,000.00 - - 12,417,346.16 - 51,756,115.44 64,173,461.60 （一）净利润 - - - - - 124,173,461.60 124,173,461.60 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 124,173,461.60 124,173,461.60 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -

272、1所有者投入资本 - - - - - - - - 2股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 12,417,346.16 - -72,417,346.16 -60,000,000.00 1提取盈余公积 - - - - 12,417,346.16 - -12,417,346.16 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -60,000,000.00 -60,000,000.00 4其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内

273、部结转 60,000,000.00 -60,000,000.00 - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） 60,000,000.00 -60,000,000.00 - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - 2本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 180,000,000.00 926,863,

274、679.07 - - 51,962,164.33 - 238,661,906.23 1,397,487,749.63 法定代表人：张绍日 主管会计工作负责人：龙春华 会计机构负责人：丁衬欢 证券代码：002317 2011 年年度报告 92 母公司所有者权益变动表 编制年度：2010 年度 编制单位：广东众生药业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 80,000,000.00 1,026,863,679.07 - - 28,742,942.68 - 129

275、,688,911.36 1,265,295,533.11 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 80,000,000.00 1,026,863,679.07 - - 28,742,942.68 - 129,688,911.36 1,265,295,533.11 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 40,000,000.00 -40,000,000.00 - - 10,801,875.49 - 57,216,879.43 68,018,754.92 （一）净利润 - - - -

276、 - - 108,018,754.92 108,018,754.92 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 108,018,754.92 108,018,754.92 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1所有者投入资本 - - - - - - - - 2股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 10,801,875.49 - -50,801,875.49 -40,000,000.00 1提取盈余公积 - - - -

277、10,801,875.49 - -10,801,875.49 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -40,000,000.00 -40,000,000.00 4其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 40,000,000.00 -40,000,000.00 - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） 40,000,000.00 -40,000,000.00 - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - -

278、 - 4其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - 2本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 120,000,000.00 986,863,679.07 - - 39,544,818.17 - 186,905,790.79 1,333,314,288.03 法定代表人：张绍日 主管会计工作负责人：龙春华 会计机构负责人：丁衬欢 证券代码：002317 2011 年年度报告 93 广东众生药业股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 一、公司基本

279、情况 （一）公司基本情况 广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），持东莞市工商行政管理局核发的注册号440000000014746 号企业法人营业执照，组织机构代码 28180135-6。 公司注册地址：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园。 企业法人代表：张绍日。 注册资本：人民币 18,000 万元。 设立日期：2001 年 12 月 31 日。 （二）公司经营范围及行业性质 公司经营范围为：生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，中药前处理及提取车间（口服

280、制剂、外用制剂）（以上项目凭有效许可证经营）；药品研究开发。 公司所属行业为医药制造行业。公司业务目前主要为药品研发、生产、销售。 （三）公司历史沿革 （1）2001 年 12 月 30 日，经广东省人民政府办公厅粤办函2001739 号、广东省经济贸易委员会粤经贸监督20011086 号文批准由东莞市石龙镇工业总公司作为主发起人，联合张绍日、叶惠棠、龙超峰、曹家跃、肖艳、李煜坚、赵希平、黄仕斌八个自然人，共同发起设立广东众生药业股份有限公司，股份总数3,200 万股，每股面值人民币壹元，按面值发行，发行金额 3,200 万元。2001 年 12 月 31 日经广东省工商行政管理局核准登记取得

281、注册号 4400001009971 号企业法人营业执照，注册资本为 3,200 万元。 （2）2005 年 1 月 5 日，东莞市石龙镇工业总公司与张绍日等 47 位自然人签订股权转让协议，将其持有本公司 90%股权转让给 47 位自然人。此次股权转让经 2005 年 1 月 5 日股东大会审议通过。并于 2005年 1 月 25 日办理工商变更登记。 证券代码：002317 2011 年年度报告 94 （3）2006 年 10 月 10 日，经股东大会审议，同意以货币资金增资，将注册资本由 3,200 万元增加到4,000 万元，并于 2006 年 10 月 30 日办理工商变更登记。 （4

282、）2007 年 9 月 16 日，本公司股东大会审议通过关于利润分配的议案，以公司总股本 4000 万股为基数，用资本公积金转增股本，每 10 股转增 2.6 股，共计 1040 万元；用盈余公积金转增股本，每 10 股转增 1.2 股，共计 480 万元；用可分配利润送红股，每 10 股送 1.2 股，共计 480 万元。本次转增股本和送红股方案实施后，本公司注册资本增加至 6,000 万元，并于 2007 年 9 月 28 日办理工商变更登记。 （5）2009 年 11 月 19 日，中国证券监督管理委员会“证监许可20091195 号”关于核准广东众生药业股份有限公司首次公开发行股票的批

283、复核准本公司向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股（每股面值 1 元）。本公司于 2009 年 12 月 1 日在深圳证券交易所定价发行，2009 年 12 月 11 日挂牌交易。新股发行成功后，本公司注册资本增加至 8,000 万元。上述新增股本已于 2009 年 12 月 22 日办妥工商变更登记手续。 （6）2010 年 4 月 29 日，本公司股东大会审议通过公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以公司总股本 8000 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共计 4000 万股。本次转增股本方案实施后，总股本增加至 12,000 万股，并于

284、2010 年 5 月 21 日办理工商变更登记。 （7）2011 年 4 月 19 日，本公司股东大会审议通过公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以公司总股本 12,000 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共计 6,000 万股，本次转增股本方案实施后，总股本增加至 18,000 万股，并于 2011 年 5 月 30 日办理工商变更登记。 （四）公司基本组织架构 公司按照公司法的要求及公司实际情况设立组织机构：公司最高权力机构为股东大会，由全体股东组成，下设董事会、监事会。总经理在董事会授权下工作，负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监

285、督机构。公司的管理机构设有审计部、行政部、人力资源部、IT 部、供应部、总工程师办公室、工程部、生产部、质量管理部、物流管理部、运营管理部、营销管理中心、财务管理中心、新产品开发中心、证券部等职能部门。 （五）实际控制人 本公司的实际控制人为自然人张绍日。 （六）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 证券代码：002317 2011 年年度报告 95 公司财务报告业经公司 2012 年 3 月 18 日第四届董事会第九次会议批准报出。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项会计

286、准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、 遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011年 12 月 31 日的财务状况，以及 2011 年度经营成果和现金流量等有关信息。 3、 会计期间 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 A、同一控制下的企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面

287、价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列

288、项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 B、非同一控制下的企业合并：购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 证券代码：002317 2011 年年度报告 96 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的时，应对取得的被购买方各项可辨

289、认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。 6、 合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数

290、股东权益后合并编制而成。 (2)合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。 (3)对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 (4)同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。 (5)重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目 20%的，从合并当期的期初起编制备考利润表。 (6)

291、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对个别财务报表进行调整。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 证券代码：002317 2011 年年度报告 97 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 A、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进

292、行处理： a、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 b、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 c、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 B、外币财务报表的折算方法 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： a、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他

293、项目采用发生时的即期近似汇率折算。 b、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 A、金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类。 B、金融资产的计量： a、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计

294、入初始确认金额。 b、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 证券代码：002317 2011 年年度报告 98 费用。但是，下列情况除外： 1/ 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 2/ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 C、金融资产公允价值的确定： a、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易

295、中可能采用的交易价格。 D、金融资产转移： 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。 E、金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务

296、困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本； g、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 F、金融资产减值损失的计量： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； 证券代码：002317 2011 年年度报告 99 b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金

297、流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备； c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。 d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该

298、项金融资产发生了减值。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对于预付账款、应收股利、应收利息等应收款项，期末如有客观证据表明其发生减值，则将其转入其他应收款，并进行减值测试计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 对单项金额重大应收款项期末单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单独测试未发现减值的，与单项非重大应收款项一起并入类似信用风险特征组合中再进行减值测试。单项金

299、额重大的判断依据或金额标准 本公司单项金额重大的应收款项指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账款及单笔金额为 100 万元以上的其他应收款 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 （2）按组合计提坏账的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 本公司将未划分为单项金额重大的应收款项，划分为单项金额非重大的应收款项。本公司对单项金额非重大的应收款项，以及经单独测试后未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和非重大），以账龄为 证券代码：002317 2011 年年度报告 100 信用风险特征划分为若干组合

300、，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 12 年 10 10 23 年 50 50 3 年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 有明显特征表明该等应收款项难以收回，期末余额为 100 万元以下的应收款项； 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价

301、值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货分为原材料（包括辅助材料、自制半成品）、包装物、低值易耗品、产成品、发出商品等五大类。 （2）发出存货的计价方法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。 证券代码：002317 2011 年年度报告 101 存货跌价准备的计提方法：本公司于

302、每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存法。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。 包装物 包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资

303、，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业

304、合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本： 1/ 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 证券代码：002317 2011 年年度报告 102 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

305、 a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本。 e、通过债务重组取得的长期

306、股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 （2）后续计量及损益确认方法 A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

307、 长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位

308、以 证券代码：002317 2011 年年度报告 103 后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅

309、在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会

310、计期间不再转回。 13、投资性房地产 本公司没有投资性房地产业务，尚未制定相关的会计政策。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。 证券代码：002317 2011 年年度报告 104 （2）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 5-40 5 2.375-19.00 机器设备 5-10 5 9.50-19.00 办公设备

311、3-8 5 11.88-31.67 运输设备 5-10 5 9.50-19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，

312、本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。融资租入固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 （5）其他说明 无 15、在建工程 A、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款

313、费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。 证券代码：002317 2011 年年度报告 105 B、在建工程减值准备 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1）在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减

314、值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 A、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 B、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预

315、定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 17、生物资产 无 18、油气资产 无 19、无形资产 A、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等。 证券代码：002317 2011 年年度报告 106 B、无形资产在取得时按照实际成本计价。 C、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿

316、命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 D、无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足

317、以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 20、长期待摊费用 A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产的装修费用在自生产经营之日起 5 年内平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 无 22、预计负债 A、与或有事项相关

318、的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； B、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收 证券代码：002317 2011 年年度报告 107 到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。 23、股份支付及权益工具 无 24、回购本公司股份 无 25、收入 A、销售商品收入 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施

319、有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 B、提供劳务收入 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。 C、让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 26、政府补助 包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与

320、资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 证券代码：002317 2011 年年度报告 108 27、递延所得税资产/递延所得税负债 A、递延所得税资产的确认 a、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所

321、得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： 1/ 该项交易不是企业合并； 2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 b、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： 1/ 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； 2/ 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 c、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 B、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的

322、递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： a、商誉的初始确认； b、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 1/ 该项交易不是企业合并； 2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 c、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： 1/ 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； 2/ 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 28、经营租赁、融资租赁 本公司作为承租人发生的租赁业务，在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险

323、和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 对于融资租赁，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 证券代码：002317 2011 年年度报告 109 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊，并采用实际利率法计算确认当期的融资费用。融资租赁租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用，计入租入资产价值。 对于经营租赁的租金，在

324、租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。发生的初始直接费用，计入当期损益。 29、持有待售资产 无 30、资产证券化业务 无 31、套期会计 无 32、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 无 （2）会计估计变更 无 33、本期前期会计差错更正 无 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无 证券代码：002317 2011 年年度报告 110 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 17% 营业税 应税劳务收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税、营业税 5% 企业所得税 应纳税所得

325、额 15%、25% 本公司及子公司广东华南药业集团有限公司为高新技术企业，所得税税率为 15%；其他子公司的所得税税率为 25%。 2、税收优惠及批文 本公司及子公司广东华南药业集团有限公司已通过 2011 年第一批高新技术企业复审，高新技术企业的发证日期为 2011 年 8 月 23 日，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2011 年 1 月 1日至 2013 年 12 月 31 日。本公司及子公司广东华南药业集团有限公司在上述时间段内按 15%的税率缴纳企业所得税。 证券代码：002317 2011 年年度报告 111 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过

326、设立或投资等方式取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册 资本 经营范围 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股 比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 东莞市众生投资咨询服务有限公司 有限公司 东莞市 投资及资产管理服务 50 投资咨询、企业管理咨询。 50 - 100 100 是 - - - （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位：万元 币种：人民币

327、子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册 资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股 比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 广东华南药业集团有限公司 有限公司 东莞市 药品制造和 销售 4800 * 5,782.0422 - 100 100 是 - - - 东莞市众生医药贸易有限公司 有限公司 东莞市 药品、中药材的经营和批发 200 * 153.203889 - 100 100 是

328、- - - 东莞市众生医药包装材料有限公司 有限公司 东莞市 药品包装材料生产及销售 800 * 800 - 100 100 是 - - - *产销：片剂（含激素类），硬胶囊剂（含头孢菌素类），混悬剂，合剂，口服液，口服溶液剂，喷雾剂，软胶囊剂，滴丸剂（凭有效许可证经营）；药品研究开发。 *批发：中成药、中药材（收购）、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品；二、三类体外循环及血液处理设备、二类普通诊察器械（涉证项目凭有效许可证经营）。 *生产和销售铝管制品、药品软膏铝管。 （3）本公司无非同一控制下企业合并取得的子公司。 证券代码：002317 2011 年年度

329、报告 112 2、本公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 3、本期合并范围未发生变更。 4、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1）本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 （2）本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 5、本期未发生同一控制下企业合并。 6、本期未发生非同一控制下企业合并。 7、本期无出售丧失控制权的股权而减少子公司。 8、本期未发生反向购买。 9、本期未发生吸收合并。 10、本公司无境外经营实体。 五、合并财务报表项目注释

330、 1、货币资金 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： - 证券代码：002317 2011 年年度报告 113 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 人民币 - - 1,280.78 - - 1,142.81 银行存款： - 人民币 - - 895,147,085.26 - - 1,053,633,592.43 其他货币资金： - 人民币 - - - - - - 合计 - - 895,148,366.04 - - 1,053,634,735.24 本期公司无因抵押、质押或冻结

331、等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 （1）应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 119,995,063.41 73,427,195.60 商业承兑汇票 - - 合计 119,995,063.41 73,427,195.60 注：应收票据 2011 年期末数较 2010 年期末数增加了 46,567,867.81 元，增长幅度为 63.42%，其主要原因是：使用银行承兑汇票结算的业务有所增加。 （2）期末公司无已质押的应收票据。 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况。 单

332、位：元 币种：人民币 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 无 无 无 无 无 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据（金额前 5 名） 证券代码：002317 2011 年年度报告 114 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 汕头市创美药业有限公司 2011-10-12 2012-1-12 758,240.00 - 广州国盈医药有限公司 2011-10-18 2012-1-18 521,878.19 - 国药控股广州有限公司 2011-10-17 2012-1-17 500,000.00 - 汕头市创美药业有限公司 2011-10-27 201

333、2-1-27 481,000.00 - 汕头市创美药业有限公司 2011-12-2 2012-3-2 449,000.00 - 合计 2,710,118.19 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 以账龄为信用风险特征划分组合的应收账款 87,756,790.47 100 4,763,523.25 5.43 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 87,756,790.47 100 4,763,523.25 5.

334、43 单位：元 币种：人民币 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 以账龄为信用风险特征划分组合的应收账款 59,942,996.81 100 3,360,461.32 5.61 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 59,942,996.81 100 3,360,461.32 5.61 以账龄为信用风险特征划分组合的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 证券代码：002317 2011 年年度报告 115 金额 比

335、例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 87,142,785.00 99.31 4,357,139.25 59,351,183.11 99.02 2,967,559.15 1 至 2 年 169,832.19 0.19 16,983.22 158,041.30 0.26 15,804.13 2 至 3 年 109,545.00 0.12 54,772.50 113,348.74 0.19 56,674.38 3 年以上 334,628.28 0.38 334,628.28 320,423.66 0.53 320,423.66 合计 87,756,790.47 100 4,763,523.25

336、59,942,996.81 100 3,360,461.32 注：应收账款 2011 年期末数较 2010 年期末数增加了 26,410,731.74 元，增长幅度为 46.68%，其主要原因是：营业收入增加，导致了应收账款的增加。 （2）本期无已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 （3）本报告期无核销的应收账款。 （4）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款 总额的比例(%)

337、江门市仁仁药业有限公司 客户 3,775,663.70 1 年以内 4.30 广州国盈医药有限公司 客户 3,737,834.80 1 年以内 4.26 国药控股河南股份有限公司 客户 3,042,169.40 1 年以内 3.47 四川省医药股份有限公司 客户 2,818,620.97 1 年以内 3.21 上海市药材有限公司 客户 2,462,400.00 1 年以内 2.81 合计 15,836,688.87 18.05 （6）无应收关联方账款情况。 证券代码：002317 2011 年年度报告 116 （7）无终止确认的应收款项情况。 （8）无以应收款项为标的进行证券化的情况。 4、预

338、付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 9,743,331.43 98.18 5,882,733.84 97.99 1 至 2 年 115,015.21 1.16 71,458.00 1.19 2 至 3 年 15,595.00 0.16 3,000.00 0.05 3 年以上 49,219.00 0.50 46,219.00 0.77 合计 9,923,160.64 100 6,003,410.84 100 注：预付账款 2011 年期末数较 2010 年期末数增加了 3,919,749.80 元，增长幅

339、度为 65.29%，其主要原因是：预付科研合作启动费所致。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 济南百诺医药科技开发有限公司 科研合作方 3,800,000.00 1 年以内 业务未完结 广东凤凰传说整合传媒有限公司 供应商 3,000,000.00 1 年以内 业务未完结 恒大地产集团（中山）有限公司 供应商 1,053,574.64 1 年以内 业务未完结 康美药业股份有限公司 供应商 379,646.00 1 年以内 业务未完结 深圳市拓富康科技有限公司 供应商 322,188.00 1 年以内 业务未完结 合计 8,

340、555,408.64 （3）本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 证券代码：002317 2011 年年度报告 117 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 以账龄为信用风险特征划分组合的其他应收款 330,107.20 100 16,505.36 5.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合计 330,107.20 100 16,505.36 5.00 单位：元

341、币种：人民币 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 以账龄为信用风险特征划分组合的其他应收款 395,842.10 100 21,412.11 5.41 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合计 395,842.10 100 21,412.11 5.41 以账龄为信用风险特征划分组合的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 330,107.20 100 16,505.3

342、6 392,242.10 99.09 21,052.11 1 至 2 年 - - - 3,600.00 0.91 360.00 2 至 3 年 - - - - - - 3 年以上 - - - - - - 证券代码：002317 2011 年年度报告 118 合计 330,107.20 100 16,505.36 395,842.10 100 21,412.11 （2）本期无已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。 （3）本报告期无核销的其他应收款。 （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东

343、单位。 （5）无金额较大的其他应收款的性质或内容。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 中国移动通信集团广东有限公司 非关联方 136,365.72 1 年以内 41.31 任一平 公司员工 52,290.86 1 年以内 15.84 海南省药品招标采购交易中心 非关联方 21,600.00 1 年以内 6.54 江西省医药采购服务中心 非关联方 19,000.00 1 年以内 5.76 东莞市长城环保服务有限公司 非关联方 15,600.00 1 年以内 4.73 合计 244,856.58 74.1

344、8 （7）无应收关联方款项。 （8）无终止确认的其他应收款项情况。 （9）无以其他应收款项为标的进行证券化的情况。 证券代码：002317 2011 年年度报告 119 6、存货 存货分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 47,074,376.55 - 47,074,376.55 52,598,872.27 - 52,598,872.27 包装物 3,780,410.98 - 3,780,410.98 3,525,873.45 - 3,525,873.45 产成品 27,787,106.30 - 27,787,1

345、06.30 20,060,507.82 - 20,060,507.82 发出商品 5,546,180.62 - 5,546,180.62 5,488,929.56 - 5,488,929.56 合计 84,188,074.45 - 84,188,074.45 81,674,183.10 - 81,674,183.10 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利

346、广东华南新药创制有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 11 11 - - - - 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 （2）本期无向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 210,671,684.95 136,329,621.48 3,179,531.97 343,821,774.46 其中：房屋及建筑物 81,890,923.09 106,

347、654,068.56 1,887,397.71 186,657,593.94 证券代码：002317 2011 年年度报告 120 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 机器设备 116,492,658.58 27,803,250.66 1,019,758.17 143,276,151.07 办公设备 7,258,630.15 1,476,477.26 272,376.09 8,462,731.32 运输设备 5,029,473.13 395,825.00 - 5,425,298.13 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 73,213,049.83 - 18,101,903

348、.08 1,523,689.00 89,791,263.91 其中：房屋及建筑物 19,439,380.81 - 5,191,284.70 326,925.51 24,303,740.00 机器设备 46,014,976.66 - 11,482,485.77 938,931.71 56,558,530.72 办公设备 5,663,982.50 - 808,844.17 258,757.29 6,214,069.38 运输设备 2,094,709.86 - 620,213.95 - 2,714,923.81 三、固定资产账面净值合计 137,458,635.12 - - 254,030,510.

349、55 其中：房屋及建筑物 62,451,542.28 - - 162,353,853.94 机器设备 70,477,681.92 - - 86,717,620.35 办公设备 1,594,647.65 - - 2,248,661.94 运输设备 2,934,763.27 - - 2,710,374.32 四、减值准备合计 - - - - 其中：房屋及建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 办公设备 - - - - 运输设备 - - - - 五、固定资产账面价值合计 137,458,635.12 - - 254,030,510.55 其中：房屋及建筑物 62,451,542.28 -

350、- 162,353,853.94 机器设备 70,477,681.92 - - 86,717,620.35 办公设备 1,594,647.65 - - 2,248,661.94 运输设备 2,934,763.27 - - 2,710,374.32 本期折旧额 18,101,903.08 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 61,229,840.13 元。 证券代码：002317 2011 年年度报告 121 注：固定资产 2011 年期末数较 2010 年期末数增加了 116,571,875.43 元，增长幅度为 84.81%，其主要原因是：在建工程陆续完工转入固定资产，本期购买固定资产有

351、所增加。 （2）本公司无暂时闲置的固定资产。 （3）本公司无通过融资租赁租入的固定资产。 （4）本公司无通过经营租赁租出的固定资产 。 （5）本公司无期末持有待售的固定资产。 （6）本期公司无未办妥产权证书的固定资产。 9、在建工程 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 营销网络建设技术改造项目 194,485.43 - 194,485.43 800,472.76 - 800,472.76 复方血栓通胶囊技术改造项目 31,538,542.17 - 31,538,542.17 18,567,304.21 - 18,567,30

352、4.21 众生丸技术改造项目 19,356,664.29 - 19,356,664.29 9,245,971.45 - 9,245,971.45 清热祛湿冲剂技术改造项目 5,407,554.13 - 5,407,554.13 1,995,236.75 - 1,995,236.75 科研技术中心建设技术改造项目 1,822,369.55 - 1,822,369.55 116,000.00 - 116,000.00 技术人员宿舍楼 171,882.67 - 171,882.67 84,832.30 - 84,832.30 合计 58,491,498.24 - 58,491,498.24 30,8

353、09,817.47 - 30,809,817.47 证券代码：002317 2011 年年度报告 122 注：在建工程 2011 年期末数较 2010 年期末数增加了 27,681,680.77 元，增长幅度为 89.85%，其主要原因是：增加了对在建工程的投资。 证券代码：002317 2011 年年度报告 123 （2）重大在建工程项目变动情况 单位：元 币种：人民币 项目名称 预算数(万元) 期初数 本期增加 转入固定 资产 其他减少 工程投入占预算比例(%) 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率(%) 资金来源 期末数 营销网络建设技术改造 3,10

354、0.00 800,472.76 2,754,827.34 3,360,814.67 - 94.46 94.46% - - - - 194,485.43 复方血栓通胶囊技术改造项目 16,532.05 18,567,304.21 37,552,787.99 24,581,550.03 - 56.43 69.90% - - - - 31,538,542.17 众生丸技术改造项目 10,236.15 9,245,971.45 26,407,065.54 16,296,372.70 - 74.21 89.69% - - - - 19,356,664.29 清热祛湿冲剂技术改造项目 2,710.26 1

355、,995,236.75 6,555,294.70 3,142,977.32 - 60.07 77.98% - - - - 5,407,554.13 科研技术中心建设技术改造项目 2,000.00 116,000.00 3,071,743.76 1,365,374.21 - 39.54 82.04% - - - - 1,822,369.55 合计 34,578.46 30,724,985.17 76,341,719.33 48,747,088.93 - - - - - - - 58,319,615.57 证券代码：002317 2011 年年度报告 124 10、无形资产 （1）无形资产情况 单

356、位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 38,768,042.72 22,400,896.80 - 61,168,939.52 土地使用权 35,936,129.13 19,736,366.88 - 55,672,496.01 专利使用费 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 电脑软件 1,831,913.59 2,664,529.92 - 4,496,443.51 二、累计摊销合计 7,051,326.75 1,651,529.12 - 8,702,855.87 土地使用权 6,134,394.32 1,001,37

357、7.37 - 7,135,771.69 专利使用费 184,523.78 71,428.56 - 255,952.34 电脑软件 732,408.65 578,723.19 - 1,311,131.84 三、无形资产账面净值合计 31,716,715.97 - - 52,466,083.65 土地使用权 29,801,734.81 - - 48,536,724.32 专利使用费 815,476.22 - - 744,047.66 电脑软件 1,099,504.94 - - 3,185,311.67 四、减值准备合计 - - - - 土地使用权 - - - - 专利使用费 - - - - 电脑软

358、件 - - - - 无形资产账面价值合计 31,716,715.97 - - 52,466,083.65 土地使用权 29,801,734.81 - - 48,536,724.32 专利使用费 815,476.22 - - 744,047.66 电脑软件 1,099,504.94 - - 3,185,311.67 本期摊销额 1,651,529.12 元。 注：无形资产 2011 年期末数较 2010 年期末数增加了 20,749,367.68 元，增长幅度为 65.42%，其主要原因是：购买软件和黄家山龙升路 2 号土地使用权所致。 （2）公司无开发项目支出。 证券代码：002317 201

359、1 年年度报告 125 11、长期待摊费用 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少原因 房屋装修费 - 570,757.77 28,537.11 - 542,220.66 - 合计 - 570,757.77 28,537.11 - 542,220.66 - 12、递延所得税资产/递延所得税负债 （一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产： 坏账准备 715,328.77 505,946.70 递延收益 495,000.0

360、0 应付职工薪酬 428,625.00 小 计 1,638,953.77 505,946.70 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 - - 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 - - 小计 - - 注：递延所得税资产 2011 年期末数较 2010 年期末数增加了 1,133,007.07 元，增长幅度为 223.94%，其主要原因是：本期坏账准备、递延收益及应付职工薪酬增加。 （2）本公司无未确认递延所得税资产。 （3）本公司无未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期。 证券代码：002317 2011 年年度报告 126 （4）应纳税差异和可抵扣差异项目明

361、细 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 递延收益 3,300,000.00 坏账准备 4,780,028.61 应付职工薪酬 2,857,500.00 合计 10,937,528.61 13、资产减值准备明细 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 3,381,873.43 1,398,155.18 - - 4,780,028.61 二、存货跌价准备 - - - - - 合计 3,381,873.43 1,398,155.18 - - 4,780,028.61 14、应付账款 （1）应付账款按账龄列示 单位：元 币种：人

362、民币 项目 期末数 期初数 1 年以内 14,459,417.15 32,395,460.65 1 至 2 年 250,347.58 21,317.83 2 至 3 年 21,300.33 - 3 年以上 2,145.00 2,145.00 合计 14,733,210.06 32,418,923.48 注：应付账款 2011 年期末数较 2010 年期末数减少了 17,685,713.42 元，减少幅度为 54.55%，其主要原因是：使用银行承兑汇票结算货款所致。 （2）本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况。 证券代码：002317 20

363、11 年年度报告 127 15、预收款项 （1）预收款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 1 年以内 3,615,758.88 3,472,848.74 1 至 2 年 9,876.40 6,055.05 2 至 3 年 6,024.90 4,139.43 3 年以上 58,115.76 54,899.05 合计 3,689,775.94 3,537,942.27 （2）本报告期预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况。 16、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金

364、、津贴和补贴 6,550,449.94 73,089,661.26 64,644,536.43 14,995,574.77 二、职工福利费 - 7,741,380.72 7,741,380.72 - 三、社会保险费 126,423.66 6,220,290.98 6,244,216.25 102,498.39 四、住房公积金 53,260.00 2,769,049.00 2,821,285.00 1,024.00 五、辞退福利 - - - - 六、其他 1,205,953.39 3,051,531.90 2,476,588.17 1,780,897.12 合计 7,936,086.99 92,

365、871,913.86 83,928,006.57 16,879,994.28 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,780,897.12 元，非货币性福利金额 0 元。 注：应付职工薪酬 2011 年期末数较 2010 年期末数增加了 8,943,907.29 元，增长幅度为 112.70%，其主要原因是：计提本期年终奖以及依据公司奖励金实施计划计提奖励金所致。 17、应交税费 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 证券代码：002317 2011 年年度报告 128 项目 期末数 期初数 增值税 9,617,086.55 6,233,828.15

366、 营业税 27,139.41 5,701.60 企业所得税 4,406,069.47 3,586,653.88 个人所得税 180,215.25 180,509.93 城市维护建设税 482,211.30 311,976.52 教育费附加 473,200.17 187,185.90 堤围防护费 75,996.31 64,506.98 房产税 64,007.03 - 土地使用税 10,708.89 - 合计 15,336,634.38 10,570,362.96 注：应交税费 2011 年期末数较 2010 年期末数增加了 4,766,271.42 元，增长幅度为 45.09%，其主要原因是：增

367、值税和企业所得税增加。 18、其他应付款 （1）其他应付款按账龄列示 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 1 年以内 22,866,848.47 35,044,152.64 1 至 2 年 11,463,986.78 231,021.43 2 至 3 年 205,518.50 148,373.50 3 年以上 324,253.13 194,875.80 合计 34,860,606.88 35,618,423.37 （2）本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明见下列第（4）项说明 （4）金额

368、较大的其他应付款内容 证券代码：002317 2011 年年度报告 129 其他应付款主要包括： 应付东莞市石龙资产经营管理有限公司 10,225,120.44 元，为职工产权款，是根据石工199910 号文关于明确职工产权使用范围的通知和经东莞市石龙镇人民政府、东莞市石龙镇工业总公司确认的关于广东华南药业集团有限公司 614 万元职工产权款和 651 万元借款权属、用途、会计处理的情况说明，从公司改制基准日净资产中提取的、用于支付原转制企业职工的保险金、生活补贴或经济补偿金等。 19、其他非流动负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 滴眼液、软胶囊、滴丸三个新剂型的产

369、业化项目 185,500.00 227,500.00 糖视明滴丸 36,666.75 50,000.00 固体制剂车间技术改造项目 1,379,523.97 1,589,028.85 企业技术中心财政资助经费 814,316.88 931,083.44 东莞市重点实验室资助计划项目 198,699.62 506,509.28 产业技术成果转化项目补助资金 654,942.33 1,219,856.85 复方血栓通胶囊生产线技术改造项目 360,000.04 400,000.00 中药提取、浓缩、干燥现代制造技术与装备的产业化应用 - 225,000.00 国家重点新产品“复方血栓通胶囊”的二次

370、开发 106,551.93 300,000.00 2010 年粤港关键领域重点突破项目资助经费 700,000.00 - 2011 年省重大科技专项资金 2,600,000.00 - 合计 7,036,201.52 5,448,978.42 其他非流动负债说明，包括本期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额： （1）根据广东省东莞市科学技术局东科函200818 号关于开展 2006 年度市科技计划项目执行情况检查的通知，华南药业公司于 2008 年 2 月收到东莞市财政局经费拨款 350,000.00 元，用于增加滴眼液、软胶囊、滴丸三个新剂型的产业化项目购买的设备软型胶囊机、

371、实心滴丸机，取得拨款时上述资产尚可使用 100 个月，此项拨款从 2008 年 2 月份起每月分摊 3,500.00 元。本期已分摊 42,000.00 元，计入 “营业外收入”，余额为 185,500.00 元。 （2）2007 年 10 月，华南药业公司与广州中山医药科技发展有限公司和中山大学签订“糖视明滴丸”项目就 2007 年粤港关键领域重点突破项目（广东省）联合投标协议书，根据协议，该项目以中山大学名 证券代码：002317 2011 年年度报告 130 义参加投标，项目中标后所获得的广东省科技厅资助经费不超过 400 万元的，公司支配比例为 15%，超过400 万元的，公司支配比例

372、为 10%。 根据广东省科学技术厅粤科计字2007172 号关于下达 2007 年广东省第四批科学事业费计划项目及经费的通知，中山大学“糖视明滴丸”项目获得资助经费 84 万元，华南药业公司支配金额为 12.6 万元，2008年 7 月 15 日公司收到中山大学汇款 5 万元，主要用于设备购买，2010 年 8 月购入水汽透过率测定仪，该资产尚可使用 60 个月，每月分摊销 833.33 元，本期计入“营业外收入”13,333.25 元，余额为 36,666.75 元。 （3）根据广东省东莞市财政局东财函2008789 号关于拨付东莞市 2007 年第一批技术改造和技术创新专项资金的通知，华南

373、药业公司于 2008 年 9 月收到资助资金 950,000.00 元，用于固体制剂车间技术改造项目，购进自动提升料斗混合机，取得拨款时该资产尚可使用 117 个月。此项拨款从 2008 年 9 月份起每月分摊 8,119.66 元，本期已分摊 97,435.92 元，计入“营业外收入”，余额为 625,213.60 元。 根据广东省东莞市财政局、东莞市经济贸易局东财函2009203 号关于拨付东莞市 2007 年第三批技术改造和技术创新专项资金的通知，华南药业公司于 2009 年 4 月收到资助资金 600,000.00 元，用于固体制剂车间技术改造项目，购进组合式空调机组，取得拨款时该资产

374、尚可使用 116 个月，此项拨款从 2009年 4 月份起每月分摊 5,172.41 元，本期已分摊 62,068.92 元，计入“营业外收入”，余额为 429,310.47 元。 根据广东省东莞市财政局、东莞市经济贸易局东财函2009587 号关于拨付东莞市 2007 年第四批技术改造和技术创新专项资金的通知，华南药业公司于 2009 年 7 月收到资助资金 450,000.00 元，用于固体制剂车间技术改造项目，购进沸腾干燥制粒机，取得拨款时该资产尚可使用 108 个月，此项拨款从 2009年 7 月份起每月分摊 4,166.67 元，本期已分摊 50,000.04 元，计入“营业外收入”

375、，余额为 324,999.90 元。 （4）根据广东省东莞市财政局东财函2009554 号关于拨付东莞市第二批市级企业中心财政资助经费的通知，公司于 2009 年 6 月收到资助资金 1,000,000.00 元，用于技术中心专项项目，2009 年 6 月购进高效液相色谱仪，该资产尚可使用 120 个月，此项拨款从 2009 年 7 月份起每月分摊 2,733.33 元，本期已分摊 32,799.60 元，计入“营业外收入”，2009 年 10 月购入 ZP12A 旋转式压片机，该资产尚可使用 120 个月，此项拨款从 2009 年 11 月份起每月分摊 1,408.33 元，本期已分摊 16

376、,899.96 元,2011 年 4 月购入气相色谱仪，该资主尚可使用 60 个月，此项拨款从 2011 年 5 月起每月分摊 8,383.33 元，本期已分摊 67,067.64元，计入“营业外收入”，余额为 814,316.88 元。 （5）根据东莞市科学技术局和东莞市财政局东科200994 号关于下达 2009 年第二批东莞市重点实验室资助计划项目的通知，华南药业公司于 2009 年 9 月份收到资助金额 700,000.00 元用于东莞市药物制剂重点实验室的建设，购进湿法混合制粒机，该资产尚可使用 56 个月，每月摊 1,357.14 元，购进单臂总 证券代码：002317 2011

377、年年度报告 131 混机，该资产尚可使用 57 个月，每月摊 631.58 元，购进十万分之一电子天平，该资尚可使用 36 个月，每月摊 402.78 元，购进 DV-C 数字黏度计，该资产尚可使用 30 个月，每月摊 400.00 元，购进 UV-4802S 紫外分光光度仪，该资产尚可使用 32 个月，每月摊 1,343.75 元，购进红外水分测定仪，该资产尚可使用 32个月，每月摊 431.25 元，购进高效液相色谱仪，该资产尚可使用 30 个月，每月摊 7,526.67 元，此项拨款从 2009 年 9 月份起每月分摊 12,093.17 元，购进纳米粒度电位测定仪，该资产尚可使用 36

378、 个月，每月摊7,747.22 元，本期已分摊 307,809.66 元，计入“营业外收入”， 余额 198,699.62 元。 （6）根据广东省财政厅文件粤财工2009332 号关于下达财政部 2009 年产业技术成果转化项目补助资金的通知，2009 年 10 月 14 日华南药业公司收到东莞市财政局拨付补助资金 2,100,000.00 元人民币，用于国家重点新产品脑栓通胶囊的产业化。其中：支付给中国中医科学院中医临床基础学研究所“缺血性中风早期康复和避免复发中医方案”项目费用 384,000.00 元，中国中医科学院中医临床基础学研究所“脑栓通胶囊质量研究”项目费用 360,000.00

379、 元，合共 744,000.00 元，已计入当期损益；购进沸腾制粒机，该资产尚可使用 107 个月，每月摊 3,691.59 元，购进铝塑泡罩包装机，该资产尚可使用 104 个月，每月摊 5,384.62元，此项拨款从 2009 年 10 月份起每月分摊 9,076.21 元，本期已分摊 108,914.52 元，另本期支付给中国中医科学院中医临床基础学研究所“缺血性中风早期康复和避免复发中医方案”项目费用 96,000.00 元，中国中医科学院中医临床基础学研究所“脑栓通胶囊质量研究”项目费用 360,000.00 元，合共 456,000.00 元，本期计入“营业外收入”，余额为 654,

380、942.33 元。 （7）根据粤财教2010302 号广东省教育部产学研结合项目国家重点新产品“复方血栓通胶囊”的二次开发申请已获得省科技厅立项支持，众生药业公司于 2010 年 11 月 24 日收到拨款 300,000.00 元，主要用于研试物料、设备的购买，2010 月 9 月购入紫外可见分光光度计 U-3900，该资产尚可使用 160 个月，每月摊 2,367.82 元，本期已摊销 35,517.3 元，其中 157,930.77 用于补偿购买原材料和研发费用，本期转入营业外收入，余额为 106,551.73。 （8）根据东莞市科学技术局、东莞市财政局东科201085 号关于下达 20

381、10 年东莞市第一批配套资助国家/省科技计划项目的通知，众生药业公司于 2010 年 11 月 10 日收到 225,000.00 元，主要用于项目研究费用，本期计入“营业外收入”。 （9）根据东莞市财政局、东莞市经济和信息化局东财函20101284 号关于拨付 2009 年获得国家、省财政资金扶持技术进步项目市财政配套资金的通知，众生药业公司于 2010 年 11 月 10 日收到2,400,000.00 元，其中 2,000,000.00 元用于众生药业的公司决策经费、产学研合作经费，2010 年已计入 “营业外收入”，余额为 400,000.00 元用于资产购买，2010 年 12 月购

382、入提取罐设备，该资产尚可使用 120 个月，每月摊 3,333.33 元，本期计入“营业外收入”39,999.96 元，余额为 360,000.04 元。 （10）2010 年 8 月，众生药业公司与广州中医药大学和东莞广州中医药大学中医药数理工程研究院就 证券代码：002317 2011 年年度报告 132 2010 年粤港关键领域重点突破项目招标签订“名优中成药众生丸防治流行感冒的疗效评价及工艺升级研究”联合投标协议书，根据协议，该项目以广东众生药业股份有限公司为投标主体单位，项目中标后所获得的资助经费，公司支配比例为 70%，广州中医药大学支配比例为 10%，东莞广州中医药大学中医药数理

383、工程研究院支配比例为 20%。 根据广东省东莞市财政局东财函201151 号关于拨付 2010 年粤港关键领域重点突破项目招标资金的通知，众生药业公司于 2011 年 1 月 12 日收到 1,000,000.00 元，按照联合投标协议书支付广州中医药大学和东莞广州中医药大学中医药数理工程研究院共 30 万元，余额 700,000.00 元。 （11）根据东莞市科学技术协会、东莞市财政局东科协201038 号关于下达 2010 年度东莞市科普项目资助计划的通知，于 2011 年 4 月 8 日众生药业公司收到“2010 年中华眼底病杂志视网膜血管病学术研讨会”40,000.00 元，华南药业公

384、司收到“中药指纹图谱图质量控制学术交流会”30,000.00 元，本期计入“营业外收入”。 （12）根据东莞市财政局、东莞市经济和信息化局东财函2011243 号关于拨付 2010 年总部经济奖励扶持专项资金的通知，众生药业公司于 2011 年 4 月 8 日收到 670,300.00 元，本期计入“营业外收入”。 （13）根据东莞市财政局、东莞市经济和信息化局东财函2011298 号关于拨付 2010 年东莞市民营企业新增增值税奖励资金的通知，众生药业公司于 2011 年 4 月 8 日收到 431,830.00 元，本期计入“营业外收入”。 （14）根据广东省东莞市财政局东财函201155

385、6 号关于拨付广东众生药业股份有限公司培育企业上市资助资金的通知，众生药业公司于 2011 年 5 月 13 日收到 4,996,400.00 元，本期计入“营业外收入”。 （15）根据东莞市石龙镇人民政府经济和科技信息局关于下达 2009 年石龙科技创新专项资金项目并拨付资金的通知，众生药业公司于 2011 年 5 月 9 日收到 340,000.00 元，华南药业收到 310,000.00 元，计入本期“营业外收入”。 （16）根据东莞市科学技术局关于确定 2011 年东莞市第一批专利申请资助项目的通知，众生药业公司于 2011 年 8 月 4 日收到 28,900.00 元，华南药业收到

386、 28,400.00 元，计入本期“营业外收入”。 （17）根据东莞市财政局、东莞市科学技术局东财函20119 号关于拨付 2010 年第二批专利申请资助资金的通知，众生药业公司于 2011 年 8 月 23 日收到 10,000.00 元，计入本期“营业外收入”。 （18）根据东莞市财政局、东莞市经济和信息化局东财函2011388 号关于拨付 2010-2012 年东莞市工业龙头企业奖励资金的通知，众生药业公司于 2011 年 8 月 24 日收到 100,000.00 元，计入本期“营业外收入”。 证券代码：002317 2011 年年度报告 133 （19）根据广东省东莞市财政局东财函2

387、0111321 号关于拨付 2011 年度广东省第三批重大科技专项（重大新药创制）资金的通知，众生药业公司于 2011 年 9 月 8 日收到 2,600,000.00 元，将用于复方血栓通胶囊系统研究及重大技术改造项目的支出。 （20）根据东莞市科学技术局关于确定 2011 年东莞市下半年专利申请资助项目的通知，众生药业于 2011 年 12 月 30 日收到 500 元，计入本期“营业外收入”。 证券代码：002317 2011 年年度报告 134 20、股本 单位：股 期初数 本次变动增减（+、一） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 90,000,000

388、.00 - - 45,000,000.00 - 45,000,000.00 135,000,000.00 1、国家持股 - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - 3、其他内资持股 90,000,000.00 - - 45,000,000.00 - 45,000,000.00 135,000,000.00 其中：境内法人持股 - - - - - - - 境内自然人持股 90,000,000.00 - - 45,000,000.00 - 45,000,000.00 135,000,000.00 4、外资持股 - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - -

389、 - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - 5、高管股份 - - - - - - - 二、无限售条件股份 30,000,000.00 - - 15,000,000.00 - 15,000,000.00 45,000,000.00 1、人民币普通股 30,000,000.00 - - 15,000,000.00 - 15,000,000.00 45,000,000.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 三、股份总数 120,000,000.00 - - 60,000,000

390、.00 - 60,000,000.00 180,000,000.00 证券代码：002317 2011 年年度报告 135 注：股本 2011 年期末数较 2010 年期末数增加了 60,000,000.00 元，增长幅度为 50.00%，其主要原因是： 2011 年 4 月 19 日，本公司股东大会审议通过公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以公司总股本 12,000 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共计 6,000 万股，本次转增股本方案实施后，总股本增加至 18,000 万股，并于 2011 年 5 月 30 日办理工商变更登记。此次股本变更

391、业经深圳市鹏城会计师事务所深鹏所验字20110146 号验资报告验证。 21、资本公积 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 986,527,332.02 - 60,000,000.00 926,527,332.02 其他资本公积 - - - - 合计 986,527,332.02 - 60,000,000.00 926,527,332.02 资本公积说明： 2011 年 4 月 19 日，本公司股东大会审议通过公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以公司总股本 12,000 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增

392、5 股，共计减少资本公积 6,000万元。 22、盈余公积 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 39,544,818.17 12,417,346.16 - 51,962,164.33 任意盈余公积 - - - - 储备基金 - - - - 企业发展基金 - - - - 其他 - - - - 合计 39,544,818.17 12,417,346.16 - 51,962,164.33 注：盈余公积 2011 年期末数较 2010 年期末数增加 12,417,346.16 元，增长幅度为 31.40%，其主要原因是：计提 2011 年度法定盈余公积所致。

393、 证券代码：002317 2011 年年度报告 136 23、未分配利润 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 240,584,737.84 - 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - - 调整后 年初未分配利润 240,584,737.84 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 150,537,489.38 - 减：提取法定盈余公积 12,417,346.16 10% 提取任意盈余公积 - - 提取一般风险准备 - - 应付普通股股利 60,000,000.00 - 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 318,704,881.06

394、 - 注：未分配利润 2011 年期末数较 2010 年期末数增加了 78,120,143.22 元，增长幅度为 32.47%，其主要原因是：本年利润增加所致。 调整年初未分配利润明细： 1)、由于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润_0_元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润_0_元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润_0_元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润_0_元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润_0_元。 24、营业收入、营业成本 （1）营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务

395、收入 746,019,917.88 638,492,856.35 其他业务收入 4,623,909.71 2,221,971.15 营业成本 272,388,445.65 234,754,132.11 证券代码：002317 2011 年年度报告 137 （2）主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品销售 746,019,917.88 267,649,733.07 638,492,856.35 233,281,005.74 合计 746,019,917.88 267,649,733.07 638,492,856.

396、35 233,281,005.74 （3）主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中成药销售 589,790,081.40 161,303,385.37 489,696,985.96 130,993,404.41 西药销售 156,229,836.48 106,346,347.70 148,795,870.39 102,287,601.33 合计 746,019,917.88 267,649,733.07 638,492,856.35 233,281,005.74 （4）主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 地

397、区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广东省内 467,935,156.95 203,170,768.41 436,739,241.28 188,452,871.96 广东省外 278,084,760.93 64,478,964.66 201,753,615.07 44,828,133.78 合计 746,019,917.88 267,649,733.07 638,492,856.35 233,281,005.74 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 广州国盈医药有限公司 78,647

398、,938.60 10.48 广东九州通医药有限公司 73,723,105.76 9.82 证券代码：002317 2011 年年度报告 138 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 广东省东莞国药集团有限公司 43,898,708.06 5.85 河南九州通医药有限公司 29,757,864.72 3.96 汕头市创美药业有限公司 16,082,690.03 2.14 合计 242,110,307.17 32.25 25、营业税金及附加 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 78,882.34 65,265.71 5% 城市维护建设税 4,297

399、,234.94 3,410,280.25 5% 教育费附加 4,297,282.45 2,046,282.23 2%、3% 合计 8,673,399.73 5,521,828.19 - 注：营业税金及附加 2011 年发生额较 2010 年发生额增加了 3,151,571.54 元，增长幅度为 57.07%，其主要原因是：本期销售额增加导致相应税金增加，此外，公司从 2011 年起开始缴纳地方教育费附加。 26、销售费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 推广费 155,229,133.26 143,240,907.47 广告费 29,785,794.86 26,745,8

400、86.38 差旅费 5,872,450.28 5,278,337.96 工资 29,365,712.89 16,965,732.77 职工福利费 5,446,155.02 5,568,891.26 会议费 8,426,517.54 4,389,245.47 运输费 4,942,736.23 5,050,059.10 咨询服务费 2,732,224.62 3,324,507.33 业务宣传费 1,650,323.73 3,216,587.99 其他费用 11,984,219.07 12,139,649.22 合计 255,435,267.50 225,919,804.95 证券代码：002317

401、 2011 年年度报告 139 27、管理费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 工资 11,240,031.01 4,757,707.14 业务招待费 2,404,250.00 1,717,519.95 折旧费 1,308,290.71 1,595,333.39 汽车费用 1,366,707.34 1,057,187.53 研究与开发费 31,929,346.55 27,567,202.01 工会经费、职工教育经费 3,051,531.90 2,014,330.09 无形资产摊销 1,280,034.15 1,159,418.86 税金 1,275,883.88 1,66

402、3,613.51 其他费用 8,788,573.01 7,011,386.02 合计 62,644,648.55 48,543,698.50 28、财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 427,456.52 690,304.65 减：利息收入 19,187,048.89 19,411,948.27 银行手续费 87,205.10 96,767.24 合计 -18,672,387.27 -18,624,876.38 29、资产减值损失 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,398,155.18 370,547.06 二、存货跌

403、价损失 - - 合计 1,398,155.18 370,547.06 证券代码：002317 2011 年年度报告 140 注：资产减值损失 2011 年发生额较 2010 年发生额增加 1,027,608.12 元，增长幅度为 277.32%，其主要原因是：坏账准备增加所致。 30、营业外收入 （1）营业外收入按项目分类 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 3,937.35 95,849.94 3,937.35 其中：固定资产处置利得 3,937.35 95,849.94 3,937.35 无形资产处置利得 - - - 债

404、务重组利得 - - - 非货币性资产交换利得 - - - 接受捐赠 - - - 政府补助 8,699,106.90 8,919,766.88 8,699,106.90 其他 21,654.24 467,106.45 21,654.24 合计 8,724,698.49 9,482,723.27 8,724,698.49 （2）政府补助明细 项目 本期发生额 上期发生额 滴眼液、软胶囊、滴丸三个新剂型的产业化项目 42,000.00 42,000.00 固体制剂车间技术改造项目经费 209,504.88 209,504.88 糖视明滴丸 13,333.25 - 专利培育企业资助经费 - 100,0

405、00.00 东莞市第二批市级企业中心财政资助经费 116,766.56 49,699.92 东莞市重点实验室项目经费 307,809.66 145,118.04 2009 年获得国家、省财政资金扶持技术进步项目市财政配套资金 39,999.96 - 2009 年东莞市科学技术奖励资金 - 450,000.00 2009 年产业技术成果转化项目补助资金 564,914.52 108,914.52 证券代码：002317 2011 年年度报告 141 项目 本期发生额 上期发生额 国家重点新产品“复方血栓通胶囊”的二次开发 193,448.07 - 2010 年东莞市第一批配套资助国家/省科技计划

406、项目 225,000.00 - 2009 年省科技专项资金项目经费 - 100,000.00 东莞市重点工业企业 2009 年研发经费补助（第一批） - 62,937.72 石龙镇资助科技项目资金 - 925,600.00 企业博士后科研工作站资助经费 - 100,000.00 名牌企业奖励 - 1,500,000.00 节能高效型中药提取生产集成装备研究与产业化研究资助经费 - 150,000.00 制造业信息化工程示范企业资助经费 - 15,000.00 关于下达 2009 年省财政挖潜改造资金 - 800,000.00 省部产学研合作引导项目经费 - 300,000.00 2009 年度

407、企业研发投入资助经费 - 1,445,900.00 东莞市重点工业企业 2009 年研发经费补助 - 197,291.80 2009 年专利申请资助资金 - 7,800.00 中药高效动态提取与成膜浓缩装备产业化示范研究资助经费 - 210,000.00 第十批省级企业技术中心资助经费 - 2,000,000.00 2010 年度东莞市科普项目资助经费2010 年中华眼底病杂志视网膜血管病学术 研讨会 40,000.00 - 2010 年度东莞市科普项目资助经费中药指纹图谱质量控制学术交流会 30,000.00 - 2010 年总部经济奖励扶持专项资金 670,300.00 - 拨付 2010

408、 年东莞市民营企业新增增值税奖励资金 431,830.00 - 培育企业上市资助资金 4,996,400.00 - 2009 年石龙科技创新专项资金 650,000.00 - 2011 年东莞市第一批专利申请资助项目 57,300.00 - 2010 年第二批专利申请资助资金 10,000.00 - 2010-2012 年东莞市工业龙头企业奖励资金 100,000.00 - 2011 年东莞市下半年专利申请资助项目 500.00 - 合计 8,699,106.90 8,919,766.88 证券代码：002317 2011 年年度报告 142 营业外收入说明：详见附注五、19。 31、营业外支

409、出 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 1,654,501.09 61,112.21 1,654,501.09 其中：固定资产处置损失 1,654,501.09 61,112.21 1,654,501.09 无形资产处置损失 - - - 债务重组损失 - - - 非货币性资产交换损失 - - - 对外捐赠 350,000.00 200,000.00 350,000.00 处理流动资产净损失 342,425.27 296,188.43 342,425.27 其他 1,980.00 2,772.00 1,980.00 合计 2

410、,348,906.36 560,072.64 2,348,906.36 注：营业外支出 2011 年发生额较 2010 年发生额增加了 1,788,833.72 元，增长幅度为 319.39%，其主要原因是：固定资产处置损失增加所致。 32、所得税费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 25,747,608.07 21,694,506.83 递延所得税调整 -1,133,007.07 -52,262.88 合计 24,614,601.00 21,642,243.95 33、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 单位：元 币种：人民币 项目

411、计算过程 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润 P0 150,537,489.38 131,510,099.75 证券代码：002317 2011 年年度报告 143 项目 计算过程 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 5,425,761.75 7,584,240.35 除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0=P0-F 145,111,727.63 123,925,859.40 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 V - - 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。 P1=P0

412、+V 150,537,489.38 131,510,099.75 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的影响 V - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整 P1=P0+V 145,111,727.63 123,925,859.40 期初股份总数 S0 120,000,000.00 80,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 60,000,000.00 40,000,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si - - 报告期因回购等减少股份数

413、Sj - - 报告期缩股数 Sk - - 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 8 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj - - 发行在外的普通股加权平均数 S=S0S1SiMi M0SjMjM0-Sk 180,000,000.00 180,000,000.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数 X1 - - 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 180,000,000.00 180,000,000.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 - - 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数

414、 - - 回购承诺履行而增加的普通股加权数 - - 归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0S 0.84 0.73 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0S 0.81 0.69 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1X2 0.84 0.73 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1X2 0.81 0.69 证券代码：002317 2011 年年度报告 144 34、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 金额 补贴收入 10,586,330.00 其他营业外收入 56

415、0,210.16 利息收入 2,820,595.88 收其他往来款 5,894,592.76 合计 19,861,728.80 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 金额 推广费 143,159,789.39 广告费 10,857,527.72 差旅费 6,517,259.37 会议费 8,426,517.54 业务接待费 3,434,957.62 汽车费用 1,393,002.34 研究与开发费 14,783,564.03 其他费用支出 47,769,277.54 其他往来款 3,608,472.58 合计 239,950,368.13 （3）收到其他与筹资活动

416、有关的现金流 募集资金账户利息收入 16,366,453.01 证券代码：002317 2011 年年度报告 145 合计 16,366,453.01 35、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 150,537,489.38 131,510,099.75 加：资产减值准备 1,398,155.18 370,547.06 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,101,903.08 14,088,335.52 无形资产摊销 1,651,529.12 1,230,847.42 长

417、期待摊费用摊销 28,537.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 1,650,563.74 -34,737.73 固定资产报废损失（收益以“”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“”号填列） - - 财务费用（收益以“”号填列） -16,366,453.01 -17,582,813.05 投资损失（收益以“”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -1,133,007.07 -52,262.88 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） - - 存货的减少（增加以“”号填列） -2,513,891.35 -36,434,114.27 经营

418、性应收项目的减少（增加以“”号填列） -81,295,535.67 -43,283,940.39 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -1,503,867.56 24,093,751.67 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 70,555,422.95 73,905,713.10 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 895,148,366.04 1,053,634,735.24 减：现金的期初余额 1,053,634,735.24 1,108,89

419、5,868.20 加：现金等价物的期末余额 - - 证券代码：002317 2011 年年度报告 146 补充资料 本期金额 上期金额 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -158,486,369.20 -55,261,132.96 （2）本期无取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息。 （3）现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、现金 895,148,366.04 1,053,634,735.24 其中：库存现金 1,280.78 1,142.81 可随时用于支付的银行存款 895,147,085.26 1,053,633,592.

420、43 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 895,148,366.04 1,053,634,735.24 六、资产证券化业务的会计处理 无。 七、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位：元 币种：人民币 母公司关联关系 企业 注册法人业务注册母公司对本母公司对本本企业 组织机 证券代码：002317 2011 年年度报告 147 名称 类型 地 代表 性质 资本 企业的持股比例(%) 企业的表决权比例(%) 最终

421、控制方 构代码 张绍日 母公司 自然人 - - - - 32.74 32.74 张绍日 - 2、本企业的子公司情况 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 广东华南药业集团有限公司 生产及销售 有限公司 东莞市 张绍日 药品生产及销售 4,800 100 100 28180215-6 东莞市众生医药贸易有限公司 销售 有限公司 东莞市 陈永红 药品、中药材的经营和批发 200 100 100 75789390-4 东莞市众生医药包装材料有限公司 生产及销售 有限公司 东莞市 傅永强 药品包

422、装材料生产及销售 800 100 100 79770033-7 东莞市众生投资咨询服务有限公司 服务 有限公司 东莞市 黄仕斌 投资及资产管理服务 50 100 100 79930647-2 3、本企业无合营和联营企业情况 4、本企业无其他关联方情况 5、关联交易情况 （1） 本公司无购销商品、提供和接受劳务的关联交易。 （2） 本公司无关联托管。 （3） 本公司无关联承包。 （4） 本公司无关联租赁。 （5）关联担保情况 单位：万元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 广东众生药业股份有限公司 广东华南药业集团有限公司 3,000 2008

423、-12-5 2011-12-4 是 关联担保情况说明： 本公司与中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行签订编号为 2008 年高保字第 013 号最高额保证合 证券代码：002317 2011 年年度报告 148 同，为本公司之子公司广东华南药业集团有限公司的借款提供担保，担保期限为 2008 年 12 月 5 日至 2011年 12 月 4 日，担保额度为人民币 3000 万元，报告期内，广东华南药业集团有限公司没有发生实际借款等需要担保的事项。 （6）本公司无关联方资金拆借。 （7）本公司无关联方资产转让、债务重组。 （8）本公司无其他关联交易。 6、本公司无关联方应收应付款项 八、本公司无

424、股份支付 九、或有事项 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 无。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无。 3、其他或有负债及其财务影响 无。 十、承诺事项 1、重大承诺事项 无。 2、前期承诺履行情况 无。 十一、资产负债表日后事项 证券代码：002317 2011 年年度报告 149 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位：元 币种：人民币 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因 无 无 无 无 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位：元 币种：人民币 拟分配的利润或股利 本公司 2012 年 3 月 18 日召开第四届董事会第九次会议审

425、议通过了2011 年度利润分配预案：（1）按公司经审计后的 2011 年度净利润为基础提取 10%的法定盈余公积；（2）以本公司 2011 年末总股本180,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），共计分配现金红利 72,000,000.00 元。上述利润分配预案有待本公司 2011 年年度股东大会审议通过。 经审议批准宣告发放的利润或股利 无 3、其他资产负债表日后事项说明 无。 十二、其他重要事项 1、非货币性资产交换 无。 2、债务重组 无。 3、企业合并 无。 4、租赁 无。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无。 6、以公允价值

426、计量的资产和负债 无。 证券代码：002317 2011 年年度报告 150 7、外币金融资产和外币金融负债 无。 8、年金计划主要内容及重大变化 无。 9、其他 无。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 以账龄为信用风险特征划分组合的应收账款 66,783,144.14 100 3,616,627.55 5.42 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 66,783,144.

427、14 100 3,616,627.55 5.42 单位：元 币种：人民币 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 以账龄为信用风险特征划分组合的应收账款 45,350,778.05 100 2,510,229.26 5.54 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 45,350,778.05 100 2,510,229.26 5.54 以账龄为信用风险特征划分组合的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 证券代码：0023

428、17 2011 年年度报告 151 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 66,347,615.83 99.35 3,317,380.79 44,946,767.94 99.11 2,247,338.39 1 至 2 年 104,901.72 0.16 10,490.17 131,768.50 0.29 13,176.85 2 至 3 年 83,740.00 0.12 41,870.00 45,055.19 0.10 22,527.60 3 年以上 246,886.59 0.37 246,886.59 227,186.42 0.50 227,186.42 合计 66,783,144.

429、14 100 3,616,627.55 45,350,778.05 100 2,510,229.26 （2）本期无已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 （3）本报告期无实际核销的应收账款。 （4）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款 总额的比例(%) 江门市仁仁药业有限公司 客户 2,722,506.50 1 年以内 4.08 国药控股河南股份有限公司 客户 2,548,88

430、2.40 1 年以内 3.82 广州国盈医药有限公司 客户 2,513,161.39 1 年以内 3.76 上海市药材有限公司 客户 2,462,400.00 1 年以内 3.69 四川省医药股份有限公司 客户 2,327,017.37 1 年以内 3.48 合计 12,573,967.66 18.83 （6）无应收关联方账款情况。 （7）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。 证券代码：002317 2011 年年度报告 152 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大

431、并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 以账龄为信用风险特征划分组合的其他应收款 545,385.82 100 13,954.34 2.56 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合计 545,385.82 100 13,954.34 2.56 单位：元 币种：人民币 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 以账龄为信用风险特征划分组合的其他应收款 367,062.10 100 19,973.11 5.44 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - -

432、合计 367,062.10 100 19,973.11 5.44 以账龄为信用风险特征划分组合的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 545,385.82 100 13,954.34 363,462.10 99.02 19,613.11 1 至 2 年 - - - 3,600.00 0.98 360.00 2 至 3 年 - - - - - - 3 年以上 - - - - - - 证券代码：002317 2011 年年度报告 153 合计 545,385.82 100 13,954.3

433、4 367,062.10 100 19,973.11 （2）本期无已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。 （3）本报告期无实际核销的其他应收款。 （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应 收款总额的比例(%) 中国移动通信集团广东有限公司 非关联方 136,365.72 1 年以内 25.00 任一平 公司员工 52,290.86 1 年以内 9.59 东莞市长城环保服务有

434、限公司 非关联方 15,600.00 1 年以内 2.86 京瓷美达办公设备( 东莞) 有限公司 非关联方 10,727.42 1 年以内 1.97 江西省医药采购服务中心 非关联方 7,000.00 1 年以内 1.28 合计 221,984.00 40.70 （6）无应收关联方款项情况。 （7）不符合终止确认条件的其他应收款的转移金额为 0 元。 证券代码：002317 2011 年年度报告 154 3、长期股权投资 单位：元 币种：人民币 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比

435、例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 现金红利 广东华南药业集团有限公司 成本法 57,820,422.00 57,820,422.00 - 57,820,422.00 100 100 - - - - 东莞市众生医药贸易有限公司 成本法 400,000.00 400,000.00 - 400,000.00 20 20 - - - - 东莞市众生医药包装材料有限公司 成本法 900,000.00 900,000.00 - 900,000.00 11.25 11.25 - - - - 东莞市众生投资咨询服务有限公司 成本法 150,000.00 150,000.00 - 150,000.00

436、 30 30 - - - - 广东华南新药创制有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 11 11 - - - - 合计 69,270,422.00 69,270,422.00 69,270,422.00 证券代码：002317 2011 年年度报告 155 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 556,795,540.17 462,903,499.15 其他业务收入 3,880,634.64 2,502,593.26 营业成本 161,811,086.48 1

437、31,838,760.07 （2）主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品销售 556,795,540.17 158,334,599.61 462,903,499.15 129,640,635.58 合计 556,795,540.17 158,334,599.61 462,903,499.15 129,640,635.58 （3）主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中成药销售 541,202,295.88 148,729,145.8

438、0 449,578,519.41 120,641,206.89 西药销售 15,593,244.29 9,605,453.81 13,324,979.74 8,999,428.69 合计 556,795,540.17 158,334,599.61 462,903,499.15 129,640,635.58 （4）主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广东省内 305,760,354.77 107,517,266.79 283,214,737.35 96,935,379.82 广东省外 251,035,185.40

439、50,817,332.82 179,688,761.80 32,705,255.76 证券代码：002317 2011 年年度报告 156 合计 556,795,540.17 158,334,599.61 462,903,499.15 129,640,635.58 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例（%） 广州国盈医药有限公司 60,763,619.78 10.84 广东九州通医药有限公司 53,604,130.01 9.56 广东省东莞国药集团有限公司 34,383,294.32 6.13 河南九州通医药有限公司 28

440、,548,872.07 5.09 华润河南医药有限公司 14,797,446.67 2.64 合计 192,097,362.85 34.26 5、现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 124,173,461.60 108,018,754.92 加：资产减值准备 1,100,379.52 415,947.01 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,968,402.04 9,458,390.62 无形资产摊销 1,309,604.48 934,481.02 长期待摊费用摊销 28,537.11 - 处置

441、固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 1,592,560.56 16,745.03 固定资产报废损失（收益以“”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“”号填列） - - 财务费用（收益以“”号填列） -16,366,453.01 -17,582,813.05 投资损失（收益以“”号填列） - - 证券代码：002317 2011 年年度报告 157 补充资料 本期金额 上期金额 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -1,088,681.93 -62,392.05 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） - - 存货的减少（增加以“”号填列） -292,927.7

442、0 -29,599,895.85 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -71,809,051.90 -48,742,675.93 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 8,189,561.38 23,492,121.98 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 59,805,392.15 46,348,663.70 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 852,294,988.77 1,004,482,738.22 减：现金的期初余额 1,004,4

443、82,738.22 1,101,553,596.28 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -152,187,749.45 -97,070,858.06 6、本公司无反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 十四、补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 证券代码：002317 2011 年年度报告 158 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,650,563.74 - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的

444、政府补助除外） 8,699,106.90 详见附注五、19 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

445、- - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -672,751.03 - 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 证券代码：002317 20

446、11 年年度报告 159 项目 金额 说明 所得税影响额 -950,030.38 - 少数股东权益影响额（税后） - - 合计 5,425,761.75 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目： 项目 涉及金额 原因 无 无 无 2、本公司无境内外会计准则下会计数据差异 3、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.59 0.84

447、 0.84 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.21 0.81 0.81 法定代表人： 张绍日 主管会计工作负责人： 龙春华 会计机构负责人： 丁衬欢 日 期：2012 年 3 月 18 日 日 期： 2012 年 3 月 18 日 日 期：2012 年 3 月 18 日 证券代码：002317 2011 年年度报告 160 第十二节 备查文件目录 一、载有公司董事、高级管理人员签名确认的 2011 年年度报告正本。 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 三、载有深圳市鹏城会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 广东众生药业股份有限公司 董事长：张绍日 二一二年三月十八日