1、1 2017 年度报告 蔚联股份 NEEQ:832194 江苏蔚联机械股份有限公司 JiangSu Weilian Machinery Co.,LtdJiangSu Weilian Machinery Co.,Ltd 2 公司年度大事记公司年度大事记 2017 年 6 月获得知识产权管理体系认证证书 2017 年 11 月通过复审获得国家高新技术企业证书 3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示.5 第二节第二节 公司概况公司概况.7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.11 第五节第五节 重要事项重要事项.19
2、 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.22 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况.24 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况.26 第九节第九节 行业信息行业信息.29 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制.29 第十一节第十一节 财务报告财务报告.37 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司/本公司/股份公司/蔚联股份 指 江苏蔚联机械股份有限公司 股东大会 指 江苏蔚联机械股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏蔚联机械股份有限公司董事会 监事会 指 江苏蔚联机械股份有限公司监事会 主办券商、东
3、海证券 指 东海证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江苏蔚联机械股份有限公司章程 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统公开进行转让 三会 指 股东大会、董事会、监事会 报告期、本年度 指 2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
4、担个别及连带责任。公司负责人胡拥军、主管会计工作负责人丁静及会计机构负责人（会计主管人员）丁静保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、原材
5、料价格波动风险 公司生产所用的主要原材料为铝材和钢材，均属于大宗商品，铝材和钢材的价格受国家产业政策、市场供需变化、宏观经济形势变化等多种因素的影响而波动较大。公司产品直接材料占生产成本的比例在 75%以上，原材料价格波动会对公司生产成本产生较大影响。如果未来主要原材料的价格出现较大波动，公司的经营业绩将受到一定程度的影响。2、对外担保金额较大的风险 公司对外担保金额较大，为江苏盐城水利建设有限公司提供最高额 4,000 万元的银行贷款担保。为江苏盐城水利建设有限公司提供最高额 4,000 万元的银行贷款担保。为江苏盐城水利建设有限公司提供最高额 4,000 万元的银行贷款担保。若未来被担保人
6、资产或经营情况发生不利影响，公司将面临巨额的担保损失。该担保将于 2018 年 4 月份到期。3、技术风险 本公司自成立以来，高度重视技术创新，不断研发新工艺、新产品，在技术创新领域，公司一直都走在行业的前列。公司拥有先进的产品定制化服务技术、并拥有从切断-冲压-CNC-超声波清洗-洁净室无尘包装等一条龙的流水线的深加工能力。不过，行业中新工艺、新技术和新产品也在不断涌现，如果公司研发达不到预期效果，则会给公司业务带来一定风险。4、人力资源风险 公司的快速发展离不开人才的支撑，包括高级管理人员、核心技术人员、市场营销人员等。公司始终把引进、培养人才作为公司发展的基石，经过多年发展，公司制定了一
7、系列人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，建立起了一支集技术、6 市场、研发、管理于一身的高效团队。随着公司资产规模、业务规模的大幅增长，公司对技术、研发、管理、市场等方面人才的需求进一步加大。如果公司无法引进合适的人才、引进的人才或现有的核心人才流失，将给公司未来的经营和发展带来不利影响。5、经营活动现金流量不足风险 公司主要原材料的供应商不执行赊销政策，要求现款结算，而公司通常对客户给予一定的信用期。因此，随着公司经营规模的扩大，存货和应收账款金额会持续上升，导致公司流动资金需求快速增加，主营业务产生现金的能力不能完全满足公司业务快速发展的需要。从短期来看，公司可能面临经营活动现金流不足
8、风险。6、主营业务盈利能力风险 报告期内，公司净利润期末为-15,705,878.32 元，上期数为 2,956,417.19 元。报告期内，公司大力发展精密铝合金结构件业务，因公司为精密铝合金结构件业务投入了大量先进生产设备，并启用了全新的厂房，导致精密铝合金结构件业务承担了较高的固定成本，此外，乐视集团出现治理问题，公司作为供应商受到部分影响，业务量阶段性有所下降，最终出现亏损。现阶段公司积极挖掘新的客户群体，业务量已有回升。7、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人高超控制公司 2200 万股股份，占公司总股本的55%。虽然公司通过制定“三会”议事规则、关联交易管理制度，进一步完善了公司
9、法人治理结构，对控股股东、实际控制人的相关行为进行约束，但控股股东、实际控制人仍能够通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜实施不利影响，有可能损害公司及中小股东的利益。8、未弥补亏损达实收资本 1/3 的风险 截止 2017 年 12 月 31 日，公司未分配利润金额为-34,170,922.31 元，公司未弥补亏损达到并且超过实收股本总额 40,000,000.00 元的 1/3，即 13,333,333.33 元。报告期内，为满足公司产量，员工数量较之前有所增加，工资基数也进行了调整，公司的营业成本的涨幅比营业收入的涨幅大，导致公司亏损。公司存在未弥补亏损达
10、实收资本 1/3 的风险。9、购买资产构成重大资产重组未履行审议程序的风险 公司 2017 年度购置机器设备金额达到 34,798,790.92 元。根据非上市公众公司重大资产重组管理办法和挂牌公司并购重组业务问答（一）等相关规定，签订重大生产设备采购合同构成重大资产重组事项，公司未及时履行重大资产重组程序和信息披露义务，存在购买资产构成重大资产重组未履行程序的风险。本期重大风险是否发生重大变化：是 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 江苏蔚联机械股份有限公司 英文名称及缩写 JiangSu WeiLian Machinery Co.,Ltd 证券简称
11、蔚联股份 证券代码 832194 法定代表人 胡拥军 办公地址 盐城市盐都区盐龙街道龙乘路 88 号 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 朱碧莹 职务 董事会秘书 电话 0515-88334502 传真 0515-88266112 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 盐城市盐都区盐龙街道龙乘路 88 号 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 江苏蔚联机械股份有限公司会议室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 1982 年 11 月 24 日 挂牌时间 2015 年 3 月 31 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司
12、管理型行业分类）制造业-专用设备制造业-环保、社会公共服务及其他专用设备制造-水资源专用机械制造 主要产品与服务项目 水工金属结构制造与安装工程施工；精密铝合金结构件的研发、生产和销售 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）40,000,000 优先股总股本（股）-做市商数量-控股股东 江苏澳冠集团有限公司 实际控制人 高超 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91320900140131520H 否 注册地址 盐城市盐都区盐龙街道龙乘路 88 号 否 注册资本 40,000,000 否-五、五、中介机构中介机构
13、主办券商 东海证券 主办券商办公地址 上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 吴小辉、汪小刚 会计师事务所办公地址 北京西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 六、六、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 100,992,019.17 102,056,486.85-1.04%毛利率%7.79%14.51%-归属于挂牌
14、公司股东的净利润-15,705,878.32 2,956,417.19-631.25%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-15,828,334.84-1,027,241.86 1,440.86%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-106.41%13.99%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-107.22%-4.86%-基本每股收益-0.3926 0.0739-657.14%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 185,694,054.58 114,488,
15、542.54 62.19%负债总计 178,787,240.30 91,875,849.94 94.60%归属于挂牌公司股东的净资产 6,906,814.28 22,612,692.60-69.46%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.17 0.57-70.18%资产负债率%（母公司）90.99%79.90%-资产负债率%（合并）96.28%79.99%-流动比率 56.04%68.91%-利息保障倍数-7.06 4.04-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-14,257,574.15 8,940,179.02-259.48
16、%应收账款周转率 2.55 2.46-10 存货周转率 5.05 11.90-四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%62.19%12.88%-营业收入增长率%-1.04%64.80%-净利润增长率%-631.25%401.28%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 40,000,000 40,000,000 0.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益 8,756.50 计入当期损益的政府补助，但与
17、企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 136,270.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-550.00 非经常性损益合计非经常性损益合计 144,476.50 所得税影响数 22,019.98 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 122,456.52 七、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 适用 不适用 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 自设立以来，公司立足于水工金属行业，凭借多年在水
18、工金属结构生产中积累的技术和口碑，向市场提供经久耐用的钢制闸门、启闭机、拦污栅和清污机等水工金属产品，公司客户主要是各地水利建设单位。主要通过直接参与招投标或从工程总承包单位分包的途径获得订单。水工金属结构产品均采用直销的销售方式，产品以自主品牌对外销售。报告期内，公司水工金属结构业务的毛利率和同行业公司利润水平相近。虽然公司从事精密铝合金结构件业务时间较短，但公司立足于精密铝合金结构件制造行业，并聘请了专业团队负责产品研发、生产和销售，该团队具备较高的业务素质，熟悉行业运作规律，有着广泛的市场资源。凭借加工制造业的后发优势和公司建立的渠道优势，公司已迅速与达运精密工业有限公司、辅讯光电工业（
19、苏州）有限公司等世界面板产业龙头企业形成供货关系。本年度公司主营方向和主营业务未发生重大变化，公司的商业模式与上年度比较，加大了企业创新升级力度，完善了生产管理模式。今年公司同样注重对于销售方面的管理，不断优化销售团队，引进新的销售力量。另外，公司还加强了对潜在市场的探索和开发，销售区域也将得到进一步的拓展，由单一的国内市场拓宽至国际市场。客户方面，公司今年加强与国内一线品牌客户的维护与沟通，在保证与老客户保持合作关系的基础上又开始寻求与新客户的合作。稳定的客户关系将为公司未来的发展打下良好的基础。在研发方面，公司不断加大对于公司的研发投入，并引进专业的技术人员对产品进行创新性研究，从而进一步
20、提高产品的市场竞争力。通过以上商业模式的优化，将为公司持续经营带来良好的发展方向。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 2017 年公司注重业务销售方面人才的培养，经过业务员的不懈努力，公司铝制品订单量增加，公司实现营业收入 100,992,019.17 元，去年同期公司营
21、业收入为 102,056,486.85 元，比上年同期下降了1.04%；今年公司的营业成本为 93,122,356.93 元，同比去年增加了 5,873,996.02 元，主要由于业务量增大和公司营业收入的增加，同时公司为满足生产需要新增了一批员工，另外加大研发费用的投入；净利润为-15,705,878.32 元，相比去年减少了 18,662,295.51 元，主要是因为营业成本较去年大幅增加；截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 185,694,054.58 元。12 随着经济的发展，市场竞争压力的不断增强，我公司不断重视人才的培养及科技创新，不断扩建销售、研发、管理团队，积
22、极面对行业竞争。公司今年的生产经营状况相比于去年有了一定的改善，业务量稳定。另外，公司在管理方面有了进一步的提升，完善了相关的管理体系与制度。(二二)行业情况行业情况 1、水工金属结构 进入 21 世纪，对于水利工程行业的发展，议论十分活跃。国家经济的发展，对水利行业提出了越来越高的要求。水利行业相对落后的现状，已暴露出日益严重的水问题。这些都迫使水利行业必须加速改革进程，尽快实现现代化。水利机械是水利事业的重要组成部分，也是现代水利事业发展的重要支撑条件，随着科学的发展和技术的进步，用现代化的科学技术装备水利行业势在必行，在实施工程水利向资源水利转变，由传统水利向现代化水利转变，实现水利事业
23、可持续发展中，水利机械将发挥越来越重要的作用。2、精密铝合金结构件 所谓精密金属制造是指综合运用计算机技术、新材料技术、精密制造与测量技术等现代技术，通过塑造变型、熔化压铸、冲压切削、结晶等成型手段将金属材料加工成预定设计的产品，目的在于使成形的制品达到预订设计要求的形状或尺寸。精密铝合金结构件业务属于金属结构制造业，金属结构制造行业以产品精密度为标准可划分为精密 金属结构制造和普通金属结构制造两大行业，本公司所属具体行业为精密金属结构制造细分的精密铝合金结构制造子行业。近年来，在全球经济一体化和国际产业转移加快、世界制造企业走向中国的背景下，我国通过不断引进吸收国内外先进技术和自主创新，尤其
24、各行各业对高端精密金属产品需求急速增长，这种增长促使了上游精密金属制造等行业的迅速发展，出现了一批以精密制造、精密模具制造为核心竞争力，在原材料采购、研发、品质管控、配送上都逐渐脱颖而出的国内优秀企业，行业开始呈现出打破工业发达国家对精密金属制造业垄断的趋势。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析（超过（超过 10%部分）部分）单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 26,391,533.19 14.
25、21%4,569,881.48 3.99%477.51%应收账款 31,227,216.88 16.84%45,485,630.61 39.73%-31.24%存货 29,735,853.19 16.01%7,169,958.21 6.26%314.73%长期股权投资-固定资产 69,902,510.82 37.64%39,707,219.48 34.68%76.04%在建工程 12,897.44 0.0069%-短期借款 85,500,000.00 46.04%9,000,000.00 7.86%850%长期借款-应付账款 23,471,739.08 12.64%21,689,499.89
26、18.94%8.21%其他应付款 64,516,404.32 34.74%55,622,326.82 48.58%15.99%资产总计 185,694,054.58-114,488,542.54-62.19%13 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1.公司 2017 年货币资金，同上年相比增长 477.51%.主要因为公司扩大经营，银行存款比去年增加23,032,097.54 元。2.公司 2017 年应收账款，同上年相比减少了 31.24%。主要是因为瑞仪（广州）光电子器件有限公司、苏州乐轩科技有限公司等客户将部分货款结清。3.公司 2017 年存货，同上年相比增加了 314
27、.73%。主要因为子公司江苏沃达视听科技有限公司年底根据主要客户提供的采购计划开始进行备货，期末存货增加 22,565,894.98 元。4.公司 2017 年固定资产，同上年相比增加了 76.04%。主要因为公司及子公司江苏沃达视听科技有限公司在报告期内购置部分生产及办公电脑、监控等设备。5.公司 2017 年短期借款，同上年相比增加了 850%。主要因为公司进一步扩大生产规模，需要流动资金，导致借款增加。6.公司 2017 年总资产，同上年相比增长 62.19%，主要是公司为了满足日益增长的生产需求，提高企业生产能力及效率，引进了一批新的生产设备，所以今年的总资产有了增加。7.公司 201
28、7 年其他应付款，同比上年增加了 15.99%，主要因为今年公司扩大经营，导致借款增加。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期本期与上年同期金额变动比例金额变动比例 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 100,992,019.17-102,056,486.85-1.04%营业成本 93,122,356.93 92.20%87,248,360.91 85.49%6.73%毛利率%7.79%-14.51%-管理费用 10,335,986.98 10.2
29、3%4,619,735.63 4.53%123.74%销售费用 11,039,517.02 10.93%9,087,429.40 8.90%21.48%财务费用 1,958,892.48 1.94%970,503.71 0.95%101.84%营业利润-15,799,028.94-15.64%-950,726.39-0.93%-1,561.78%营业外收入 141,756.50 0.14%4,145,830.00 4.06%-96.58%营业外支出 550.00 0.0005%162,170.95 0.16%-99.66%净利润-15,705,878.32-15.55%2,956,417.19
30、 2.90%-631.25%项目重大变动原因项目重大变动原因：1.公司 2017 年毛利率，同比上年有所减少。主要因为公司扩大经营，增加各项投入，导致营业成本增加。1.公司 2017 年管理费用，同上年相比增加了 123.74%。主要因为报告期内加大了研发费用增加3,331,538.78，同时员工人数增加导致相信费用增加。2.公司 2017 年财务费用，同上年相比增加了 101.84%。主要因为报告期内银行贷款增加，利息支出相应增加。3.公司 2017 年营业利润，同上年相比减少了 1561.78%。主要因为公司规模扩大，设备、人员支出增加，导致营业成本增加，同时收入比去年有所下降。4.公司
31、2017 年营业外收入，同上年相比减少了 96.58%。主要因为 2016 年度获得政府补助14 4,145,830.00，报告期内政府补助 133,000.00，比上年度减少 4,012,830.00。5.公司 2017 年营业外支出，同上年相比减少了 99.66%。主要因为 2017 年度没有缴纳赔偿金、滞纳金。6.公司 2017 年净利润，同上年相比减少了 631.25%。主要因为公司规模扩大，子公司逐渐成型，人员配备增加，需要资金投入相应增加，导致营业成本上升，同时政府补贴金额减少，营业收入没有达到相应涨幅。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金
32、额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 100,992,019.17 102,049,986.85-1.04%其他业务收入-6,500.00-主营业务成本 93,122,356.93 87,248,360.91 6.73%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%铝挤 81,143,509.20 80.35%91,659,549.63 89.81%水利工程项目 12,863,905.40 12.74%10,390,437.22 10.18%视听设备 6
33、,984,604.57 6.92%-按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内主营业务类别及所占比例未发生明显变化，新增试听设备为子公司江苏沃达视听科技有限公司生产。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 苏州乐轩科技有限公司 32,834,417.07 32.51%否 2 瑞仪(广州)光电子器件有限公司 28,182,730.45 27.91%否 3 江苏欧帝电子科技有限公司 8,171,987.35 8.09%否 4 达运精密工业(
34、厦门)有限公司 6,464,120.01 6.40%否 5 冠捷显示科技(厦门)有限公司 4,680,525.41 4.63%否 合计合计 80,333,780.29 79.54%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 15 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 东莞市达利兴五金制品有限公司 27,702,697.34 38.49%否 2 惠州市飞鸿精密五金塑胶制品有限公司 11,793,472.27 16.39%否 3 苏州光禾源复合材料有限公司 11,687,557.77 16.24%否 4 上海聚丰贸易有限
35、公司 8,685,470.09 12.07%否 5 苏州毕格机械科技有限公司 4,654,564.44 6.47%否 合计合计 64,523,761.91 89.66%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-14,257,574.15 8,940,179.02-259.48%投资活动产生的现金流量净额-46,666,601.22-8,541,601.59-446.34%筹资活动产生的现金流量净额 82,481,456.96 2,358,133.42 3,397.74%现金流量分析现金流量分析：1.
36、公司 2017 年经营活动产生的现金流量净额，同上年相比减少了 259.48%。主要因为报告期公司员工人数增加，导致各类费用相应增加。2.公司 2017 年投资活动产生的现金流量净额，同上年相比减少了 446.34%。主要因为子公司在建设中，导致今年构建固定资产、无形资产和长期资产支付的现金增加。3.公司 2017 年筹资活动产生的现金流量净额，同上年相比增加了 3397.74%。主要因为公司扩大经营，需要流动资金增加，所以取得借款数额较大。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 公司拥有以下两个个全资子公司，已纳入合并报表范围，子公
37、司的营业收入及净利润均未达到 10%。控股子公司一：江苏沃达视听科技有限公司，成立于 2016 年 8 月 31 日，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所在盐城市盐都区华锐路与盐渎路交汇处西南角，法定代表人胡拥军，注册资本 5000万元，经营范围为液晶电视机、音响、计算机、平板电脑及其组件的研发、生产与销售。控股子公司二：江苏蔚联水利机械制造有限公司，成立于 2016 年 10 月 17 日，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所在盐城市盐都区盐龙街道办事处乔庄居委会一组 160 号，法定代表人胡拥军，注册资本为 1000 万元，经营范围为水工机械、农用机械制造；水利工程设施维修；金属结
38、构防腐；水工金属结构制作与安装工程施工；钢结构工程施工；起重机械、环保设备制造、安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 16 (五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 1、2017 年 4 月 28 日，财政部发布了企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营（财会201713 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的
39、非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。2、2017 年 5 月 10 日，财政部发布了企业会计准则第 16 号政府补助（2017 年修订）（财会201715 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。3、2017 年 12 月 25 日，财政部发布了关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会201730 号），适用于 2017 年度及以后期间的财务报表的编制。本公司执行上述三项会计政策对列报前期财务报表的无影响。(七七)合
40、并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 公司一直诚信经营、守法纳税、积极吸纳就业和保障员工合法权益、创造企业经济效益的同时，始终重视履行企业应尽的社会责任，将社会责任意识融入到发展实践中。2017 年度，公司定向资助盐城地区贫困学生 9 名，共计 3.8 万元，帮助他们顺利完成学业。三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司和全体员工没
41、有发生违法、违规行为。因此，公司拥有良好的持续经营能力。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险风险因因素素(一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1.原材料价格风险 公司生产所用的主要原材料为铝材和钢材，均属于大宗商品，铝材和钢材的价格受国家产业政策、17 市场供需变化、宏观经济形势变化等多种因素的影响而波动较大。公司产品直接材料占生产成本的比例在 75%以上，原材料价格波动会对公司生产成本产生较大影响。如果未来主要原材料的价格出现较大波动，公司的经营业绩将受到一定程度的影响。应对措施：公司在日常的采购中掌握原材料价格波动的一般周期，在淡季时采购进行备料，在
42、一定程度上规避了原材料价格波动的风险。同时，在采购时多家进行比价，定期更换采购单位，确保原材料价格在合理范围内。2.对外担保金额较大的风险 公司对外担保金额较大，为江苏盐城水利建设有限公司提供最高额 4,000 万元的银行贷款担保。为江苏盐城水利建设有限公司提供最高额 4,000 万元的银行贷款担保。为江苏盐城水利建设有限公司提供最高额 4,000 万元的银行贷款担保。若未来被担保人资产或经营情况发生不利影响，公司将面临巨额的担保损失。应对措施：公司加强多方面沟通，注意对外担保事项细节，规范履行决策程序，同时关注江苏盐城水利建设有限公司的经营状况。3.技术风险 本公司自成立以来，高度重视技术创
43、新，不断研发新工艺、新产品，在技术创新领域，公司一直都走在行业的前列。公司拥有先进的产品定制化服务技术、并拥有从切断-冲压-CNC-超声波清洗-洁净室无尘包装等一条龙的流水线的深加工能力。为保护自己的知识产权，公司目前已拥有 10 项专利。不过，行业中新工艺、新技术和新产品也在不断涌现，如果公司研发达不到预期效果，则会给公司业务带来一定风险。应对措施：公司致力于培养一批专业的研发团队，通过内外部培训不断加强研发团队的专业能力，确保公司的产品不被市场所淘汰。4.人力资源风险 公司的快速发展离不开人才的支撑，包括高级管理人员、核心技术人员、市场营销人员等。公司始终把引进、培养人才作为公司发展的基石
44、，经过多年发展，公司制定了一系列人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，建立起了一支集技术、市场、研发、管理于一身的高效团队。随着公司资产规模、业务规模的大幅增长，公司对技术、研发、管理、市场等方面人才的需求进一步加大。如果公司无法引进合适的人才、引进的人才或现有的核心人才流失，将给公司未来的经营和发展带来不利影响。应对措施：公司人事部定期在网上、人才市场进行招聘，并且当地政府对于企业招聘也有相关的扶持，在一定程度上保证了企业的人才来源的稳定。5.经营活动现金流量不足风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额期末、期初分别为-14,257,547.15 元和 8,940,179.02 元。
45、公司主要原材料的供应商不执行赊销政策，要求现款结算，而公司通常对客户给予一定的信用期。因此，随着公司经营规模的扩大，存货和应收账款金额会持续上升，导致公司流动资金需求快速增加，主营业务产生现金的能力不能完全满足公司业务快速发展的需要。从短期来看，公司可能面临经营活动现金流不足风险。应对措施：合理安排现金流中各部分的比例，加大对应收账款的清收工作和监管力度，加强对应付账款的管理，以及加强对存货的有效监控。6.主营业务盈利能力风险 报告期内，公司净利润期末为-15,705,878.32 元，上期数为 2,956,417.19 元。报告期内，公司大力发展精密铝合金结构件业务，因公司为精密铝合金结构件
46、业务投入了大量先进生产设备，并启用了全新的厂房，导致精密铝合金结构件业务承担了较高的固定成本，此外，乐视集团出现治理问题，公司作为供应商受到部分影响，业务量阶段性有所下降，最终出现亏损。现阶段公司积极挖掘新的客户群体，业务量已有回升。应对措施：公司将对成本进行合理控制，理性分析做出合理的财务预算；积极进行市场推广，拓展18 新的客户，使得业务量能够得到提升。使前期投入尽快获得回报。7.实际控制人不当控制风险 公司实际控制人高超控制公司 2，200 万股股份，占公司总股本的 75%。虽然公司通过制定“三会”议事规则、关联交易管理制度，进一步完善了公司法人治理结构，对控股股东、实际控制人的相关行为
47、进行约束，但控股股东、实际控制人仍能够通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜实施不利影响，有可能损害公司及中小股东的利益。应对措施：公司已建立起完备的内部管理制度及治理体系以约束公司实际控制人的各项行为，报告期内董事会、监事会运行正常，未出现违规等行为。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 1、未弥补亏损达实收资本 1/3 的风险 截至 2017 年 12 月 31 日，公司未分配利润金额为-34,170,922.31 元，公司未弥补亏损达到并且超过实收股本总额 40,000,000.00 元的 1/3，即 13,333,333.33 元。报告期
48、内，公司为提高产品质量使产品成本增加；公司员工增加，并提高了工资待遇；公司重视科技创新，上半年加大科研投入；此外，公司上半年政府补助较上年同期减少，导致公司亏损。公司存在未弥补亏损达实收资本 1/3 的风险。应对措施：公司后续会保持与现有客户的关系，不断挖掘新客户，拓宽销售渠道，扩大生产规模，增强对员工的培训，定期对设备进行保养维护，提高产品质量与盈利能力；同时制定相费用预算，控制不必要的开支，双管齐下，改善企业的运营状况。此外公司会进一步加强与政府的沟通，认真解读政府对企业的扶持政策与相关奖励。2、购买资产构成重大资产重组未履行审议程序的风险 公司 2017 年度购置机器设备金额达到 34,
49、798,790.92 元。根据非上市公众公司重大资产重组管理办法和挂牌公司并购重组业务问答（一）等相关规定，签订重大生产设备采购合同构成重大资产重组事项，公司未及时履行重大资产重组程序和信息披露义务，存在购买资产构成重大资产重组未履行程序的风险。应对措施：公司将根据非上市公众公司重大资产重组管理办法补充履行程序。董事会高度重视，积极整改。公司组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员再次学习公司法、非上市公众公司重大资产重组管理办法、非上市公众公司监督管理办法、信息披露细则、信息披露管理制度等法律法规及公司相关管理制度，强化信息披露管理，重新确定规范信息披露事项的业务流程，确保公司信息披露真实
50、、准确、完整。同时，公司将进一步加强与主办券商的主动沟通，通过电话、微信、邮件等多种方式及时沟通，保证及时、准确、完整的将信息反馈给主办券商，并保证信息及时、准确的披露。19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 五.二.(二)是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(三)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或
