1、公告公告编号：编号：20182018-0 03838 证券代码：证券代码：836666 836666 证券简称：摩艾客证券简称：摩艾客 主办券商：华安证券主办券商：华安证券 摩艾客 NEEQ:836666 深圳市摩艾客科技股份有限公司 SHENZHEN MOIK THCH CO.,LTD 年度报告 2017 公告公告编号：编号：20182018-0 03838 公 司 年 度 大 事 记 1、2017 年 3 月 21 日公司召开第一届董事会第八次 2、2017 年 12 月 21 日深圳合德堂实业有限公司 会议审议通过设立深圳市摩艾客科技股份有限公司 收购摩艾客 9,000,000 股股份，
2、占公司总股本的 长春分公司；注销全资子公司“北京摩艾客科技有 90.00%。本次收购将导致摩艾客控股股东和实际 限公司”。控制人发生变化，公司现实际控制人为薛泽尧，股权交割完毕后控股股东变更为深圳合德堂实业 有限公司。公告编号：2018-040 1 目 录 第一节 声明与提示.3 第二节 公司概况.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 管理层讨论与分析.9 第五节 重要事项.17 第六节 股本变动及股东情况.19 第七节 融资及利润分配情况.21 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况.22 第九节 行业信息.25 第十节 公司治理及内部控制.26 第十一节 财务报告.30 公告
3、编号：2018-040 2 释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、摩艾客 指 深圳市摩艾客科技股份有限公司 主办券商、华安证券 指 华安证券股份有限公司 律所、律师事务所 指 北京市盈科(深圳)律师事务所 会所、会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)公司章程 指 深圳市摩艾客科技股份有限公司章程 股东大会 指 深圳市摩艾客科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市摩艾客科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市摩艾客科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 火云咨询 指 深圳市火云管理咨询
4、合伙企业(有限合伙)兴华天宝 指 长春市兴华天宝软件科技开发有限公司 北京摩艾客 指 北京摩艾客科技有限公司 蜗咪传媒 指 深圳市蜗咪传媒有限公司 公司高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、高级管理人员等 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 报告期末 指 2017 年 12 月 31 日 公告编号：2018-040 3 第一节 声
5、明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人朱飞、主管会计工作负责人刘云及会计机构负责人(会计主管人员)刘云保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是与否
6、是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 公告编号：2018-040 4 【重要风险提示表重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 实际控制人变更风险 因受单机手机游戏竞争激烈的市场环境影响,公司 2017 年营业收入和净利润大幅度下滑,单机手机游戏业务前景不明朗。为维持挂牌条件,并更好的保护中小投资者利益,公司第一大股东及其他部分股东将股份进行出让,由深圳合德堂实业有限公司受让合计 9,000,000 股股份,占公司总股
7、本的 90.00%。本次股权转让将导致公司控股股东和实际控制人发生变化,公司现实际控制人为薛泽尧,股权交割完毕后控股股东变更为深圳合德堂实业有限公司。收购方将对公司管理层、经营策略、发展目标等方面进行调整,通过一系列手段改变公司业绩下滑的情况,寻找新的利润增长点,保证公司的持续经营能力,保证中小投资者的利益。但不排除由于收购方的经营决策不当,导致公司业绩进一步下滑的可能,因此公司存在实际控制人变更导致公司未来经营情况存在不确定性的风险。手机单机游戏研发速度引起的风险 单机手机游戏受研发过程较短、市场竞争激烈、更新速度较快等因素影响,生命周期普遍较短。与网络手机游戏不同(其互动与社交属性可以提高
8、用户留存率),单机手机游戏用户留存率较低,无法如网络手机游戏般对用户形成持续吸引,因此公司需要不断推出新游戏或更新游戏版本以延长游戏运营周期,最终刺激业务增长。如公司不能维持高效的游戏开发速度或有效延长游戏运营周期,将对公司的市场占有率及业务收入造成不利影响。因此,公司存在因单机手机游戏研发速度放缓而带来的收入减少风险。新单机手机游戏客户接受度存在较大不确定性的风险 公司在推出新款单机手机游戏之前,会进行充分的市场调研,但由于市场调研本身存在一定的局限性,同时根据调研结果进行游戏策划及开发时,可能会出现偏差,因此存在用户对新款单机手机游戏的接受度较低的风险,导致游戏产生的业务收入与研发投入不匹
9、配,对公司的经营业绩产生不利影响。运营商通道不定期升级、维护引起的收入波动风险 公司主要合作的运营商为国内三大电信运营商:中国移动、中国联通和中国电信。公司大部分手机游戏收入是通过电信运营商扣除用户通讯费用的形式支付,运营商会不定期对支付通道进行升级、更新和维护,在此期间,支付通道存在不稳定性,会影响公司手机游戏虚拟道具产品销售结算的准确性,导致公司业务收入出现不稳定情形。如三大电信运营商支付通道出现较长时间的不稳定,公司将选择微信支付、支付宝支付、银联支付等其他支付通道结算游戏业务收入。此风险普遍存在于手机游戏行业。公司存在因三大运营商支付通道升级、更新和维护出现较长时间的不稳定而引起的收入
10、减少风险。本期重大风险是否发生重大变化：是 公告编号：2018-040 5 第二节第二节 公司概况公司概况 一、基本信息 公司中文全称 深圳市摩艾客科技股份有限公司 英文名称及缩写 SHENZHEN MOIK TECH CO.,LTD.证券简称 摩艾客 证券代码 836666 法定代表人 朱飞 办公地址 深圳市福田区车公庙天吉大厦(F5.8 厂房)5B1-2 二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务管理人 罗明华 职务 董事、董事会秘书 电话 0755-83891058 传真 0755-83891059 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 深圳市福田区车公庙天吉大厦 AB 座 5B1-2 5
11、18000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2008 年 1 月 21 日 挂牌时间 2016 年 4 月 11 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I65 软件和信息技术服务业 主要产品与服务项目 手机游戏研发及推广 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）10,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 颉旋琴 实际控制人 薛泽尧 四、注册情况 项目项目 号码号码 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 9144030067185893X
12、C 否 注册地址 深圳市福田区车公庙天吉大厦(F5.8 厂房)5B1-2 否 注册资本 10,000,000.00 否 公告编号：2018-040 6 无。五、中介机构 主办券商 华安证券 主办券商办公地址 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 苏青,王海第 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 六、报告期后更新情况 适用 根据全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引，公司股票转让方式自 2018 年 1 月 15 日起，由协议转让方式变
13、更为集合竞价转让方式。2018 年 1 月 16 日，公司在股转系统指定披露平台 披露了 关于实际控制人变更公告，认定合德堂的控股股东、实际控制人薛泽尧先生为公司实际控制人。2018年2月9日，公司第一届董事会第十三次会议审议并通过了任命朱飞先生为公司总经理的议案，任职期限从 2018 年 2 月 9 日起至第一届董事会任期届满之日止；会议同时审议并通过了关于公司对外投资设立控股子公司的议案，同意公司现金出资人民币 3,000,000.00 元，占注册资本的 60.00%，成立“深圳佳通天下供应链有限公司”。2018 年 3 月 5 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过
14、了关于提名朱飞为新任董事的议案、关于提名时勇为新任董事的议案、关于拟变更公司全称、证券简称及英文名称的议案、关于变更经营范围的议案、关于法定代表人变更的议案、关于免去何清泉、石百生公司监事职务并提名郑汉军、李林通为公司新任监事的议案等议案。2018 年 3 月 9 日，公司第一届董事会第十四次会议审议并通过了任命朱飞为公司董事长的议案，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。2018 年 3 月 9 日，公司第一届监事会第八次会议审议并通过了选举郑汉军为公司第一届监事会主席的议案，任期期限自本次会议审议通过之日起至第一届监事会任期届满之日止。公告编号：2018-040 7 第三节
15、 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 11,799,987.54 33,967,769.88-65.26%毛利率%-37.66%24.22%-归属于挂牌公司股东的净利润-7,189,206.84 868,549.81-927.73%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-7,781,825.81 866,548.37-998.03%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-94.08%8.04%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-101.83%8.04%-
16、基本每股收益-0.72 0.09-900.00%二、偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 5,930,842.07 16,145,731.92-63.27%负债总计 1,883,466.38 4,909,149.39-61.63%归属于挂牌公司股东的净资产 4,047,375.69 11,236,582.53-63.98%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.40 1.12-64.29%资产负债率（母公司）21.36%26.72%-资产负债率（合并）31.76%30.40%-流动比率 3.10 2.99-利息保障倍数-三、营运情况 单位：元 本期本期
17、 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-515,869.76-3,937,077.10 86.90%应收账款周转率 0.43 1.01-存货周转率-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-63.27%47.05%-营业收入增长率%-65.26%93.03%-净利润增长率%-927.73%63.07%-五、股本情况 公告编号：2018-040 8 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 10,000,000 10,000,000-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性损益 单位：
18、元 项目项目 金额金额 政府补助 701,473.84 营业外收入 1,136.38 营业外支出-5,278.47 非经常性损益合计非经常性损益合计 697,331.75 所得税影响数 104,712.78 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 592,618.97 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 不适用 公告编号：2018-040 9 第四节 管理层讨论与分析 一、业务概要 商业模式商业模式 公司是一家集手机游戏、移动广告 SDK、移动支付 SDK 研发和推广等业务为一体的手机游戏及软件开发企业，报告期内公司的主营业务为手机游戏研发及推广，移动广
19、告 SDK、移动支付 SDK。公司的主要客户为各大运营商、手机生产厂商、渠道推广商。收入来源主要是手机游戏的虚拟道具销售，通过电信运营商、微信支付、支付宝支付、银联支付等结算，然后各支付平台按照合作协议规定的比例与公司进行收益分成。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾 （一）经营计
20、划（一）经营计划 报告期内，手机游戏产品收入、推广业务收入是公司的主要收入来源，在 AR、VR、MR 游戏及应用软件方面，公司目前也取得了一定研发成果，开发出的 AR 教育、AR 地球仪等系列应用软件及几款 MR 游戏也逐步投入市场。（二）行业情况（二）行业情况 中国手游市场经历近 7 年的发展，游戏产品存在品种单一，类型无重大创新变革的状况，复制、抄袭情况严重，产品趋于同质化，渠道占据主导地位。2017 年，经过公司增加研发投入，公司的游戏产品无论从类型和载体都随着终端设备的发展而变得更加丰富，尤其是游戏的社交化将逐步取代现有的纯单机模式，公司在现有游戏的基础上增加社交属性，以提高用户粘度发
21、展属于自己的游戏群体，结合公司的 IP 引入发展战略，打造具有文化创意，又兼科技时代感的手机游戏提供给广大用户群体。同时，公司紧跟 AR 及 VR 游戏发展潮流，在 AR 游戏、真人 3D 等游戏领域开发了几款游戏产品及一系列 AR 应用软件，正逐步推向市场。（三）财务分析（三）财务分析 公告编号：2018-040 10 1 1资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本本期期期末期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产占总资产的的比重比重 货币资金 238,149.56 4.0
22、2%810,167.32 5.02%-70.60%应收账款 3,626,042.61 61.14%13,634,567.76 84.45%-73.41%存货-长期股权投资-固定资产 164,857.46-160,351.00-在建工程-短期借款-长期借款-资产总计 5,930,842.07-16,145,731.92-63.27%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因 1、公司 2017 年货币资金较上一年减少 70.6%，主要原因为公司 2017 年营业收入大幅减少，导致公司的银行存款余额大幅减少。2、公司 2017 年应收账款较上一年减少 73.41%，主要原因是由于市场竞争日益
23、激烈，公司处于业务转型中，手机游戏及软件推广业务大幅减少，新业务短时间难于形成规模，导致本期营业收入大幅减少，应收账款相应减少。3、公司 2017 年总资产较上一年减少 63.27%，主要是市场竞争激烈，使公司今年收入大幅减少，造成公司今年出现较大亏损，从而使公司总资产大幅减少。2 2营业情况分析营业情况分析 （1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年上年同期同期 本期与上年本期与上年同期同期金额变金额变动比例动比例 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 占营业收入的占营业收入的比比重重 营业收入 11,799,987.54-33,967,769.88-65.2
24、6%营业成本 16,244,438.42 137.66%25,741,002.80 75.78%-36.89%毛利率-37.66%-24.22%-管理费用 4,190,198.45 35.51%6,205,014.63 18.27%-32.47%销售费用 383,099.53 3.25%216,356.78 0.64%77.07%财务费用 4,451.81 0.04%-445.14 0.00%1,100.09%营业利润-8,422,475.39-71.38%1,200,648.95 3.53%-801.49%营业外收入 1,136.38 0.01%1,893.52 0.01%-39.99%营业
25、外支出 5,278.47 0.04%153.14 0.00%3,346.83%净利润-7,189,206.84 -60.93%868,549.81 2.56%-927.73%公告编号：2018-040 11 项目重大变动原因项目重大变动原因：1、2017 营业收入为 1178 万元，较上一年减少 2216.78 万元，减少率为 65.26%。造成变动的主要原因是公司原有业务市场竞争激烈，公司处于业务转型中，手机游戏及软件推广业务大幅减少，新业务短时间难于形成规模，从而使公司 2017 年度收入较 2016 年度有较大幅度减少。2、2017 年营业成本为 1624.44 万元,较上一年减少 94
26、9.66 万元，减少率为 36.89%。造成变动的主要原因为：公司营业收入较去年同期大幅减少，导致相应的营业成本大幅减少。3、2017 年营业利润为-842.25 万元，较上一年减少 962.31 万元，减少率为 801.49%。主要是因为2017 年市场竞争激烈，公司营业收入大幅减少，造成公司今年出现较大金额的亏损。4、2017 年销售费用 38.3 万元，较上年增加 77.07%，主要原因是公司今年大力开发新业务，开拓市场，增加业务支出。5、2017 年管理费用 419.02 万元，较上年减少 32.47%，主要原因是公司去年管理费用中含支付新三版挂牌费用及辅导费用 235.21 万元，以
27、及公司由于业务萎缩裁剪研发人员，导致工资费用支出减少。6、2017 年财务费用较上年增加 1100.09%，主要是公司业务量大幅减少造成公司银行存款大幅减少，利息收入相应减少。7、2017 年营业外支出 5,278.47 元，较去年增加 3,346.83%,增长幅度较大系因去年基数较小，仅为 153.14 元。8、2017 年净利润为-718.92 万元，较上一年减少 927.73%，主要是因为 2017 年市场竞争激烈，公司营业收入大幅减少，造成公司今年有较大亏损。（2 2）收入构成）收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 主营业务收入 11,79
28、9,987.54 33,967,769.88-65.26%其他业务收入-主营业务成本 16,244,438.42 25,741,002.80-36.89%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%手机游戏收入 1,670,397.79 14.16%33,335,016.83 98.14%推广业务收入 10,129,589.75 85.84%632,753.05 1.86%按按区域分类分析区域分类分析：不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公告
29、编号：2018-040 12 由于市场竞争的不断加剧，原有业务大幅减少，新业务短期内还无法出规模，从而造成公司 2017年业务量大幅减少。（3）主要客户情况）主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 深圳卓翼时空网络信息技术有限公司 9,121,022.92 78.76%否 2 喀什乐信信息科技有限公司 1,872,710.38 16.17%否 3 广州市漫教云境文化传播有限公司 178,680.38 1.54%否 4 北京博目时代文化发展有限公司 121,132.08 1.05%否 5 上海星艾网络科技有限公
30、司 87,998.11 0.76%否 合计合计 11,381,543.87 98.28%-（4）主要供应商情况）主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在是否存在关联关系关联关系 1 溢海联创科技(北京)有限公司 2,109,078.40 12.98%否 2 北京嘉信合胜移动通信科技有限公司 2,583,777.23 15.91%否 3 深圳市皇聚游戏开发有限公司 1,457,861.00 8.97%否 4 喀什盈和信息科技有限公司 3,930,783.20 24.20%否 5 北京无限点乐科技有限公司 3,449,702.90 21
31、.24%否 6 其他 2,713,235.69 16.70%否 合计合计 16,244,438.42 100.00%-3 3现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-515,869.76-3,937,077.10 86.90%投资活动产生的现金流量净额-84,148.00-99,337.00 15.29%筹资活动产生的现金流量净额 28,000.00 500,000.00 -94.40%现金流量分析现金流量分析：1、公司 2017 年经营活动产生的现金流量净额约为-51.59 万元，较上期增长 86.90%。
32、主要原因为公司业务萎缩，导致本年采购活动以及各项费用支付的现金大幅减少所致。2、公司 2017 年投资活动产生的现金流量净额为-84,148.00 元，较上期增长 15.29%，本期净额主要因购置固定资产产生。3、公司 2017 年筹资活动产生的现金流量净额为 28,000.00 元，较上期减少-94.40%，主要是 2017年归还控股股东借款 50 万元。（四）投资状况分析（四）投资状况分析 1 1、主要控股子公司、参股公司情况、主要控股子公司、参股公司情况 1、长春市兴华天宝软件科技开发有限公司。该公司于 2012 年 8 月 7 日完成工商设立登记，注册资 公告编号：2018-040 1
33、3 本为人民币 50 万元，深圳市摩艾客科技股份有限公司于 2015 年 4 月收购长春市兴华天宝软件科技开发有限公司，占其出资比例 100%，截止 2017 年 12 月 31 日，长春市兴华天宝软件科技开发有限公司的净资产为-96.34 万元，2017 年度营业收入为 10.23 万元，净利润为-39.13 元。2、深圳市蜗咪传媒有限公司。该公司于 2015 年 4 月 14 日完成工商设立登记，注册资本为人民币50 万元，公司占其出资比例 100%，截止 2017 年 12 月 31 日，深圳市蜗咪传媒有限公司的净资产为 25.25万元，2017 年度营业收入为 11.71 元，净利润为
34、-12.52 万元。3、北京摩艾客科技有限公司于 2017 年 12 月注销完毕。2 2、委托理财及衍生品投资情况、委托理财及衍生品投资情况 无。（五五）非标准非标准审计审计意见说明意见说明 不适用 （六六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正正 适用 1、会计政策变更（1）2017 年 5 月，财政部发布了财办会201715 号文，对企业会计准则第 16 号政府补助进行了修订。修订后的准则将自 2017 年 6 月 12 日起施行，并自 2017 年 1 月 1 日起采用未来适用法，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助根
35、据修订后的准则进行调整。本公司在编制财务报表时已采用修订后的准则，其中：与资产相关的政府补助确认为递延收益；与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益。本公司按照新准则的衔接规定采用未来适用法，将 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间发生的与公司日常相关的政府补助从“营业外收入”调整至“其他收益”，金额为 701,473.84 元。不对可比期间的比较数据进行追溯调整。（2）2017 年 4 月 28 日，财政部发布了企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。本公司根据该准则及财政
36、部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会201730 号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照企业会计准则第 30 号财务报表列报等的相关规定，对可比期间的比较数据按照（财会201730 号）进行调整，执行该项新准则对比较财务报表无影响。（3）2017 年 12 月 25 日，财政部发布了关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会201730 号），针对 2017 年施行的企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营和企业会计准则第 16 号-政府补助的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益
37、”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等报表项目，公告编号：2018-040 14 并对营业外收支的核算范围进行调整。本公司按照财政部要求的时间开始执行这项会计准则。2、会计估计变更 报告期内，不存在会计估计变更。3、重大会计差错更正 报告期内，不存在重大会计差错更正。（七七）合并报表范围的变化情况）合并报表范围的变化情况 适用 本期不再纳入合并范围的子公司，北京摩艾客科技有限公司，2017 年 12 月 29 日工商注销。（八八）企业社会责任）企业社会责任 无。三、持续经营评价三、持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持着良好
38、的独立自主经营能力；会计核算、财务经营管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好，公司不存在以下对持续经营能力造成重大不利风险的事项：（一）营业收入低于 100 万元；（二）净资产为负；（三）连续三个会计年度亏损，且亏损额逐年扩大；（四）存在债券违约、债务无法按期偿还的情况；（五）实际控制人失联或高级管理人员无法履职；（六）拖欠员工工资或者无法支付供应商货款；（七）主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获得主要生产、经营要素（人员、土地、设备、原材料）。综上，公司的持续经营和发展能力不存在重大风险。四、未来展望四、未来展望 不适用 五、风险因素五、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素（一
39、）持续到本年度的风险因素 1、实际控制人变更风险 公告编号：2018-040 15 因受单机手机游戏竞争激烈的市场环境影响，公司 2017 年营业收入和净利润大幅度下滑，单机手机游戏业务前景不明朗。为维持挂牌条件，并更好的保护中小投资者利益，公司第一大股东及其他部分股东将股份进行出让，由深圳合德堂实业有限公司受让合计 9,000,000 股股份，占公司总股本的 90.00%。本次股权转让将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司现实际控制人为薛泽尧，股权交割完毕后控股股东变更为深圳合德堂实业有限公司。收购方将对公司管理层、经营策略、发展目标等方面进行调整，通过一系列手段改变公司业绩下滑的情况
40、，寻找新的利润增长点，保证公司的持续经营能力，保证中小投资者的利益。但不排除由于收购方的经营决策不当，导致公司业绩进一步下滑的可能，因此公司存在实际控制人变更导致公司未来经营情况存在不确定性的风险。应对措施：公司收购方有资金实力雄厚的集团公司背景，拥有多年成功运营集团公司的经验，管理层均为商界精英人士。通过本次收购，收购方将重新调整挂牌公司经营策略和发展目标，结合一系列经营、管理手段，积极寻找新的突破口及利润增长点，保证公司的持续经营能力，保证中小投资者的利益。2、手机单机游戏研发速度引起的风险 单机手机游戏受研发过程较短、市场竞争激烈、更新速度较快等因素影响，生命周期普遍较短。与网络手机游戏
41、不同（其互动与社交属性可以提高用户留存率），单机手机游戏用户留存率较低，无法如网络手机游戏般对用户形成持续吸引。如公司不能维持高效的游戏开发速度或有效延长游戏运营周期，将对公司的市场占有率及业务收入造成不利影响。应对措施：现已经采取增加单机游戏的用户交互性有效延长游戏运营周期。如通过分享竞技结果、签到积分兑换道具等手段，从而增加用户粘性和活跃度。3、新单机手机游戏客户接受度存在较大不确定性的风险 公司在推出新款单机手机游戏之前,会进行充分的市场调研,但由于市场调研本身存在一定的局限性,同时根据调研结果进行游戏策划及开发时,可能会出现偏差,因此存在用户对新款单机手机游戏的接受度较低的风险,导致游
42、戏产生的业务收入与研发投入不匹配,对公司的经营业绩产生不利影响。应对措施：公司在推出新款单机手机游戏之前,会进行充分的市场调研,增加市场调研的投入，务必保证新款单机手机游戏存在市场需求，尽最大限度把控风险。4、运营商通道不定期升级、维护引起的收入波动风险 公司主要合作的运营商为国内三大电信运营商：中国移动、中国联通和中国电信。运营商会不定期对支付通道进行升级、更新和维护，在此期间，支付通道存在不稳定性，会影响公司手机游戏虚拟道具产品销售结算的准确性，导致公司业务收入出现不稳定情形。应对措施：当三大电信运营商支付通道出现较长时间的不稳定，公司将选择微信支付、支付宝支付、银联支付等其他支付通道结算
43、游戏业务收入。（二）报告期内新增的风险因素（二）报告期内新增的风险因素 报告期内存在新增风险。实际控制人变更风险 公告编号：2018-040 16 因受单机手机游戏竞争激烈的市场环境影响，公司 2017 年营业收入和净利润大幅度下滑，单机手机游戏业务前景不明朗。为维持挂牌条件，并更好的保护中小投资者利益，公司第一大股东及其他部分股东将股份进行出让，由深圳合德堂实业有限公司受让合计 9,000,000 股股份，占公司总股本的 90.00%。本次股权转让将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司现实际控制人为薛泽尧，股权交割完毕后控股股东变更为深圳合德堂实业有限公司。收购方将对公司管理层、经营策
44、略、发展目标等方面进行调整，通过一系列手段改变公司业绩下滑的情况，寻找新的利润增长点，保证公司的持续经营能力，保证中小投资者的利益。但不排除由于收购方的经营决策不当，导致公司业绩进一步下滑的可能，因此公司存在实际控制人变更导致公司未来经营情况存在不确定性的风险。公告编号：2018-040 17 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否-是否对外提供借款 否-是否存在日常性关联交易事项 是 第五节二(一)是否存在偶发性关联交易事项 否-是否存在经股东大会
45、审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二(二)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在失信情况 否-是否存在自愿披露的其他重要事项 否-二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）（一一）报告期内）报告期内公司发生的日常性关联交易情况公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力-2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售-3投资（含共同投资、委托理财
46、、委托贷款）-4财务资助（挂牌公司接受的）-5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-6其他 10,000,000.00 3,118,000.00 总计总计 10,000,000.00 3,118,000.00 （二二）承诺事项的履行情况）承诺事项的履行情况 一、控股股东、实际控制人及直接或间接持股 5%以上的股东分别就为避免同业竞争出具了避免同业竞争的承诺 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员分别就为避免同业竞争出具了避免同业竞争的承诺 三、公司董事、监事及高级管理人员做出的重要声明和承诺包括：1.不存在对外投资与公司存在利益冲突发表的书面声明。公告编号：2018-040 18
47、2.不存在在股东单位（公司关联企业）双重任职（领取报酬及其他情况）的书面声明。3.签署了避免同业竞争承诺函。4.就对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项合法合规的书面声明。5.就管理层诚信状况发表的书面声明。6.根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。四、股份锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
48、持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8 规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管均承诺遵守上述对股份锁定的规定。报告期内，上述承诺人均遵守上述承诺，不存在违反上述承诺的情况。公告编号：2018-040
49、 19 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况（一）普通股（一）普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例 数量数量 比例比例 无限售条件股份 无限售股份总数-2,333,333 2,333,333 23.33%其中：控股股东、实际控制人-1,975,000 1,075,000 10.75%董事、监事、高管-25,000 25,000 0.25%核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 10,000,000 100.00%-2,333,333 7,666,667 76.67%其中：控股股东、实际控制人 7,900,000
50、 79.00%-1,975,000 5,925,000 59.25%董事、监事、高管 1,100,000 11.00%-25,000 1,075,000 10.75%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 10,000,000 -0 10,000,000 -普通股股东人数普通股股东人数 -（二）（二）普通股普通股前前五五名名或或持股持股 1010%及以上及以上股东情况股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限限售股份数量售股份数量 期末期末持有持有无无限售股份数限售
