1、2018 年年度报告 1/165 公司代码：600696 公司简称：ST 岩石 上海岩石企业发展股份有限公司上海岩石企业发展股份有限公司 2012018 8 年年度报告年年度报告 2018 年年度报告 2/165 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。
2、三、三、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人张佟张佟、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人孙瑶孙瑶及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）孙瑶孙瑶声明：声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告的审计，2018
3、年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 19,220,276.30 元，加年初未分配利润-137,698,423.70 元，2018 年末实际可供股东分配的利润为-118,478,147.40 元。因公司处于发展期，所以公司 2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案须经股东大会审批通过方可生效，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用不适用 公司年度报告陈述对未来的计划具有不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在
4、被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 2018 年 2 月 9 日公司被上海证券交易所实施其他风险警示，2018 年公司主营业务是贸易和保理，处于发展初期，盈利较弱，未来发展存在不确定性，公司将在消除其他风险警示涉及的情形后再向上交所申请撤销其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。2018 年年度报告 3/165 十、十、其他其他 适用 不适用 2018 年年度报告 4/165 目录目录 第一节第一节 释义释义.5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标
5、公司简介和主要财务指标.5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.9 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.9 第五节第五节 重要事项重要事项.15 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.27 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.31 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情董事、监事、高级管理人员和员工情况况.33 第九节第九节 公司治理公司治理.37 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.40 第十一节第十一节 财务报告财务报告.41 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.165 2018 年年度报告 5/165 第一
6、节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 报告期 指 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日 公司、岩石股份 指 上海岩石企业发展股份有限公司 五牛实业 指 上海五牛实业有限公司 五牛控股 指 上海五牛投资控股有限公司 五牛基金 指 五牛股权投资基金管理有限公司 五牛御勉 指 上海五牛御勉投资中心（有限合伙）五牛亥尊 指 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）匹凸匹中国 指 匹凸匹（中国）有限公司 存硕实业 指 上海存硕实业有限公司 五牛政尊 指 上海五牛政尊投资中心（有限合伙）五牛始尊 指 上海五牛始尊投资中心
7、（有限合伙）五牛启尊 指 上海五牛启尊投资中心（有限合伙）五牛衡尊 指 上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）华宝信托 指 华宝信托有限责任公司，“天高资本 20 号单一资金信托”五牛斯通纳 指 五牛斯通纳国际控股有限公司 海银金控 指 海银金融控股集团有限公司 豫商集团 指 豫商集团有限公司 银领保理 指 上海银领商业保理有限公司 熠信科技 指 上海熠信信息科技发展有限公司 事聚贸易 指 上海事聚贸易有限公司 禾木实业 指 上海禾木实业有限公司 禾木租赁 指 深圳禾木融资租赁有限公司 禾木保理 指 深圳禾木商业保理有限公司 贵酒云 指 贵州贵酒云电子商务有限公司 久达实业 指 浙江久达实业有限公司
8、 荆门汉通 指 荆门汉通置业有限公司 荆门汉达 指 荆门汉达实业有限公司 湖北汉佳 指 湖北汉佳置业有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 上海岩石企业发展股份有限公司 公司的中文简称 ST岩石 公司的外文名称 Shanghai Yanshi Enterprise Development Co.,Ltd.公司的法定代表人 张佟 2018 年年度报告 6/165 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事
9、会秘书 证券事务代表 姓名 姜慧芳 胥驰骋 联系地址 上海市浦东新区松林路 357 号26 层 上海市浦东新区松林路 357 号26 层 电话 021-80133216 021-80133216 传真 021-80130922 021-80130922 电子信箱 IRM IRM 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 上海市海宁路358号国际商厦五层 公司注册地址的邮政编码 200080 公司办公地址 上海市浦东新区松林路357号26层 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 www.SH 电子信箱 IRM 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名
10、称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董秘办 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST岩石 600696 ST匹凸 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦 A 座 11 层 签字会计师姓名 马燕、陈翔 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要
11、会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%)2016年 调整后 调整前 营业收入 1,100,745,163.13 175,089,263.70 528.68 50,458,580.44 50,458,580.44 归属于上市公司股东的净利19,220,276.30 18,034,671.97 6.57-246,339,233.78-459,775,858.23 2018 年年度报告 7/165 润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,261,906.41 4,470,913.26 688.70-195,514,356.45-195,514,356.45 经营活动
12、产生的现金流量净额 381,288,485.79-460,903,053.49 -359,449,755.57-359,449,755.57 2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增减（%）2016年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 296,006,254.35 276,632,785.55 7.00 257,874,504.35 44,437,879.90 总资产 414,410,304.16 813,049,565.38-49.03 547,063,400.45 547,063,400.45 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期
13、比上年同期增减(%)2016年 调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.06 0.05 20-0.72-1.35 稀释每股收益（元股）0.06 0.05 20-0.72-1.35 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.10 0.01 900.00-0.57-0.57 加权平均净资产收益率（%）6.71 6.76 减少0.05个百分点-64.65-167.60 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.32 1.68 增加10.64个百分点-51.31-71.27 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用不适用 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计
14、数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用不适用(二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用不适用(三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用不适用 九、九、2018 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 2018 年年度报告
15、8/165 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 18,784,589.80 47,523,633.89 347,332,695.06 687,104,244.38 归属于上市公司股东的净利润 6,730,614.54 6,957,517.96 7,617,541.27-2,085,397.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,156,016.77 6,926,690.59 7,306,354.79 14,872,844.26 经营活动产生的现金流量净额-18,173,658.69 23,034,017
16、.41 91,643,160.14 284,784,966.93 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 294,731.73 -79,164,706.49 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 63,500.00 45,500.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-16,691,141.59 1,905,552.9
17、6-21,973,002.01 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-236.69 7,003,376.64-9,775,846.31 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 346,825.00 5,497,990.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31,397.69-1,243,251.16-5,458,048.83 少数股东权益影响额 67,275,813.81 所得税影响额-86,706.25 354,589.91
18、-1,729,087.50 合计-16,041,630.11 13,563,758.71-50,824,877.33 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 86,076,757.00 86,423,582.00 346,825.00 346,825.00 合计 86,076,757.00 86,423,582.00 346,825.00 346,825.00 2018 年年度报告 9/165 十二、十二、其他其他 适用不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要
19、 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司主要从事大宗商品贸易、商业保理、融资租赁、不动产运营管理及白酒销售。公司大宗商品贸易业务主要通过全资子公司事聚贸易和久达实业开展，金属材料、能源化工等大宗商品的供应链管理与服务是主要业务模式之一。公司商业保理业务通过全资子公司深圳禾木商业保理有限公司开展，为优质企业提供应收账款商业保理服务，即供应商将交易过程中因其客户赊销所产生的应收账款债权转让给禾木保理，禾木保理根据交易双方资信、财务、行业等状况就实际发生的应收账款提供应收账款融资等综合性金融服务。公司融资租赁业
20、务通过深圳禾木融资租赁有限公司开展，主要服务于工业与医疗行业企业客 户，如向医院提供医疗设备融资租赁服务。公司不动产运营管理业务通过运营管理自持的一线城市商业地产收取租金实现回报。报告期内，公司持有的商业地产为东方大厦所持物业。公司于 2018 年 12 月以 228.24 万的价格收购了贵州贵酒云电子商务有限公司 85%的股权，该公司为一家白酒销售线上平台，公司打算以此为切入点试水白酒销售行业。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用不适用 三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用不适用 报告期内，公司有专业的融资租
21、赁、保理业务和贸易团队，搭建了完善的风控制度流程，并且新组建了白酒销售专业团队，公司的核心员工均拥有行业资深经验，是公司的核心优势；禾木租赁、禾木保理、事聚贸易与久达实业依托上市公司平台，在开展业务方面也取得了一定优势。第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 报告期内，公司大宗商品贸易业务有序开展。公司同时开展融资租赁与商业保理业务。公司所覆盖的医疗、工业、房地产与其他行业领域融资需求较大，报告期内，融资租赁业务实现收入834.24 万元，商业保理业务实现收入 6,542.74 万元。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 报
22、告期内主要经营情况详见下表：2018 年年度报告 10/165 (一一)主营业务分析主营业务分析 1.1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 营业收入 1,100,745,163.13 175,089,263.70 营业成本 1,040,942,248.46 152,140,239.79 销售费用 2,239,964.29 1,707,091.19 管理费用 14,100,683.45 12,753,031.90 财务费用-180,383.02 277,489.69 经营活动产生的现金流量净额 381,28
23、8,485.79-460,903,053.49 投资活动产生的现金流量净额-1,130,652.44 20,808,049.55 筹资活动产生的现金流量净额-465,687,243.01 369,971,880.63 2.2.收入和成本分析收入和成本分析 适用不适用 无 (1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）商业保理 65,427,445.24 23,718,632.78 63.75 340.77
24、 278.49 增加5.97 个百分点 融资租赁 8,342,441.31 609,175.94 92.70 33.65 146.26 减少3.34 个百分点 房屋租赁 4,874,669.89 26,415.09 99.46 7.35 306.25 减少0.40 个百分点 贸易 1,021,425,206.15 1,016,588,024.65 0.47 583.40 598.11 减少2.10 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 适用不适用 (2).(2).产销量情况产销量情况分析表分析表 适用不适用 (3).(3).成本分析表成本分析表 单位：元 2018 年年度报告 1
25、1/165 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)商业保理 资金成本 23,718,632.78 2.28 6,266,596.39 4.12 278.49 融资租赁 资金成本 609,175.94 0.06 247,375.99 0.16 146.26 房屋租赁 房屋维修成本 26,415.09 6,502.15 306.25 贸易 库存商品 1,016,588,024.65 97.66 145,619,765.26 95.72 598.11 成本分析其他情况说明 适用不适用 (4).(4).
26、主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 适用不适用 前五名客户销售额 62,821.77 万元，占年度销售总额 57.34%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。前五名供应商采购额 68,802.37 万元，占年度采购总额 67.68%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。其他说明 无 3.3.费用费用 适用不适用 详见第十一节财务报告：七、合并财务报表项目注释 54、55、57 节情况 4.4.研发投入研发投入 研发研发投入投入情况表情况表 适用不适用 情况说明情况说明 适用不适用 5.5.现金流现金流 适用
27、不适用 详见第十一节财务报告：七、合并财务报表项目注释 67、68 节情况 (二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用不适用 项目 金额 占利润总额比例 形成原因说明 营业外支出 17,492,704.78 68.29%主要为计提的预计诉讼案件损失 2018 年年度报告 12/165 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用不适用 1.1.资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 24,476,254.
28、27 5.93 110,595,336.94 13.60-77.87 主要为开展业务所致 应收票据及应收账款 4,218,718.28 1.02 主要为合并报表范围变更所致 其他应收款 2,797,594.11 0.68 12,282,979.78 1.51-77.22 主要为商业保理业务计提利息收回所致 一年内到期的非流动资产 7,504,873.77 1.81 21,682,037.09 2.67-65.39 主要为一年内到期的应收融资租赁款减少所致 其他流动资产 213,427,374.49 51.39 466,226,181.01 57.34-54.47 主要为一年内到期的应收保理款减
29、少所致 长期应收款 69,203,179.92 16.76 109,923,050.99 13.52-37.04 主要为应收保理款和应收融资租赁款减少所致 无形资产 1,017,670.13 0.25 主要为合并报表范围变更所致 应付票据及应付账款 6,381,116.42 1.54 3,307,395.04 0.41 92.93 主要为合并报表范围变更所致 预收账款 1,335,455.58 0.32 2,087,045.85 0.26-36.01 主要为将预收保理利息结转收入所致 应交税费 15,979,366.41 3.86 10,148,274.92 1.25 57.46 主要为计提税
30、金所致 其他应付款 29,295,489.41 7.07 77,585,095.28 9.54-62.24 主要为归还大股东借款所致 其他流动负债 17,033,271.21 4.12 408,650,779.18 50.26-95.83 主要为归还融资款所致 预计负债 17,216,017.56 4.15 2,913,492.10 0.36 490.91 主要为计提的预计诉讼案件损失所致 递延所得税负债 2,928,800.24 0.71 2,137,647.72 0.26 37.01 主要为投资性房地产账面价值和计税基础差异所致 其他说明 无 2018 年年度报告 13/165 2.2.截
31、至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用不适用 项 目 期末账面价值 受限原因 可供出售金融资产 0.00 持有的荆门汉通 42%股权冻结 一年内到期的非流动资产、长期应收款 29,594,105.08 资产再融资质押 3.3.其他说明其他说明 适用不适用 (四四)行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用不适用 行业经营性信息分析详见三、（一）(五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用不适用 (1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 适用不适用 (2)(2)重大的非股权投资重大的非股权投资 适用不适用 (3)(3)以公允价值计
32、量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用不适用 (六六)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用不适用 (七七)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用不适用 详见第十一节财务报告三、公司基本情况；九、在其他主体中的权益 (八八)公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 适用不适用 三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业格局和趋势行业格局和趋势 适用 不适用 融资租赁与融资租赁与商业商业保理保理 2018 年年度报告 14/165 2018 年，随着宏观经济平稳、行业政策逐步完善，在产业结构升级与实体经济细分领域深入结合的需求下，
33、融资租赁将继续保持稳健发展。根据罗兰贝格咨询公司的预测，未来 5 年，全球融资租赁行业将保持 4.8%的复合增长率，而中国融资租赁行业复合增长率为 16%，对比海外成熟市场，行业空间仍然巨大。保理全称保付代理，卖方将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商（提供保理服务的金融机构），由保理商向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。近年来，中国商业保理市场开始发力，商业保理企业数量快速增长。银行保理用不到 20 年的时间做到世界第一，商业保理用 13 年的时间做到全球最大，并且加入正规军的行列，这些
34、都是中国保理行业成长、壮大的体现。数据显示，未来五年年均复合增长率约为 5.09%，预计未来商业保理行业渗透率将有较大提升空间。大宗商品贸易大宗商品贸易 2018 年，全球经济复苏将在分化中日渐改善，新兴经济体引领经济增长，全球大宗商品整体价格将保持温和增长。预计 2019 年，大宗商品的投资机会将持续。(二二)公司发展战略公司发展战略 适用 不适用 公司通过商业保理、融资租赁为企业提供融资和综合金融服务。公司以金融助力实体经济，服务医疗、房地产、工业以及其他实业领域的企业客户。2018 年公司变更了证券简称，新的证券简称代表了崭新的开始，2018 年末，公司通过收购贵酒云介入白酒销售线上平台
35、。2019 年，公司将在管理层的带领下，做强做大现有业务，同时也将积极开拓白酒销售业务。(三三)经营计划经营计划 适用 不适用 2019 年，公司将在大宗商品贸易、商业保理、融资租赁、不动产运营管理与白酒销售等业务领域全面推进。公司将以融资租赁、商业保理和白酒销售业务为重点，努力提升业务规模和质量。公司的商业保理与融资租赁业务将聚焦医疗、房地产、工业等领域的优质企业，在符合公司风控要求的前提下，向企业客户提供全面的综合性金融服务；白酒销售将积极开拓新的市场和领域，公司同时将积极关注具有业务协同效应的领域以及其他新兴行业的投资机会，在符合公司长期战略的前提下，通过新设立或股权投资的方式适时进入，
36、增加公司业务规模，给公司带来更多成长动力。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 融资租赁行业主要风险：融资租赁行业主要风险：2018 年年度报告 15/165 融资租赁行业主要的风险来自于信用风险，在面临宏观市场波动的情况下，承租人有可能因为各种原因导致支付租金或履约不及时导致出租人面临损失的可能。应对措施：公司将以高标准的风控流程，严格把关融资租赁客户的经营情况，履约能力和历史信用等综合因素。同时，通过完善的贷后管理制度，确保项目运行平稳。商业商业保理业务风险：保理业务风险：商业保理业务面临较大竞争，公司作为新进入行业者，需要迅速建立核心竞争力，立足行业。应对措施：公司将逐步完
37、善团队建设，坚持全面严格的风控制度，以合理的团队分配以及激励机制，积极拓展市场，提升市场占有率。大宗商品价格波动风险：大宗商品价格波动风险：大宗商品属于风险较高的行业，市场价格稍有波动就会造成较大损失。应对措施：公司将继续严格执行公司内部控制各项制度，通过专业团队，将风险降到最低。(五五)其他其他 适用 不适用 四、四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 适用不适用 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增
38、预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用不适用 公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展：（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（三）在满足现金分红的相关条件，以及满足公司持续经营和长期发展的资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，由董事会根据公司重大投资计划或重大现金支出情况制订具体方案。（四）现金分红需同时满足以
39、下条件：1、公司当年可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营；2、审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值。（五）在满足上述现金分红条件的前提下，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经2018 年年度报告 16/165 营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（六）利润分配的期间：公司每一会计年度进行一次利润分配，由公司董事会提出分红议案，由年度股东大会审议上一年度的利润分配方案；根
40、据公司经营情况，可以进行中期现金分红，并由临时股东大会审议通过。（七）现金分红的条件及比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
41、20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（八）在满足现金分红的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配或资本公积金转增股本等方式进行利润分配。（九）利润分配的决策程序和机制：1、在充分考虑股东
42、回报，切实保障股东合法权益的基础上，满足公司现金分红条件的情况下，董事会应当提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决；在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会以普通决议方式审议批准。2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。3、公司当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应该在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案
43、发表独立意见并公开披露。4、公司在召开股东大会审议利润分配议案时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。5、公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，因国家法律法规政策的规定以及因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策、现金分红政策2018 年年度报告 17/165 和股东回报规划的，公司应充分听取中小股东意见和诉求，以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审议批准，公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。6、公司监事会对董事会和经营管理层执行利润
44、分配政策、股东回报规划的情况以及决策程序进行监督。7、存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。2018 年度，归属于股东的期末净利润为 19,220,276.30 元，公司 2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。(二二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表
45、中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)2018 年 0 0 0 0 19,220,276.30 0 2017 年 0 0 0 0 18,034,671.97 0 2016 年 0 0 0 0-246,339,233.78 0 (三三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 适用不适用(四四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用
46、计划案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用不适用 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况(一一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项期内的承诺事项 适用不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 收购报告解决同业五牛基金1、2017 年 4 月，本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来
47、也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活长期有效 否 是 不适用 不适用 2018 年年度报告 18/165 书或权益变动报告书中所作承诺 竞争 及其一致行动人 动。2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。3、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退
48、出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。4、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本
49、方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。6、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。解决关联交易 五牛基金及其一致行动人 1、承诺方及承诺方直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、承诺方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的
50、资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为承诺方及承诺方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。4、承诺方保证将赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。长期有效 否 是 不适用 不适用 其他对公司中小股东其他 五牛基金及其一致行五牛基金及一致行动人计划自 2018 年 7 月 25 日起6 个月内，择机通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例为本公司总股本的 2%。截至 2019 年 1 月 11 日，五牛基金及一致行动人通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份6,811,480 股，占公司总股份的 2%。本次增持股份计划实施完成。自2018年7月25
