1、 江苏扬农化工股份有限公司江苏扬农化工股份有限公司 600486600486 20201 12 2 年年度报告年年度报告 二一三年三月二十七日 江苏扬农化工股份有限公司 2012年年度报告 1 重要提示重要提示 一一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。和连带的法律责任。二二、公司全体董事出席董事会会议公司全体董事出席董事会会议 三三、江苏苏亚金诚会计师事务所
2、有限公司为本公司出具了江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四四、公司负责人公司负责人戚明珠戚明珠、主管会计工作负责人董兆云及会计机构负责人（会、主管会计工作负责人董兆云及会计机构负责人（会计主管人员）周洁宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、计主管人员）周洁宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、准确、完整完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以以 20201212年年末末公司公司的的总股本总股本 1 17272,166166,059059 股为
3、基数，向全体股东按每股为基数，向全体股东按每 1010 股派发现金股派发现金红利红利3.43.4 元（含税）元（含税）。公司。公司 20122012 年年不不进行资本进行资本公积金转增股本公积金转增股本。六、本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质六、本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
4、？否否 江苏扬农化工股份有限公司 2012年年度报告 2 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.1 第二节第二节 公司简介公司简介.2 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.4 第四节第四节 董事会报告董事会报告.6 第五节第五节 重要事项重要事项.14 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.16 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.20 第八节第八节 公司治理公司治理.26 第九节第九节 内部控制内部控制.28 第十节第十节 财务报告财务报告.29 第十一节第十一节 备查文件目录备查文
5、件目录.104 江苏扬农化工股份有限公司 2012年年度报告 1 第第一一节节 释义释义及重大风险提示及重大风险提示 一、释义一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 本公司、公司 指 江苏扬农化工股份有限公司 报告期、本年度 指 2012 年度 上证所 指 上海证券交易所 扬农集团公司 指 本公司的控股股东江苏扬农化工集团有限公司 杀虫剂 指 一类用于防治农业害虫和城市卫生害虫的药品 除草剂 指 一类可使杂草彻底地或选择地发生枯死的药剂 杀菌剂 指 一类用于防治由各种病原微生物引起的植物病害的农药 菊酯 指 拟除虫菊酯农药，是一类模拟天然除虫菊酯化学结构合
6、成的农药，具有杀虫谱广、高效、低毒、低残留的优点 氯氟醚菊酯 指 一种拟除虫菊酯农药，本公司专利产品 草甘膦 指 一种有机磷类内吸传导性广谱灭生性除草剂 二、重大风险提示二、重大风险提示 公司已在本报告中描述公司面公司已在本报告中描述公司面临的临的气候异常风险气候异常风险、汇率风险汇率风险、市场风险市场风险等等主要主要风险，敬请查阅第四节董事会报告风险，敬请查阅第四节董事会报告“关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析”（五）中（五）中“可能面对的风险可能面对的风险”部分的内容部分的内容。江苏扬农化工股份有限公司 2012年年度报告 2 第第二二节节 公司简介公司简介 一、公司
7、信息 公司的法定中文名称 江苏扬农化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 扬农化工 公司的法定英文名称 Jiangsu Yangnong Chemical Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 Yangnong Chemical 公司法定代表人 戚明珠 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴孝举 任杰 联系地址 江苏省扬州市文峰路 39 号 江苏省扬州市文峰路 39 号 电话（0514）85860486（0514）85860486 传真（0514）85889486（0514）85889486 电子信箱 三、基本情况简介 注册地址 江苏省扬州市文峰路 39 号 注册地址的邮
8、政编码 225009 办公地址 江苏省扬州市文峰路 39 号 办公地址的邮政编码 225009 公司国际互联网网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 扬农化工 600486 江苏扬农化工股份有限公司 2012年年度报告 3 六、公司报告期内注册变更情况 1、基本情况 注册登记日期 2012 年 9 月 26 日 注册登记地点 江苏省扬州工商行政管理局
9、 企业法人营业执照注册号 320000000014093 税务登记号码 321001714092832 组织机构代码 71409283-2 2、公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见本年度报告附注公司基本情况。3、公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务均为农药的制造和加工，未发生变化。4、公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 办公地址 南京市中山北路 105-6 号 22 层 签字会计师姓名 王敏 薛婉如 江苏扬农化工股份有限公司 201
10、2年年度报告 4 第第三三节节 会计数据和会计数据和财务指标财务指标摘要摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 营业收入 2,218,662,690.63 1,842,814,090.93 20.40 1,566,921,418.53 归属于上市公司股东的净利润 194,063,827.19 153,705,091.18 26.26 134,058,679.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 198,234,487.77 139,707,351.26 41.
11、89 108,742,382.49 经营活动产生的现金流量净额 445,179,138.76 365,381,087.35 21.84 376,919,597.12 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,960,365,113.68 1,789,847,640.78 9.53 1,661,624,354.80 总资产 3,185,363,501.13 2,690,641,568.06 18.39 2,562,389,872.81 2、主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 基本每
12、股收益（元股）1.127 0.893 26.26 0.779 稀释每股收益（元股）1.127 0.893 26.26 0.779 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.151 0.811 41.89 0.632 加权平均净资产收益率（%）10.37 8.92 增加 1.44个百分点 8.37 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.59 8.11 增加 2.48个百分点 6.79 江苏扬农化工股份有限公司 2012年年度报告 5 二、非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-9,946,
13、429.64 -47,009.01 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,470,629.72 16,900,274.66 31,674,042.86 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-912,089.37-372,221.44-691,836.37 少数股东权益影响额 409,045.31-51,105.32-978,620.70 所得税影响额 808,183.40-2,479,207.98-4,640,279.62 合计-4,170,660.58 13,997,739.92 25,316,297.16
14、江苏扬农化工股份有限公司 2012年年度报告 6 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，在国内市场持续低迷、环保压力持续增大、经营成本持续上升的严峻形势下，公司上下以科学发展观为指导，以稳中求进为总基调，直面挑战，奋发进取，全年共完成销售收入 22.19 亿元，同比上升 20.40%。实现净利润 1.94亿元，同比上升 26.26%。（一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 2,218,662,690.63 1,842,814,090.93 20.40 营业成本 1
15、,820,443,667.14 1,539,418,829.09 18.26 销售费用 19,786,723.08 20,260,162.76 -2.34 管理费用 144,907,139.33 120,606,673.86 20.15 财务费用-22,391,311.66 -6,044,919.83 不适用 经营活动产生的现金流量净额 445,179,138.76 365,381,087.35 21.84 投资活动产生的现金流量净额-243,599,995.57 -61,644,729.16 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 59,504,822.71-42,554,618.77 不适用
16、研发支出 87,960,060.30 73,213,008.73 20.14 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 2012 年，国内家卫行业表现疲软，在市场需求下降，非法竞争不断冲击的不利局面下，公司立足自身，以专利产品氯氟醚作为破解困境的主要拳头，全力开展产品的推广应用，全年主要产品虽有所增长，但受卫药市场整体不景气的影响，全年卫生菊酯销售仍有所下降。国内农药市场受病虫害发作较轻、国外公司抢占市场、违规产品无序涌入等不利因素影响，菊酯产品市场用量减少，市场竞争十分激烈，公司农用菊酯销售未能达到预期。2012 年公司国内销售 5.20 亿元，同比下降 24.76%。国际市场受转基因作物
17、价格上涨、种植面积增加等因素影响，草甘膦出现回暖迹象，公司及时抓住有利机遇，全力抓好国际市场的开拓，弥补了国内农药下滑的影响，促进了经营目标的全面实现。全年自营出口 16.67 亿元，同比上升48.32%。（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 项目 本期数 上年同期数 增减（%）杀虫剂 生产量（吨）6,486.47 6,918.68 -6.25 销售量（吨）6,333.59 6,912.89 -8.38 库存量（吨）323.51 170.63 89.59 除草剂 生产量（吨）29,927.92 19,844.79 50.81 销售量（吨）29,918.66 19,809.69 51.
18、03 库存量（吨）211.32 202.07 4.58 江苏扬农化工股份有限公司 2012年年度报告 7 注：以上生产量、销售量、库存量均折百计算。（3）主要销售客户的情况 序号 客户名称 销售额（万元）占年度营业总收入比例（%）1 客户一 84,314.79 38.00 2 客户二 14,528.12 6.55 3 客户三 12,131.08 5.47 4 客户四 9,204.39 4.15 5 客户五 6,049.35 2.73 合计 126,227.72 56.89 3、成本 （1）成本分析表 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成
19、本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)杀虫剂 原材料 637,585,886.41 73.56 632,863,991.52 69.18 0.75 人工 23,687,614.09 2.73 19,578,951.10 2.14 20.99 折旧 63,464,798.30 7.32 83,982,211.76 9.18 -24.43 能源 91,401,960.72 10.55 118,627,490.79 12.97 -22.95 除草剂 原材料 530,709,127.40 71.08 310,398,467.99 65.08 70.98 人工 5,906,901.06 0.79
20、5,498,930.63 1.15 7.42 折旧 58,898,016.99 7.89 53,284,593.16 11.17 10.53 能源 97,665,730.99 13.08 72,573,416.54 15.22 34.58 （2）主要供应商情况 序号 供应商名称 采购额（万元）占年度采购总额比例（%）1 江苏瑞祥化工有限公司 15,739.24 10.03 2 江苏扬农化工集团有限公司 11,470.34 7.31 3 供应商三 10,944.85 6.97 4 供应商四 7,428.18 4.73 5 供应商五 7,343.23 4.68 合计 52,925.84 33.72
21、 4、费用 单位：人民币万元 项目 2012 年 2011 年 增减金额 同比增减（%）销售费用 1,978.67 2,026.02 -47.34-2.34 管理费用 14,490.71 12,060.67 2,430.05 20.15 财务费用 -2,239.13 -604.49-1,634.64 不适用 资产减值损失 1,019.80 -211.82 1,231.63 不适用 营业外收入 558.09 1,701.88-1,143.79-67.21 江苏扬农化工股份有限公司 2012年年度报告 8 营业外支出 1,378.77 348.78 1,029.99 295.31 管理费用报告期比
22、上年同期增长 20.15%，主要是研发费用支出增长 1474.71万元。财务费用报告期比上年同期减少 1,634.64 万元，主要原因是利息收入增加。资产减值损失报告期比上年同期增加 1,231.63 万元，主要原因是报告期末应收账款增加数大于上年同期增加数，导致计提的坏账准备增加。营业外收入报告期比上年同期减少 67.21%，主要原因是报告期计入补贴收入的政府补贴较上年同期减少。营业外支出报告期比上年同期增加 295.31%，主要原因是报告期处理了一批报废固定资产。5、研发支出 单位：人民币元 本期费用化研发支出 87,960,060.30 本期资本化研发支出 研发支出合计 87,960,0
23、60.30 研发支出总额占净资产比例（%）4.49 研发支出总额占营业收入比例（%）3.96 2012 年，公司坚持以创新为动力，认真抓好产品技术进步，加速产品开发储备，推进转型升级，不断提升企业核心竞争力，全年完成 5 个产品开发，5 个剂型的开发或改进。6、现金流 单位：人民币万元 项目 2012 年 2011 年 增减额 增减（%）经营活动产生的现金流量净额 44,517.91 36,538.11 7,979.81 21.84 投资活动产生的现金流量净额-24,360.00-6,164.47-18,195.53 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 5,950.48-4,255.46 10
24、,205.94 不适用 现金及现金等价物净增加额 25,935.47 25,839.81 95.66 0.37 经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加 21.84%，主要是报告期实现较好的收益，资金回笼率较高。投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加支出 18,195.53 万元，主要是报告期进行保本理财产品投资 1.7 亿元。筹资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加 10,205.94 万元，主要是报告期增加长短期借款 2.02 亿元。江苏扬农化工股份有限公司 2012年年度报告 9 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分产品情况 单位：人民币元 产品 主营业
25、务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（%）杀虫剂 1,147,613,631.51 897,509,642.65 21.79 -4.00 -4.18 增加 0.14个百分点 除草剂 908,989,943.73 781,101,495.77 14.07 67.53 52.85 增加 8.25个百分点 其他 130,272,740.23 110,224,025.27 15.39 69.37 72.96 减少 1.75个百分点 合计 2,186,876,315.47 1,788,835,163.69 18.20 20.49 18.3
26、5 增加 1.48个百分点 本公司属农药行业，报告期内公司营业收入均来自于农药产品的生产、销售。2、主营业务分地区情况 单位：人民币元 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）境内 520,046,111.96-24.76 境外 1,666,830,203.51 48.32 合计 2,186,876,315.47 20.49 （三）资产、负债情况分析 单位：人民币万元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期末金额较上期末变动比例（%）货币资金 159,563.93 50.09 124,501.02 46.27 28.16 应
27、收账款 23,809.38 7.47 15,576.45 5.79 52.85 其他流动资产 17,000.00 5.34-不适用 短期借款 15,703.08 4.93 2,968.48 1.10 428.99 预收款项 11,120.35 3.49 5,432.86 2.02 104.69 长期借款 7,500.00 2.35-不适用 货币资金报告期末比上年度期末增加 28.16%，主要原因一方面是公司报告期实现了较好的收益，经营性现金净流量增加 4.45 亿元，另一方面是公司增加长短期借款，筹资活动现金净流量增加 5,950 万元。应收账款报告期末比上年末增加 52.85%，主要原因一方
28、面是公司销售规模江苏扬农化工股份有限公司 2012年年度报告 10 扩大，营业收入增加 20.40%，应收款项相应增加，另一方面是公司出口到境外部分地区的收账期相对较长，导致应收账款余额上升。其他流动资产报告期末比上年度期末增加 1.7 亿元，是公司投资的保本理财产品。短期借款报告期末比上年度期末增加 428.99%，主要是公司所借外币借款增加。预收款项报告期末比上年度期末增加 104.69%，主要原因是年末部分客户进行“冬储”，预付了来年的提货款。长期借款报告期末比上年度期末增加 7500 万元，是公司采用质押方式向银行所借款项。（四）核心竞争力分析 公司是国内仿生农药行业规模最大的企业，拟
29、除虫菊酯农药的产量和营业收入一直名列全国拟除虫菊酯类农药行业第一，荣获 2012 年度中国农药行业技术创新奖，被中国农药工业协会评为“中国农药百强企业”、2012 中国农药出口前10 强。1、自主研发优势 公司坚持以研发为先导，坚持仿创结合的技术创新战略，先后攻克多项菊酯关键技术，自行研发新产品 58 个，其中创制品种 4 个，国家重点新产品 9 项，江苏省高新技术产品 11 项，获得市级以上科技进步奖 12 项，主导或参与制定国家标准 4 项，承担省级以上科技项目 13 项。目前公司已取得专利授权 37 项，其中国外专利 2 项，另申请专利 106 项。2、品牌优势 公司产品广泛采用国际先进
30、标准，产品质量普遍受到客户的好评。公司的“墨菊”牌拟除虫菊酯农药连续多年获“江苏省名牌产品”称号，被授予“最具市场竞争力品牌”，“优士”商标为中国驰名商标。3、基于产业链配套完整的成本优势 公司是目前国内唯一的一家从基础化工原料开始，合成中间体并生产拟除虫菊酯原药的生产企业。公司生产菊酯产品的关键中间体均自成体系、配套完善，资源得到充分利用，与国内同行业企业普遍依靠进口中间体用于生产菊酯原药相比，基于产业链配套完整的成本优势明显。（五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内公司没有对外股权投资。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 单位：人民币元 合作方名称
31、 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 农银无锡投资保本理财产品 170,000,000.00 2012-11-23 2013-11-22 约定 江苏扬农化工股份有限公司 2012年年度报告 11 咨询有限公司 合计 170,000,000.00 接上表 合作方名称 预计收益 是否经过法定程序 是否关联交易 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 农银无锡投资咨询有限公司 10,200,000.00 是 否 否 自有资金，非募集资金 合计 10,200,000.00 逾期未收回的本金和收益累计金额（元）0 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项
32、。3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析 单位：人民币万元 子公司名称 注册资本 持股比例 业务性质 总资产 净资产 净利润 江苏优士化学有限公司 66,000 95%农药的制造加工 190,620.30 123,160.83 11,432.85 5、非募集资金项目情况 单位：人民币万元 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 多功能厂房 3,610.00 完工 68.27 2,519.10 0 二、董事会关于公司未来发展的讨论和分析 （一）、行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 一是
33、国内农药结构不断优化，杀虫、除草、杀菌比例日趋合理。二是国内农药企业创新能力不断提升，与国外公司的合作不断增强，与世界先进水平的差距不断缩小，我国农药制造的整体水平明显提高。三是行业集中度仍然偏低，部分中小企业不规范竞争，特别是技术创新成果和知识产权不能得到有效保护，非法侵权行为严重扰乱行业秩序，困扰创新型农化企业的发展。四是国外公司加速进入中国市场，在高端农药市场的份额不断提高，国内农化企业的市场份额受到蚕食，竞争压力加大。2、发展趋势 随着我国农业现代化建设的推进，农药仍然具有较强的刚性需求，是保收增产不可或缺的手段。家庭农场等新的耕种方式的出现，将加快我国农药消费品质和档次的提升进程。国
34、际农药市场自去年以来出现回暖迹象，需求有所复苏。未来农药行业前景保持相对乐观，但也面临一些新的发展趋势。一是总体产能仍处江苏扬农化工股份有限公司 2012年年度报告 12 过剩状态，产品价格竞争激烈，国内农药企业的整合步伐会进一步加快。二是社会公众对环境的要求不断提高，对化工产业的友好程度不断下降，谈化色变的偏见一时还难以得到有效化解，农化企业的生存环境日益严苛，环保倒逼压力日益增大，农药生产清洁化、集约化步伐加快。三是国外公司对国内市场的冲击影响不可低估，国外跨国公司与国内农药企业特别是行业龙头企业在中国农药市场的竞争将进一步加剧。（二）公司发展战略 公司将坚持科学发展观，围绕农用化学品主链
35、，通过调整和优化产品结构，形成以农药为主体，化工新材料、高附加值精细化学品为两翼的多元结构，其中农药产品实现杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大品种全覆盖，将公司打造成国内领先、国际知名的综合农化企业。（三）经营计划 2013 年，公司将全力推进三次创业，加快建成三厂四区齐头并进，组团发展的新格局。1、以稳中求进为首要任务，保持经济平稳较快增长。2013 年以市场为龙头,以多产快销为主攻方向，以强化产供销顺畅衔接为重要保障，全面挖掘市场潜力，着力改善内外销比重，确保经营业绩稳中有升。2、以增强后劲为当前重心，加快如东新区建设。2013 年公司将根据如东厂区地块的特点，通盘考虑，整体规划，分步实施。如东新
36、区的建设，标志着公司将进入第三次创业的关键时期，将成为公司未来一段时期内工作的中心和重点。3、以科技创新为重要手段，持续提升产业竞争力。2013 年公司将继续以打造“创新型企业”为目标，加强产品技术创新，加大装备技术改进，抓好技术创新体系建设。4、以绿色发展为根本路径，加快转变经济增长方式。毫不懈怠推动安全发展，毫不动摇坚持环保优先，毫不放松抓好节能工作。5、以管理绩效为标准，全面提高企业管控水平。2013 年通过完善组织架构适应企业需求，建立健全企业内部控制体系，提高资金和财务管理水平，进一步夯实班组管理，推进管理信息化，提高管控能力，促进企业管理水平再上新台阶。（四）因维持当前业务并完成在
37、建投资项目公司所需的资金需求 2013 年公司的资金需求主要是公司日常运营所需的周转资金和如东项目建设所需的投资资金。如东项目总投资 61,428 万元，其中建设投资 50,500 万元，资金来源主要为公司自有资金。同时公司与多家银行保持良好的合作关系，申请了总额 6.6 亿元的综合授信额度，能够满足公司日常运营的资金需求。（五）可能面对的风险 1、气候异常风险。最近几年全球恶劣天气情况频繁发生，对农作物的生长以及农药的需求产生不利影响。公司将不断开发新型农药品种，形成杀虫剂、除草剂、杀菌剂全覆盖，努力平滑个别地区恶劣气候造成的影响。2、汇率风险。受国际金融危机的持续影响，人民币汇率存在较大的
38、不确定性。公司目前出口业务总量较大，外汇结算也面临一定的不确定性。公司将加强国际贸易和汇率政策的研究，合理制定贸易条款和结算方式，最大限度地规避国际贸易风险。3、市场风险。一方面公司产品价格面临市场波动风险，另一方面存在外销江苏扬农化工股份有限公司 2012年年度报告 13 占比过大的风险。2012 年公司销售收入中国内市场占 23.78%，国外市场占76.22%，存在国外市场比重较高、依赖度较大的风险。公司将加大国内市场的开发力度，努力保持内外销的平衡。4、节能减排和环保压力不断增大。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
39、 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司召开第四届董事会第十五次会议和 2012 年第一次临时股东大会，对章程中分红政策进行了修订，进一步强调了以现金分红为主的利润分配方式，细化了利润分配的审议程序。公司最近三年连续进行现金分红，最近三年（2009 年度至 2011 年度）以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 64.23%。（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预
40、案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：人民币元 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年度 3.4 58,536,460.06 194,063,827.19 30.16 2011 年度 2.0 34,433,211.80 153,705,091.18 22.40 2010 年度 2.0 34,433,21
41、1.80 134,058,679.65 25.69 四、积极履行社会责任的工作情况 详见公司披露的2012 年社会责任报告。江苏扬农化工股份有限公司 2012年年度报告 14 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 经公司第四届董事会第十三次会议
42、及 2011 年度股东大会审议通过，公司对2012 年与控股股东江苏扬农化工集团有限公司的日常关联交易的金额进行了预计，详见 2012 年 4 月 10 日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站的日常关联交易公告（临 2012-007）。根据关联交易的实际执行情况，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司对 2012 年日常关联交易的预计金额进行了调整，详见 2012 年 10 月 27 日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站的关于增加日常关联交易预计金额的公告（临 2012-014）。报告期内，公司严格按照股东大会审议通过的关联交易额度进行交易，实际履行情况如下表：
43、关联方 关联交易内容 预计发生额（万元）实际发生额（万元）江苏扬农化工集团有限公司 采购原材料 18,000 13,247.89 采购水电汽 13,500 12,907.55 采购产品 1,400 1,054.14 销售产品 300 250.59 承租土地使用权 105.56 105.56 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 不适用 江苏扬农化工股份有限公司 2012年年度报告 15 2、担保情况 单位：人民币元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 522,918,115.72 报告期末对控股子公司担保余额合计 226,888,9
44、37.40 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额 226,888,937.40 担保总额占公司净资产的比例(%)11.57 3、其他重大合同 2012 年 11 月 22 日，公司与农银无锡投资咨询有限公司签署了收益权转让合同。公司以 1.7 亿元资金受让农银无锡投资咨询有限公司持有的苏信理财恒信 A1202 单一资金信托合同项下受益权所派生的收益权。本次投资由农银国际（中国）投资有限公司提供保本承诺。详见 2012 年 11 月 23 日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站的关于投资保本理财产品的公告（临 2012-015）。八、承诺事项履行情况 不适用 九、聘任、
45、解聘会计师事务所情况 单位：人民币万元 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 80 境内会计师事务所审计年限 11 名称 内部控制审计会计师事务所 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 会计师事务所报酬包含财务审计和内控审计。十、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。江苏扬农化工股份有限公司 2012年年度报告 16 第六节第六节
46、股股份份变动及股东情况变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 172,166,059 100.00 172,166,059 100.00 1、人民币普通股 172,166,059 100.00 172,166,059 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4
47、、其他 三、股份总数 172,166,059 100.00 172,166,059 100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。二、证券发行与上市情况 1、截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。江苏扬农化工股份有限公司 2012年年度报告 17 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 16,016
48、年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 15,037 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例(%)持股总数 年度内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或 冻结的 股份数 江苏扬农化工集团有限公司 国有法人 36.17 62,269,340-无 扬州福源化工科技有限公司 国有法人 5.84 10,046,013-无 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 4.21 7,253,787 3,903,787 无 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 4.03 6,945,649 6,945,649 无 中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 其他
49、1.89 3,252,717 3,252,717 无 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 其他 1.65 2,841,801 891,511 无 中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金 其他 1.40 2,405,461 2,405,461 无 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他 1.32 2,279,289 2,279,289 无 中国农业银行景顺长城内需增长开放式证券投资基金 其他 1.30 2,239,889 2,239,889 无 中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金 其他 1.05 1,812,423 1,812,423 无 前十名无限
50、售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏扬农化工集团有限公司 62,269,340 人民币普通股 扬州福源化工科技有限公司 10,046,013 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 7,253,787 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 6,945,649 人民币普通股 中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 3,252,717 人民币普通股 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 2,841,801 人民币普通股 中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金 2,405,461
