1、青岛黄海橡胶股份有限公司 2012 年年度报告 1 青岛黄海橡胶股份有限公司青岛黄海橡胶股份有限公司 600579600579 20122012 年年度报告年年度报告 二一三年四月二十四日二一三年四月二十四日 青岛黄海橡胶股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事
2、出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。读。四、四、公司负责人孙振华、主管会计工作负责人张志刚及会计机构负责人（会计主管人员）公司负责人孙振华、主管会计工作负责人张志刚及会计机构负责人（会计主管人员）王小六声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。王小六声明：保证年度报告中
3、财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大信会计师事务所（特经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司二一二年度实现净利润殊普通合伙）审计，公司二一二年度实现净利润 9,889,511.91 元，期初可供分配利润为元，期初可供分配利润为-957,849,212.86 元，期末可供股东分配利润元，期末可供股东分配利润-947,959,700.95 元。根据公司章程相关规定，元。根据公司章程相关规定，董事会决定二一二年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转董事会决定二一二
4、年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。增股本。六、六、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。诺，请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 青岛黄海橡胶股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大
5、风险提示.4 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 董事会报告董事会报告.8 第五节第五节 重要事项重要事项.17 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.30 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.34 第八节第八节 公司治理公司治理.42 第九节第九节 财务会计报告财务会计报告.46 第十节第十节 备查文件目录备查文件目录.105 青岛黄海橡胶股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报
6、告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 青岛证监局 指 中国证券监督管理委员会青岛监管局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 青岛市国资委 指 青岛市国有资产管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司、本公司、黄海股份 指 青岛黄海橡胶股份有限公司 黄海集团 指 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 中车集团 指 中车汽修（集团）总公司 装备公司 指 中国化工装备总公司 中国化工集团 指 中国化工集团公司 化工科学院 指 中国化工科学研究院 天华院有限公司 指 天
7、华化工机械及自动化研究设计院有限公司 全钢胎 指 全钢载重子午胎 半钢胎 指 半钢子午胎 报告期、本报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定货币流通单位 二、二、重大风险提示：重大风险提示：1、自身经营能力偏弱风险 受制于市场整体环境不佳和自身抵御风险能力不强等因素综合影响，公司近年来经营一直处于亏损状态。2012 年，公司在厂区搬迁过程中因人员流失较重，开工明显不足，导致全年产、销量下滑较重，经营亏损持续增加，累计未分配利润及净资产等指标现均已为负。2、重大资产重组审批风险 公司自 2012
8、年 6 月起启动重大资产重组工作，拟通过置出资产状况与盈利能力较差的轮胎资产，并置入化工科学院所属的优质资产，来改善上市公司的资产结构与运营质量。因有关方案须报经国资委、证监会进行审核，故存在审批方面的不确定性因素。青岛黄海橡胶股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 青岛黄海橡胶股份有限公司 公司的中文名称简称 黄海股份 公司的外文名称 QINGDAO YELLOW SEA RUBBER COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 QYSRC 公司的法定代表人 孙振华 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董
9、事会秘书 姓名 孙荣青 联系地址 中国.青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3 号 电话 0532-68016139 传真 0532-68016056 电子信箱 qd_ 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 中国.青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3 号 公司注册地址的邮政编码 266111 公司办公地址 中国.青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3 号 公司办公地址的邮政编码 266111 公司网址 http:/ 电子信箱 qd_ 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上交所网站()公司年度报告备置
10、地点 公司董事会秘书室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 黄海 600579 ST 黄海 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 注册登记日期 1999 年 6 月 30 日 注册登记地点 青岛市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370200018060417 税务登记号码 37020671802345X 组织机构代码 71802356X (二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年
11、及以前年度报告的公司基本情况有关内容。青岛黄海橡胶股份有限公司 2012 年年度报告 6 (三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自上市以来，主营业务一直为研发、生产及销售轮胎产品，未发生重大变化。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司自上市以来，控股股东未发生变更，一直为黄海集团。期间，公司实际控制人发生变化。2006 年 1 月 16 日，青岛市国资委同中国化工集团所属的全资子公司中车集团、装备公司签署产权转让协议，决定将其持有的黄海集团 90%产权和10%产权分别转让给中车集团和装备公司，由此本公司实际控
12、制人变更为中国化工集团。七、七、其他有关资其他有关资 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 签字会计师姓名 赵焕森 董洪军 青岛黄海橡胶股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 436,779,399.00 1,444
13、,182,489.86-69.76 1,470,307,290.86 归属于上市公司股东的净利润 9,889,511.91-319,323,602.50 不适用-98,997,112.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -336,784,547.32-312,256,134.20 不适用-184,836,482.25 经营活动产生的现金流量净额 210,267,359.00 39,128,902.51 437.37-240,420,987.69 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产-336,785,023.78-
14、347,654,535.69 不适用-34,930,933.19 总资产 1,109,723,269.51 1,191,068,204.35-6.83 1,402,043,365.54 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.04-1.25 不适用-0.39 稀释每股收益（元股）0.04-1.25 不适用-0.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-1.32-1.22 不适用-0.72 加权平均净资产收益率（%）不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用 二、二、非经常性
15、损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-19,376,638.35-27,740,096.11 50,449,380.89 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 370,000,000.00 19,212,000.00 120,000.00 债务重组损益 817,443.61 1,146,272.00 40,228,149.44 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,766,746.03 314,5
16、92.87-4,958,160.26 合计 346,674,059.23-7,067,231.24 85,839,370.07 青岛黄海橡胶股份有限公司 2012 年年度报告 8 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，受全球经济持续低迷和国内经济增速放缓等影响，国内轮胎行业经营形势不容乐观，企业间的竞争更加激烈。同时，受老厂区全面停产搬迁影响，公司产销量和营业收入等指标下降较大，生产经营面临重大考验。面对多种困难，公司依照董事会年度工作目标，依托上级公司和兄弟企业的支持与帮助，围绕“解困与改革
17、发展”的战略规划和“新黄海 新希望”的改革发展路线图，从止血堵漏入手，重点开展了设备“疗伤”、市场开拓、产能恢复、流程稳定、品质提升、现场改善、文化建设，以及资产重组等工作，并开展了贯穿全年、覆盖各个专业的创先争优季度专业擂台赛等活动，加强持续改进，夯实管理基础，逐步向专业管控的目标迈进。同时，公司下大力气解决好因搬迁引发的人员流失、人心涣散等问题，引领员工重拾信心、重聚人气，实现了公司特殊时期的平稳过度和企业运营的正常进行。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例
18、（%）营业收入 436,779,399.00 1,444,182,489.86 -69.76 营业成本 462,934,068.93 1,521,369,443.18 -69.57 销售费用 18,071,976.38 36,643,218.30 -50.68 管理费用 224,715,349.17 67,969,141.31 230.61 财务费用 63,121,596.45 57,919,016.80 8.98 经营活动产生的现金流量净额 210,267,359.00 39,128,902.51 437.37 投资活动产生的现金流量净额 694,612.78 21,201,013.50 -
19、96.72 筹资活动产生的现金流量净额-8,569,530.57 -19,500,721.77 -56.06 研发支出 4,585,325.91 6,922,824.11 -33.77 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 2012 年，受宏观经济低迷的影响，载重汽车行业的配套量需求萎缩，替换胎市场的销量也在减少，同时公司搬迁后产、销量均出现不同程度下滑，导致销售收入降幅较大。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 虽然公司加强了技术创新工作，但轮胎花纹老旧、产品系列不全的问题未能有效解决，导致产品的市场竞争力不
20、强。(3)订单分析订单分析 2012 年，公司根据轮胎行业不同时期的市场变化情况，着重对配套和替换市场实施不同的营销策略，其中：替换市场加大开发力度，拓宽渠道，客户数量和订单至第三季度时逐月增加，但在第四季度下滑较重，同比降幅为 35%；配套市场因受主机厂销量下滑的影响，导致配套订单下滑明显，同比降幅为 56%。此外，在出口市场方面，针对国际需求持续低迷的情况，公司重点加大新产品开发力度，推出多款新品投放，并以质量稳步提高为保证，争取订单稳定。(4)新产品及新服务的影响分析新产品及新服务的影响分析 2012 年，公司重点推出的新产品“新黄海”品牌子午胎共实现销量 13,638 套，约占全年替换
21、市场份额的 12%，为稳定客户以及提升客户对公司产品质量的认同起到了重要作用。青岛黄海橡胶股份有限公司 2012 年年度报告 9 同时，公司重点新推出了 YS39、YS35 两款新花纹无内胎产品，预计可在 2013 年实现新订单 1.5 万套。此外，公司根据搬迁引发的人员变化情况，加强人员配置，逐步建立健全售后服务体系，努力做好售后服务、三包理赔等工作。(5)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 序号 客户 金额(元)1 客户 44,146,777.56 2 客户 22,880,350.22 3 客户 17,598,237.58 4 客户 17,208,429.10 5 客户 16,113,7
22、90.58 公司前五名客户营业收入合计 117,947,585.04 占公司全部营业收入的比例（%）27.01 3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位：元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)全钢胎 原材料 242,911,651.30 65.05 884,252,747.35 80.40-15.35 全钢胎 燃料 24,611,563.36 6.59 46,566,568.87 4.23 2.36 全钢胎 电 9,203,380.59 2.46 15,929,379.42 1.45 1
23、.02 全钢胎 工资 20,572,670.43 5.51 20,634,886.68 1.88 3.63 全钢胎 制造费用 19,801,756.37 5.30 27,909,854.99 2.54 2.77 全钢胎 折旧 40,305,858.60 10.79 59,314,856.60 5.39 5.40 全钢胎 加工费 16,021,732.93 4.29 45,253,598.67 4.11 0.18 合计 373,428,613.58 100.00 1,099,861,892.58 100.00 (2)主要供应商情况主要供应商情况 序号 客户 金额(元)1 风神轮胎股份有限公司 3
24、6,897,840.55 2 昆明高深橡胶销售有限责任公司 27,349,075.25 3 青岛密炼胶有限责任公司 27,296,482.80 4 佳怡橡胶有限公司 27,066,326.81 5 中国化工橡胶总公司 25,108,366.67 公司前五名供应商采购金额合计 143,718,092.08 占公司全部采购额的比例（%）46.19%4、费用费用 项目 本期金额(元)上年金额(元)同比差(元)变化率(%)销售费用 18,071,976.38 36,643,218.30 -18,571,241.92 -50.68 管理费用 224,715,349.17 67,969,141.31 15
25、6,746,207.86 230.61 青岛黄海橡胶股份有限公司 2012 年年度报告 10 财务费用 63,121,596.45 57,919,016.80 5,202,579.65 8.98 公司销售费用同比减少 1,857 万元，同比下降 51.68%，主要原因是受搬迁引发的人员流失影响，导致销售收入大幅降低，销售费用有所减少。公司管理费用同比增加 15,675 万元，同比上升 230.61%，主要原因是因厂区搬迁引发人员流失问题，造成大部分在册职工离职。为解决职工安置问题，公司年内共支付职工安置费用153,456,206.38 元，其中：与职工协商解除劳动合同共支付经济补偿和一次性综合
26、补助128,894,570.32 元，与职工协商变更劳动合同及继续履行等共支付一次性综合补助及基础奖励24,561,636.06 元。5、研发支出研发支出 研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 4,585,325.91 研发支出合计 4,585,325.91 研发支出总额占营业收入比例（%）1.05 6、现金流现金流 经营活动产生的现金流量净额同比增长 437.37%，主要是收到政府给予的搬迁补助资金3.7 亿元。投资活动产生的现金流量净额同比下降 96.72%，主要是去年同期因搬迁处置固定资产收入较大所致。筹资活动产生的现金流量净额同比上升 56.06%，主要是归还贷款
27、利息减少所致。7、其它其它 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本报告期，公司实现利润总额 989 万元，上年同期为-31,932 万元，主要变化及其影响因素如下：本报告期，公司营业利润为-35,406 万元，期间费用合计占营业收入的比例为 70.04%，营业毛利率为-5.99%。上年同期的营业利润为-31,226 万元，期间费用合计占营业收入的比例为11.25%，营业毛利率为-5.34%。变化主要原因是本期支付职工安置费用，同比增加管理费用 15,60 本报告期，公司收到地方政府给予的 3.7 亿元搬迁补助款。(二二)行业、产品或地区经营
28、情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）轮胎 424,065,818.19 450,896,928.36-6.33-70.24-69.99 减少 0.88个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）全钢胎 350,666,766.86 375,147,866.65-6.98-65.63-65.62
29、 减少 0.03青岛黄海橡胶股份有限公司 2012 年年度报告 11 个百分点 半钢胎 50,578,406.43 54,713,653.46-8.18-86.59-85.93 减少 5.09个百分点 内胎 7,777,033.57 6,537,474.38 15.94-61.86-61.51 减少 0.78个百分点 其他 15,043,611.33 14,497,933.87 3.63 118.10 168.28 减少 18.03个百分点 合计 424,065,818.19 450,896,928.36-6.33-70.24-69.99 减少 0.88个百分点 公司主营业务为轮胎制造与销售，
30、产品分为全钢胎、半钢胎及其配套内胎、垫带，其中内胎、垫带为外购产品。2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 213,818,006.85-70.16 国外 210,247,811.34-70.31 合计 424,065,818.19-70.24 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 279,627,450.93 25.20 77,2
31、93,866.87 6.49 261.77 应收票据 58,986,890.31 4.95-100.00 应收账款 76,443,658.20 6.89 156,079,321.47 13.10-51.02 预付款项 47,770,235.58 4.30 93,297,888.32 7.83-48.80 存货 173,637,059.56 15.65 237,075,421.92 19.9-26.76 固定资产 414,782,896.66 37.38 512,486,917.01 43.03-19.07 在建工程 95,448,577.23 8.60 1,155,000.00 0.10 8,
32、163.95 短期借款 457,720,021.06 41.25 685,042,542.52 57.51-33.18 应付账款 297,252,796.70 26.79 413,003,048.80 34.68-28.03 应交税费-5,437,257.62-0.49-1,841,223.17-0.15 195.31 其他应付款 559,127,432.24 50.38 273,470,757.14 22.96 104.46 1、货币资金：主要为本期从母公司借入周转流动资金，以及期末公司收到 3.7 亿元搬迁补助资金所致；2、应收票据：主要为公司期末将收到的应收票据全部背书转让支付货款所致；
33、3、应收账款：主要为本期加大前期应收账款的回收力度，改变货款回收政策(其中：维修市场实施款到发货，配套厂商在账龄期内无欠款再发货)，收入规模下降所致；4、预付款项：主要为公司本期产能下降，并导致采购量减少所致；5、在建工程：主要为公司本期加大资产投入，特别是加大对老化设备的升级改造，并将固定资产转入在建工程，以及加大投入改造资金所致；6、短期借款：主要为公司调整资本结构，偿还到期借款所致；青岛黄海橡胶股份有限公司 2012 年年度报告 12 7、应交税费：主要为增值税进项留抵增加所致；8、其他应付款：主要为从关联方处取得借款所致。(四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 1、公司是我国轮胎制造行业
34、的老牌骨干企业之一，拥有多年丰富的子午胎制造技术与管理经验。2、公司拥有知名度较高的品牌，其中“黄海牌”轮胎为山东省、青岛市著名商标。3、公司为国家级高新技术企业，享受国家相关优惠政策，其中企业所得税按 15%税率缴纳。4、公司所处地域具有一定区位优势，包括政府政策、技术讯息、人才资源、港口海岸等。5、公司依托实际控制人的强力支持，以及兄弟企业的大力帮助，有助于战胜困难，实现正常运营和健康发展。6、公司积极向先进企业学习，全面开展流程再造、管理变革、持续改进等工作，管理水平和竞争实力正在不断提升。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 报告期内，公司无对
35、外股权投资，与上年同比相比无变化。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度，公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度，公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 公司拥有一个参股子公司青岛密炼胶有限责任公司，公司持股比例为 36.02%。青岛密炼胶有限责任公司于 2003 年 6 月 26 日成立，注册地为青岛市城阳区棘洪滩街道金岭工业园区 1 号，法定代表人为孙振华，注册资本
36、为 11,100.78 万元，主营业务为橡胶轮胎及各种橡胶制品用混炼胶的制造与销售(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)。截至报告期末，青岛密炼胶有限责任公司资产总额为 229,867,680.88 元，净资产为-105,024,742.97 元。报告期内，青岛密炼胶有限责任公司实现营业收入 27，296，482.80 元、营业利润-80,710，671.78元，净利润为-80,710，671.78 元。5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 全钢胎产能提升项目 49,000 该项目计
37、划至20132014 年形成年产 300万条全钢胎的产能规模。目前，部分新增工艺设备的合7,153 7,153 项目达产后，预计 营 业 收 入45,000 万元/年，利税 32,600 万元/年。青岛黄海橡胶股份有限公司 2012 年年度报告 13 同已经签订。但 因 资 金 不足，项目进展总体缓慢。半钢胎搬迁与技改项目(一期)58,530 该项目计划形成年产 500 万条半钢胎的产能规模。其中项 目 一 期 为300 万条/年，于 2011 年 7 月开工，计划至2014 年左右完工。目前，厂房钢结构基础已 经 施 工 完毕，厂房附房已经封顶。但因资金不足，目前项目进展总体缓慢。979 4
38、,357 项目达产后，预计 营 业 收 入75,889 万元/年，利润总额 5,841万元/年。因公司资金紧张，以上项目所需资金主要是由控股股东或实际控制人以借款方式予以解决。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 2013 年，公司经营形势较为严峻复杂，面临的不确定因素依然较多。主要表现在：1、宏观经济方面：世界经济依旧错综复杂，金融危机的影响仍未消除，经济复苏的迹象还不明朗。同时，国内经济增速面临一定的下行压力，GDP 增幅预期已降为 7.5%/年，由此表明我国经济增速转入进入中速增长时代。2、轮胎行
39、业方面：结构性产能过剩的现象继续存在，以自我保护为目的的国际贸易摩擦和技术壁垒抬头，出口压力依然较大。轮胎所用主要原材料的价格目前处于低位运行，有助于轮胎企业降低成本，但同时也造成了产品降价的预期。轮胎行业未来的竞争将更注重于质量、成本、渠道建设、市场管理、服务效率等方面。3、企业自身方面：公司产品结构较为单一、低端，产能规模与产品品质距离先进企业有不小差距，尤其是在市场竞争日趋激烈的情况下，公司实施产能升级、技术升级以及结构调整、渠道重建等工作任重而道远。综合宏观经济形势、行业市场状况以及公司发展处境等多种情况，公司预计 2013 年将为加大改造、加快调整、加速转型的极为关键的一年。(二二)
40、公司发展战略公司发展战略“十二五”期间，公司将继续坚持“国有体制 民营机制 国际化管理”的经营理念，以“新黄海 新希望”为发展方向，全力推进企业的解困与改革发展工作，力争尽早实现扭亏为盈和稳步发展的战略目标。2013 年，公司将在实际控制人和兄弟企业的帮助下，紧紧围绕“拓市场 提质量 树信心”的工作主题来开展工作，要加强外部市场的全力开拓和内部质量的全面改善，依托质量、成本、效率、安全、环保、员工素养六个维度，“聚焦产品、关爱产品”，使企业生产运营尽快进入良青岛黄海橡胶股份有限公司 2012 年年度报告 14 性循环轨道。(三三)经营计划经营计划 1、计划完成全钢胎产量 80 万条，同比增长
41、186.94%；计划完成轮胎销售 80 万条，同比增长 163.85%；计划实现销售收入 10 亿元，同比增长 128.83%。2、继续推进持续改进和流程再造，强化内部过程管控，提升基础管理水平，提高产品质量和市场竞争力。3、加大市场开拓力度，努力提升渠道力和产品力，扩大市场份额。4、积极开展以管理课题为载体的持续改进活动，大力实施以专业擂台赛为载体的创先争优活动，打造“三好”（好员工、好产品、好服务），支撑“三满意”（让员工满意、让客户满意、让股东满意），努力改善企业运营质量。5、加快迁建项目建设进度，尤其是全钢胎产能提升项目要力争在两年内完成。6、加大重大资产重组工作力度，争取尽快顺利完成
42、相关工作。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 迁建项目建设所需资金，主要通过向控股股东或实际控制人等方面以借贷方式予以解决。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 1、自身运营能力偏弱风险 受制于市场整体环境不佳和自身抵御风险能力不强等因素综合影响，公司近年来经营一直处于亏损状态。2012 年，公司在厂区搬迁过程中因人员流失较重，开工明显不足，导致全年产、销量下滑较重，经营亏损持续增加，累计未分配利润及净资产等指标现均已为负。2、外部经营环境变动风险 国内外经济形势持续波动，特别是国内经济增长幅度明显放缓，加重了汽车及轮胎
43、行业的运营难度。同时，因产能过剩，国内轮胎行业竞争更加激烈，尤其是同质化竞争愈演愈烈。3、重大资产重组审批风险 公司自 2012 年 6 月起启动重大资产重组工作，拟通过置出资产状况与盈利能力较差的轮胎资产，并置入中国化工科学研究院所属的优质资产，来改善上市公司的资产结构与运营质量。因有关方案须报经国资委、证监会进行审核，故存在审批方面的不确定性因素。因此，公司本次重组的最终实施情况存在一定的未知风险。(六六)其他其他 为有效化解以上风险因素，公司将采取如下应对措施：1、提升渠道力和产品力，加强市场开拓 维修市场围绕“增长 信心”工作主题，实施三箭齐发，力求在零售商、终端用户上取得突破。同时，
44、围绕“一户一议、一户一策”政策，重点改善弱势市场。配套市场以质量抢客户、以服务争份额，同时积极挖掘、储备客户，力争打入一些重点主机厂以及重要的集团消费客户。海外市场以新品牌推广、新产品开发为中心，填补加拿大、美国、澳大利亚等市场。2、强化品质管控，全力支持市场 在产品品质方面，把质量摆在关乎公司生存与发展的战略性位置，继续严把从原材料到成品检验的全过程质量关。同时，以顾客抱怨为导向，实施产品追溯制度。3、继续深化管理创新与专业管控 深化以 WCM/CI 为主线、以季度专业擂台赛为载体的“创先争优”活动，并以关键 KPI绩效牵引、强化专业管控。4、打造软实力，建设黄海新文化 秉承黄海老文化、构建
45、黄海新文化，将人才成长、团队建设、士气风气列为公司重点工程，培养、提升员工的敬业度。青岛黄海橡胶股份有限公司 2012 年年度报告 15 5、加快迁建项目建设进度，其中全钢胎产能提升项目力争在两年内完成。6、加大重大资产重组工作力度，争取尽快顺利完成相关工作。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 公司 2012 年度经营亏损 354,059,022.39 元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润-94
46、7,959,700.95 元，净资产-336,785,023.78 元，流动负债超过流动资产 844,610,902.25 元。另外，公司因搬迁导致大批员工解除了劳动合同。针对以上可能对公司持续经营产生影响的情况，为扭转公司长期亏损、经营不善的困难局面，公司依托实际控制人的帮助与支持，确定以下改进措施，争取能够尽快走出困境，走上健康发展轨道。1、在实际控制人的筹划推动下，公司已启动重大资产重组工作，拟通过出售名下的全部资产及负债，以及向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司 100%股权形式，有效改善资产结构与运营质量，以期实现持续健康稳定发展。目前，本次重大资产重组工作正在进行之中。2
47、、公司已确定了以“新黄海 新希望”为主线的改革发展新思路，制定了“打通绿色通道”、“三步走战略”等实施路线图，拟按照“先整顿 再提高”的实施路径，从硬件、软件两方面入手，逐步改善经营业绩，布局未来发展，以期为日后全面实现生产、经营提速打下基础。公司现已全面开始全钢胎设备的“疗伤”工作，预计产量将在现有基础上不断攀升；完成了搬迁人员安置工作，想方设法留住技术专家、技术骨干、熟练工人，确保了企业的稳定；加强了人力资源支持，建立灵活的招人、用人机制，面向社会招聘一批职业化、专业化的队伍，为企业注入新鲜“血液”；加强了基础管理和过程管控，堵塞漏洞，建立健全了正常的运营秩序。公司认为，在实际控制人和兄弟
48、企业的帮助与支持下，通过全体员工的共同努力，公司将在未来时间保持与提高持续经营发展能力。(二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发【2012】37号）、青岛证监局关于进一步修订与完善
49、青岛辖区上市公司现金分红制度和政策的通知（青证监发【2012】111 号）有关要求，并结合实际情况，公司于第四届董事会第二十五次会议以及二一二年度第二次临时股东大会上审议通过了 关于修改部分条款的议案，决定对公司章程原分配政策相应条款进行修改，主要内容如下：1、利润分配的原则。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司实施现金分红时须当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值等条件等。2、利润分配方式及分配比例。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的
50、方式分配股利等。3、利润分配决策程序。公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定等。4、利润分配政策的调整。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；有关调整利润分配政策青岛黄海橡胶股份有限公司 2012 年年度报告 16 的议案须经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过等。5、利润分配的监督约束机制。公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事
