1、 烟台新潮实业股份有限公司烟台新潮实业股份有限公司 600777600777 20122012 年年度报告年年度报告 烟台新潮实业股份有限公司 2012 年年度报告 1 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司
2、出具了标准无保留意见的审计报告。上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人宋向阳、主管会计工作负责人姜华及会计机构负责人（会计主管人员）谭公司负责人宋向阳、主管会计工作负责人姜华及会计机构负责人（会计主管人员）谭茂竹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。茂竹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：或公积金转增股本预案：经公司董事会审议，经公司董事会审议，报告期利润分配预案如下：经审计，报告期利润分配预案如下：经审计，2012 年度公司实
3、现归属于母公司所有者的净利润为年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-73,658,146.53 元，年末元，年末未分配利润为未分配利润为-17,270,516.98 元，元，2012 年度公司不分配现金红利、不年度公司不分配现金红利、不送红股。送红股。经公司董事会审议，报告期公积金转增股本预案如下：经审计，截至经公司董事会审议，报告期公积金转增股本预案如下：经审计，截至 2012 年年 12 月月 31日，公司资本公积余额为日，公司资本公积余额为 482,584,343.06 元，其中可以转增为股本的余额为元，其中可以转增为股本的余额为 464,023,162.50元，元，2012 年度不
4、进行资本公积转增股本。年度不进行资本公积转增股本。上述预案需上述预案需提交公司股东大会审议。提交公司股东大会审议。六、六、本报告中所涉及的未来计划和发展战略等陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，本报告中所涉及的未来计划和发展战略等陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 烟台新潮实业股份有限公司 2012 年年度报告 2 目录目录 第一节第一节 释
5、义及重大风险提示释义及重大风险提示.3 第二节第二节 公司简介公司简介.4 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.6 第四节第四节 董事会报告董事会报告.7 第五节第五节 重要事项重要事项.16 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.21 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.24 第八节第八节 公司治理公司治理.28 第九节第九节 内部控制内部控制.32 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.33 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.99 烟台新潮实业股份有限公司 2012 年年度报告 3 第一节第一
6、节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司、上市公司、新潮实业 指 烟台新潮实业股份有限公司 大股东、第一大股东、东润投资 指 烟台东润投资发展有限公司 新牟集团 指 新牟国际集团公司 本年度、报告期内、本报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 新牟电缆 指 烟台新牟电缆有限公司 秦皇体育 指 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 北京金桥 指 北京金桥恒泰科技有限公司 北京富融 指 北京富融永泰资产管理有限公司 烟台冠辉 指 烟台冠辉投资有限公司 烟台市住建局
7、指 烟台市住房和城乡建设局 新祥建材 指 烟台新祥建材有限公司 可利尔分公司 指 烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司 二、二、重大风险提示：重大风险提示：公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅本报告第四节董事会报告中“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”。烟台新潮实业股份有限公司 2012 年年度报告 4 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 烟台新潮实业股份有限公司 公司的中文名称简称 新潮实业 公司的外文名称 YANTAI XINCHAO INDUSTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 XCIC 公司的法定代表人 宋向阳 二、二、联系
8、人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 何再权 联系地址 山东省烟台市莱山区港城东大街 301 号南山世纪大厦 B 座 14 楼 电话 0535-2109779 传真 0535-2103111 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 山东省烟台市牟平区牟山路 98 号 公司注册地址的邮政编码 264100 公司办公地址 山东省烟台市莱山区港城东大街 301 号南山世纪大厦 B 座 14 楼 公司办公地址的邮政编码 264003 公司网址 WWW 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年
9、度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 新潮实业 600777 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告“公司基本情况”。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司 1996 年至 1997 年的主营业务为：纺织业；烟台新潮实业股份有限
10、公司 2012 年年度报告 5 公司 1998 年至 2003 年的主营业务为：纺织业、电子元件制造业；公司 2004 年至 2007 年的主营业务为：电子元件制造业、纺织业、汽车销售服务业、建筑业；公司 2008 年的主营业务为：电子元件制造业、建筑业、汽车销售服务业、房地产业；公司 2009 年至今的主营业务为：房地产业、建筑业、电子元件制造业。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 1996 年至 2008 年 4 月，公司控股股东为新牟集团；2008 年 4 月 7 日，新牟集团与东润投资签署资产转让协议，由东润投资收购新牟集团整体资产，本次收购
11、完成后，公司第一大股东变更为东润投资。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 办公地址 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 签字会计师姓名 周敏 雷元平 烟台新潮实业股份有限公司 2012 年年度报告 6 第三节第三节 会计数据和财务指会计数据和财务指标摘要标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 417,803,40
12、4.67 838,753,660.08-50.19 563,970,462.84 归属于上市公司股东的净利润 -73,658,146.53 13,749,631.11-635.71-105,341,223.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -97,974,386.21-56,175,913.02 不适用-104,060,105.13 经营活动产生的现金流量净额 179,105,119.44-82,297,105.11 不适用 120,301,362.98 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,183,651
13、,196.63 1,263,615,959.42-6.33 1,249,866,328.31 总资产 5,661,261,397.70 5,209,759,770.56 8.67 4,620,600,963.37 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）-0.12 0.02-700.00-0.17 稀释每股收益（元股）-0.12 0.02-700.00-0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.16-0.09 不适用-0.17 加权平均净资产收益率（%）-6.00 1.09 减少 7.0
14、9 个百分点-8.05 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-7.99-4.47 减少 3.52 个百分点-7.95 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用）2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 22,125,987.50 根据烟台市芝罘区人民政府 房屋征收决定（烟芝政征2012第 1 号）及胜利区片非住宅房屋征收与补偿方案等有关规定，烟台市芝罘区住房和建设局对公司坐落于西关南街 22、23 号非住宅房屋实施征收，并与公司签订了 非住宅房屋征收货币补偿协议书，共计补偿 2,742
15、.02 万元，扣除房屋账面成本及拆迁补偿费等相关费用后取得的营业外收入为 2,070.02 万元。1,046,077.00-8,507,121.14 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,155,405.97 公司前期取得与资产相关的政府补助本期摊销金额 134.96 万元，下属子公司新祥建材全年综合利用废渣生产建材产品共计获取增值税免税收入 563.85 万元，下属子公司新牟电缆取得配套专项资金 112.5 万元，可利尔分公司取得 2012 年省级环境保护专项资金 102.00 万元，其他下属子公司取得的企
16、业自主创新及技术进步专项引导资金和其他专项资金等合计 302.23 万元。92,294,737.96 8,604,309.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 505,262.36 94,191.05 1,793,816.14 其他符合非经常性损益定义的损益项目-666,429.61 -274,251.19-3,538,933.77 少数股东权益影响额-1,715,036.17 -719,628.99 1,206,484.84 所得税影响额-8,088,950.37 -22,515,581.70-839,673.39 合计 24,316,239.68 69,925,544.13-1,28
17、1,117.99 烟台新潮实业股份有限公司 2012 年年度报告 7 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入 41,780.34 万元，比去年同期减少 42,095.03 万元；营业利润-12,595.54 万元，比去年同期减少 5,158.95 万元；归属于母公司所有者的净利润-7,365.81 万元，比去年同期减少 8,740.78 万元；经营活动产生的现金流量净额 17,910.51 万元，比去年同期增加26,140.22 万元。报告期内，公司对非主营业务进行了进一步的整
18、合，出售了下属公司烟台新诚压力容器有限公司和烟台力士起重设备有限公司。在房地产方面，2012 年政府对房地产的调控政策延续了 2011 年从紧态势，行业销售增幅放缓，整体发展速度已经进入理性区间。面对宏观调控，公司紧跟政策和市场的变化，建立了快速反应机制，及时调整开发节奏，通过加快推盘速度、创新销售策略、加大市场推广力度等手段，较好的完成了年初公司制定的工作计划。截至 2012 年底，山东银和怡海房地产开发有限公司所属银和怡海国奥天地项目一期尾盘正在销售之中，银和怡海国奥天地项目二期按计划稳步推进；烟台大地房地产开发有限公司所属银和怡海天越湾项目一期除部分低层建筑外其余高层建筑均处于收尾阶段；
19、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司（山东银和怡海房地产开发有限公司的全资子公司）所属银和怡海山庄项目二期正按计划进行之中；烟台新潮房地产开发有限公司所属慢城宁海项目一期和瀛洲宁海项目一期尾盘以及银和怡海公馆项目正在销售之中，慢城宁海项目二期和瀛洲宁海项目二期正按计划推进。在电子元件业方面，面对激烈的竞争，为进一步提升该产业的综合竞争力，拓宽市场份额及销售渠道，公司积极探寻引进战略合作伙伴。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 417,803,404
20、.67 838,753,660.08 -50.19 营业成本 363,007,142.71 722,807,473.62 -49.78 销售费用 25,108,141.32 27,419,392.33 -8.43 管理费用 111,087,914.72 86,945,472.18 27.77 财务费用 26,931,312.22 37,319,119.17 -27.84 经营活动产生的现金流量净额 179,105,119.44 -82,297,105.11 投资活动产生的现金流量净额 19,794,087.87 -21,931,279.07 筹资活动产生的现金流量净额-242,135,102.
21、09 99,492,463.66 -343.37 烟台新潮实业股份有限公司 2012 年年度报告 8 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 受下属房地产公司相关项目在报告期内无法确认收入、以及下属建筑业收入减少等因素的影响，公司 2012 年度收入较去年同期大幅下降。(2)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入占公司全部营业收入的比例为 22.39%。3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)
22、电缆业 直接材料 90,056,550.35 110,896,060.60 电缆业 直接人工 4,738,811.76 6,091,127.00 电缆业 制造费用及其他 13,538,304.92 14,031,951.13 电缆业营业成本 108,333,667.03 29.84 131,019,138.73 18.13-17.31 铸件制造业 直接材料 28,201,657.33 38,384,775.99 铸件制造业 直接人工 3,318,936.45 4,723,126.70 铸件制造业 制造费用及其他 9,637,162.50 11,168,779.45 铸件制造业营业成本 41,1
23、57,756.28 11.34 54,276,682.14 7.51-24.17 建筑业 直接材料 120,885,178.30 181,605,943.37 建筑业 直接人工 22,861,297.58 47,829,519.78 建筑业 制造费用 19,538,679.80 49,772,376.49 建筑业营业成本 163,285,155.68 44.98 279,207,839.64 38.63-41.52 房地产业 土地成本 4,044,247.58 52,720,112.72 房地产业 建安配套及其他 19,594,043.18 175,357,661.49 房地产业营业成本 23
24、,638,290.76 6.51 228,077,774.21 31.55-89.64 合计 336,414,869.75 92.67 692,581,434.72 95.82 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)电缆 直接材料 90,056,550.35 110,896,060.60 电缆 直接人工 4,738,811.76 6,091,127.00 电缆 制造费用及其他 13,538,304.92 14,031,951.13 电缆营业成本 108,333,667.03 29.84 131,
25、019,138.73 18.13-17.31 铸件 直接材料 28,201,657.33 38,384,775.99 铸件 直接人工 3,318,936.45 4,723,126.70 铸件 制造费用及其他 9,637,162.50 11,168,779.45 铸件营业成本 41,157,756.28 11.34 54,276,682.14 7.51-24.17 建筑安装 直接材料 120,885,178.30 181,605,943.37 建筑安装 直接人工 22,861,297.58 47,829,519.78 建筑安装 制造费用 19,538,679.80 49,772,376.49 建
26、筑安装营业成本 163,285,155.68 44.98 279,207,839.64 38.63-41.52 房地产 土地成本 4,044,247.58 52,720,112.72 房地产 建安配套及其他 19,594,043.18 175,357,661.49 房地产营业成本 23,638,290.76 6.51 228,077,774.21 31.55-89.64 合计 336,414,869.75 92.67 692,581,434.72 95.82 铸件制造业营业成本：比去年同期减少了 24.17%，主要是营业收入减少导致营业成本同比减少所致。烟台新潮实业股份有限公司 2012 年年
27、度报告 9 建筑业营业成本：比去年同期减少了 41.52%，主要是营业收入减少导致营业成本同比减少所致。房地产业营业成本：比去年同期减少了 89.64%，主要是报告期内下属房地产公司相关房地产项目无法确认收入，导致结转的营业成本同比减少所致。(2)主要供应商情况主要供应商情况 公司前五名供应商采购总额占年度总采购额的比例为 23.26%。4、费用费用 项目名称 本期金额（元）上期金额（元）增减比例（%）原因说明 销售费用 25,108,141.32 27,419,392.33-8.43 销售费用比上年同期减少了 8.43%，主要是报告期内下属房地产公司销售代理佣金同比减少所致。管理费用 111
28、,087,914.72 86,945,472.18 27.77 管理费用比上年同期增长了 27.77%，主要是报告期内工资及福利费、培训费以及修理费等同比增加所致。财务费用 26,931,312.22 37,319,119.17-27.84 财务费用比上年同期减少了 27.84%，主要是报告期内利息支出减少，利息收入增加所致。所得税费用-5,297,658.42 16,199,010.19-132.70 所得税费用比上年同期减少了 132.70%，主要是公司及下属子公司本年利润减少导致应纳税所得额减少以及递延所得税资产增加所致。5、现金流现金流 经营活动产生的现金流量净额为 17,910.51
29、 万元，比上年同期增加 26,140.22 万元，主要是报告期内经营活动流出的现金同比减少所致。投资活动产生的现金流量净额为 1,979.41 万元，比上年同期增加 4,172.54 万元，主要是报告期内投资活动收回的现金同比增加所致。筹资活动产生的现金流量净额为-24,213.51 万元，比上年同期减少 34,162.76 万元，主要是报告期内筹资活动支付的现金同比增加所致。6、其它其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 营业收入比上年同期减少了 50.19%，主要是报告期内下属房地产业和建筑业营业收入同比减少所致。营业成本比上年同
30、期减少了 49.78%，主要是报告期内营业收入减少导致营业成本同比减少所致。营业税金及附加比上年同期减少了 70.73%。主要是报告期内下属房地产业和建筑业营业收入减少导致营业税金及附加同比减少所致。资产减值损失比上年同期增加了 100.59%，主要是报告期内计提的坏账准备和存货跌价准烟台新潮实业股份有限公司 2012 年年度报告 10 备同比增加所致。投资收益比去年同期增加，主要是报告期内公司收到部分投资分利所致。营业外收入比上年同期减少了 62.28%，主要是报告期内收到的政府补助同比减少所致。营业外支出比上年同期减少了 38.10%，主要是报告期内补偿支出同比减少所致。所得税费用比上年同
31、期大幅减少，主要是公司及下属子公司本年利润减少导致应纳税所得额减少以及递延所得税资产增加所致。归属于母公司所有者的净利润比上年同期大幅减少，主要是报告期内下属房地产公司相关地产项目无法确认收入，以及收到的政府补助同比大幅减少导致归属于母公司所有者的净利润同比减少所致。(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司无各类融资、重大资产重组事项。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业
32、成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）房地产业 44,048,022.20 23,638,290.76 46.34-85.27-89.64 增加22.63个百分点 建筑业 185,182,383.97 163,285,155.68 11.82-39.90-41.52 增加 2.43 个百分点 电子元件 110,804,374.51 108,333,667.03 2.23-15.71-17.31 增加 1.89 个百分点 铸件制造业 45,934,697.77 41,157,756.28 10.40-25.89-24.17 减少 2.03 个百分点
33、 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）房地产 44,048,022.20 23,638,290.76 46.34-85.27-89.64 增加22.63个百分点 建筑安装 185,182,383.97 163,285,155.68 11.82-39.90-41.52 增加 2.43 个百分点 电缆 110,804,374.51 108,333,667.03 2.23-15.71-17.31 增加 1.89 个百分点 铸件 45,934,697.77 41,157,756.28 10.40-25.89-2
34、4.17 减少 2.03 个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）山东省内 274,936,139.78-58.40 山东省外 134,715,077.00-22.01 烟台新潮实业股份有限公司 2012 年年度报告 11(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）存货 3,980,170,506.78 70.31 3,473,428,46
35、1.14 66.67 14.59 应收股利 0.00 145,660.74 -100.00 在建工程 56,090.00 4,929,273.17 0.09-98.86 其他非流动资产 1,466,905.00 0.03 4,324,095.00 0.08-66.08 应付票据 329,000,000.00 5.81 207,500,000.00 3.98 58.55 预收帐款 1,876,581,784.14 33.15 1,361,961,756.82 26.14 37.79 应付股利 0.00 684,289.63 0.01-100.00 应交税费-39,765,956.98-0.70
36、4,603,553.54 0.09-963.81 其他应付款 612,932,741.15 10.83 351,186,383.68 6.74 74.53 长期借款 95,000,000.00 1.68 285,000,000.00 5.47-66.67 存货：主要为下属房地产公司在建项目和已开发项目开发成本，比期初增长了 14.59%，主要是报告期内下属房地产公司开发成本增加所致；应收股利：比期初减少了 100%，主要是报告期内收回前期应收股利所致；在建工程：比期初减少了 98.86%，主要是报告期内部分生产设备结转固定资产所致；其他非流动资产：比期初减少了 66.08%，主要是报告期内下属
37、子公司处置部分艺术品所致；应付票据：比期初增长了 58.55%，主要是报告期内因业务需要新增部分应付票据所致；预收帐款：比期初增长了 37.79%，主要是报告期内下属房地产公司收到部分预售房款，以及部分房地产项目取得预售许可证将原暂收购房意向款结转至预收帐款所致；应付股利：比期初减少了 100%，主要是报告期内下属子公司支付部分前期应付股利所致；应交税费：比期初大幅减少，主要是报告期内下属房地产公司预交部分土地增值税和营业税所致；其他应付款：比期初增长了 74.53%，主要是报告期内公司临时借款增加所致；长期借款：比期初减少了 66.67%，主要是报告期内长期借款重分类到一年内到期的非流动负债
38、所致。(四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 公司现有地产项目均在烟台市境内，高端地产项目在烟台市处于前列，区域优势和品牌优势显著。下属子公司-山东银和怡海房地产开发有限公司经过多年的发展，沉淀了大量的无形资产，唯一连续七届蝉联烟台日报传媒集团授予的最具责任地产奖荣誉称号，其品牌形象已深入人心，在烟台建立了广泛的客户基础，为公司的持续发展奠定了品牌优势。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 为进一步加大对非主营业务的整合力度，报告期内，公司将下属公司烟台新诚压力容器有烟台新潮实业股份有限公司 2012 年年度报告 12 限公司存续分立为烟台新诚压力容器有
39、限公司（注册资本 240.00 万元）和烟台新潮锅炉附件制造有限公司（注册资本 2,370.00 万元），烟台新诚压力容器有限公司已于 2012 年 4 月转让给第三方（转让价格为 240.00 万元）；将下属公司烟台力士起重设备有限公司存续分立为烟台力士起重设备有限公司（注册资本160.00万元）和烟台铸新起重设备销售有限公司（注册资本1,492.50万元），烟台力士起重设备有限公司已于 2012 年 5 月转让给第三方（转让价格为 160.00 万元）。同时，公司分别收购了下属子公司烟台新利纺织有限公司和烟台新诚钢结构有限公司外方股东 25%的股权，使其成为公司的全资子公司。(1)持有非上
40、市金融企业股权情况持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份来源 烟台市股权证托管中心 400,000.00 400,000.00 12.50 400,000.00 0.00 0.00 长期股权投资 购买 烟台银行股份有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 0.50 10,000,000.00 600,000.00 0.00 长期股权投资 购买 合计 10,400,000.00 10,400,000.00/10,400,000.00 60
41、0,000.00 0.00/2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 主要参股子公司名称 经营范围 注册资本（万元）公司持股比例（%）2012 年末总资产（万元）2012 年末净资产（万元）2012 年度实现净利润（万元）烟台新牟电缆有限公司 生产、销售小型物理发泡电缆；小同轴、接入网电缆；超五类
42、、六类高速数据传输电缆。6112.10 万美元 83.07 92,830.69 54,575.34 930.46 烟台大地房地产开发有限公司 开发建设旅游娱乐服务及房地产经营。104000 50 309,751.06 97,323.89-1,177.34 山东银和怡海房地产开发有限公司 房地产开发，房屋租赁、销售；建筑装饰材料的批发、零售。3800 50 35,158.79 5,973.42 113.43 烟台新潮房地产开发有限公司 房地产及城市基础设施综合开发、建筑装饰材料、家用电器、机电产品、计算机批发、零售。17000 32.94 76,683.21 17,275.10-345.74 注
43、：烟台新潮房地产开发有限公司 2012 年度实现净利润-345.74 万元，比去年同期减少3,091.66 万元，主要是报告期内相关地产项目无法确认收入所致；山东银和怡海房地产开发有限公司 2012 年度实现净利润 113.43 万元，比去年同期增加792.73 万元，主要是报告期内收入增加所致。烟台新潮实业股份有限公司 2012 年年度报告 13 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 2013 年 2 月 20 日召开的国务
44、院常务会议研究部署继续做好房地产市场调控工作，提出各地要制定并公布年度新建商品住房价格控制目标，进一步完善限购措施，扩大个人住房房产税改革试点范围等政策措施，抑制房价反弹势头。随着各地“国五条”细则的陆续出台，标志着新一轮房地产调控实质性全面升级拉开序幕。此外，中央经济工作会议也提出积极稳妥推进城镇化，这将对中长期的房地产行业发展产生较为深远的影响。烟台作为国内二、三线城市，地产市场起步较晚，近几年来房地产各项指标稳步上扬。但经过长达两年的调控，烟台房价的涨势已经明显放缓。随着经济的快速发展、城镇化进程加快、青烟威城际铁路建设的提速以及居民收入持续提升，住房刚性需求和改善性需求潜力仍然较大，加
45、上烟台优越的居住环境和生态环境及不在限购之列，将会吸引大批的外地旅游、养老客户前来烟台购房，烟台未来地产市场依然可期。与此同时，随着国内一些知名地产商纷纷进驻烟台，行业竞争加剧。公司现有的地产项目均在烟台市境内，区域优势明显，产品主要为中高端住宅，公司的高端地产项目在烟台处于前列，土地资源、地理位置和成本有一定的优势，有着较好的抗风险能力。(二二)公司发展战略公司发展战略 公司发展战略为继续优化调整产业结构，积极推进向市场前景好，技术先进的产业转移，形成以房地产、建筑业和先进制造业或高端服务业两轮驱动的格局。同时立足烟台，集中优势资源于主导产业，确保主导产业的快速发展。充分利用区域优势，坚持品
46、牌发展战略，打造高端精品、高性价比住宅。(三三)经营计划经营计划 1、调整和优化产业结构，搞好资源整合工作。今年，要继续深入地抓好对产业结构的优化和调整。对传统产业通过引进战略投资者或合作者实现资源整合，优势互补。2、加强对宏观经济形势和房地产行业走势的研究，审时度势应对市场变化，加强公司精细化管理，做好现有住宅地产项目的开发运营与市场营销工作，尽可能快速回笼销售资金。3、继续坚持品牌发展战略，在房地产项目运营过程中进一步打造公司品牌形象，通过提升产品的信誉度、美誉度，增强公司软实力。4、加强企业内部控制建设，进一步完善法人治理结构与风险防范机制，在制度层面保障公司实现长期与健康发展。烟台新潮
47、实业股份有限公司 2012 年年度报告 14(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为完成 2013 年度经营计划和工作目标，预计公司的资金需求量较大，公司将通过自有资金、销售资金回笼、商业银行贷款等途径和方式来解决。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 1、政策风险 国家对房地产持续调控，限贷及二手房交易从严按差额 20%征税等措施，对房地产业将带来重大影响。公司将加强相关研究，及时、准确把握政策动态，及时调整运营思路，降低相关风险。2、经营风险 房地产项目在开发、设计、工程、销售等环节都存在经营风险。公司将进一步提升经营
48、团队对项目运营的管理能力，降低经营风险。3、管理风险 公司房地产业务的具体运作主要由下属子公司负责，这种经营模式有利于各项目子公司因地制宜、提高灵活性和市场反应速度，但也可能带来管理失控的问题。公司将进一步完善对子公司的整体管理，通过全面开展企业内部控制建设工作，在制度层面降低管理风险。4、财务风险 房地产项目具有开发周期较长、资金需求量大等特点，如果过度融资，负债成本过高，或者产品销售不畅，均可能带来较大风险。公司将加强财务管理及投融资管理，降低财务风险。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非
49、标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和中国证监会山东监管局鲁证监发【2012】18 号文关于转发证监会
50、的通知以及中国证监会山东监管局鲁证监发【2012】48 号文关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知等相关法律法规文件的要求，公司董事会提出了“关于修烟台新潮实业股份有限公司 2012 年年度报告 15 改公司章程现金分红相关条款的议案”，制订了股利分配政策（含现金分红政策）的条款，该股利分配政策已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司最近一次股东大会审议。具体对现金分红政策的修订如下：现金分红的条件：在公司盈利且现金流能够满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司现金分红不得超过累计可分配利润的
