1、 天津市房地产发展天津市房地产发展天津市房地产发展天津市房地产发展（集团集团集团集团）股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 600322 2008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十二、备查文件目录.77 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2
2、008 年年度报告 2一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 王建忠 因病去世 (三)中喜会计师事务所有限责任公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人张勇、主管会计工作负责人王大铮及会计机构负责人（会计主管人员）纪建刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公
3、司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 天房发展 公司法定英文名称 Tianjin Realty Development（Group）Co.，Ltd.公司法定英文名称缩写 TJRP 公司法定代表人 张勇 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈长来 董事会秘书联系地址 天津市和平区常德道 80 号 董事会秘书电话 022-23317185 董事会秘书传真 022-23317185 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 杨新喆 证券事务代表联系地址 天津市和平区常德道 80 号 证券事务代表电话 022-23317
4、185 证券事务代表传真 022-23317185 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 天津市和平区常德道 80 号 公司办公地址 天津市和平区常德道 80 号 公司办公地址邮政编码 300050 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天房发展 600322 其他有关资料 公司首次注册日期 1993年 2 月 25日 公司首次注册地点 天津市和
5、平区常德道 80 号 公司变更注册日期 2007年 12月 12 日 企业法人营业执照注册号 1200001010222 税务登记号码 120101103064779 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3组织机构代码 10306477-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业
6、利润 148,513,845.72 利润总额 176,666,773.68 归属于上市公司股东的净利润 112,364,598.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 101,789,111.26 经营活动产生的现金流量净额-1,853,731,358.68 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 650,408.17 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 31,166,173.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,663,653.2
7、7 其他符合非经常性损益定义的损益项目 984,321.22 少数股东权益影响额-15,036,598.95 所得税影响额-3,525,162.57 合计 10,575,487.66 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,505,268,145.95 1,819,050,001.63 2,001,050,001.63-17.25 990,349,445.74 利润总额 176,666,773.68 87,229,347.58 96,004,750.86 102.53 5
8、2,760,098.92 归属于上市公司股东的净利润 112,364,598.92 51,769,596.85 56,179,237.00 117.05 37,028,140.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 101,789,111.26 50,227,021.05 52,908,304.52 102.66 37,889,871.51 基本每股收益（元股）0.10 0.06 0.06 66.67 0.04 稀释每股收益（元股）0.10 0.06 0.06 66.67 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.09 0.06 0.06 50.00 0.04 全面摊薄
9、净资产收益率（%）3.03 1.42 1.44 增加 1.61 个百分点 1.93 加权平均净资产收益率（%）3.06 2.53 2.50 增加 0.53 个百分点 2.04 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.75 1.38 1.35 增加 1.37 个百分点 1.98 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.78 2.46 2.35 增加 0.32 个百分点 2.09 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4经营活动产生的现金流量净额-1,853,731,358.68 -1,750,787,422.54-1,750,787,422.54-5.88
10、-189,172,312.53 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.677-1.583-1.583 -5.94-0.223 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 9,520,443,481.46 8,127,144,152.02 8,131,553,792.17 17.14 5,079,862,041.60 所有者权益（或股东权益）3,703,755,038.84 3,642,319,680.62 3,646,729,320.77 1.69 1,712,061,978.48 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.350 3.
11、294 3.298 1.70 2.020 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 天津市房地产开发经营集团有限公司 212,776,524 212,776,524 股改 2009 年 3 月 28 日 天津市房地产开发经营集团有限公司 64,885,166 64,885,166 非公开发行 2010 年 10 月 20 日 渤海证券有
12、限责任公司 24,000,000 24,000,000 非公开发行 2008 年 10 月 20 日 上海锦江国际投资管理有限公司 20,000,000 20,000,000 非公开发行 2008 年 10 月 20 日 南方工业资产管理有限公司 25,000,000 25,000,000 非公开发行 2008 年 10 月 20 日 宏大兴业投资控股有限公司 20,000,000 20,000,000 非公开发行 2008 年 10 月 20 日 深圳市津房物业发展有限公司 20,000,000 20,000,000 非公开发行 2008 年 10 月 20 日 易方达基金管理有限公司 25
13、,000,000 25,000,000 非公开发行 2008 年 10 月 20 日 齐鲁证券有限公司 22,000,000 22,000,000 非公开发行 2008 年 10 月 20 日 深圳建设（集团）有限公司 20,000,000 20,000,000 非公开发行 2008 年 10 月 20 日 长江证券有限责任公司 17,400,000 17,400,000 非公开发行 2008 年 10 月 20 日 合计 471,061,690 193,400,000 277,661,690/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类
14、 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A股普通股 2007年 10月 19日 7.55 258,285,166 2007 年 10 月 20 日 天津市房地产发展（集团）股份有限公司非公开发行股票的发行方案已经 2007 年 3 月 24日召开的公司五届十二次董事会会议和 2007年 4月 16 日召开的 2006年度股东大会审议通过。2007年 9月 5日，本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于 2007年 9月 25日获得中国证监会证监发行字【2007】314 号文件核准。天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5公
15、司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜，本次共发行258,285,166 股。2007年 10 月 19日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期末公司股份总数为 1,105,700,000股。公司内部职工股发行日期为1992年7月20日，发行价格每股人民币1.6元，发行数量为147,563,000股，1999年 10月 30 日按照 50%的比例缩股后，数量为 73,781,500 股，该部分股份已在 2004年 8月 6日（社会公众股发行之日起三年后）上市流通。2
16、006年公司实施股权分置改革，由天津市房地产开发经营集团有限公司向全部流通股股东按每 10股送 3.7股的比例支付流通对价，合计向流通股股东支付 72,069,155 股,法人股股东不支付对价也不享受对价，该部分股份已在 2006 年 3 月 28 日上市流通。法人股股份于股权分置改革后锁定 12 个月于2007年 3 月 28日上市流通。公司于 2007年 6月 11 日实施了资本公积金转赠股本，转赠比例为 10：10 股，转赠后股本总数为847,414,834 股。公司于 2007年 10 月 19日实施了非公开发行，,本次发行股份总数 258,285,166股，其中对天津市房地产开发经营
17、集团有限公司发行 64,885,166 股锁定期 36 个月,对其他 9 名特定投资者发行193,400,000 股锁定期 12 个月，本次发行后公司股份总数 1,105,700,000股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 178,750户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津市房地产开发经营集团有限公司 国有法人 25.11 277,661,690 277,661,690 质押 129,770,332
18、南方工业资产管理有限责任公司 国有法人 2.26 25,000,000 齐鲁证券有限公司 未知 1.99 22,000,000 深圳市建设(集团)有限公司 国有法人 1.81 20,000,000 质押 20,000,000 深圳市津房物业发展有限公司 国有法人 1.81 20,000,000 上海锦江国际投资管理有限公司 国有法人 1.81 20,000,000 北京东方家园经贸有限公司 未知 1.81 20,000,000 20,000,000 长江证券股份有限公司 未知 1.57 17,400,000 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 未知 0.63 6,999,799 6,
19、999,799 全国社保基金一零九组合 未知 0.44 4,820,000-3,180,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 南方工业资产管理有限责任公司 25,000,000 人民币普通股 齐鲁证券有限公司 22,000,000 人民币普通股 北京东方家园经贸有限公司 20,000,000 人民币普通股 深圳市建设(集团)有限公司 20,000,000 人民币普通股 深圳市津房物业发展有限公司 20,000,000 人民币普通股 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 6上海锦江国际投资管理有限公司 20,000,000 人民
20、币普通股 长江证券股份有限公司 17,400,000 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 6,999,799 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 4,820,000 人民币普通股 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 2,318,385 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间有何关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量
21、 限售条件 1.天津市房地产开发经营集团有限公司 212,776,524 2009 年 3 月 28 日 212,776,524 1天津市房地产开发经营集团有限公司承诺,所持有的本公司非流通股股份取得流通权后,在十二个月法定锁定期满后的二十四个月内,不通过证券交易所挂牌交易方式出售。2、所持有的本公司非流通股股份取得流通权后,在三十六个月的承诺锁定期满后的三十六个月内,当价格低于 5.0 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格作相应调整）时,不通过证券交易所挂牌交易方式出售。2.天津市房地产开发经营集团有限公司 64,8
22、85,166 2010 年 10 月 20 日 64,885,166 非公开发行认购股份,自发行股份登记之日起锁定 36 个月。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 天津市房地产开发经营集团有限公司 马鹤亭 540,080,000 1999 年 7 月 6 日 国家授权资产投资、控股；房地产、销售等 天津市房地产开发经营集团有限公司是国有股东授权代表单位，代表天津市国有资产监督管理委员会持有国家股，并对股份公司的国有股权进行管理，行使出资者权利。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际
23、控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 7 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份 增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张 勇 董事长 男 4
24、4 2008 年 4 月 8 日2011年 4 月 7 日 否 是 张建台 董事、总经理 男 53 2008 年 4 月 8 日2011年 4 月 7 日 是 24.1 否 孙建峰 董事、副总经理 男 45 2008 年 4 月 8 日2011年 4 月 7 日 是 20.3 否 王大铮 董事、总会计师 男 55 2008 年 4 月 8 日2011年 4 月 7 日 8,220 8,220 是 20.3 否 陈长来 董事、董事会秘书 男 55 2008 年 4 月 8 日2011年 4 月 7 日 是 20.3 否 周永斌 董事 男 56 2008 年 4 月 8 日2011年 4 月 7
25、日 是 14.6 否 乔小明 董事 男 55 2008 年 4 月 8 日2011年 4 月 7 日 23,290 23,290 否 是 武 静 董事 女 49 2008 年 4 月 8 日2011年 4 月 7 日 否 是 常修泽 独立董事 男 63 2008 年 4 月 8 日2011年 4 月 7 日 6,850 6,850 是 8 否 漆腊水 独立董事 男 60 2008 年 4 月 8 日2011年 4 月 7 日 是 8 否 王天举 独立董事 男 53 2008 年 4 月 8 日2011年 4 月 7 日 是 8 否 张云集 独立董事 男 54 2008 年 4 月 8 日201
26、1年 4 月 7 日 是 8 否 王建忠 独立董事 男 51 2008 年 4 月 8 日2011年 4 月 7 日 是 8 否 兰国茗 监事会主席 男 52 2008 年 4 月 8 日2011年 4 月 7 日 否 是 毛 铁 监事 男 48 2008 年 4 月 8 日2011年 4 月 7 日 是 16.8 否 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 8王培光 监事 男 55 2008 年 4 月 8 日2011年 4 月 7 日 8,220 8,220 是 13.7 否 纪建刚 监事 男 46 2008 年 4 月 8 日2011年 4 月 7 日 是 13.7
27、否 李 越 副总经理 男 48 2008 年 4 月 8 日2011年 4 月 7 日 9,590 9,590 是 19.2 否 杨 宾 总工程师 男 43 2008 年 4 月 8 日2011年 4 月 7 日 8,220 8,220 是 20.5 否 张界义 总经济师 男 52 2008 年 4 月 8 日2011年 4 月 7 日 2,740 2,740 是 20.3 否 合计/67,130 67,130 /243.8/董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：1.张勇，男，44 岁，中共党员，经济学博士后，正高级工程师。现任公司董事长，天房集团总经理。曾任天津市地铁总公司副总经
28、理、党委委员，地铁投资公司总经理，天房集团常务副总经理。2.张建台，男，53岁，中共党员，在职研究生，正高级工程师。现任公司总经理。曾任公司总经理助理、总经济师。3.孙建峰，男，45岁，中共党员，硕士，高级工程师。现任公司副总经理。曾任公司拓展投资部部长。4.王大铮，男，55岁，中共党员，在职研究生，高级会计师。现任公司总会计师。曾任公司财务部部长、副总会计师。5.陈长来，男，55岁，中共党员，在职研究生，高级政工师。现任公司董事会秘书。曾任天房集团党委宣传部部长、公司证券部部长。6.周永斌，男，56岁，中共党员，中专，高级工程师。现任公司副总工程师、瑞江分公司经理。曾任天津一建公司副经理。7
29、.乔小明，男，55岁，中共党员，在职研究生，高级工程师。现任天房集团副总工程师。曾任公司副总经理。8.武静，女，49 岁，群众，大专，高级统计师。现任天房集团投资管理部副部长。9.常修泽，男，63 岁，中共党员，教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。现任国家发展和改革委员会宏观经济研究院经济所研究员、教授、博士生导师。曾任南开大学经济研究所副所长、教授，国家计委经济研究所常务副所长。10.漆腊水，男，60 岁，中共党员，研究生。现任天津国际工程咨询公司总经理，天津市政协常委。曾任天津市企业上市工作办公室主任，天津市发展和改革委员会副主任。11.王天举,男,53 岁,中共党员,工商管理硕士。
30、现任张盈律师事务所律师,中华全国律师协会副会长,天津市政协委员、天津市工商联副主席。曾任天津市第一律师事务所律师。12.张云集,男,54 岁,中共党员,金融硕士。现任融昇鑫业投资发展有限公司总经理。曾任中国工商银行天津市分行副行长。13.王建忠,男,51 岁,民进会员,在职博士研究生,会计学教授。现任天津财经大学副校长。曾任天津财经学院教师、副处长、处长。14.兰国茗,男,52岁,中共党员研究生文化,高级经济师。现任公司监事会主席,天房集团党委副书记。15.毛 铁,48岁,中共党员,大本学历,工程师。现任公司党委副书记、纪检委书记。曾任公司控股的华升公司经理,南门西项目部经理。16.王培光,男
31、,55岁,中共党员,高中学历,政工师。现任公司党群工作部部长。17.纪建刚、46 岁,中共党员，大专学历，会计师。现任财务部部长。曾任天津市五洲会计事务所部门经理，公司财务部副部长。18.李越，男，48 岁，中共党员，本科，高级工程师。现任公司副总经理。曾任公司一分公司经理、党支部书记。19.杨 宾，男，43岁，中共党员，硕士，高级工程师。现任公司总工程师。曾任公司一分公司副总工程师、总工程师。20.张界义，男，52 岁，中共党员，大专，高级工程师。现任公司总经济师。曾任天津一建公司总经济师、公司副总经济师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
32、是否领取报酬津贴 张 勇 天津市房地产开发经营集团有限公司 总经理 2007 年 10 月 8 日 是 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 9兰国茗 天津市房地产开发经营集团有限公司 党委副书记 2001 年 7 月 10 日 是 乔小明 天津市房地产开发经营集团有限公司 副总工程师 2007 年 3 月 26 日 是 武 静 天津市房地产开发经营集团有限公司 投资管理部副部长 2002 年 1 月 16 日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪
33、酬与考核委员会根据公司年初核定的经营目标，年底按照考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，最后根据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程、董事会议事规则及薪酬与考核委员会工作细则的有关规定，制定的高级管理人员年度绩效考核方案。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张 勇 是 乔小明 是 武 静 是 兰国茗 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 罗永泰 独立董事 任期届满 朱玉栓 独立董事
34、 任期届满 徐春立 独立董事 任期届满 王建廷 独立董事 任期届满 孔繁昌 独立董事 任期届满 郭乃勤 董事 任期届满 白小龙 董事 任期届满 田聪敏 监事 任期届满 杭天明 监事 因工作需要，调离本公司 (五)公司员工情况 在职员工总数 219 公司需承担费用的离退休职工人数 6 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 89 专业技术人员 130 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士研究生及以上 12 本科 109 专科 67 专科以下 26 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 10 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (
35、一)公司治理的情况 公司于 2007年 10 月 25日召开的五届十八次董事会会议审议通过了天津房地产发展（集团）股份有限公司公司治理整改报告，报告中有三项需要整改的工作，截止 2008年 6 月 30 日公司需要整改的工作已经全部完成，具体内容如下：（1）公司章程第 130条中有不符合公司法的内容，具体有悖的地方为“董事长在争议双方票数相等时有两票表决权”。解决情况：公司在 2007年 10月 25 日召开的五届十八次董事会上对公司章程进行了修改，取消了“董事长在争议双方票数相等时有两票表决权”的表述，并经过公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。（2）完善公司信息披露管理制度，要求补
36、充上市公司信息披露管理办法第 37 条 5、7、8、9款相关内容。解决情况：公司在 2007年 10月 25 日召开的五届十八次董事会将公司信息披露管理制度进行了修改和补充，从而使公司信息披露管理制度完全与上市公司信息披露管理办法相一致。（3）采取措施解决公司本部办公楼仅拥有房产证的资产产权不完整的问题。解决情况：经过与天津市国土和房屋管理局补充相关手续，公司已经于 2008年 3月领取了公司本部办公楼的土地证，现土地和房产权属均为公司所有。公司以上市公司治理专项活动为契机，严格按照相关法律、法规新的要求进一步完善内部控制制度，建立健全内部约束机制和激励机制，提高公司规范运作程度。加强董事、监
37、事和高级管理人员的培训，强化其勤勉尽责意识，严格执行信息披露管理制度，进一步提高公司治理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 罗永泰 2 2 朱玉栓 2 2 徐春立 2 2 王建廷 2 1 1 孔繁昌 2 2 常修泽 8 7 1 漆腊水 8 7 1 王天举 8 8 张云集 8 8 王建忠 8 2 6 长期患病 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产
38、、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司业务独立，具有完整的业务及自主经营能力，不存在同业竞争的情况。人员方面独立情况 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，公司设立了独立的人力资源管理部门，高级管理人员均不在控股股东单位任职。资产方面独立情况 资产与控股股东间是分开的、完整的。机构方面独立情况 本公司设立独立的组织机构，在独立场所办公。财务方面独立情况 本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，已先后建立健全了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、
39、董事会专业委员会工作细则 总经理工作细则、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、重大事项内部报告制度、募集资金管理制度、独立董事工作制度、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 11 内部控制制度等规章制度。公司在日常经营中，能够按照这些规章制度的要求从各个方面规范运作。通过这种管理制度安排，公司内部各部门形成相互配合、相互监督的内控体系，公司监察审计部为主要内控部门。报告期内，公司根据实际工作需要对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、投资者关系管理办法进行了修订，进一步完善了公司治理结构。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评
40、估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为监察审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。(六)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司章程的有关规定，为进一步调动董事、高级管理人员的主动性、积极性和创造性，公司聘请专家教授结合本公司的实际情况，制定了一整套科学的绩效考评制度，使董事、高级管理人员的收益与公司的经济效益挂钩。公司董事、高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会决定，公司董事会根据公司年初核定的经营目标，年底
41、按照考核评定程序对其进行绩效考核后确定公司高级管理人员的薪酬标准。(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007年度 2008年 4 月 8日 中国证券报、上海证券报 2008年 4 月 9日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008年第一次 2008年 9 月 26日 中国证券报、上海证券报 2008年 9 月 27日 2008年第二次 2008年 12月
42、 12日 中国证券报、上海证券报 2008年 12月 13 日 八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一报告期经营情况的讨论与分析 1、整体经营情况的回顾与分析 受全球金融危机蔓延、宏观经济增速放缓、房地产市场进入调整期、市场观望气息浓厚等因素的影响，2008 年房地产市场成交量萎缩，多个城市房价也不同程度出现下调。来自天津市统计局最新的统计资料显示：2008 年，天津市商品房平均价格指数是 105.8，比上年同期回落 1.3 点。天津市商品房累计销售 1252 万平方米，销售额 753.16 亿元，同比分别下降 19.3和 16.3。2008 年，天津房
43、地产销售市场观望气氛浓厚，特别是下半年销售面积持续下降超过 20。受市场销售低迷影响，天津市商品房空置面积呈逐步增加趋势。截至去年 12 月末，全市商品房空置面积 281 万平方米，比上年末增加 142万平方米，其中，住宅空置面积 199万平方米，比上年末增加 121万平方米。2008 年，面对新问题、新挑战，公司积极贯彻董事会的决策部署，努力拓展融资渠道，适度调整工程建设节奏，千方百计加大销售力度，经受住了市场和资金的严峻考验，主要经济指标同比均有较大幅度增长，很好地完成了主要生产经营任务。报告期内，公司实现主营业务收入 150526.82 万元，与去年同期相比下降 17%；实现归属于母公司
44、净利润 11236.46万元，比去年同期调整前增长 100.01%，比去年同期调整后增长117.05%。截至报告期末，公司资产总额952044.35万元，比上年末增长17.14%；归属于母公司的净资产 370375.50万元，比上年末增长 1.69%。工程建设方面，报告期内，公司在施工面积 174.50万平方米，新开工面积 77.65 万平方米，全配天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 12 套竣工面积 20.14万平方米。在建项目有天房美域、吉利经典、晴川花园、双港 123#、华明经济适用房 03 号、滨海新区核心区汉沽河西老城改造、翠海家园（滨海新区核心区空港物流配套
45、住宅）等项目。公司将 2008 年确定为产品质量年，紧紧围绕“全面提升工程质量和管理能力”的目标要求，及时调整工作思路，积极采取创新举措，推动工程质量管理见成效、上水平。公司制定了房屋分户验收细则和房屋使用合格证两项制度，开始推行工程质量检查考评管理规定，改进工程建设管理模式，使工程质量和安全管理更加规范，取得良好成效。所有竣工项目均为一次性备案验收合格，安全施工全部达标。经营销售方面，报告期内公司加大力度拓展营销渠道，以“联合造势、活动营销”为主线，在住宅产品差异化市场竞争中，根据项目特点制订实施有针对性的推广策略，取得了良好的市场反响。住宅市场低迷的时期，公司着重加强了对项目商业公建部分的
46、推广和策划，提升了项目内在价值。在日趋激烈的市场竞争中，公司经营销售工作得到了有效延伸，通过有效的市场反馈，为产品规划设计和工程施工提供有益建议，提高了产品品质和市场竞争力。全年房屋销售面积 15.05 万平方米。项目储备方面，报告期公司增加了本市东丽区昆俞路地块项目，此项目两幅地块共计 277亩，总建筑规模 36.6万平方米，50%用于建设社会保障住房。公司与河东区政府协议合作投资开发沙柳路经济适用房项目，该项目规划总建筑面积约 21.7 万平方米，一期建筑面积 10.6 万平方米，用于建设定向安置经济适用房。两个保障性住房项目的获得，使公司能够在商品房市场低迷的时期，利用政府推动保障性住房
47、刺激消费的契机，在提高市场占有率、增加现金流方面获得更多的益处。融资和资金管理方面，报告期内，面对信贷收缩的金融政策，公司积极采取措施缓解资金压力。一方面利用资本市场筹集资金，通过发行公司债券的方式筹集资金，发行三亿公司债券的申请已经过证监会发审委的审核，待获得核准发行的批文即可完成发行。二方面是在银行收缩房地产项目贷款的情况下，加强与各大银行间的战略合作，对已经获得的授信额度公司将积极落实贷款的专项要求，全年新增贷款 26.55亿元，归还贷款 19 亿元。三方面是确保资金运作动态平衡，根据公司综合计划，注重资金使用的统筹安排，每月、每季度都做好资金调配保证收支平衡。加强管理方面，公司不断完善
48、管理制度、优化业务流程、创新管理思路，从提高管理水平上挖潜增效，一是根据市场变化和现代企业制度的管理要求，组织管控模式逐步实现由过去的分公司组织结构向以项目经理为主的项目部制过渡，逐步实现统一决策、集中调控、专业分工、责任到人相结合的运营模式，实现资源配置的利益最大化。二是进一步加强公司成本管理和售后服务，通过专门成立成本管理部和客户服务部予以组织和体制保障。三是进一步对子公司管理、供方管理、绩效考核等方面深化和细化了管理措施，取得很好的管理效果。四是进一步将产品规划设计品质、工程建设质量、客户服务和品牌建设四者有机结合起来，着力提高企业核心竞争力和市场影响力。2、报告期公司主营业务及其经营情
49、况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务集中在房地产的开发经营、销售与出租等方面，是一家以房地产开发经营为主，物业管理为辅，集建筑设计、建筑材料经营、商品房销售、房屋出租和咨询服务为一体的房地产综合性大型企业。2008 年度公司实现主营业务收入 15.05 亿元，较上年同期下降 17%，实现主营业务利润 4.19 亿元，较上年同期增长 18.18%。（2）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主 营 业务 利 润率(%)主 营 业 务收 入 比 上年增减(%)主 营 业 务成 本 比 上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%
50、)行业 房地产开发经营 1,337,831,890.80 951,661,301.33 28.87-21.78-31.63 增加 10.26 个百分点 建筑材料 114,793,977.54 113,172,972.45 1.41 99 97.78 增加 0.6 个百分点 出租 42,066,149.55 13,641,401.24 67.57-13.97-7.86 减少 2.15 个百分点 产品 商品房销售 1,337,831,890.80 951,661,301.33 28.87-21.78-31.63 增加 10.26 个百分点 建筑材料 114,793,977.54 113,172,9
