1、 珠海华发实业股份有限公司 珠海华发实业股份有限公司 600325600325 2008 年年度报告 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事局报告.18 九、监事会报告.34 十、重要事项.35 十一、财务审计报告.35 十二、备查文件目录.116 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事局、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
2、内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事局会议。(三)天健光华(北京)会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人袁小波、主管会计工作负责人俞卫国及会计机构负责人（会计主管人员）何玉冰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 珠海华发实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 华发股份 公司法定英文名称 Huafa Industrial Co.,LTD.Zhuhai 公司法定英文名称缩写 Huafa Industrial share 公司法定代表人 袁小波 公司董事局秘书情况 董
3、事局秘书姓名 谢伟 董事局秘书联系地址 珠海拱北丽景花园华发大楼 董事局秘书电话 0756-8282111 董事局秘书传真 0756-8883298 董事局秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 阮宏洲 证券事务代表联系地址 珠海拱北丽景花园华发大楼 证券事务代表电话 0756-8131632 证券事务代表传真 0756-8883298 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 珠海拱北丽景花园华发大楼 公司办公地址 珠海拱北丽景花园华发大楼 公司办公地址邮政编码 519000 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报登载年度报告的
4、中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事局秘书处及证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华发股份 600325 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 8 月 18 日 公司首次注册地点 珠海拱北丽景花园华发大楼 企业法人营业执照注册号 440400000065217 税务登记号码 44040119256618X 组织机构代码 19256618-X 3公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天健光华(北京)会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京东城区北三环东路
5、 36 号环球贸易中心 A 座12 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 767,088,303.33 利润总额 768,893,830.99 归属于上市公司股东的净利润 651,262,114.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 654,231,868.78经营活动产生的现金流量净额 435,519,575.86(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,017,910.29计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
6、国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 166,000.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 4,859,536.11同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-5,026,883.31受托经营取得的托管费收入 400,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,002,098.16所得税影响额 651,601.52合计-2,969,754.13(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业
7、收入 3,479,287,517.272,165,682,909.7860.66 847,000,048.51 利润总额 768,893,830.99432,512,898.7677.77 172,824,762.65归属于上市公司股东的净利润 651,262,114.65358,605,762.9981.61 144,288,308.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 654,231,868.78363,741,364.2879.86 135,621,949.85基本每股收益（元股）0.880.6046.67 0.28 稀释每股收益（元股）0.88 0.60 46.67 0.2
8、8 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.88 0.6144.26 0.26 4 全面摊薄净资产收益率（%）14.4718.01减少 3.54 个百分点 11.81加权平均净资产收益率（%）17.3621.41减少 4.05 个百分点 12.85扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）14.5318.26减少 3.73 个百分点 11.10 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.4421.72减少 4.28 个百分点 12.08经营活动产生的现金流量净额 435,519,575.86 2,291,632,067.53-80.99 1,027,014,384.80每股经营
9、活动产生的现金流量净额（元股）0.537.25-92.69 3.95 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 13,529,483,552.71 9,527,425,966.01 42.01 5,798,204,099.69所有者权益（或股东权益）4,501,291,756.99 1,991,503,510.49126.02 1,221,364,393.70归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.51 6.30-12.54 4.70 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增
10、减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 78,112,34224.72 46,867,40478,112,342124,979,746 203,092,08824.863、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境 5外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 78,112,34224.72 46,867,40478,112,342124,979,746 203,092,08824.86二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 237,845,19775.28
11、 138,263,138237,845,197376,108,335 613,953,53275.142、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 237,845,19775.28 138,263,138237,845,197376,108,335 613,953,53275.14三、股份总数 315,957,539100 185,130,542315,957,539501,088,081 817,045,620100 股份变动的批准情况 1）经公司 2008 年 2 月 13 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了 关于 2007 年度利润分配方案的议案
12、，公司以 2007 年末总股本 315,957,539 股为基数，以资本公积金转增股本并派发现金股利，向全体股东每 10 股转增 10 股并每 10 股派发现金股利 1 元（含税），公司已于报告期内实施上述分配方案。2）经中国证券监督管理委员会证监许可2008491 号文核准，公司向截止股权登记日 2008 年 5月 9 日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（总股本 631,915,078 股），按照每 10 股配 3 股的比例配售股份，可配售股份总额为 189,574,523股，实际配股增加的股份为 185,130,542 股。本次配股完成后
13、，公司总股本为 817,045,620 股。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 可转换公司债券 2006年7月27 日 1004300000 张2006年8月11 日4300000 张 2007 年 4 月 13 日 6每10股配3股的比例配售股份 2008年5月6 日 13.98185,130,5422008年5月27 日138,263,138 2、公司股份总数及结构的变动情况 1）经公司 20
14、08 年 2 月 13 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了 关于 2007 年度利润分配方案的议案，公司以 2007 年末总股本 315,957,539 股为基数，以资本公积金转增股本并派发现金股利，向全体股东每 10 股转增 10 股并每 10 股派发现金股利 1 元（含税），公司已于报告期内实施上述分配方案。2）经中国证券监督管理委员会证监许可2008491 号文核准，公司向截止股权登记日 2008 年 5月 9 日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（总股本 631,915,078 股），按照每 10 股配 3 股的比例配售股份，
15、可配售股份总额为 189,574,523股，实际配股增加的股份为 185,130,542 股。本次配股完成后，公司总股本为 817,045,620 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 29,963 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 珠海华发集团有限公司 国有法人 21.91179,055,046110,226,182178,955,046 无 中邮核心成长股票型证券投资基金 未知 3.4428,117,
16、49728,117,497 未知 广发聚丰股票型证券投资基金 未知 3.0524,918,09020,166,759 未知 易方达价值精选股未知 2.2918,687,81512,617,631 未知 7票型证券投资基金 全国社保基金一零九组合 未知 2.0216,498,91516,498,915 未知 诺安价值增长股票证券投资基金 未知 1.9616,000,00016,000,000 未知 易方达策略成长二号混合型证券投资基金 未知 1.8114,828,11614,828,116 未知 华夏红利混合型开放式证券投资基金 未知 1.7814,540,43514,540,435 未知 易方
17、达策略成长证券投资基金 未知 1.7214,041,63314,041,633 未知 易方达价值成长混合型证券投资基金 未知 1.6813,702,04313,702,043 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 8中邮核心成长股票型证券投资基金 28,117,497人民币普通股 广发聚丰股票型证券投资基金 24,918,090人民币普通股 易方达价值精选股票型证券投资基金 18,687,815人民币普通股 全国社保基金一零九组合 16,498,915人民币普通股 诺安价值增长股票证券投资基金 16,000,000人民币普通股 易方达策略成长二号混合
18、型证券投资基金 14,828,116人民币普通股 华夏红利混合型开放式证券投资基金 14,540,435人民币普通股 易方达策略成长证券投资基金 14,041,633人民币普通股 易方达价值成长混合型证券投资基金 13,702,043人民币普通股 易方达积极成长证券投资基金 12,609,014人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 已知第一大股东珠海华发集团有限公司与其他流通股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人,也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。前十名股
19、东中,代表国家持股的单位为珠海华发集团有限公司。上述股东中，珠海华发集团有限公司的实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.珠海华发集团有限公司 137,657,7282008 年 8 月 23 日 除满足中国证监会在关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知中要求的条件外，只有同时满足以下两个条件，才可以挂牌出售所持有的股份：(1)自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满 36 个月；(2)股权分置改
20、革方案实施后，当且仅当 9出现连续 5 个交易日公司二级市场股票收盘均价达到或超过截止 2005 年 6月 18 日前 30 个交易日公司二级市场股票的收盘均价6.41 元上浮 50%即9.62 元后。2.珠海华发集团有限公司 41,297,3182008 年 11 月 27日 2008 年 5 月 27 日华发集团参与配售获得的41,297,318 股承诺股份自配股上市之日起六个月内不转让。3.珠海经济特区华发汽车展销中心 12,068,5242008 年 8 月 23 日 除满足中国证监会在关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知中要求的条件外，只有同时满足以下两个条件，才可以挂牌出售所
21、持有的股份：(1)自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满 36 个月；(2)股权分置改革方案实施后，当且仅当出现连续 5 个交易日公司二级市场股票收盘均价达到或超过截止 2005 年 6月 18 日前 30 个交易日公司二级市场股票的收盘均价6.41 元上浮 50%即9.62 元后。4.珠海华发物业管理服务有限公司 12,068,5182008 年 8 月 23 日 除满足中国证监会在关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知中要求的条件外，只有同时满足以下两个条件，才可以挂牌出售所持有的股份：(1)自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满 36 个月；(2)股权分置改革方案 10实施后
22、，当且仅当出现连续 5 个交易日公司二级市场股票收盘均价达到或超过截止 2005 年 6月 18 日前 30 个交易日公司二级市场股票的收盘均价6.41 元上浮 50%即9.62 元后。上述股份上市流通还需向上海证券交易所办理有关申请手续核准后才能流通。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 珠海华发集团有限公司 袁小波 400,000,0001986 年 5 月 14 日房地产开发经营（许可证有效期至 2009 年12 月 31 日），房屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具
23、体按粤经贸进字1993254 号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字1995256 号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售。珠海华发集团有限公司是珠海市人民政府国有资产监督管理委员会全资下属企业，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。2008 年 12 月 29 日，本公司收到控股股东珠海经济特区华发集团公司通知，根据珠海市人民政府国有资产管理委员会珠国资2008304 号关于珠海经济特区华发集团公司公司制改革方案的批复，自 2008 年 12 月 26 日起,其名称由“珠海经济特区华发集团公司”名称变更为“珠海华发集团有
24、限公司”，本次名称变更后,公司性质由全民所有制变更为国有独资公司,其它事项不变。上述名称变更事项的工商变更登记手续已完成。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 11 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额
25、（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴袁小波 董事局主席 男 56 2007 年 5 月 15日2010 年 5 月15 日 是 723.74否 李光宁 董事局副主席 男 37 2007 年 5 月 15日2010 年 5 月15 日 278723445股本转增及参加2008年配股 是 371.98否 刘克 董事局副主席、总裁 男 50 2007 年 5 月 15日2010 年 5 月15 日 是 371.98否 刘亚非 董事局副主席 男 52 2007 年 5 月 15日2010 年 5 月15 日 是 371.98否 12王沛 董事、副总裁 女 45 2007 年 5
26、月 15日2010 年 5 月15 日 是 262.42否 吴东生 董事、总工程师 男 49 2007 年 5 月 15日2010 年 5 月15 日 4,17310,8506,677股本转增及参加2008年配股 是 262.42否 俞卫国 董事、财务总监 男 42 2007 年 5 月 15日2010 年 5 月15 日 是 262.42否 谭劲松 独立董事 男 43 2007 年 5 月 15日2010 年 5 月15 日 是 20否 易健 独立董事 女 44 2007 年 5 月 15日2010 年 5 月15 日 是 20否 陈杰平 独立董事 男 56 2007 年 5 月 15日20
27、10 年 5 月15 日 是 20否 景旭 独立董事 男 39 2007 年 5 月 15日2010 年 5 月15 日 是 20否 陈茵 副总裁 女 38 2007 年 5 月 15日2010 年 5 月15 日 是 262.42否 阳静 副总裁 女 41 2007 年 5 月 15日2010 年 5 月15 日 5,07013,1828,112股本转增及参加2008年配股 是 262.42否 赵晖 副总裁 男 41 2007 年 5 月 15日2010 年 5 月15 日 是 262.42否 赖小航 副总裁 男 39 2008 年 3 月 28日2010 年 5 月15 日 是 140.1
28、 谢伟 董事局秘书 男 34 2007 年 5 月 15日2010 年 5 月15 日 是 115.05否 林悟彪 监事长 男 53 2007 年 5 月 15日2010 年 5 月15 日 是 262.42否 阮宏洲 监事 男 36 2007 年 5 月 15日2010 年 5 月15 日 8342,1711,337股本转增及参加是 55.34否 132008年配股 冯永平 监事 男 47 2007 年 5 月 15日2010 年 5 月15 日 2,5806,7084,128股本转增及参加2008年配股 是 40.79否 合计/12,93533,63420,699/4,107.9/董事、监
29、事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.袁小波,曾任珠海市劳动局局长，珠海市政府副秘书长，2001 年 2 月起任本公司董事及华发集团公司法定代表人、总经理，2004 年 10 月起任本公司董事局主席，2008 年 12 月当选广东省第十届政协委员。2.李光宁,曾任本公司董事局秘书、董事，华发集团副总经理，2005 年 1 月起任本公司董事局副主席。3.刘克,曾任深圳发展银行总行办公室主任、董事局首席秘书、深圳发展银行珠海支行行长、招商银行广州分行流花支行及人民中路支行行长，2001 年 5 月起任本公司董事兼总裁，2004 年 10 月起兼任本公司董事局副主席。4.刘亚非,2000
30、年 2 月起任华发集团副总经理、本公司董事，2001 年 6 月至 2004 年 10 月任本公司董事长，2009 年 1 月起任本公司董事局副主席。5.王沛,曾任珠海德联造价事务所有限公司副董事长兼副总经理，2001 年 5 月起任本公司董事兼副总裁。6.吴东生,曾任安徽省淮南市规划设计院市政室主任、珠海规划设计研究院高级工程师，2001 年 5 月起任本公司董事兼总工程师，为本公司核心技术人员。7.俞卫国,曾任珠海市审计局基本建设审计科副科长，2001 年 5 月起任本公司财务总监，2005 年 2 月起任本公司董事。8.谭劲松,曾任中山大学管理学院会计学系主任、副院长，现任中山大学管理学
31、院党委书记、兼任中国注册内部审计师协会理事、广东省注册会计师协会理事、广东财会 编委会副主任委员等职务。2002年 1 月起任本公司独立董事。9.易健,曾任广东珠海亚太律师事务所专职律师，广东秉德律师事务所合伙人，北京市君泽君律师事务所专职律师、北京市展达律师事务所合伙人，现任北京市高朋律师事务所合伙人。2004 年 3 月起任本公司独立董事。10.陈杰平,曾任香港城市大学会计系副主任、主任、署理系主任、香港会计学会主席。现任中欧国际工商学院会计系教授，深圳赛格三星股份有限公司独立董事。2007 年 7 月起任本公司独立董事。11.景旭,北京市君都律师事务所合伙人，兼任北京市律师协会国企改制专
32、业委员会委员、欧美同学会中国留美青年委员会理事、湖南岳阳纸业股份有限公司独立董事。2007 年 7 月起任本公司独立董事。12.陈茵,曾任本公司销售部经理、总经理助理，2004 年 6 月起任本公司副总裁。13.阳静,曾任四川省成都市建筑设计研究院助理工程师、珠海市建筑设计院高级建筑师、本公司报建业务部副经理、经理、总经理助理、设计咨询公司总经理，2005 年 1 月起任本公司副总裁。14.赵晖,曾任珠海丹田集团营销部经理，珠海燊荣房地产开发有限公司副总经理，本公司总裁助理、市场研发部经理、总裁助理。2007 年 5 月起任本公司副总裁。15.赖小航，曾任本公司预结算部副经理、经理、总裁助理。
33、2008 年 3 月起任本公司副总裁。16.谢伟,曾任深圳市国际企业股份公司投资管理部经理、董事局秘书，珠海铧创投资担保有限公司投行业务部、业务拓展部总监。2007 年 2 月起任本公司董事局秘书。17.林悟彪,曾任珠海劳动监察大队副大队长、办公室主任、吉大办事处主任，2001 年 6 月起任华发集团总经办主任，2004 年 4 月起任本公司监事长。18.阮宏洲,2000 年 2 月起任本公司证券部副经理兼本公司监事，2004 年 2 月起任本公司证券部经理兼本公司监事。1419.冯永平,曾任广东省梅州市统计局科员、珠海市金海电子联合公司职员，2000 年 2 月起任本公司行政部副经理兼本公司
34、监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 袁小波 珠海华发集团有限公司 董事长、总经理 否 刘亚非 珠海华发集团有限公司 副董事长、副总经理 否 李光宁 珠海华发集团有限公司 董事、副总经理 否 林悟彪 珠海华发集团有限公司 总经办主任 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务是否领取报酬津贴 谭劲松 中山大学管理学院 党委书记 是 景旭 北京市君都律师事务所 合伙人 是 易健 北京市高朋律师事务所 合伙人 是 陈杰平 中欧国际工商学院 会计学教授是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司根
35、据公司有关规定制定方案,经薪酬委员会审议同意后发放。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据独立董事津贴标准及年度业绩考核办法，独立董事固定津贴 10 万元年，浮动津贴 10万元年。高级管理人员的报酬根据公司相关薪酬薪及考核管理办法，考核经营业绩等指标，确定公司其他高级管理人员的报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 赖小航 副总裁 新增选 刘亚非 董事局副主席 新增选 1、2008 年 3 月 28 日，召开的公司第六届董事局第十八次会议审议通过聘任赖小航先生为公司副总裁，任期为本届董事局任期届满为止。2、2009 年 1 月 9 日,召开的公司第
36、六届董事局第四十四次会议审议通过增选刘亚非董事为公司董事局副主席，任期为本届董事局任期届满为止。(五)公司员工情况 在职员工总数 267 公司需承担费用的离退休职工人数 3公司员工情况的说明 持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员数目为 155 名，占员工总数的 58。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 财务人员 36工程技术人员 155管理人员 37其他 39 152、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 145 大专 102 中专、技校及高中 20 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 自 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动，按相关要
37、求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和广东证监局的有关要求，公司完成了公司治理整改报告中所列事项的整改情况逐项进行自查，并于 2008 年 7 月 19 日在中国证券报、证券时报、上海证券报上刊登了珠海华发实业股份有限公司公司治理专项活动的整改情况自查报告。根据中国证监会关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知（上市部函2008118 号）和广东证监局关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知（广东证监200892 号）的文件精神，公司成立了专门的工作小组，对公司与
38、控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查。根据自查情况，经第六届董事局第二十九次会议审议通过了关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告，公司不存在违规资金占用问题。具体见 2008 年 7 月 31 日中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站相关公告。至此，本公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已全部整改完毕并取得了明显的效果。通过本次整改活动，本公司治理水平再上一个新台阶。报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，董事局认为按中国证监会 上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实
39、际状况与该文件的要求不存在差异。具体内容如下:1、关于股东与股东大会:公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事局、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来
40、得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了“占用即冻结”的相关条款。3、关于董事和董事局:公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事局人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事局议事规则等制度，认真出席董事局会议。公司建立了独立董事制度，公司独立董事严格遵守该制度。公司董事局下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在召开董事局会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅
41、和讨论，形成一致意见后再报董事局会议审议，作用得到了真正的发挥和进一步的加强。在公司治理自查活动中，各次专门委员会根据有关该事项的整改措施进行了完善，并进一步发挥各专门委员会的作用。4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会工作制度等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于信息披露与透明度:公司指定董事局秘书负责信息披露工作、接待股东来访
42、和咨询，指定中国证券报、证券时报、上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于投资者关系及相关利益者:为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司接待了各类投资者到公司现场参观、考察，并详细回答提出的各类问 16题，在 2008 年度配股工作过程中采取一对一的方式逐个提醒投资者参与，以避免其不必要的损失。接待投资者及向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推
43、动公司持续、健康地发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事局的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事局次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 谭劲松 32 32 易健 32 32 景旭 32 311 公务出差授权谭劲松行使表决权 陈杰平 32 32 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事局议案及其他非董事局议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作
44、的情形。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。董事局主席、董事局副主席、总裁、副总裁、董事局秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。资产方面独立情况 公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。机构方面独立情况 本公司设置了健全的组织机构体系，董事局、监事会、管理、技术、生产销售等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立情况 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并开设独立银行帐户、独立纳税、作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司经过 2007
45、、2008 年度上市公司专项活动中，不断完善公司管理制度，健全了公司内部控制制度管理体系，公司内部控制制度主要包括公司业务管理控制制度、信息系统控制、会计管理控制和内部控制制度的监督。1、公司严格按照会计法、企业会计准则、企业会计制度等规定进行会计核算，同时对费用开支，款项收付等方面实行严格的审批制度，制定并严格执行会计核算制度、财务管理制度、费用开支权限及管理办法等规章制度，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理。公司财务部将下属公司财务统一归公司财务部管理，建立财务部门岗位责任制与岗位轮换制，公司下属分、子公司由公司委派制,在日常的经营管理工作中得到切实严格的执行，财务部对公司及下
46、属分、子公司会计控制情况实施日常监督检查。2、公司建立了公章使用制度，规定了严格的印章使用审批手续。3、公司制定了控股（参股）公司管理制度，对分支机构特别是异地分子公司进行有效管理和控制，不存在失控的风险。4、公司通过规范业务操作、健全内部控制、设立专门的法律事务部、健全财务制度等措施建立了有效的风险防范机制，能够有效抵御突发性风险。5、公司制定了募集资金管理办法，自上市以来，公司募集资金的存放、使用等完全按照中国证监会的有关规定和承诺的募集资金投资项目使用。6、公司制定了关联交易管理制度，根据公司年度审计机构天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司上年度关联方资金往来情况发表专项审核意见，
47、公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形，也从未发生过违反程序及显失公平的关联交易。截至 2008 17年 12 月 31 日，各项制度执行情况良好，内控机制运行正常，无违反相关法规规定行为。公司十分重视关联交易的内控管理。公司制定的关联交易管理制度，对关联人和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定。从决策机制和事前、事后管理方面入手，建立了较完善的防范经营风险和防止利益输送的长效机制。为不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，处理公司与关联方之间的关联交易，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告 7、
48、公司从披露 2006 年年度报告已开始在定期报告中主动对外公布公司内部控制自我评估报告书和会计师事务所的鉴证意见。8、报告期内，公司严格按照内部控制规范，结合公司经营管理实际需要对负责内部审计和监督的内部稽核室人员进行了调整和充实，充分发挥内部审计的职能，保证公司各项经营活动的规范化运作。目前，内部稽核室已在公司各项经营管理决策中发挥越来越重要的作用。(五)公司披露董事局对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事局对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为内部稽核室的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事局提交内
49、控检查监督工作报告。2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。(六)高级管理人员的考评及激励情况 2005 年 12 月 30 日，公司第五届董事局第三十八次会议审议通过了公司 20052007 年度奖励基金实施计划；2006 年 2 月 19 日，第五届董事局第四十一次会议对第五届第三十八次董事局通过的公司 20052007 年度奖励基金实施计划进行了修订，并制订了公司 2005-2007 年度奖励基金实施计划，并于 2006 年 3 月 10 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2005-2007年度奖励基金实施计划。2007 年 2 月 14 日，第五届董事局第五十九
50、次会议审议通过了关于修订公司 2005-2007 年度奖励基金实施计划的议案；并于 2007 年 3 月 8 日召开的 2006 年度股东大会审议通过了关于修订公司 2005-2007 年度奖励基金实施计划的议案，根据修订后的公司 2005-2009年度奖励基金实施计划 业绩考核体系为:2005-2009 年度的净资产收益率应满足不低于 9%的标准。激励措施：1、如 2005、2006 年度的净利润及净资产收益率达到业绩考核指标，则以该年度实现净利润的 8%为比例提取奖励基金；2、2007-2009 年度的奖励基金提取方式为：假设 2005 年度净利润的考核指标为 X 元，自 2005 年度后
