1、 山东德棉股份有限公司山东德棉股份有限公司 二八年度报告二八年度报告 证券代码：002072 证券简称：德棉股份 披露日期：2009 年 3 月 25 日 证券代码：002072 证券简称：德棉股份 披露日期：2009 年 3 月 25 日 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、
2、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司负责人尉华先生、主管会计工作负责人袁绍恕先生及会计机构负责人（会计主管人员）杨怀华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据及业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事和高级管理人员.13 第五节 公司治理结构.21 第六节 股东大会情况简介.29 第七节 董事会工作报告.
3、34 第八节 监事会报告.48 第九节 财务报告.51 第十节 重要事项.56 第十一节 备查文件目录.65 附一 审计报告.66 附二 会计报表及附注.68 3 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：山东德棉股份有限公司 一、中文名称：山东德棉股份有限公司 英文名称：SHANDONG DEMIAN INCORPORATED COMPANY 中文简称：德棉股份 二、公司法定代表人：尉华 三、公司联系人及联系方式 二、公司法定代表人：尉华 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 付爱东 张彬 联系地址 山东
4、省德州市顺河西路 18 号 山东省德州市顺河西路 18 号 电话 05342436663 05342436301 传真 05342436301 05342436301 电子信箱 四、注册地址：山东省德州市顺河西路18号 四、注册地址：山东省德州市顺河西路18号 办公地址：山东省德州市顺河西路 18 号 邮政编码：253002 网 址： 电子邮箱： 五、公司指定的信息披露报纸：证券时报五、公司指定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的网址： 公司年度报告备置地址：山东省德州市顺河西路 18 号山东德棉股份有限公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 六、股票上市交易所：深圳证券交易所
5、 股票简称：德棉股份 股票代码：002072 七、其他有关资料：七、其他有关资料：（一）法人营业执照注册号：370000018061640（二）税务登记证号：37140272389938X 4 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文（三）公司聘请的会计师事务所：山东正源和信有限责任会计师事务所（四）会计师事务所的办公地址：山东省济南市经七路 88 号济南房地产大厦 八、释义：八、释义：在本年度报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、德棉股份 指山东德棉股份有限公司 德棉集团 指山东德棉集团有限公司 恒丰纺织 指德州恒丰纺织有限公司 双威实业 指德州双威实业有限公司 德州
6、实业 指山东德棉集团德州实业有限公司 华鲁恒升 指山东华鲁恒升集团有限公司 公司章程、章程 指山东德棉股份有限公司章程 股东会 指山东德棉股份有限公司股东会 董事会 指山东德棉股份有限公司董事会 监事会 指山东德棉股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所 指深圳证券交易所 元 指人民币元 5 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 第二节第二节 会计数据及业务数据摘要会计数据及业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 724,450,205.40 916,9
7、63,146.48-20.99%952,274,022.26利润总额-53,201,889.66 37,168,461.36-243.14%38,115,693.08归属于上市公司股东的净利润-53,201,889.66 25,516,988.46-308.50%27,117,777.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-53,824,075.33 24,505,033.60-319.64%26,135,059.28经营活动产生的现金流量净额 181,089,394.78 101,742,338.7977.99%-38,168,497.17 2008 年末 2007 年末 本年末比
8、上年末增减（）2006 年末 总资产 1,537,680,459.02 1,398,928,923.849.92%1,316,139,720.81所有者权益（或股东权益）423,700,670.73 484,902,560.39-12.62%459,385,571.93股本 176,000,000.00 160,000,000.0010.00%160,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）-0.3020.145-308.28%0.24稀释每股收益（元/股）-0.3020.14
9、5-308.28%0.24扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.3060.139-320.14%0.23全面摊薄净资产收益率（%）-12.56%5.26%-17.82%5.90%加权平均净资产收益率（%）-11.61%5.40%-17.01%8.77%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-12.70%5.05%-17.75%5.69%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-11.75%5.20%-16.95%8.45%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.030.6460.94%-0.24 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 6
10、 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.413.03-20.46%2.87注：扣除非经常性损益项目 注：扣除非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-2,339.90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 624,525.57 合计 622,185.67-7 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股票发行与上市情况 一、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200674号文核准，公司首次公开发行人民币普通股
11、不超过7,000万股（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售1,400万股，网上定价发行5,600万股，发行价格3.24元/股。募集资金共22,680万元，扣除发行费用2,065.66万元，实际募集资金净额20,614.34万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信验字（2006）第1034号验资报告验证，此次公开发行股票募集资金已于2006年9月29日全部到位。经深圳证券交易所关于山东德棉股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2006 125 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简
12、称“德棉股份”，股票代码“002072”，其中本次发行中网上定价发行的 5,600 万股股票已于2006 年 10 月 18 日起上市交易，配售的 1,400 万股股票于 2007 年 1 月 18 日起上市交易。二、公司股份变动情况表 二、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发 行 新股 送股公 积 金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 56.25%9,000,000 9,000,000 99,000,000 56.25%1、国家持股 2、国有法人持股 88,331,996 55.21%8,833,20
13、0 8,833,200 97,165,196 55.21%3、其他内资持股 1,668,004 1.04%166,800 166,800 1,834,804 1.04%其中：境内非国 1,668,001.04%166,80 166,800 1,834,801.04%8 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 有法人持股 4 04 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 70,000,000 43.75%7,000,000 7,000,000 77,000,000 43.75%1、人民币普通股 70,000,000 43.75%
14、7,000,000 7,000,000 77,000,000 43.75%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,000,000 100.00%16,000,00016,000,000 176,000,000 100.00%限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 发起人股份 90,000,000 0 9,000,000 99,000,000 承诺 2009 年 10 月18 日 合计 90,000,000 0 9,000,000 99,000,000 9
15、 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 三、股东情况介绍 三、股东情况介绍（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 17,697 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东德棉集团有限公司 国有法人 55.00%96,798,235 96,798,235 48,300,000莫小连 境内自然人 1.61%2,830,000 0 0刘妹 境内自然人 0.75%1,327,414 0 0吴菱蕾 境内自然人 0.69%1,218,700 0 0德州恒丰纺织有限公司 国有法人 0
16、.63%1,100,882 1,100,882 0吴俊 境内自然人 0.50%876,860 0 0吴朝东 境内自然人 0.38%664,000 0 0王明兰 境内自然人 0.37%646,852 0 0符锦 境内自然人 0.35%617,220 0 0胡伟权 境内自然人 0.32%562,850 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 莫小连 2,830,000 人民币普通股 刘妹 1,327,414 人民币普通股 吴菱蕾 1,218,700 人民币普通股 吴俊 876,860 人民币普通股 吴朝东 664,000 人民币普通股 10 山东德棉股
17、份有限公司 2008 年年度报告全文 王明兰 646,852 人民币普通股 符锦 617,220 人民币普通股 胡伟权 562,850 人民币普通股 颜乐辉 488,500 人民币普通股 林刚 441,861 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十大股东中，恒丰纺织授权德棉集团经营，该两名股东存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内公司控股股东未发生变化，仍为山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）。德棉集团成立于 1997 年
18、8 月 9 日，法定代表人为李会江，注册资本 43,250.9 万元，注册地为山东省德州市德城区顺河西路 18 号，经营范围为纱、线、坯布、针织品、印染布的生产、经营及进出口业务，纺织原料（含棉花）、物料收购、加工、销售；纺织设备、配件、纺织专用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含化学危险品）生产、销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备（不含锅炉）、装饰材料销售；烟草零售；花卉销售；水电暖安装服务。2008年9月19日，德棉集团将其质押给上海浦东发展银行济南分行的本公司限售流通股28,000,000股（占公司总股本的17.5%）和质押给兴业银行股份有限公
19、司济南分行的本公司限售流通股13,000,000股（占公司总股本的8.13%）解除质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。同时，德棉集团将其持有的本公司部分限售流通股27,800,000股（占公司总股本的15.80%）质押给中国工商银行股份有限公司德州分行，为德州恒丰纺织有限公司的6,000万元流动资金贷款提供质押担保；将其持有的本公司部分限售流通股18,500,000股（占公司总股本的10.51%）质押给中国工商银行股份有限公司夏津支行，为德州恒华纺织有限公司的3,991万元流动资金贷款提供质押担保。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股
20、权质押登记手续，质押股权从2008年9月19日起予以冻结，质押期限从2008年9月1911 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 日至质权人申请解冻为止。2008年9月26日，德棉集团将其持有的本公司部分股权2,000,000股（占公司总股本的1.14%）质押给中国银行股份有限公司德州分行，为本公司在上述银行的545万美元中期借款提供质押担保。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押股权从2008年9月26日起予以冻结，质押期限从2008年9月26日至质权人申请解冻为止。截止本公告日，德棉集团共持有本公司限售流通股96,798,235股，占公司总
21、股本的55%；其中，48,300,000股被质押，质押股份数额占公司总股本的27.44%。报告期内公司实际控制人仍为德州市国有资产管理办公室。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 德德州市州市国国有资产管有资产管理理办公办公室室 （四）其他持股 10%（含 10%）以上的股东 报告期内无其他持股 10%以上的股东。山山东东德德棉集棉集团有限公团有限公司司55%本公本公司司12 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
22、 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 尉华 董事长 男 44 2008 年 07月 31 日 2009 年 05月 14 日 0 0/0.00 否 霍晓光 总经理董事 男 45 2008 年 07月 31 日 2009 年 05月 14 日 0 0/1.43 否 王青翠 董事 女 43 2008 年 07月 31 日 2009 年 05月 14 日 0 0/1.34 否 王建强 董事 男 50 2008 年 07月 31 日 2009 年 05月 14 日 0 0/3.18
23、 否 袁绍恕 董事 男 53 2008 年 07月 31 日 2009 年 05月 14 日 0 0/1.36 否 姚长杰 董事 男 50 2008 年 07月 31 日 2009 年 05月 14 日 0 0/1.23 否 李德志 董事 男 39 2008 年 07月 31 日 2009 年 05月 14 日 0 0/2.91 否 于涛 独立董事 男 53 2006 年 05月 14 日 2009 年 05月 14 日 0 0/2.00 否 石万林 独立董事 男 59 2006 年 05月 14 日 2009 年 05月 14 日 0 0/2.00 否 邓辉 独立董事 男 66 2006 年
24、 05月 14 日 2009 年 05月 14 日 0 0/2.00 否 13 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 林洪志 独立董事 男 69 2006 年 05月 14 日 2009 年 05月 14 日 0 0/2.00 否 赵全胜 监事 男 52 2008 年 07月 31 日 2009 年 05月 14 日 0 0/0.00 是 陈立军 监事 男 40 2008 年 07月 31 日 2009 年 05月 14 日 0 0/0.00 是 姜忠元 监事 男 46 2006 年 05月 14 日 2009 年 05月 14 日 0 0/2.65 否 方立民 副总经理 男 44
25、2006 年 05月 14 日 2009 年 05月 14 日 0 0/2.96 否 付爱东 副总经理 男 40 2006 年 05月 14 日 2009 年 05月 14 日 0 0/2.94 否 马霞锦 副总经理 女 41 2007年7月13 日 2009 年 05月 14 日 0 0/1.45 否 合计-0 0-29.45-二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员 尉华先生，1964 出生，山东莱阳人，大学学历，历任德州建设办事处副主任、长庄乡副书记、副乡长、于官屯乡乡长、副书记、东地街道办事处主任、副书记、黄河涯镇党委
26、书记、运河街道办事处党委书记、商贸开发区党工委委员、运河街道办事处党委书记、运河经济开发区党工委委员、管委会副主任。现任德棉股份董事长、党委书记。霍晓光先生，1963 年出生，河北交河县人，大学文化，历任德州棉纺织厂教师、团委书记、组织部副部长、劳资处处长，一棉工会副主席、党委副书记，德棉集团党委委员、栖霞公司董事长、党委书记、德棉集团董事、党委委员、副总经理。现任德棉股份总经理、董事。王青翠女士，1966 年生，硕士学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织厂车间副主任、主任、工会副主席、德棉集团生产协调部副部长、雅德联董事长、总经理、党委书记、德棉集团政工部部长。现任德棉股份党委副书记、工会主席
27、、董事。14 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 王建强先生，1958 年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织厂电大教师、准备车间工段长、副主任，德棉股份准备车间主任。现任德棉股份常务副总经理、董事。袁绍恕先生，1955 年生，大专学历，会计师。历任国营德州棉纺织厂财务处副处长，济南东元盛印染有限公司副总经理，山东德棉集团一棉有限公司总经理助理，山东德棉集团恒华有限公司副总经理，山东德棉集团有限公司副总会计师、总会计师。现任德棉股份副总经理、董事。姚长杰先生，1958 年出生，大学学历，历任德棉股份动力车间团支部书记、德棉股份党委宣传部干事、德棉股份党委办公室党委秘书、德棉
28、股份服务处党支部书记、德棉股份销售公司经理、德棉股份有限公司总经理助理、德棉集团恒华纺织有限公司副总经理，现任德棉股份有限公司副总经理、董事。李德志先生，1969 年生，大学学历，高级工程师，历任山东德棉股份生产部部长助理、总工室副主任、公司副总工程师兼总工室主任、总工程师，现任德棉股份副总经理、董事。于涛先生，1956 年出生，管理学博士，教授。历任山东工业大学管理学院讲师、副教授、教授、管理工程研究室主任，山东工业大学校长办公室主任、党委办公室主任，已出版专著工序质量控制系统研究、企业投资学2 部，主编、参与编辑教材 8 部，在国家及省级刊物上发表有关企业管理方面的学术论文 65 篇，获得
29、山东省科技进步奖 1 项、山东省高校优秀科研成果奖 2 项、山东省计算机应用成果奖 1 项。现任山东师范大学副校长、中国质量管理协会高校质量教育研究会理事、山东省质量管理协会理事、全国出国留学工作研究会理事、中国机械工程学会高级会员、中国软科学研究会理事、山东大学兼职教授、硕士研究生导师、同济大学管理学院博士研究生副导师、德棉股份独立董事。邓辉先生，1943 年出生，大学学历，高级检察官。毕业于上海华东政法学院，先后任职于德州市公安局、德州市检察院等单位。现任德州希森大酒店顾问、德棉股份独立董事。林洪志先生，1940 年出生，研究生学历，机械高级工程师。先后毕业于郑州纺织工学院和清华大学经济管
30、理学院，曾任职于中国纺织科学研究院机械研究所、青岛纺织机械厂、青岛宏大纺织机械有限责任公司等单位。1960 年到 1983 年期间从事纺织机械设计工作，曾担任主任设计师主持高产梳棉机设计工作并撰写两篇获奖论文；在青岛纺织机械厂工作期间，15 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 曾参加开发研制“青岛新型开清梳联合机”，获得中国纺织工业协会科学技术进步一等奖，并获得国务院颁发的对自然科学作出突出贡献的政府特殊津贴和证书。曾获得山东省纺织厅劳动模范和青岛市劳动模范称号。现任青岛宏大纺织机械有限责任公司高级顾问、德棉股份独立董事。石万林先生，1950 年出生，中专学历，注册会计师。历任德州
31、市玻璃厂财务科副科长，德州市一轻工业局财务科副科长，德城区财政局、国税局科员，德州市政协委员。现任德州市天衢有限责任会计师事务所所长、德棉股份独立董事。2、监事会成员 赵全胜先生，汉族，1980 年 7 月毕业于上海纺织工学院，1980 年至 2007 年，历任德州地区纺织工业公司副科长、科长、主任、德州市纺织工业局副局长、德州市纺织办公室主任。2007 年后，担任山东德棉集团有限公司党委书记、德棉股份董事，现任山东德棉集团党委书记、德棉股份监事会主席。陈立军先生，1968 年出生，山东陵县人，大专学历，1992 年 7 月参加工作，历任德州一棉后纺车间轮班长、德棉集团办公室科员、德棉集团办公
32、室副主任，现任德棉集团办公室主任、德棉股份监事。姜忠元先生，1963 年生，大专学历。历任国营德州棉纺织厂前纺车间任技术员、办公室秘书、副主任、新闻中心主任、政工部副部长、办公室主任。现任德棉股份办公室主任、职工监事。3、高级管理人员 方立民先生，1964 年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州第二棉纺织厂设备科副科长、销售科科长、厂长助理，恒丰纺织总经理助理、副总经理。现任德棉股份副总经理。付爱东先生：1968 年生，工商管理硕士。历任德州市教育办公室职员，德州经济贸易委员会科员、办公室副主任，德州市委工交工作委员会主任科员、共青团副书记，德棉股份总经理助理。现任德棉股份副总经理。马锦霞女
33、士，汉族，1967年出生，工程师，大学学历，历任德棉后纺车间技术员、德棉技校教师、德棉股份销售公司经理助理、德棉股份销售公司副经理、进出口公司副经理、进16 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 出口分公司经理、德棉股份进出口公司经理、德棉股份总经理助理，现任德棉股份副总经理。三、报告期内变更的董事、监事、高级管理人员及变更的原因 三、报告期内变更的董事、监事、高级管理人员及变更的原因 1、2008 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了如下事项：（1）、审议通过了公司关于董事、高管辞职的议案。、周庆春先生因工作原因辞去公司董事、董事长职务。经与会董事
34、表决，11票同意，0票弃权，0票反对。、李会江先生因工作原因辞去公司董事、总经理职务。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。、赵全胜先生因工作原因辞去公司董事职务。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。、徐刚先生因工作原因辞去公司董事职务。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票反对。、姚兴友先生因工作原因辞去公司董事职务。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。、孙德荣先生因工作原因辞去公司董事职务。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。、张启民先生因工作原因辞去公司董事职务。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。根据有关规
35、定，以上董事将继续履行职责至新任董事选举产生，方自动卸任。、段守江先生因工作原因辞去公司副总经理、财务总监职务。经与会董事表决，11票同意，0 票弃权，0 票反对。、孙万生先生因工作原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务。经与会董事表决，11票同意，0 票弃权，0 票反对。根据有关规定，公司董事会指定公司总经理霍晓光先生代行董事会秘书职责，公司将尽快确定董事会秘书人选。、赵延彬先生因工作原因辞去公司总会计师职务。经与会董事表决，11 票同意，0 票17 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 弃权，0 票反对。（2）、审议通过了公司关于提名第三届董事会董事候选人的议案。此议案需提交公司
36、2008 年第三次临时股东大会审议。、提名尉华先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。、提名霍晓光先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，11 票同意，0票弃权，0 票反对。、提名王青翠女士为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，11 票同意，0票弃权，0 票反对。、提名王建强先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，11 票同意，0票弃权，0 票反对。、提名袁绍恕先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，11 票同意，0票弃权，0 票反对。、提名姚长杰先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，11 票同意
37、，0票弃权，0 票反对。、提名李德志先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，11 票同意，0票弃权，0 票反对。（3）、审议通过了公司关于聘任公司总经理、副总经理的议案。、同意聘任霍晓光先生为公司总经理。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。、同意聘任袁绍恕先生为公司副总经理。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0票反对。、同意聘任姚长杰先生为公司副总经理。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0票反对。、同意聘任马锦霞女士为公司副总经理。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0票反对。18 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司独立董事认
38、真审议了上述三项公司董事、高管提名、任免的议案，认为：上述人员的提名、任免程序符合国家法律、法规和公司章程的相关规定，不存在公司法第 147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合公司法、公司章程的有关规定。2、2008 年 7 月 13 日，公司召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过了如下事项：（1）、审议公司关于监事辞职的议案。、王青翠女士因工作原因辞去公司监事、监事会召集人职务。经与会监事表决，3 票同意，0 票弃权，0 票反对。、袁绍恕先生
39、因工作原因辞去公司监事职务。经与会监事表决，3 票同意，0 票弃权，0 票反对。根据有关规定，以上监事将继续履行职责至新任监事选举产生，方自动卸任。（2）、审议公司关于提名第三届监事会监事候选人的议案。此议案需提交公司 2008年第三次临时股东大会审议。、提名赵全胜先生为公司第三届监事会监事候选人。经与会监事表决，3 票同意，0票弃权，0 票反对。、提名陈立军先生为公司第三届监事会监事候选人。经与会监事表决，3 票同意，0票弃权，0 票反对。3、2008 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了如下事项：（1）、经与会董事表决，11票同意、0票弃权、0票反对审议通
40、过了公司关于选举董事长的议案。公司第三届董事会选举尉华先生为董事长。（2）、经与会董事表决，11 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了公司关于选举公司战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员的议案。、战略委员会成员：董事尉华先生、董事霍晓光先生、独立董事林洪志先生、董事王建强先生、董事袁绍恕先生 19 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 尉华先生为该委员会召集人。、提名委员会成员：独立董事邓辉先生、独立董事于涛先生、董事尉华先生 邓辉先生为该委员会召集人。、审计委员会成员：独立董事石万林先生、独立董事于涛先生、董事袁绍恕先生 石万林先生为该委员会召集人。、薪酬与
41、考核委员会成员：独立董事邓辉先生、独立董事石万林先生、董事霍晓光先生 邓辉先生为该委员会召集人。20 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况（一）公司治理结构方面 公司建立了较为完善的公司治理结构，并且在经营管理中能够较好的发挥作用。根据相关法律、法规等的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构；股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司经营管理的决策机构，监事会是对公司财务、业务、高级管理人员履行职务情况等公司事务行使监督、检查权力的公司常设监察机构，“三会”运作基本规范，召集、召
42、开程序符合 深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及相关议事规则的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，在公司战略制定、内部审计、薪酬与考核等各个方面发挥了一定作用。经理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工作，对董事会负责，严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定。（二）内控制度方面 公司逐步建立健全了内部控制机制。包括修改章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、董事会战略委员会实施细
43、则、董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、对外担保决策制度、内部审计制度、重大信息内部报告制度、董事会秘书工作细则、独立董事工作制度、信息披露管理办法、关联交易管理制度等内部控制制度与规则，上述内部控制制度正在贯彻落实中，运行执行有效。（三）募集资金使用方面 公司能够按照招股说明书及募集资金管理办法的规定和要求使用募集资金。（四）透明度方面 21 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司按照有关法律法规及公司信息披露制度的要求，真实、准确、及时、完整的披露信息，提供定期报告、临时公告、网上业绩说明会、与投资者电话联系沟通等方式，提高公司信息透明度，确保所有股东有
44、平等的机会获得信息。（五）独立性方面 公司与控股股东实行“三分开”（人员分开、资产分开和财务分开）、“五独立”（人员、资产、财务分开，机构、业务独立），各自独立核算、独立承担责任和风险。公司关联交易定价公允，关联交易表决采取关联股东回避制度，董事、监事的选举采用了累积投票制等等，决策程序符合证监会和深交所的有关规定。二、公司治理专项活动开展情况 二、公司治理专项活动开展情况 2008年，公司继续根据中国证监会（证监公司字200728 号）关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739号）和山东证监局（鲁证监公司字
45、200731号）关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知等有关文件精神，在巩固2007年成果的基础上，深入推进公司专项治理活动的有序开展。报告期内，公司对公司章程进行了修改和补充，制定了审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度等内控制度，不断完善公司内部控制的建设。组织公司董事、监事参加了“上市公司董事、监事培训班”的学习，并建立了公司董、监会成员、高管以及相关工作人员的定期学习制度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会的日常工作正常开展，运作日益规范，较好地发挥了作用，提高了公司生产经营决策的科学性、有效性
46、和前瞻性。公司虽然建立了较完善的内部控制制度体系，但制度体系的建立健全只是规范运作的前提和基础，提高执行力，全面贯彻落实制度才是实现规范运作的根本所在。报告期内发生的控股股东资金占用行为深刻反映出公司内控制度的执行力上仍有较大的不足之处。因此，我们将全面提升内控制度执行力作为下一阶段工作的重中之重。公司专项治理活动是一项长期而系统的工作，自2007年开展公司治理专项活动以来，公22 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 司经历了自查、公众评议、监管检查、整改提高等阶段，持续提升公司治理水平，取得了较好的效果：1、自查阶段工作 公司成立了以董事长为组长、其他高级管理人员为成员的公司治理
47、专项活动领导小组。领导小组办公室设在公司证券部，具体负责公司治理专项活动实施方案的落实督导以及与专项治理活动相关的其他工作。公司治理专项活动领导小组定期召开工作会议，对此次专项活动工作进行统筹安排，有效地保证了公司治理专项活动按照“治理专项活动计划表”顺利进行。山东德棉股份有限公司“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划，刊登在 2007 年 7 月 25 日在巨潮资讯网 http:/ 上。2、公众评议阶段 为便于公众了解公司的治理情况，公司设立了专门的电话、传真、电子邮箱和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。3、监管检查阶段 2007年10月，山东证监局对公司进行了公司治理
48、的现场专项检查，并于10月24日出具了关于对山东德棉股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函，对核查验收中发现的进一步提高公司“三会”规范运作水平和信息披露质量、独立性和加强公司董事、监事及高管人员对相关的法律法规、规章制度的学习等问题提出了提出整改意见和整改要求。公司已按照关于对山东德棉股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函的整改意见和整改要求进行落实整改完毕。4、整改情况说明 根据山东证监局关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知的要求，公司 继续深化公司治理专项活动，针对公司治理专项活动所列事项逐一落实整改。特别是公司发生控股股东违规占用资金问题后，公司积极配合检查，
49、认真整改，督促控股股东于 2008 年 5月 28 日还清了占用款项，并根据山东证监局要求和深圳证券交易所的相关规定，及时公告违规占用资金的相关信息，就因控股股东违规占用公司资金发布致歉公告，召开了“公开致歉23 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 网上说明会”，选举产生了公司新的董、监、高成员，公司已建立起完善的公司内部约束机制和责任追究机制，形成防止资金占用的长效机制，从根源入手杜绝资金占用行为。山东德棉股份有限公司关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明刊登在2008年7月22日证券时报和巨潮资讯网http:/上。三、公司董事履行职责情况三、公司董事履行职责情况 报告期内
50、，公司董事长、独立董事及其它董事能够按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等有关法律法规的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行业规范，积极参加中国证监会及山东证监局组织的上市公司董监事和高级管理人员的培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响事项时，遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。公司董事在履行职责时，按照深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引及公司章程等有关法律法规的规定和要求行使董事职权，带头执行董事会集体决策，积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。公司独立董事在报
