1、 南京中央商场（集团）股份有限公司 南京中央商场（集团）股份有限公司 600280600280 2008 年年度报告 2008 年年度报告 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告 31 十二、备查文件目录.76 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提
2、示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司董事祝义材先生，因公务未能亲自出席，委托董事刘新文先生行使表决权；董事李道先先生，因公务未能亲自出席，委托董事刘新文先生行使表决权；独立董事闵铁军先生，因公务未能亲自出席，委托独立董事王瑜女士行使表决权；董事凌泽幸先生因公务未能出席本次会议，对本次报告未发表任何意见。(三)南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人胡晓军先生、主管会计工作负责人杨学萍女士及会计机构负责
3、人（会计主管人员）金福先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 南京中央商场（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 南京中商 公司法定英文名称 NANJING CENTRAL EMPORIUM（GROUP）STOCKS CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 NJZS 公司法定代表人 胡晓军 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 杨学萍 董事会秘书联系地址 南京市白下区中山南路 79 号 董事会秘书电话 025-84728470 董事会秘书传真 025-84722766 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 官国宝
4、 证券事务代表联系地址 南京市白下区中山南路 79 号 证券事务代表电话 025-84717725 证券事务代表传真 025-84722766 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 南京市白下区中山南路 79 号 公司办公地址 南京市白下区中山南路 79 号 公司办公地址邮政编码 210005 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票
5、简称 A 股 上海证券交易所 南京中商 600280 其他有关资料 公司首次注册日期 1991 年 6 月 22 日 公司首次注册地点 南京市白下区中山南路 79 号 企业法人营业执照注册号 320100000007188 税务登记号码 320103134881640 组织机构代码 13488164-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营
6、业利润 103,495,107.42 利润总额 93,817,282.82 归属于上市公司股东的净利润 43,355,519.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 52,862,345.82经营活动产生的现金流量净额 273,721,995.24(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,597,558.14计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 800,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,075,382.74其他符合非经常性损
7、益定义的损益项目-10,000,000.00少数股东权益影响额-235,366.23所得税影响额 406,364.36合计-9,506,826.47(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 4,210,504,673.17 3,605,425,940.173,605,425,940.1716.783,094,132,908.64 3,047,960,906.57 利润总额 93,817,282.82 94,791,999.6594,791,999.65-1.03
8、70,640,284.88 64,389,969.42归属于上市公司股东的净利润 43,355,519.35 39,703,762.1142,946,095.099.2028,899,531.39 56,159,317.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 52,862,345.82 40,478,285.6743,606,291.6530.5933,123,086.44 68,143,216.55南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4基本每股收益（元股）0.302 0.2770.299 9.030.201 0.39稀释每股收益（元股）0.302 0.277 0
9、.299 9.030.201 0.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.368 0.2820.304 30.500.231 0.47 全面摊薄净资产收益率（%）6.64 6.076.44增加 0.57个百分点4.62 8.89加权平均净资产收益率（%）6.51 6.236.66增加 0.28个百分点4.61 8.65扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.09 6.196.54增加 1.90个百分点5.30 10.79扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.94 6.356.76增加 1.59个百分点5.26 10.50经营活动产生的现金流量净额 273,721,
10、995.24 273,062,408.29273,062,408.290.24256,493,280.95 256,493,280.95每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.91 1.901.90 0.531.79 1.79 2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 3,527,696,034.56 3,204,655,823.12 3,209,524,700.1210.082,657,809,835.05 2,634,564,454.70所有者权益（或股东权益）653,389,933.88 653,741,987.75
11、666,993,758.03-0.05634,987,198.82 631,792,288.86归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.55 4.55 4.65-4.42 4.40 本公司按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）、公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益（2007 年修订）要求计算的净资产收益率如下：净资产收益率 每股收益 报告期 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（I）6.64%6.51%0.302 0.302 2008 年 扣除非
12、经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润()8.09%7.94%0.368 0.368 归属于公司普通股股东的净利润（I）6.07%6.23%0.277 0.277 2007 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润()6.19%6.35%0.282 0.282 注:本公司根据企业会计准则的规定对子公司超额亏损进行了复核，增加了少数股东权益 8,382,893.28 元，减少了期初未分配利润 8,382,893.28 元，其中减少 2004 年归属于母公司所有者的净利润 1,334,557.80 元，减少 2005 年归属于母公司所有者的净利润 770,118.34 元，减少 200
13、6 年归属于母公司所有者的净利润 3,035,884.16 元，减少 2007年归属于母公司所有者的净利润 3,242,332.98 元。南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 18,383,590 12.80 4,178,6434,178,643 22,562,233 15.722、国有法人持股 3、其他内资持股 16,000,000
14、11.15-11,355,735-11,355,735 4,644,265 3.23其中：境内非国有法人持股 16,000,000 11.15-13,423,531-13,423,531 2,576,469 1.79 境内自然人持股 2,067,7962,067,796 2,067,796 1.44、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 34,383,590 23.95-7,177,092-7,177,092 27,206,498 18.95二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 109,158,258 76.05 7,177,0927,177,092 116,3
15、35,350 81.052、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 109,158,258 76.05 7,177,0927,177,092 116,335,350 81.05三、股份总数 143,541,848 100 143,541,848 100公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 报告期内,公司股东南京中天投资发展有限公司所持有的有限售条件股份 13,932,204 股，于 2008 年 1 月 30 日偿还了南京市国有资产经营（控股）有限公司为其垫付的股改对价 4,178,643 股后，尚余 9,753,561 股中的 7,177,092 股
16、按规定于 2008 年4 月 3 日上市流通。从而使公司有限售条件股份减少 7,177,092 股；新增无限售条件流通股 7,177,092 股。截止本报告披露日,公司股东南京中天投资发展有限公司所持有的有限售条件股份2,576,469 股，于 2009 年 2 月 20 日按规定上市流通。根据南京市秦淮区人民法院 2008 年 11 月 26 日下达的（2007）秦执字第 1676 号民事裁定书，南京小天鹅电子有限公司所持有的本公司有限售条件股份 2,067,796 股，已被自然人刘永年通过司法拍卖程序拍得；根据南京市国资公司2009年1月16日出具的函，刘永年已归还了南京市国资公司在股改中
17、为南京小天鹅电子有限公司垫付的 620,188 股股份并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了过户手续，截止本报告披露日,公南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 6司股东刘永年所持有的有限售条件股份 1,447,608 股，于 2009 年 2 月 20 日按规定上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期南京市国有资产经营（控股）有限公司 18,383,590 4,178,64322,562,233股权分置改革 南京中天投资发展有限公司 13,932,204 7,177,092-
18、4,178,6432,576,469股权分置改革 2008 年 4 月 3日 合计 /(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 8,816 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏地华实业集团有限公司 境内非国有法人 2
19、9.49 42,329,00200 无 南京市国有资产经营(控股)有限公司 国家 15.72 22,562,2444,178,64322,562,244 冻结 18,383,601 南京中天投资发展有限公司 境内非国有法人 6.79 9,753,561-4,178,6432,576,469 无 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 其他 3.85 5,533,537-1,469,7000 未知 全国社保基金一零九组合 其他 3.03 4,344,3324,344,3320 未知 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他 3.02 4,340,554-620,6270 未知 兴业银
20、行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 2.32 3,331,950-1,044,3680 未知 中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金 其他 2.22 3,188,6743,188,6740 未知 刘永年 境内自然人 1.44 2,067,7962,067,7962,067,796 无 全国社保基金六零一组合 其他 1.26 1,810,3621,810,3620 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 江苏地华实业集团有限公司 42,329,002人民币普通股 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 7南京中天投资发
21、展有限公司 7,177,092人民币普通股 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 5,533,537人民币普通股 全国社保基金一零九组合 4,344,332人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 4,340,554人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 3,331,950人民币普通股 中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金 3,188,674人民币普通股 全国社保基金六零一组合 1,810,362人民币普通股 夏小凤 1,411,247人民币普通股 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 1,269,749人民币普通股 上述股东关
22、联关系或一致行动的说明 公司未知无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.南京市国有资产经营(控股)有限公司 23,182,421G1 日+127,177,092 G1 日+2414,354,185 1,651,144 G1 日为锁定期承诺事项发生日，南京市国资公司承诺如生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加送股一次(股份追送完成后，此承诺自动失效)：
23、（1）根据公司 2006 年、2007 年和 2008 年经计的年度财务报告，如果公司2006 年至 2008 年度净利润的复合增长率低于 17%；（2）公司 2006 年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。2.南京中天投资发展有限公司 2,576,4692008 年 8 月 19 日2,576,469 自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%。3.刘永年 1,447,6082007 年 8 月 19 日1,447,608 自获得上
24、市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 江苏地华实业集团有限公司 祝义材 600,000,0002002 年 5 月 9 日 主要经营业务：国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外、国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用，房地产开发、销售、建筑材料销售。南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 8(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 祝义材 中国 无 江苏雨润食品
25、产业集团有限公司 董事长 公司控股股东江苏地华实业集团有限公司原名称为江苏地华房地产发展有限公司，于2005 年 12 月经工商更名为江苏地华实业集团有限公司。该公司成立于 2002 年 5 月 9 日，注册资本 60000 万元人民币，法定代表人为祝义材，经营范围：国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外、国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用，房地产开发、销售、建筑材料销售。江苏地华实业集团有限公司的股东为祝义材先生和吴学琴女士，实际控制人为祝义材先生，持有 95.80%的股份。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司
26、与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 南京市国有资产经营（控股）有限公司 周发亮 76,0001996 年 3 月 10 日 主要经营业务或管理活动：对授权的股份有限公司、有限责任公司和现代企业制度试点单位的国有资产实行产权管理和经营以及国有资产产权界定、转让、收购、投资、参股、控股。南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管
27、理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 止日期 年初持 股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴胡晓军 董事长 男 51 2008-6-272011-6-26 11,27311,273 是 42.12否 廖建生 副董事长 男 58 2008-6-272011-6-26 4,8154,815 是 42.12否 祝义材 董事 男 44 2008-6-272011-6-26 00 否 0是 凌泽幸 副董事长 男 56 2008-6-272011-6-26 00 否 0是 李
28、道先 董事 男 42 2008-6-272011-6-26 00 否 0是 刘新文 董事 男 42 2008-6-272011-6-26 00 否 0是 王瑜 独立董事 女 65 2008-6-272011-6-26 00 是 3否 闵铁军 独立董事 男 57 2008-6-272011-6-26 00 是 1.5否 陈章龙 独立董事 男 48 2008-6-272011-6-26 00 是 1.5否 陈益平 独立董事 男 42 2008-6-272011-6-26 00 是 1.5否 刘志彪 独立董事 男 49 2005-5-312008-5-30 00 是 3否 汤加彬 独立董事 男 40
29、 2005-5-312008-5-30 00 是 3否 吴明礼 独立董事 男 57 2005-5-312008-5-30 00 是 3否 颜迪明 监事会主席 男 55 2008-6-272011-6-26 4,1624,162 是 42.12否 汪诚 监事 男 45 2008-6-272011-6-26 00 否 0是 王传宪 监事 男 53 2008-6-272011-6-26 10,01710,017 是 25.13否 罗凌 职工代表监事 女 36 2008-9-82011-6-26 00 是 11.48否 王锦秋 职工代表监事 女 45 2008-9-82011-6-26 3,3583,
30、358 是 14.9否 张仁富 监事会主席 男 58 2005-5-312008-5-30 9,2049,204 是 24.9否 王林 总经理 男 45 2008-9-42011-6-26 00 是 14.04否 阎永平 常务副总经理 男 54 2008-9-42011-6-26 10,37310,373 是 36.47否 杨学萍 董秘、财务总监 女 43 2008-9-42011-6-26 00 是 33.82否 南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 10王钧 副总经理 男 55 2008-9-42011-6-26 9,4399,439 是 33.82否 王大伦 副总经理
31、男 51 2008-9-42011-6-26 12,27112,271 是 33.82否 卢桂玲 副总经理 女 54 2008-9-42011-6-26 00 是 33.82否 郝南生 副总经理 男 55 2008-9-42011-6-26 00 是 33.82否 梁叔宝 副总经理 男 54 2008-9-42011-6-26 00 是 33.82否 黄金才 副总经理 男 56 2008-9-42011-6-26 00 是 33.82否 张国华 副总经理 男 54 2008-9-42011-6-26 00 是 33.82否 郑向阳 副总经理 男 54 2008-9-42011-6-26 00
32、是 32.68否 刘明 副总经理 男 52 2008-9-42011-6-26 00 是 32.68否 陈峥 董事 女 40 2005-5-312008-5-30 00 否 0是 陈进 监事 女 54 2005-5-312008-5-30 00 否 0否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.胡晓军：曾任本公司总经理，现任本公司董事长。2.廖建生：曾任公司总经理，现任本公司副董事长。3.祝义材：现任江苏雨润食品产业集团有限公司董事局主席、江苏地华实业集团有限公司董事局主席、本公司董事。4.凌泽幸：现任股份江苏地华实业集团有限公司副总裁和江苏雨润食品产业集团有限公司副总裁本公司
33、副董事长。5.李道先：现任江苏地华实业集团有限公司执行董事、副总裁、本公司董事。6.刘新文：现任江苏地华实业集团有限公财务总监、本公司董事。7.王瑜：江苏商业管理干部学院工商管理系主任，本公司独立董事。8.闵铁军：现任中国高等教育学会常务理事、江苏省人力资源学会副会长、中国高校薪酬研究会名誉理事、南京大学党委办公室校党委副书记、本公司独立董事。9.陈章龙：曾任南京师范大学副书记、副校长,现任扬州大学校党委书记、本公司独立董事。10.陈益平：现任南京中亚会计师事务所所长、本公司独立董事。11.刘志彪：任南京大学商学院副院长、南京长江三角州经济社会发展研究中心执行主任、教授、博士生导师。12.汤加
34、彬：现任江苏南京博聪律师事务所主任。13.吴明礼：任南京经济学院会计学院副院长，南京大学会计学专业硕士生导师，南京经济学院财务与会计研究所所长。14.颜迪明：曾任公司副董事长，现任公司党委书记、监事会主席。15.汪诚：现任江苏地华实业集团有限公司总裁助理、本公司监事。16.王传宪：现任南京中央商场股份有限公司钟表首饰商场副经理、公司监事。17.罗凌：现任公司财务部部长助理、公司职工代表监事。18.王锦秋：现任公司工会副主席、公司职工代表监事。19.张仁富：曾任公司监事会主席、党委副书记、纪委书记等职务。20.王林：曾任南京金鹰国际购物集团董事、常务副总裁、南京新百股份有限公司董事、常务副总经理
35、、南京东方商城有限责任公司总经理,现任公司总经理。南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1121.阎永平：曾任公司董事,现任公司常务副总经理，主要分管营销工作。22.杨学萍：曾任公司董事，现任公司董事会秘书、财务总监。23.王钧：现任公司副总经理，主要分管连锁百货开发工作、兼任南京中央百货连锁有限公司总经理。24.王大伦：现任公司副总经理，分管房地产开发项目、兼任南京中商房产开发有限公司总经理。25.卢桂玲：现任公司副总经理、工会主席。26.郝南生：曾任南京中央集团有限公司副总经理,现任公司副总经理。27.梁叔宝：现任公司副总经理，从事营销工作、兼任泰州中央国际购物有限公司总
36、经理。28.黄金才：现任公司副总经理分管物业、储运工作。29.张国华：现任公司副总经理，兼任南京太平洋百货有限公司总经理。30.郑向阳：现任公司副总经理，兼任南京中商金润发超市有限公司总经理。31.刘明：现任公司副总经理兼任总经办主任。32.陈峥：曾现任公司董事,现任南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司金融资产部经理。33.陈进：曾任公司监事,现任南京商业控股集团有限公司监察室主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 祝义材 江苏雨润食品产业集团有限公司 董事局主席 是 凌泽幸 江苏雨润食品产业集团有限公司 副总裁 是 李道先 江苏地华实业集团
37、有限公司 执行董事、副总裁是 刘新文 江苏地华实业集团有限公司 财务部总经理 是 汪诚 江苏地华实业集团有限公司 总裁助理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报 酬津贴 王瑜 江苏商业管理干部学院 系主任 是 闵铁军 南京大学 校党委副书记 是 陈章龙 扬州大学 校党委书记 是 陈益平 南京中亚会计师事务所 所长 是 陈峥 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司金融资产部经理 是 刘志彪 南京大学商学院 副院长 是 吴明礼 南京经济学院会计学院 副院长 是 汤加彬 江苏南京博聪律师事务所 主任 是 陈进 南京市商业控股(集团)有限责任公司 监察室主任 是
38、(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员的薪酬由公司董事会决定。南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 122、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司根据所在市有关企业经营者年薪制试行规定和公司关于奖励高级管理人员考核管理办法。根据“关于奖励高级管理人员办法”的规定，按高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及相关岗位的薪酬水平，结合公司年度销售、利润、服务、安全等考核指标，对高级管理人员的工作业绩进行综合考评后发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴 的董事、监事的姓名 是否在股东单位
39、或其他 关联单位领取报酬津贴 祝义材 是 凌泽幸 是 李道先 是 刘新文 是 汪诚 是 陈峥 是 陈进 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 颜迪明 副董事长 换届 张仁富 监事会主席 换届 阎永平 董事 换届 杨学萍 董事 换届 刘志彪 独立董事 换届 汤加彬 独立董事 换届 吴明礼 独立董事 换届 陈峥 董事 换届 陈进 监事 换届 1、2008 年 6 月 27 日公司 2007 年度股东大会选举胡晓军先生、廖建生先生、祝义材先生、凌泽幸先生、李道先先生、刘新文先生、王瑜女士、闵铁军先生、陈章龙先生、陈益平先生为公司第六届董事会董事，其中王瑜女士、闵
40、铁军先生、陈章龙先生、陈益平先生为独立董事。2、2008 年 6 月 27 日公司 2007 年度股东大会选举颜迪明先生、汪诚先生、王传宪先生为公司第六届监事会监事。3、2008 年 9 月 4 日公司第六届董事会第四次会议决议，聘任王林先生为公司总经理；聘任阎永平先生为公司常务副总经理；聘任杨学萍女士为公司财务总监；聘任王钧先生、王大伦先生、卢桂玲女士、郝南生先生、黄金才先生、张国华先生、梁叔宝先生、郑向阳先生、刘明先生为公司副总经理。4、2008 年 9 月 8 日公司第二十一届职代会选举王锦秋、罗凌以职工代表身份出任公司第六届监事会职工代表监事。5、截止本报告披露日，公司第六届董事会第七
41、次会议决议：公司副总经理卢桂玲女士，因其年龄已达到退休的相关规定，解聘卢桂玲女士公司副总经理职务。南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 13(五)公司员工情况 在职员工总数 1,901 公司需承担费用的离退休职工人数 0公司员工情况的说明 公司在职员工 1901 人，不包含下属门店自已招聘员工，人员构成情况表中不包括内退及待岗人员。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 营销人员 1,239 专业技术人员 48 财务人员 52 行政人员 50 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 99 大专学历 506 中专学历 218 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一
42、)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，及时修订了独立董事工作制度、董事会专门委员会议事规则、公司章程和公司信息披露制度，不断完善公司法人治理结构，规范了公司运作，公司法人治理情况符合中国证监会的有关要求。1、公司治理的具体情况如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，股东依法对公司的经营享有知情权；公司章程对股东大会的召开和表决、股东大会对董事会的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作了明确规定；公司能够严格按照中国证监会发布的上市公司股东大会规范意见召集、召开股东大会。
43、（2）关于控股股东与上市公司：控股股东能够支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，自觉履行诚信义务；控股股东与上市公司之间在业务、人员、资产、机构和财务方面做到“五分开”，公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程的有关规定选举董事；董事能够诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会能够自觉地履行有关法律、法规和公司章程规定的职责；严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则的规定召集、召开董事会议。（4）关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程的有关规定选举监事；监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要
44、求；公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的规定，认真履行职责，对公司财务及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。（5）关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康地发展。南京中央商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 14 （6）关于信息披露与透明度：报告期内，公司进一步修订完善了公司信息披露制度；公司指定董事会秘书负责信息披露事项，公司充分理解持续信息披露是上市公司的责任，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实
45、、准确、完整、及时地披露各类包括公司经营状况、公司治理结构情况、股东权益等相关信息，并保证所有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得公司相关信息。2、公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及江苏证监局关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知（苏证监公司字2007104 号）文件的要求，公司于 2007 年 5 月至 10 月期间开展了公司治理专项活动，并由江苏证监局对公司进行了现场检查。根据江苏证监局关于南京中央商场股份有限公司治理的监管意见函（苏证监函2007301 号）意见函的要求，公司针对在公司治理自查
46、、公众评议、现场检查等方面发现的问题，进行了全面、切实、有效的整改，整改报告已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。报告期内，公司根据中国证监会200827 号公告及江苏证监局关于进一步推进公司治理专项活动的通知要求，对公司治理专项活动整改情况再次进行了自查，并提出了进一步的整改计划，同时根据江苏证监局公司字2008325 号关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知 要求，对控股股东占用公司资金情况进行了自查。2008 年 7 月 31 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了公司治理专项活动整改情况公告 和 公司与大股东及其他关联方资金往来情况的自查报告。根据整改计划，公司
47、制订了董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度；根据中国证监会、江苏证监局关于“上市公司应建立防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制”以及中国证监会“关于修改上市公司现金分红若干规定的决定”的要求，公司修订了公司章程；根据中国证监会、江苏证监局“关于敏感信息排查、归集、保密及披露机制的建立情况等规范的要求”，公司修订了信息披露制度。通过公司治理专项活动，公司对照公司治理规范性文件的要求，深入全面的开展了自查工作，找出了公司在治理中存在的不足和问题，同时通过接受监管部门的检查和指导，分析了存在不足和问题的原因，认识到完善的公司治理是提高上市公司运行质量
48、的基础，提高公司董事、监事、高级管理人员的规范意识以及建立健全的内部控制制度是公司治理规范运作的前提和保证。专项治理活动进一步提高了公司的治理水平，强化了公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识，公司将以本次治理专项活动为基础，不断提高、完善公司治理结构，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 刘志彪 3 3 吴明礼 3 3 汤加彬 3 3 王瑜 9 9 闵铁军 6 6 陈章龙 6 6 陈益平 6 6 南京中央商场（集团）股份有限
49、公司 2008 年年度报告 15报告期内，公司独立董事均能亲自出席董事会会议，并严格按照公司章程和独立董事工作制度的规定，关注公司经营管理、财务状况，对公司发生的关联交易、聘任高级管理人员等事项发表独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的营业场所和配套设施，采购、销售系统均为本公司独立拥有和运转。人员方面独立情况 公司在劳动、人事、工资管理等方面独立。公司董事长、总经
50、理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位担任职务和领取报酬。资产方面独立情况 公司资产完整，独立拥有商标等无形资产，与控股股东在土地使用权、工业产权、非专利技术等资产上产权清晰。机构方面独立情况 公司董事会、监事会和内部机构独立运作，控股股东行为规范，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形。财务方面独立情况 公司财务完全独立，设立独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户并独立依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司已按照公司法、上市公司治理准则和上市公司内部控制指引等相关法律法
