1、 广东华龙集团股份有限公司 广东华龙集团股份有限公司 600242600242 2008 年年度报告 2008 年年度报告 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.35 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及
2、其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人周健民、主管会计工作负责人谢晶及会计机构负责人（会计主管人员）叶伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 广东华龙集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 华龙集团 公司法定英文名称 GUANGDONG HUALONG GROUPS LIMITED COMPANY 公司法定代
3、表人 周健民 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王秋扬 董事会秘书联系地址 广东省阳江市江城区安宁路 A7 号金达商贸大厦7-8 楼 董事会秘书电话 0662-3229088 董事会秘书传真 0662-3229088 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 广东省阳江市桔子西路十巷二号 公司办公地址 广东省阳江市江城区安宁路 A7 号金达商贸大厦7-8 楼 公司办公地址邮政编码 529500 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部、上海证券交易所 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称股票代码 变更前
4、股票简称 A 股 上海证券交易所 ST华龙600242 S*ST 华龙 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 6 月 3 日 公司首次注册地点 广东省阳江市工商管理局 企业法人营业执照注册号 441700000010142 税务登记号码 441701197332374 组织机构代码 19733237-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 武汉国际大厦 B 座 16-18 层 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要
5、会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-101,625,270.85 利润总额 200,416,082.70 归属于上市公司股东的净利润 188,919,597.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-127,272,787.56经营活动产生的现金流量净额 30,131,151.26(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 8,352,443.89债务重组损益 294,606,940.94 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-9,063,757.50同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
6、 15,985,042.24除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 33,941.43受托经营取得的托管费收入 12,000,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-918,031.28少数股东权益影响额-4,804,195.10合计 316,192,384.62(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 79,353,653.22 2
7、1,319,182.602,021,112.60272.22 5,517,075.50 利润总额 200,416,082.70 13,229,165.657,203,166.011,414.96-172,998,730.12归属于上市公司股东的净利润 188,919,597.06 9,718,232.867,203,166.011,843.97-172,998,730.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -127,272,787.56-29,233,218.89-31,748,285.74-335.37-110,102,169.36基本每股收益（元股）1.09 0.060.04
8、1,716.67-0.99 稀释每股收益（元股）1.09 0.06 0.04 1,716.67-0.99 扣除非经-0.73-0.17-0.18-329.41-0.63 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 4常性损益后的基本每股收益（元股）全面摊薄净资产收益率（%）不适用 加权平均净资产收益率（%）不适用 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用 经营活动产生的现金流量净额 30,131,151.26 1,290,373.97155,556.732,235.07-344,792.66每股经营活动产生的现金流量净额（元股
9、）0.17 0.0070.001 2,328.57 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 153,336,043.87 195,533,359.91 47,125,915.55-21.58 118,856,031.85所有者权益（或股东权益）-40,233,529.16-354,436,465.66-391,951,532.5188.65-399,154,698.52归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-0.23-2.03-2.25 88.67-2.29 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股
10、本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 86,070,025 49.46-7,564,543-7,564,543 78,505,48245.11其中：境内非国有法人持股 83,570,025 48.02-6,564,543-6,564,543 77,005,48244.25 境内自然人持股 2,500,000 1.44-1,000,000-1,000,000 1,500,0000.86、外资
11、持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 86,070,025 49.46-7,564,543-7,564,543 78,505,48245.11二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 87,959,800 50.547,564,5437,564,543 95,524,34354.892、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 87,959,800 50.547,564,5437,564,543 95,524,34354.89三、股份总数 174,029,825.00 100 174,029,825.00100 广东华龙集团股份有限公司
12、2008 年年度报告 6股份变动的批准情况 2008 年 9 月 22 日-2008 年 9 月 24 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了广东华龙集团股份有限公司股权分置改革方案。股权分置改革的方案实施股权登记日（2008 年 12 月 30 日）登记在册的全体流通股股东每 10 股获得股票为 0.86 股。股份变动的过户情况 股权分置改革的方案实施股权登记日（2008 年 12 月 30 日）登记在册的全体流通股股东每 10 股获得股票为 0.86 股。2009 年 1 月 5 日，股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自
13、动计入帐户。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 23,721 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海兴铭房地产有限公司 境内非国有法人 6.93 12,
14、058,38212,058,382 广州市德秦贸易有限公司 境内非国有法人 6.86 11,944,67211,944,672 质押 11,944,672 北京易购坊国际资讯有限公司 境内非国有法人 5.78 10,052,48110,052,481 质押 10,052,481 广东绿添大地投资有限公司 境内非国有法人 3.53 6,142,9026,142,902 质押 6,142,902 四川省境内2.31 4,020,0004,020,000 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 7永成电子系统有限责任公司 非国有法人 茂名市茂南区南方公司 境内非国有法人 0.86 1,500
15、,0001,500,000 陈庆桃 境内自然人 0.86 1,500,0000 管健 境内自然人 0.86 1,500,0001,500,000 上海宏亿投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.80 1,400,0001,400,000 阳东县合山城建开发公司 境内非国有法人 0.76 1,320,0001,320,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 陈庆桃 1,500,000人民币普通股 路华 750,000人民币普通股 陈兴国 620,000人民币普通股 季庆新 570,600人民币普通股 刘玮 554,000人民币普通股 钱小乐 506,80
16、3人民币普通股 陈永明 436,600人民币普通股 陈静 420,000人民币普通股 林屹 411,700人民币普通股 王涛 397,179人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 2008 年 8 月 23 日上海兴铭房地产有限公司与广州市德秦贸易有限公司和广东绿添大地投资有限公司签署了一致行动协议，根据该协议，德秦贸易和绿添大地不可撤销地同意在协议规定的授权期限内，分别签署授权委托书授权上海兴铭在广东华龙集团股份有限公司的股东大会及其股权分置改革之相关股东会议上，代表德秦贸易和绿添大地行使其作为华龙集团的股东依照中国的适用法律和华龙集团的公司章程所享有的目标股份所代表的全部表决权。德
17、秦贸易和绿添大地向上海兴铭以外的任何第三方转让其全部或部分股权的（通过二级市场减持的除外），应保证股权受让方签署接受本协议条款的协议，如同受让方自本协议生效日起是本协议的当事方。（详见本公司临 2008-54 公告）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条持有的有限售条件股份有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 8件股东名称 数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1.上海兴铭房地产有限公司 12,058,382 2012 年 1 月 5 日 自股权分置改革实施之日起，在 36 个月内不上市交易 2.广州市德秦贸易
18、有限公司 11,944,672 2010 年 1 月 5 日 德秦贸易所持限售流通股股份自股改方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十 3.北京易购坊国际资讯有限公司 10,052,481 2010 年 1 月 5 日 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让 4.广东绿添大地投资有限公司 6,142,902 2010 年 1 月 5 日 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让 5.四川省永成电子系统有限责
19、任公司 4,020,000 2010 年 1 月 5 日 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让 6.茂名市茂南区南方公司 1,500,000 2010 年 1 月 5 日 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让 7.管健 1,500,000 2010 年 1 月 5 日 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让 8.上海宏亿投资咨询有限公司 1,400,000 2010 年 1 月 5 日 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让 9.阳东1,320,000 2010 年 1 月 5 日 自改革方案实施之日起，在 12 个月
20、内不广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 9县合山城建开发公司 上市交易或者转让 10.阳江市东田科技发展有限公司 1,260,000 2010 年 1 月 5 日 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人注册资本成立日期 主营业务 上海兴铭房地产有限公司 田平波 13,1002003 年 11 月 1 日 房地产开发、销售 (2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 陈建铭 6,
21、5002002年9月20日 企业投资实业、实体投资 (3)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 陈建铭 中国 无 企业家 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司董事长 控股股东情况说明：上海兴铭房地产有限公司 注册地址：上海市嘉定区菊园新区棋盘路 1179 号，法定代表人：田平波，注册资本：13100 万元人民币，经营范围：房地产开发、销售，室内装修、装潢，自由房屋租赁。（涉及行政许可的，凭许可证经营）股东名称/姓名：上海三盛宏业投资（集团）有限公司，持股比例 100%。法人实际控制人情况说明：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 注
22、册地址：上海市松江区九亭镇虬泾路 118 号，法定代表人：陈建铭，注册资本：6500 万元人民币，经营范围：企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可证凭许可证经营）。自然人实际控制人情况说明：陈建铭，男，1956 年 4 月出生，大学文化。无国外居留权。曾任职于浙江省省委党校，现任上海三盛宏业投资（集团）有限公司董事长，兼任全国工商联房地产商会副会长等职务。陈建铭先生持有上广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 10海三盛宏业投资（集团）有
23、限公司 69.23%股权，三盛宏业持有上海兴铭 100%股权，上海兴铭持有本公司 6.93%股权，陈建铭先生是本公司实际控制人。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 11(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数变动原因是否在公
24、司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 周健民 董事长兼总经理 男 2008 年 2月 20 日2011 年 5月 20 日 是 否 何伟昌 董事 男 2008 年 5月 20 日2011 年 5月 20 日 否 是 袁浩平 董事 男 2008 年 5月 20 日2011 年 5月 20 日 否 是 温小勇 董事兼常务副总经理 男 2007 年 2月 26 日2011 年 5月 20 日 是 否 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 12周琪 独立董事 男 2008 年 5月 20 日2011 年 5月 20 日 是
25、否 李光 独立董事 女 2008 年 5月 20 日2011 年 5月 20 日 是 否 俞铁成 独立董事 男 2008 年 5月 20 日2011 年 5月 20 日 是 否 胡惠敏 监事长 男 2008 年 5月 20 日2011 年 5月 20 日 否 是 胡庭发 监事 男 2008 年 5月 20 日2011 年 5月 20 日 是 否 王荐 监事 女 2008 年 5月 20 日2011 年 5月 20 日 否 是 谢晶 副总经理兼财务总监 男 2008 年 8月 25 日2011 年 5月 20 日 是 否 王秋扬 董事会秘书 女 2008 年 8月 25 日2011 年 5月 2
26、0 日 是 否 黎主冠 董事长 男 2007 年 2月 26 日2008 年 5月 27 日 是 否 王海燕 董事 女 2008 年 2月 20 日2008 年 5月 27 日 否 是 李凤鸣 独立董事 男 2005 年 5月 30 日2008 年 5月 27 日 是 否 彭新育 独立董事 男 2005 年 5月 30 日2008 年 5月 27 日 是 否 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 13 权延赤 独立董事 男 2006 年 3 月 31 日2008 年 5 月 27 日 是 否谢惠美 监事长 女 2006 年 3 月 31 日2008 年 5 月 27 日 否 是刘安心
27、 监事 男 2006 年 8 月 17 日2008 年 5 月 27 日 是 否冯汝钊 财务负责人 男 2006 年 8 月 1 日2008 年 5 月 27 日 是 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.周健民，2003 年 3 月至 2008 年 2 月 20 日任上海三盛宏业投资集团有限责任公司常务副总裁、副董事长，2008 年 2 月至今任本公司董事长，兼上海三盛宏业副董事长；2008 年 8 月至今兼任本公司总经理。2.何伟昌，2000 年 8 月至 2008 年 2 月任上海钰景园林工程有限公司总经理、舟山中昌房地产有限公司总经理。2008 年 2 月至 20
28、08 年 5 月任本公司总经理，2008 年 5 月至今任本公司董事。3.袁浩平，2007 年 10 月至今任广州市德秦贸易有限公司副总经理；2008 年 5 月至今任本公司董事。4.温小勇，2005 年 5 月至 2008 年 2 月任本公司总经理，2007 年 2 月至今任本公司董事，2008 年 2 月至今兼任本公司常务副总经理。5.周琪，1988 年 8 月起任职于立信会计师事务所有限公司，现为立信会计师事务所有限公司董事、副主任会计师。2008 年 5 月至今任本公司独立董事。6.李光，2005 年 8 月至今任广东上市公司协会秘书长,2008 年 5 月至今任本公司独立董事 7.俞
29、铁成，2003 年 1 月至今任上海天道投资咨询有限公司董事长,2008 年 5 月至今任本公司独立董事 8.胡惠敏，2003 年 2 月至今任职于上海三盛宏业投资集团有限公司，现任经营管理部经理。2008 年 5月至今任本公司监事。9.胡庭发，2005 年 7 月至 2007 年 10 月任职于上海三盛宏业投资集团有限公司，2007 年 11 月任职于广东华龙集团股份有限公司，2008 年 5 月至今任本公司监事。10.王荐，2003 年 4 月至今任职于上海三盛宏业投资集团有限公司，现任计划财务部副经理兼成本管理中心主任。2008 年 5 月至今任本公司监事。11.谢晶，2002 年入职于
30、上海三盛宏业投资集团有限公司，曾任上市办经理助理、投资发展部、资本运营部部门负责人。2008 年 2 月至今任本公司副总经理，2008 年 8 月至今兼任财务总监 12.王秋扬，2001 年至 2006 年 9 月任广州市福兴经济发展有限公司总经理助理，2006 年 10 月至今任本公司董事会秘书。13.黎主冠，2002 年 1 月至 2007 年 2 月任广州市福兴经济发展有限公司副总经理。2007 年 2 月至 2008年 2 月任本公司董事长。14.王海燕，2003 年 3 月至 2008 年 5 月任上海三盛宏业投资集团有限公司副总裁。2008 年 2 月至 2008年 5 月任本公司
31、董事。15.李凤鸣，2005 年 5 月至 2008 年 5 月任本公司独立董事。16.彭新育，2005 年 5 月至 2008 年 5 月任本公司独立董事。17.权延赤，2006 年 03 月至 2008 年 5 月任本公司独立董事。18.谢惠美，2006 年 3 月至 2008 年 5 月任本公司监事。19.刘安心，2006 年 8 月至 2008 年 5 月任本公司监事。20.冯汝钊，2003 年 8 月至 2008 年 5 月任本公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周健民 上海三盛宏业投资集团有限公司
32、副董事长 否 袁浩平 广州德秦贸易有限公司 副总经理 是 王海燕 上海三盛宏业投资集团有限公司 副总裁 是 何伟昌 佛山三盛房地产有限责任公司 董事长 是 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 14王荐 上海三盛宏业投资集团有限公司 计划财务部副经理兼成本管理中心主任 是 胡惠敏 上海三盛宏业投资集团有限公司 经营管理部经理 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高管人员报酬由董事会薪酬委员会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监
33、事、高管人员报酬由董事会根据公司工资制度确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 何伟昌 是 袁浩平 是 胡惠敏 是 王荐 是 王海燕 是 谢惠美 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 黎主冠 董事长 任期届满 王海燕 董事 任期届满 李凤鸣 独立董事 任期届满 彭新育 独立董事 任期届满 权延赤 独立董事 任期届满 谢惠美 监事 任期届满 刘安心 监事 任期届满 何伟昌 总经理 任期届满 冯汝钊 财务负责人 任期届满(五)公司员工情况 在职员工总数 14 公司需承担费用的
34、离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 5财务人员 3行政人员 4其他人员 2 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 8 大专 3 中专以下 3 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 15 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法规的规定，结合自身运作的实际要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司目前治理结构如下：1、关于股东与股东大会：公司能够保证所有股东享有平等地位和充分行使自己的权利，使股东了解公司的运作情况；按照股东大会议事规则的要求召
35、集、召开股东大会，在聘请律师出席见证的同时，对新闻媒体参加股东大会给予热情接待，接受舆论监督。2、关于董事与董事会：公司制定了董事会议事规则，董事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司现有 7 名董事，其中独立董事 3 名，占董事人数的三分之一以上。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。公司董事会能按照 公司法、证券法、上市规则、公司章程及其它有关法规制度进行运作。公司董事能够做到勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权力、义务和责任；独立董事能够按照独立董事制度的要求开展工作。公司董事最近 36 个月内未受
36、到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。3、关于监事和监事会：公司制订了监事会议事规则。公司现有 3 名监事，其中员工监事 1名。监事会能够按照公司章程和监事会议事规则的有关规定开展工作。公司监事能够勤勉尽责，本着对股东负责的态度，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。4、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策或经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构业务方面相互独立，公
37、司董事会、监事会和内部结构能够独立运作；公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职。公司与控股股东在业务方面、人员方面、资产方面、机构方面、财务方面都相互独立。不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。公司内部控制情况 5、关于内部控制制度：公司已按公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，目前公司法人治理结构较健全，符合上市公司治理准则的要求。目前公司设置了较完备的会计核算体系。公司财务部是财务会计系统最高财务机构；分公司财务部门为具体的管理与核算机构；分公司的财务
38、部门在业务上接受公司总部财务部的领导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并定期向公司总部财务部报送会计报表等业务资料。、6、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，在公司信息披露过程中，能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定，按照法律、法规和公司章程的规定披露有关信息。并能积极接待股东来访和咨询，加强与股东交流，确保所有股东有平等机会获得信息。7、关于绩效评价与激励机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。8、关于相
39、关利益者：公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户等其他利益者的合法益，共同推动公司持续、健康的发展；9、公司自 2008 年 1 月以来开展了公司治理专项活动，经过了公司自查、公众评议和整改提高三个阶段。针对所存在的问题，结合公司的实际情况，采取了一系列的整改措施，完成了上市公司治理专项活动的相关关工作（详见本公司临 2008-72 号广东华龙集团股份有限公司关于开展加强上市公司治理活动的整改报告）。董事会认为，公司治理的实际状况与上市公司治理准则的要求基本一致，公司将在今后的治理工作中将不断完善，争取建立更规范的内部治理机制。并从自身运营的特点及需求出发，不断探讨公司治理的新方法，以此
40、促进企业成长、提升公司投资价值、回报广大投资者。广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 16(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 周琪 9 9 李光 9 9 俞铁成 9 9 王海燕 5 14 李凤鸣 7 25 彭新育 7 151 权延赤 7 232 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司独立董事本着勤勉尽责的原则，对本报告期内会计师事务所的聘任、高级管理人员的任命和薪酬、关联交易事项
41、、股权分置改革方案等独立履行了职责，并发表了独立意见，维护了公司的整体利益并关注了中小股东的合法利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司控股股东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动；公司拥有独立的采购、生产、销售系统，公司子公司普陀海运与公司关联方中昌海运在客户构成和运输航线上存在差异性，不存在实质性的同业竞争。公司后续将进行重大资产重组，中昌海运的股权将注入公司，从而彻底消除潜在同业竞争。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本
42、公司领取报酬，未在控股股东或股东关联单位担任除董事以外的任何职务。资产方面独立情况 公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的经营场所，拥有独立的生产系统。机构方面独立情况 公司资产独立完整、权属清晰；拥有独立的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和技术软件使用权，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。公司设立了健全的组织体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等内部机构独立运作，不存在与控股股东之间的从属关系。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，并依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况
43、公司根据自身的实际情况，为保证公司业务活动的正常进行、保护公司资产的安全和完整，制定了相应的内部控制制度，并随着公司业务的发展努力使之不断完善。股东大会是公司的最高权力机构,董事会是公司的决策机构,监事会是公司的监督机构。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务,董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。总经理对董事会负责,行使经营管理权力,保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务。公司已按公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、监事会、董事会等三会议事规则及总经理工作细则、独立董事工作制度、关联广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度
44、报告 17交易管理办法、募集资金管理办法、对外担保管理制度、内部审计制度等专项制度。公司法人治理结构健全,符合上市公司治理准则的要求。公司股东在资产、人员、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算。公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作,符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开的要求。公司战略、提名、薪酬与考核专业委员会，制订了专门委员会工作细则，完善公司内部控制制度。包括建立风险防范机制、内部稽核、募集资金管理等内控体制，并报经公司董事会审议通过。各专门委员会和独立董事的作用大大加强，提高了经营决策的科学性、以及重大投资决策的效益和质量。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评
45、估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司没有设立内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司薪酬于考核委员会对报告期内董事、监事及高管人员的薪酬进行了审核，认为符合公司薪酬管理制度，没有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不符的情况发生。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二七年年度股东大会 2008 年 5 月
46、20 日 中国证券报 2008 年 5 月 22 日 公司二七年年度股东大会于 2008 年 5 月 20 日上午十点在公司会议室召开，审议通过了二七年度董事会工作报告、二七年度监事会工作报告、二七年度报告及摘要、二七年度利润分配预案、关于佛山三盛房地产有限责任公司资产托管的议案等十三项议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008年2月20日中国证券报 2008 年 2 月 21 日 2008 年第二次临时股东大会 2008年3月23日中国证券报 2008 年 3 月 25 日 2008 年第三次临时
47、股东大会 2008年6月11日中国证券报 2008 年 6 月 13 日 2008 年第四次临时股东大会 2008年9月23日中国证券报 2008 年 9 月 24 日 股权分置改革相关股东会议 2008年9月24日中国证券报 2008 年 9 月 25 日 1.公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 20 日在公司会议室召开，审议通过了 关于增补公司董事的议案，同意增补周健民、王海燕为公司第五届董事会董事；审议通过了关于聘请国信证券有限责任公司作为恢复上市代办机构的议案。2.公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 3 月 23 日在公司会议室召开，审议通过
48、了 关于佛山三盛房地产有限公司经营管理权托管的议案。广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 18 3.公司二八年第三次临时股东大会于 2008 年 6 月 11 日在公司会议室召开，审议通过了关于第五届董事会换届的议案，选举周健民、何伟昌、温小勇、袁浩平、李光、周琪、俞铁成为本公司第六届董事会董事；审议通过了关于第五届监事会换届的议案，选举胡慧敏、王荐为本公司第六届监事会监事，与公司职工大会选举产生的职工监事胡庭发共同组成第六届监事会。4.公司二八年第四次临时股东大会于 2008 年 9 月 23 日在公司会议室召开，审议通过了关于佛山三盛房地产有限责任公司向上海兴铭房地产有限公司转让
49、债权的议案、关于上海兴铭房地产有限公司豁免广东华龙集团股份有限公司债务的议案、关于上海兴铭房地产有限公司向广东华龙集团股份有限公司捐赠资产的议案、关于广东华龙集团股份有限公司向舟山中昌海运股份有限公司借款的议案。5.公司股权分置改革相关股东会议于 2008 年 9 月 22 日至 9 月 24 日召开，会议采取现场投票、委托董事会征求投票与网络投票相结合的方式，审议通过广东华龙集团股份有限公司股权分置改革方案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 由于公司亏损严重、债务负担沉重，经营已经陷入停顿状态。2007 年 5 月 25 日被上海证券交易
50、所暂停上市。为使公司尽快摆脱困境，恢复持续经营能力，达到恢复上市的条件，2008 年全年，公司董事会在证监会、各级地方政府等部门的支持下，紧紧围绕恢复上市这一中心目标，积极推动债务重组、资产重组、股权分置改革工作。1、报告期内公司总体经营情况 公司董事会制定了风险处置方案，并加强投资者关系管理，改进和完善信息披露，并建立了暂停上市期间的信息披露办法，加强值班制度，指定专人对投资者进行宣传讲解和来电来访接待。与此同时，公司董事会及原控股股东广州市福兴经济发展有限公司（以下简称广州福兴）积极引进战略投资者，经过与众多重组方的谈判，公司最终选定上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称三盛宏业）
