1、丽珠医药集团股份有限公司丽珠医药集团股份有限公司2008200820082008 年年度报告年年度报告二二九年四月九年四月丽珠医药集团股份有限公司2008年年度报告1目目录录第一节第一节重要提示重要提示2 2第二节第二节公司基本情况简介公司基本情况简介3 3第三节第三节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要4 4第四节第四节股本变动及股东情况股本变动及股东情况5 5第五节第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况9 9第六节第六节公司治理结构公司治理结构1313第七节第七节股东大会情况简介股东大会情况简介1616第八节第八节董事会报告董事会报告1717第九
2、节第九节监事会报告监事会报告2828第十节第十节重要事项重要事项2929第十一节第十一节财务报告财务报告3939第十二节第十二节备查文件目录备查文件目录109109丽珠医药集团股份有限公司2008年年度报告2第一节第一节重要提示重要提示重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事顾悦悦女士因工作原因未出席本次年度董事会会议，委托董事安宁先生代其出席会议行使表决权并签署相关文件。利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司
3、董事长朱保国先生、财务负责人安宁先生、会计机构负责人司燕霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。丽珠医药集团股份有限公司2008年年度报告3第二节第二节公司基本情况简介公司基本情况简介1、公司中文名称：丽珠医药集团股份有限公司公司英文名称：LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC.中 文 缩 写：丽 珠 集 团英 文 缩 写：LIVZON GROUP2、法定代表人：朱保国3、董事会秘书：李如才证券事务代表：王曙光电话：（0756）8135888传真：（0756）8886002电子信箱：联系地址：广东省珠海市拱北桂花北路 132 号丽珠大厦 9 楼董事会秘书处4、公
4、司注册地址：广东省珠海市拱北桂花北路 132 号公司办公地址：广东省珠海市拱北桂花北路 132 号丽珠大厦邮政编码：519020公司国际互联网网址：http:/电子信箱：5、选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、香港文汇报（英文）本年度报告披露于中国证监会指定网站：http:/本年度报告备置地点：丽珠集团董事会秘书处6、股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称及代码：丽珠集团（000513）丽珠 B（200513）7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1985 年 1 月 26 日公司变更注册登记日期：2002 年 9 月 13 日公司注册登记地点：珠海市工商行政管理局公司法人营业执照注册
5、号：企股粤珠总字第 001111 号税务登记号码：440401617488309组织机构代码：6174883098、聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所办公地址：广东省珠海市兴业路 215 号丽珠医药集团股份有限公司2008年年度报告4第三节第三节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（本报告中除特别说明外，涉及所有金额均以“人民币”为计量单位）一、本报告期主要会计数据一、本报告期主要会计数据（单位：人民币元）注：扣除的非经常性损益涉及项目及金额：（单位：人民币元）注：本表根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）（证监会公告200843号）的规定编
6、制，并对 2007 年度数据进行相应调整。二、二、净利润审计差异净利润审计差异依照中国证监会 2007 年 9 月 12 日发布的关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知(证监会计字200730 号)相关规定，公司 2008 年未实行年度境外审计。三、三、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（单位：人民币元）营业利润99,603,628.93利润总额105,654,084.65归属于上市公司股东的净利润52,073,163.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润237,770,433.23经营活动产生的现金流量净额345,176,898.7
7、2项目2008 年度2007 年度非流动资产处置损益1,398,009.66804,986.06计入当期损益的政府补助9,198,321.775,378,413.73委托他人投资或管理资产的损益-8,017,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-214,961,122.23330,276,862.40除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,050,603.7039,604.10其他非经常性损益项目1,318,292.61-小计-205,097,1
8、01.89344,516,866.29减：所得税影响数-19,582,818.1350,487,360.77减：少数股东权益影响数182,985.81207,314.60合计-185,697,269.57293,822,190.922008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年营业收入2,058,640,573.531,748,108,397.6517.76%1,590,501,936.85利润总额105,654,084.65619,978,804.87-82.96%202,058,359.87归属于上市公司股东的净利润52,073,163.66508,451,060.67-89.76
9、%153,465,140.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润237,770,433.23214,628,869.7510.78%47,626,402.59经营活动产生的现金流量净额345,176,898.72248,553,495.1338.87%226,461,050.90丽珠医药集团股份有限公司2008年年度报告5注：1、表内“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”项数据，根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）（证监会公告200843 号）的规定计算填写，并对以前年度数据进行相应调整（下同）；2、其中 2006 年度相关数据根据新会
10、计准则进行调整（下同）。（二）主要财务指标（单位：人民币元）注：截至 2008 年 12 月 31 日，公司共计回购 2,290,620 股 B 股，计算上述主要财务指标数据时总股本扣除了回购股份数。第四节第四节股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日）（单位：股）2008 年末2007 年末本年比上年增减（）2006 年末总资产2,923,813,250.232,945,723,444.38-0.74%2,515,146,718.64归属上市公司所有者权益（或股东权益）1,778,535,879.411,
11、942,664,119.45-8.45%1,398,336,308.462008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年基本每股收益0.171.66-89.76%0.50稀释每股收益0.171.66-89.76%0.50扣除非经常性损益后的基本每股收益0.780.7011.43%0.16全面摊薄净资产收益率2.93%26.17%减少 23.24 个百分点10.97%加权平均净资产收益率2.80%30.50%减少 27.70 个百分点11.64%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率13.37%11.05%增加 2.32 个百分点3.41%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率12.80
12、%12.88%减少 0.08 个百分点3.61%每股经营活动产生的现金流量净额1.140.8140.74%0.742008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末归属于上市公司股东的每股净资产5.866.35-7.72%4.57本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份40,606,15613.27%-15,301,774-15,301,77425,304,3828.27%1、国家持股2、国有法人持股6,059,4281.98%6,059,4281.98%3、其他内资持股34,546,72811.29%-15,30
13、1,774-15,301,77419,244,9546.29%其中：境内法人持股34,546,72811.29%-15,301,774-15,301,77419,244,9546.29%境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份265,429,32686.73%13,011,15413,011,154278,440,480 90.98%1、人民币普通股143,122,34246.77%15,301,77415,301,774158,424,116 51.77%丽珠医药集团股份有限公司2008年年度报告6注：公司自 2008 年 12 月 5 日正式实施回购部分
14、 B 股方案，截至 2008 年 12 月 31 日，共计回购 2,290,620 股 B股，尚未注销，计入公司库存股。待回购方案全部实施完毕，公司将按照相关规定，对所有回购股份予以注销。(二)限售股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日）（单位：股）注：公司股改过程中，广州市保科力贸易公司（下称“保科力”）应支付的股改对价股份由健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元”）垫付，限售期满后，保科力需偿还健康元垫付的对价股份或经健康元同意，方可解除限售。（三）近三年公司股票发行与上市情况1、公司近三年总股本未发生变化，总股本为 306,035,482 股。2、公司股份结构变动情况：
15、公司于 2006 年 5 月 31 日进入股改程序，并于 2006 年 6月 26 日召开公司股权分置改革 A 股相关股东会议，会议审议通过关于丽珠医药集团股份有限公司股权分置改革方案的议案,公司以 A 股流通股股份 115,672,313 股为基数,非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通 A 股股东支付 11,567,231股股份，即流通 A 股股东每持有 10 股股份获得 1 股股份对价。2006 年 12 月 7 日，公司发布丽珠医药集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告，确定 2006 年 12 月 8 日为股权分置改革方案实施的股份变更登记日，2006 年 12 月 1
16、1 日完成股份过户。按照股改承诺，2006 年 12 月 11 日至 2007 年 2 月 9 日，健康元及其控股子公司天诚实业有限公司通过深圳证券交易所证券交易系统增持本公司流通 A、B 股共计 52,124,623股。截至 2007 年 8 月 27 日，上述增持股份已办理完成解除限售手续，获得流通权（详见公司公告：200739）。2007 年 12 月 21 日，健康元及珠海功控集团有限公司持有的本公司有限售条件股份共计 15,882,798 股，已按相关规定办理完成解除限售手续，获得流通权（详见公司公告：200745）。2008 年 12 月 22 日，健康元持有的本公司有限售条件股份
17、共计 15,301,774 股，已按相关规定办理完成解除限售手续，获得流通权（详见公司公告：200846）。2008 年 6 月 20 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案，2008 年 12 月 5 日，公司正式实施回购，截至2008 年 12 月 31 日，公司共计回购 B 股 2,290,620 股，尚未注销，计入公司库存股。2、境内上市的外资股122,306,98439.96%-2,290,620-2,290,620120,016,364 39.22%3、境外上市的外资股4、其他三、库存股（B 股）2,290,6202,
18、290,6202,290,6200.75%四、股份总数306,035,482100%306,035,482100%股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期健康元药业集团股份有限公司34,546,72815,301,774-19,244,954股改限售股份2008.12.22广州市保科力贸易公司6,059,428-6,059,428股改限售股份-合计40,606,15615,301,774-25,304,382-丽珠医药集团股份有限公司2008年年度报告7截至2008年12月31日，公司有限售条件的股份为25,304,382股，占公司总股本8.27%，
19、其中：(1)健康元直接持有股份数为 19,244,954 股，占公司总股本 6.29%；(2)间接控制的股份数为 6,059,428 股，占公司总股本 1.98%；公司无限售条件的股份为 278,440,480 股，占公司总股本 90.98%；公司库存股为 2,290,620 股（B 股）占公司总股本 0.75%。3、公司无现存的内部职工股。二、股东情况二、股东情况（一）截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数共 34,405 户（其中 B 股 12,806户）。（二）前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东持股情况表（截止 2008 年 12 月 31日）。上述股东关联关系或
20、一致行动的说明：健康元、保科力及珠海市丽士投资有限公司三方于 2004年 1 月 2 日签订股权转让、托管及质押协议,健康元、广州市保科力贸易公司签定股权转让暨托管协议和股权质押协议，广州市保科力贸易公司将持有的我公司原境内法人股 6,059,428 股（占我公司总股本的 1.98%）直接转让、托管及质押给健康元。上述天诚实业有限公司及深圳市海滨制药有限公司均为健康元直接及间接拥有 100%权益的控股子公司。上述交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金、全国社保基金一零四组合同属鹏华基金管理有限公司旗下基金。上述中国银行华夏回报证券投资基金、中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF)同
21、属华夏基金管理有限公司旗下基金。公司未知其他前十名股东之间、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。股东总数股东总数公司股东总数共计 34,405 户（其中 B 股 12,806 户）前前 10101010 名股东持股情况名股东持股情况股东名称（全称）股东性质持股比例（）年末持股数(股)持有有限售条件股份总数质押或冻结的股份(股)健康元药业集团股份有限公司境内非国有法人25.33%77,510,16719,244,954天诚实业有限公司境外法人14.55%44,537,733第一上海证券有限公司境外法人3.44%10,521,830交通银行鹏华中国
22、50 开放式证券投资基金其他2.29%7,009,990交通银行华安策略优选股票型证券投资基金其他2.28%6,977,786中国银行华夏回报证券投资基金其他1.99%6,100,096广州市保科力贸易公司国有法人1.98%6,059,4286,059,4286,059,428全国社保基金一零四组合其他1.96%5,999,866深圳市海滨制药有限公司境内非国有法人1.93%5,892,943深圳市圣吉百利广告有限公司境内非国有法人1.63%5,000,000前前 10101010 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况股东名称（全称）持有无限售条件股份数量股份种类健康元药业集团股份
23、有限公司58,265,213人民币普通股天诚实业有限公司44,537,733境内上市外资股第一上海证券有限公司10,521,830境内上市外资股交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金7,009,990人民币普通股交通银行华安策略优选股票型证券投资基金6,977,786人民币普通股中国银行华夏回报证券投资基金6,100,096人民币普通股全国社保基金一零四组合5,999,866人民币普通股深圳市海滨制药有限公司5,892,943人民币普通股深圳市圣吉百利广告有限公司5,000,000人民币普通股中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF)4,251,176人民币普通股丽珠医药集团股份有限
24、公司2008年年度报告8（三）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（截止 2008 年 12 月 31 日）注：公司股改过程中，保科力应支付的股改对价股份由健康元垫付，限售期满后，保科力需偿还健康元垫付的对价股份或经健康元同意，方可解除限售。（四）公司控股股东基本情况名称：健康元药业集团股份有限公司法定代表人：朱保国公司成立日期：1992 年 12 月 18 日经营范围:中药材（收购）、中成药、抗生素原料药及其制剂、化学药制剂、食品、保健食品、化妆品的研发、批发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发），中药饮片的批发、进出口及相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国
25、家有关规定办理）。注册资本:1,097.874 百万元股权结构:总股本 1,097.874 百万股，其中有限售条件股份 487.0692 百万股，无限售条件流通股份 610.8048 百万股。（五）健康元药业集团股份有限公司控股股东情况控股股东名称：深圳市百业源投资有限公司公司法定代表人：刘广丽公司成立日期：1999 年 1 月 21 日主要业务：投资兴办实业；国内商业、物资供销业注册资本:人民币 80 百万元股本结构：朱保国出资额：72 百万元出资比例 90%刘广霞出资额：8 百万元出资比例 10%（六）自然人实际控制人情况公司实际控制人为朱保国先生，中国国籍，不具有其他国家或地区居留权。（
26、七）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图(截至 2008 年 12 月 31 日)序号有限售条件股东名称股改持有的有限售条件股份总数可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件1健康元药业集团股份有限公司49,848,5022007 年 12 月 21 日15,301,774自股改方案实施之日起，12 个月内不上市交易，期满后，通过交易所挂牌出售原非流通股股份，占上市公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。2008 年 12 月 22 日30,603,5482009 年 12 月 11 日49,848,5022广州市保科力贸易公司6,059,428-丽
27、珠医药集团股份有限公司2008年年度报告9注：上表中健康元直接、间接持有及控制公司股份所占公司总股本比例为 43.7859%，若总股本扣除截至 2008 年 12月 31 日公司回购的 2,290,620 股 B 股，所占比例为 44.1161%。（七）其它持股 10%以上的法人股东情况公司无其他持股 10%以上的法人股东。第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事及高级管理人员情况一、董事、监事及高级管理人员情况（一）基本情况（截止 2008 年 12 月 31 日）姓名职务性别 年龄 任期起始终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期
28、内从公司领取的报酬总额（千元）报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬可行权股数已行权数量行权价期末股票市价朱保国董事长、总裁男462008.062011.0600-90.00000.000.00是刘广霞副董事长女392008.062011.0600-72.00000.000.00是顾悦悦董事女582008.062011.0600-72.00000.000.00是安 宁董事、常务副总裁男362008.062011.0600-566.05000.000.00否邱庆丰董事男372008.062011.0600-72.00000.000.00是钟山董事男372008.06201
29、1.0600-72.00000.000.00是华以正独立董事男632008.062009.0600-96.00000.000.00否罗晓松独立董事男332008.062011.0600-48.00000.000.00否王俊彦独立董事男392008.062011.0600-96.00000.000.00否曹平伟监事长男492008.062011.0600-42.00000.000.00是14.55%朱保国刘苗刘广霞Taitai PharmaceuticalIndustry Group Limited深圳市百业源投资有限公司鸿信行有限公司健康元药业集团股份有限公司深圳市海滨制药有限公司天诚实业有限
30、公司丽珠医药集团股份有限公司10%90%100%99.9%0.1%16.09%48.48%100%100%1.93%持有 25.33%质押、托管 1.98%丽珠医药集团股份有限公司2008年年度报告10注：上述董事、监事及高级管理人员任期起始日期分别为当选公司第六届董事会董事、第六届监事会监事、公司副总裁、公司董事会秘书的日期；上述董事、监事及高级管理人员薪酬均为含税收入。在股东或股份受托人单位任职的董事、监事情况注：1、上述人员任职时间为当选健康元第三届董事会董事及高管的日期；2、顾悦悦女士于 2008 年 10 月，因个人原因辞去健康元药业集团股份有限公司副总经理职务。（二）董事、监事、高
31、级管理人员主要工作经历1、朱保国先生，现为公司董事长兼总裁。为健康元药业集团股份有限公司创始人，现任该公司董事长，自 2002 年至今，历任本公司第四、五、六届董事会董事长，2006 年 4月起兼任本公司总裁至今。2、刘广霞女士，现为公司副董事长。1999 年 11 月至今，任健康元药业集团股份有限公司副董事长，2007 年 4 月至 2008 年 6 月，当选为本公司第五届董事会董事，2008 年 6月当选本公司第六届董事会副董事长至今。3、顾悦悦女士，现为公司董事。1997 年至 2008 年 10 月，历任深圳太太药业有限公司董事副总经理兼市场总监、健康元药业集团股份有限公司副总经理兼市
32、场总监，自 2002 年至今，历任本公司第四、五、六届董事会董事。4、安宁先生，现为公司董事兼常务副总裁。2001 年至 2003 年担任健康元药业集团股份有限公司财务总监，2003 年起任本公司财务总监、副总裁。自 2003 年至今，历任本公司第四、五、六届董事会董事，2006 年 7 月任公司常务副总裁至今。5、华以正先生，现为公司独立董事。1981 年至 1988 年先后担任复旦大学化学系、管杨矗监事男422008.062011.0600-316.05000.000.00否庞大同监事男632008.062011.060036.00000.000.00否陶德胜副总裁男442008.0620
33、11.0600-502.17000.000.00否许发国副总裁男422008.062011.06205205516.93000.000.00否杨代宏副总裁男422008.062011.0600-526.27000.000.00否陆文岐副总裁男412008.062011.0600-494.05000.000.00否王武平副总裁男422008.062011.06330330410.76000.000.00否徐国祥副总裁男462008.062011.0600-305.37000.000.00否李如才董事会秘书男382008.062011.0600-201.26000.000.00否合计-535535
34、-4,534.9100-姓名任职的股东（或股份受托人）名称担任的职务任职时间是否领取津贴（是或否）朱保国健康元药业集团股份有限公司董事长2006.08.10是刘广霞健康元药业集团股份有限公司副董事长2006.08.10是顾悦悦健康元药业集团股份有限公司副总经理2006.08.10是邱庆丰健康元药业集团股份有限公司董事、副总经理董事会秘书2006.08.10是2006.08.10钟山健康元药业集团股份有限公司副总经理2006.08.10是曹平伟健康元药业集团股份有限公司董事、副总经理、财务负责人2006.08.10是丽珠医药集团股份有限公司2008年年度报告11理学院讲师，1988 年至 199
35、3 年任深圳对外经济律师事务所专职律师，1994 年至今任广东高帜律师事务所合伙人。曾担任深圳市第一届及第二届政协委员。自 2003 年至今，历任本公司第四、五、六届董事会独立董事。6、罗晓松先生，现为公司独立董事。2002 年至 2005 年任丽斯达日化（深圳）有限公司财务经理，2005 年起任深圳市长城会计师事务所有限公司部门经理，2008 年 6 月当选公司第六届董事会独立董事至今。7、王俊彦先生，现为公司独立董事。1997 年 10 月至 2006 年 12 月，历任第一上海融资有限公司董事总经理及第一上海集团旗下从事金融服务业务的全资附属公司第一上海金融集团有限公司董事总经理。199
36、8 年 12 月至 2006 年 12 月，任中国资本（控股）有限公司（香港联合交易所之上市公司）执行董事。2007 年 1 月起任中国盛海投资管理有限公司主席及投资总监至今，2007 年 4 月当选公司第五届董事会独立董事，2008 年 6 月当选公司第六届董事会独立董事至今。8、邱庆丰先生，现为公司董事。1996 年加入深圳太太药业有限公司，现任健康元药业集团股份有限公司副总经理及董事会秘书。2002 年当选为本公司第四届监事会监事，2005年 6 月至 2007 年 4 月任本公司第五届监事会监事长，2007 年 4 月，任公司第五届董事会董事，2008 年 6 月当选公司第六届董事会董
37、事至今。9、钟山先生，现为公司董事。1994 年 7 月至 2000 年 4 月，曾在德勤会计师行广州分所及（香港）德勤关黄陈方会计师行从事审计、会计咨询等工作。2001 年加入健康元药业集团股份有限公司，目前担任该公司副总经理。2007 年 4 月任公司第五届董事会董事，2008 年 6 月当选公司第六届董事会董事至今。10、曹平伟先生，现为公司监事长。1999 年起任健康元药业集团股份有限公司财务部副总经理至今，现任该公司董事、副总经理兼财务负责人。自 2003 年至今，历任本公司第四、五、六届监事会监事，2007 年 4 月当选为本公司第五届监事会监事长。2008 年 6 月当选公司第六
38、届监事会监事长至今。11、庞大同先生，现为公司监事。2001 年至 2004 年任职于深圳市投资管理公司总裁，2004 年 11 月任职于深圳市科技专家委员会副主任。2005 年 11 月任深圳市商业联合会会长、中商国际管理研究院院长、广东省商业联合会副会长，2007 年 4 月至 2008 年 6月，任本公司第五届监事会监事，2008 年 6 月当选公司第六届监事会监事至今。12、杨矗先生，现为公司职工代表监事。1996 年至今，曾任公司总经理办公室综合科科长，公司审计部经理，公司总经理办公室主任，公司信息总部总监，公司投资总部总监，公司行政总部总监，2008 年 6 月当选公司第六届监事会
39、职工监事至今。丽珠医药集团股份有限公司2008年年度报告1213、陶德胜先生，现为公司副总裁。1985 毕业于南京药学院药物化学系，历任广东省利民制药厂研究所副所长、丽珠制药厂技术科副科长、丽珠集团广告部经理、丽珠集团广告有限公司总经理、丽珠集团市场部经理、丽珠集团利民制药厂副厂长、丽珠集团中药总监、丽珠集团利民制药厂厂长，2005 年 6 月担任公司副总裁至今。14、许发国先生，执业药师，现任公司副总裁。1988 年毕业于中国药科大学，获本科学士学位，2000-2002 年，曾就读于中山大学管理学院企业管理专业。1988-1992 年，任南京大学制药厂供销科长；1992-2004 年，历任丽
40、珠集团丽宝生物化学制药有限公司销售部经理、副总经理、总经理，2005 年任丽珠医药贸易有限公司总经理，2006 年 5 月担任公司副总裁至今。15、杨代宏先生，制药工程师、执业药师，现任公司副总裁。2000-2002 年曾就读于中山大学管理学院企业管理专业。1988-1994 年，任重庆医药工业研究院制剂室副主任；1994-1997 年，任珠海健心医药公司副总经理；1997-1999 年，先后任丽珠集团丽宝生化制药公司办公室主任、总经理助理；1999 年至今，先后任丽珠集团丽珠制药厂副厂长、厂长，2006 年 5 月担任公司副总裁至今。16、陆文岐先生，1989 年毕业于华中科技大学自动控制系
41、，现任公司副总裁。1989 年1993 年，任东莞金龙食品有限公司销售部主任、经理，1993 年1994 年，任香港百信集团食品事务部经理，1995 年加盟深圳太太药业有限公司，任项目开发部经理，后任健康元药业集团股份有限公司研究所所长，2006 年 10 月担任公司副总裁至今，2007 年 2 月兼任营销公司总经理至今。17、王武平先生，现任公司副总裁。1993 年加入本公司，曾任公司股证部经理、规划投资管理总部总经理，在 1998 年-2007 年期间，任公司董事会秘书，在 2005 年-2007 年期间，曾兼任丽珠集团新北江制药股份有限公司总经理，2007 年 1 月 5 日任公司副总裁
42、至今。18、徐国祥先生，现任公司副总裁，19962000 年就读于同济大学市场营销专业。19962005 年任扬子江药业集团公司省公司总经理，20002005 年任扬子江制药股份有限公司董事，2007 年 3 月曾任丽珠医药集团股份有限公司销售总监，兼任河南省分公司总经理，2007 年 12 月当选公司副总裁至今。19、李如才先生，现任公司董事会秘书。1992 年 7 月毕业于上海财经大学会计学系审计学专业，获本科学士学位，会计师职称，2000 年 9 月至 2002 年 7 月，曾就读中山大学管理学院企业管理专业，自 1992 年 7 月至 2003 年 6 月期间，曾先后在丽珠集团丽珠试剂
43、厂、丽珠集团驻香港联合财务公司、丽珠集团生物医药销售公司担任财务经理职务；2003年 7 月至 2005 年 5 月，担任公司财务总部内部审计/管理会计中心经理职务；2005 年 6 月丽珠医药集团股份有限公司2008年年度报告13至 2007 年 8 月，担任丽珠集团新北江制药股份有限公司财务总监职务。2007 年 9 月担任公司董事会秘书至今。（三）年度报酬情况公司第六届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员并确定其薪酬事宜的议案，确定了在公司第六届董事会任期内，公司高级管理人员薪酬的发放标准。（四）离任及聘任情况报告期内，公司董监事会进行了换届选举：经公司 2008 年 6
44、月 30 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，选举朱保国、刘广霞、顾悦悦、安宁、邱庆丰、钟山为公司第六届董事会董事，选举华以正、王俊彦、罗晓松为公司第六届董事会独立董事，选举曹平伟、庞大同为公司第六届监事会监事。2008 年 6 月 30 日，公司召开 2008 年度职工代表大会，选举杨矗为公司第六届监事会职工代表监事。2008 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了关于选举董事长和副董事长的议案、关于聘任公司高级管理人员并确定其薪酬事宜的议案，选举朱保国为公司第六届董事会董事长，刘广霞为公司第六届董事会副董事长，聘任朱保国先生为公司总裁，安宁先生为公司常务副
45、总裁，聘任陶德胜、陆文岐、杨代宏、许发国、王武平、徐国祥为公司副总裁，李如才先生为公司董事会秘书。报告期内，公司独立董事高殿和先生因任期已满六年，不再续任公司独立董事；公司职工监事代表袁国流先生因已办理退休，不再续任公司职工监事代表。二、公司员工情况二、公司员工情况截至 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 4,241 人员，离退休人员 135 人。在职员工专业构成及教育程度情况如下：第六节第六节公司治理结构公司治理结构一、公司治理状况一、公司治理状况公司始终严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和中国证监专业构成人数教育程度人数生产人员2,202博士5销售人员98
46、7硕士83技术人员640本科838行政人员315大专933财务人员97大专以下2,382丽珠医药集团股份有限公司2008年年度报告14会发布的有关上市公司治理的规范文件要求，不断完善公司法人治理结构，并努力加强现代企业制度建设，提升公司治理水平。报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会发布的中国证券监督管理委员会公告（200827 号）以及中国证券监督管理委员会广东监管局（“广东监管局”）的有关要求，公司对公司治理专项活动整体整改情况作进一步的自查，并形成自查报告，在指定信息披露媒体上披露了关于公司治理专项活动整改情况的报告、关于开展防止控股股东占用上市公司资金问题专项活动的自查报告。报告期内
47、，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，确保公司全体股东充分行使自己的合法权利，维护了投资者和公司利益；公司董事能按照公开承诺，忠实、勤勉履行职责，监事能独立有效地对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监管和检查。公司治理情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况报告期内，公司独立董事均能充分履行职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，积极参与公司决策，以座谈会等形式了解公司情况。对公司高级管理人员的任免、公司与关联方资金往来及公司对外担保、关联交易等事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公
48、司整体利益和中小股东的合法权益。1、报告期内，第五届董事会独立董事出席公司董事会会议的情况2、报告期内，第六届董事会独立董事出席公司董事会会议的情况3、独立董事在报告期内未对公司有关事项提出异议。三、公司与控股股东业务、人员、资产、机构、财务分开情况三、公司与控股股东业务、人员、资产、机构、财务分开情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。（一）业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产、采购和销售系统，主要原材料和产品的采购、生产和销售均通过自身生产、采购和销售系统完姓名应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)高殿和5500华以正550
49、0王俊彦5500姓名应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)罗晓松4400华以正4400王俊彦4400丽珠医药集团股份有限公司2008年年度报告15成；（二）人员方面，公司劳动、人事及工资管理对控股股东完全独立；（三）资产方面，公司与控股股东产权关系明确，拥有完整的资产和独立的产、供、销系统；（四）机构方面，公司拥有独立、完整的机构设置，与控股股东严格分开；（五）财务方面，公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对下属企业的财务管理制度。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）内部控制情况综述公司按照公司
50、法、证券法、企业内部控制基本规范等相关法律法规及公司章程的规定，不断完善和规范公司内部控制组织架构，并建立和健全公司各项内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会、经营层等内控机构能规范有效运作，对公司经营中存在的风险能进行有效的防范和控制，维护了公司广大投资者利益。报告期内，根据中国证券监督管理委员会发布的中国证券监督管理委员会公告（200827 号）和深圳证券交易所上市公司内部控制指引（以下简称内部控制指引）的有关规定，以及中国证券监督管理委员会广东监管局的有关要求，公司对公司治理专项活动整体整改情况作进一步的自查，并形成自查报告。结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以强化公司内部
