1、 旭飞投资 SUNRISE 旭飞投资 SUNRISE 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年年度报告（全文）厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年年度报告（全文）厦门旭飞投资股份有限公司董事会 二 OO 九年四月八日 厦门旭飞投资股份有限公司董事会 二 OO 九年四月八日 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 1 重 要 提 示 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。3、本
2、公司董事长郑嘉猷先生、主管会计工作负责人郑爱民先生及会计主管人员张质良先生保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 2 目 录 目 录 一、公司基本情况简介-3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况-6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-12 五、公司治理结构-14 六、股东大会情况简介-16 七、董事会报告-16 八、监事会报告-22 九、重要事项-23 十、财务报告-27 十一、备查文件目录-82 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：
3、厦门旭飞投资股份有限公司 中文缩写：旭飞投资 英文名称：XIAMEN SUNRISE INVESTMENT CO.,LTD 英文缩写：SUNRISE INVESTMENT 2、公司法定代表人：郑嘉猷 3、公司董事会秘书：张质良 联系地址：厦门市湖里区东渡路 258 号银龙大厦 16 楼 深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十六楼 电 话：0592-5744065、0755-82496036 传 真：0592-5652638、0755-82496019 电子信箱： 证券事务代表：郭俊东 联系地址：厦门市湖里区东渡路 258 号银龙大厦 16 楼 电 话：0592-5758266 传 真：0592
4、-5652638 电子信箱： 4、公司注册地址：厦门市湖里区寨上长乐路 1 号 公司办公地址：厦门市湖里区东渡路 258 号银龙大厦 16 楼 邮政编码：360012 联系电话：0592-5744065 传 真：0592-5652638 深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十六楼 邮政编码：518029 联系电话：0755-82496036 传 真：0755-82496019 公司互联网网址：http:/www.good- 公司电子邮箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司股票上市交
5、易所：深圳证券交易所 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 4 股票简称：旭飞投资 股票代码：000526 7、其他有关资料 （1）公司首次注册登记日期：1993 年 1 月 18 日 注册地点：厦门市工商行政管理局 最近变更注册登记日期：2006 年 10 月 31 日 注册地点：厦门市工商行政管理局 （2）企业法人营业执照注册号：3502001002173 （3）税务登记号码：350206154999005 （4）公司聘请的会计师事务所名称：五洲松德联合会计师事务所 办公地址：天津开发区广场东路 20 号海滨金融街-E6505 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据
6、摘要（一）本报告期主要财务数据 （一）本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 4,818,417.03 3,788,879.663,788,879.6627.17 5,863,052.345,863,052.34利润总额-12,155,376.98 3,310,453.863,310,453.86-467.18-1,490,567.59366,886.89归属于上市公司股东的净利润-11,851,600.88 2,899,358.961,892,615.03-726.20 1,237,
7、881.721,461,551.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,037,492.36-8,436,862.92-9,443,606.85-16.88-7,343,927.25-8,216,652.72经营活动产生的现金流量净额-8,538,389.61-57,051,293.80-57,051,293.8085.03-60,756,133.49-60,756,133.49 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 182,241,384.87 202,879,671.24200,465,136.4
8、7-9.09 238,173,193.98 239,580,984.82所有者权益（或股东权益）143,882,777.21 158,148,912.86155,734,378.09-7.61 153,339,360.93 153,908,252.58厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 5（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益-0.1232 0.03010.0197-725.38 0.0129 0.0152稀释每股收益-0.1232 0.03010.0
9、197-725.38 0.0129 0.0152扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.1147-0.0877-0.0982-16.80-0.076-0.0854全面摊薄净资产收益率-8.24%1.83%1.22%-9.46 0.81%0.95%加权平均净资产收益率-7.91%1.86%1.23%-9.14 0.81%0.95%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-7.67%-5.33%-6.06%-1.61-4.79%-5.34%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-7.37%-5.40%-6.15%-1.22-3.81%-5.33%每股经营活动产生的现金流量净额-0.089-0.59-
10、0.59384.99-0.63-0.63 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.50 1.641.62-7.41 1.59 1.60 （三）扣除非经常性损益项目和金额（三）扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 299,423.97其他营业收支净额-1,113,532.49减:非经常性损益相应的所得税 合计-814,108.52 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 6（四）按照中国证监会公布的公开发行证券公司信息披露编报规则
11、（第 9 号）的要求计算的 2008 年合并报表利润数据 （四）按照中国证监会公布的公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）的要求计算的 2008 年合并报表利润数据 币种：人民币 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面推薄加权平均全面推薄 加权平均归属于上市公司股东的净利润-8.24-7.91-0.1232-0.1232归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-7.67-7.37-0.1147-0.1147 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 1、股份变动情况表 1、股份变动情况表 公司股本因实施股权分置改革方案已经完
12、成，部分限售股已经解除限售，公司股权结构调整为：（数量单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 41,339,155 42.97%-1,072,700-1,072,700 40,266,455 41.86%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 41,339,155 42.97%-1,072,700-1,072,700 40,266,455 41.86%其中：境内法人持股 41,109,255 42.73%-847,000-847,000 40,262,255 41.855%境内自然人持股
13、 229,900 0.24%-225,700-225,700 4,200 0.004%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 54,855,952 57.03%1,072,700 1,072,700 55,928,652 58.14%1、人民币普通股 54,855,952 57.03%1,072,700 1,072,700 55,928,652 58.14%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 96,195,107 100.00%96,195,107 100.00%注:截止本报告日，公司限售股份又解除限售上市流通数量为23,649,0
14、20股，详见本公司2009-005号公告。2、限售股份变动情况表 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳椰林湾投资策划有限公司 10,648,000 10,648,000境内一般法人股 2009-03-01/2010-03-01厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 7厦门鑫旺经济开发有限公司 11,549,255 -11,540,0009,255 境内一般法人股 2009-3-1/2010-3-1 厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司 11,540,00011,540,000境内一般法人股 20
15、09-3-1/2010-3-1 珠海市运盛投资策划有限公司 7,000,000 7,000,000境内一般法人股 2009-3-1/2010-3-1 深圳市达润投资策划有限公司 6,050,000 6,050,000境内一般法人股 2009-3-1/2010-3-1 惠州市惠阳盛葆实业有限公司 4,410,000 4,410,000境内一般法人股 2009-3-1 深圳市上步实业股份有限公司 605,000 605,000 0 境内一般法人股 2007-3-1 深圳市商业银行股份有限公司 605,000 605,000 境内一般法人股 2007-3-1 厦门群星贸易公司 242,000 242
16、,000 0 境内一般法人股 2007-3-1 龙海泰兴企业有限公司(后转给了陈必胜自然人)229,900 229,900 0 境内自然人 2007-3-1 合计 41,339,155 1,076,9000 40,262,255 (1)、本报告期内解除限售股数为1,076,900股，包括：深圳市上步实业股份有限公司605,000股；厦门群星贸易公司242,000股；陈必胜229,900股。(2)、本报告期内锁定公司董事杜丽贤先生持有公司的4,200股。(二)股票发行与上市情况(二)股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 1、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年，公司未有股
17、票及其他衍生证券的发行情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2、公司股份总数及结构的变动情况 2006年3月1日，公司实施股权分置改革方案，公司股改实施前总股本为79,250,285股，实施后总股本增至96,195,107股，其中有限售条件的流通股为46,475,000股，占公司总股本的48.31%；无限售条件的流通股为49,720,107股，占公司总股本的51.69%。本报告期内，解除限售股数1,076,900股（占总股本的1.12%）后，其中有限条件的流通股为40,262,255股，占总股本的41.86%；无限售条件的流通股为55,932,852股，占总股本的58.14%。3、现存的内部
18、职工股情况3、现存的内部职工股情况 截止本报告期末，公司无内部职工股。（三）股东情况（三）股东情况 1、股东数量和持股情况 1、股东数量和持股情况 股东总数 10,926 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东报告期内增持股报告期末 持有有限售持有无限质押或冻结厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 8性质 减变动情况 比例(%)持股总数 条件股份数量 售条件股份数量 股份数量 深圳椰林湾投资策划有限公司 其他 12.2211,759,02310,648,000 1,111,023 厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司 其他 11,540,000 12.0011,540,00011
19、,540,000 11,540,000珠海市运盛投资策划有限公司 其他 7.287,000,0007,000,000 深圳市达润投资策划有限公司 其他 6.296,050,0006,050,000 惠州市惠阳盛葆实业有限公司 其他 4.584,410,0004,410,000 北京华天地科贸有限公司 其他 2.182,100,000 2,100,000 0 深圳市葆怡投资咨询有限公司 其他 1.481,427,000 1,427,000 儋州东宝贸易有限公司 其他 1.431,373,000 1,373,000 洋浦椰棕艺术设计有限公司 其他 1.431,371,459 1,371,459 深
20、圳市瑞德城贸易有限公司 其他 1.401,349,100 1,349,100 2008年2月18日，厦门鑫旺经济开发有限公司（以下简称：鑫旺公司）执行福建省高级人民（2006）闽执行字第6-15号民事裁定书裁定将所持旭飞投资股份1,154万股过户给厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司（以下简称“鑫鼎盛公司”），法院裁定执行完毕后，鑫鼎盛公司持有旭飞投资1,154万股，占旭飞投资股份总数的12%；鑫旺公司持有旭飞投资股份数量减少至9,255股(详见公司董事会2008-008号公告)。截止本报告日，鑫鼎盛公司持有旭飞投资的股份被司法冻结577万股。前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限
21、售条件股份数量 股份种类 北京华天地科贸有限公司 2,100,000 人民币普通股 深圳市葆怡投资咨询有限公司 1,427,000 人民币普通股 儋州东宝贸易有限公司 1,373,000 人民币普通股 洋浦椰棕艺术设计有限公司 1,371,459 人民币普通股 深圳市瑞德城贸易有限公司 1,349,100 人民币普通股 惠州市枫盛贸易有限公司 1,252,901 人民币普通股 深圳市成协房地产开发公司 1,210,000 人民币普通股 武汉市佳和逸贸易有限公司 1,189,223 人民币普通股 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 9深圳椰林湾投资策划有限公司 1,111,023
22、人民币普通股 深圳市旭飞实业有限公司 959,181 人民币普通股 有限售条件股东持股情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 厦门鑫旺经济开发有限公司 9,255 2009年3月1日9,2552009年3月1日4,809,755深圳市椰林湾投资策划有限公司 10,648,0002010年3月1日5,838,2452009年3月1日4,809,755珠海市运盛投资策划有限公司 7,000,0002010年3月1日2,190,2452009年3月1日4,809,755深圳市达润投资策划有限公司 6,050,0002010年3月1日1,
23、240,245惠州市惠阳盛葆实业有限公司 4,410,000 2009年3月1日4,410,0002009年3月1日4,800,500厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司 11,540,0002010年3月1日6,739,500自股改方案实施之日起，在三十六个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过公司总股本的百分之五。注：公司股权分置改革方案的实施日是2006年3月1日 2008年9月9日，深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称：椰林湾公司）分别与深圳市达润投资策划有限公司（以下简称：达润公司）、北京华天地科贸有限公司
24、、深圳市葆怡投资咨询有限公司、深圳市瑞德城贸易有限公司、深圳市旭润商贸发展有限公司、儋州东宝贸易有限公司、儋州森华贸易有限公司、武汉市佳和逸贸易有限公司及洋浦椰棕艺术设计有限公司签署股权转让协议，根据协议，椰林湾公司受让了上述公司所持有的旭飞投资股份。收购完成后，椰林湾公司持有旭飞投资股份27,894,069股，占旭飞投资股份总数的29%（详见本公司2008-040、2008-041、2008-042、2009-001号公告）。2、前十名股东关联关系或一致行动的说明：2、前十名股东关联关系或一致行动的说明：深圳椰林湾投资策划有限公司、深圳市达润投资策划有限公司、北京华天地科贸有限公司、深圳市葆
25、怡投资咨询有限公司、深圳市瑞德城贸易有限公司、洋浦椰棕艺术设计有限公司、儋州东宝贸易有限公司同属公司实际控制人黄少良先生所控制。惠州市惠阳盛葆实业有限公司、珠海市运盛投资策划有限公司同属林观保先生所控制。3、本报告期内，持股5%以上（含5%）股东持股变化和质押或冻结情况：报告期内，持股5%以上（含5%）股东的持股数量变化情况如下：3、本报告期内，持股5%以上（含5%）股东持股变化和质押或冻结情况：报告期内，持股5%以上（含5%）股东的持股数量变化情况如下：（1）、2008年2月18日，厦门鑫旺经济开发有限公司（以下简称：鑫旺公司）执行福建省高级人民（2006）闽执行字第6-15号民事裁定书裁定
26、将所持旭飞投资股份1,154万股过户给厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司（以下简称“鑫鼎盛公司”），法院裁定执行完毕后，鑫鼎盛公司持有旭飞投资1,154万股，占旭飞投资股份总数的12%；鑫旺公司持有旭飞投资股份数量减少至9,255股(详见公司2008-007、2008-008号公告)。厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 10（2）、2008年9月9日，深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称：椰林湾公司）分别与深圳市达润投资策划有限公司（以下简称：达润公司）、北京华天地科贸有限公司、深圳市葆怡投资咨询有限公司、深圳市瑞德城贸易有限公司、深圳市旭润商贸发展有限公司、儋州东宝贸易有限公
27、司、儋州森华贸易有限公司、武汉市佳和逸贸易有限公司及洋浦椰棕艺术设计有限公司签署股权转让协议，根据协议，椰林湾公司受让了上述公司所持有的旭飞投资股份。收购完成后，椰林湾公司持有旭飞投资股份27,894,069股，占旭飞投资股份总数的29%（详见本公司2008-040、2008-041、2008-042、2009-001号公告）。报告期内，持股5%以上（含5%）股东的股份被质押或冻结情况如下：报告期内，持股5%以上（含5%）股东的股份被质押或冻结情况如下：根据福建省厦门市思明区人民法院（2008）思民初字第 980 号民事裁定书的裁定（详情见本公司 2008-009 号公告），厦门市鑫鼎盛证券咨
28、询服务有限公司名下持有的 1154 万股厦门旭飞投资股份有限公司限售流通股于 2008 年 2 月 29 日已全部被司法冻结，冻结期限：自 2008 年 2 月 29日至 2009 年 2 月 28 日止。截止本报告期，厦门市鑫鼎盛证券咨询服务有限公司名下持有的 1154万股厦门旭飞投资股份有限公司限售流通股已被解除冻结 577 万股。4、控股股东及实际控制人简介 4、控股股东及实际控制人简介（1）、控股股东情况 公司名称：深圳椰林湾投资策划有限公司 原公司名称：深圳市椰林湾饮食有限公司 法定代表人：郑嘉猷 注册资本：100 万元人民币 成立日期：1998 年 10 月 12 日 主要经营业务
29、或管理活动：市场营销策划；项目投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。公司名称：深圳市达润投资策划有限公司 法定代表人：林汉让 注册资本：38 万元人民币 成立日期：2001 年 1 月 15 日 主要经营业务或管理活动：信息咨询、企业形象策划。（2）、实际控制人情况 黄少良，男，46 岁。黄富琪和林月英是黄少良的父母，均为商人。黄少良先生任全国政协委员、中国侨商会常务副会长、深圳市政协常委、深圳市总商会副会长、深圳光彩事业促进会会长。已取得香港地区居留权。（3）、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内实际控制人无发生变更。控股股东的也未发生变化，仍然是黄少良先生、黄富琪先生通过控制公司第一大
30、股东深圳椰林湾投资策划有限公司和第四大股东深圳市达润投资策划有限公司成为公司的实际控制人（详见 2006 年 5 月 9 日刊登于证券时报的公司 2006-025、026 公告）。厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 11（4）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 截止本报告日，椰林湾公司持有旭飞投资股份 27,894,069 股，占旭飞投资股份总数的 29%。5、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 5、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 公司名称：厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司 法定代表人：林劲 注册资本：5000 万元人民币 成立日期：
31、1997 年 12 月 18 日 爷孙关系 香港佳怡投资公司 深圳华逸园房地产开发有限公司广东旭飞集团有限公司 深圳椰林湾投资策划有限公司 70%70%CANADA TONGLIN INVESTMENT LTD ANNA 70%70%黄富琪 70%旭飞投资 12.22%黄少良 子父关系 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 12经营范围：商务代理、中介、信息咨询服务；证券投资咨询服务、金融知识咨询服务、酒店管理；客房、餐馆、经营预包装食品。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、董事、监事、高级管理人员的情况（一）、董事、监事、高级管理
32、人员的情况 基本情况 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取郑嘉猷 董事长 男 73 2007年6月8日至2010年6月7日 0 0 11.60 否 岳生阳 总经理/财务负责人 男 43 2007年8月17日至2008年1月24日0 0 0 否 郑爱民 副董事长/代总经理/财务负责人 男 44 2007年6月8日至2010年6月7日 0 0 11.60 否 曹玉鸥 董 事 女 34 2007年6月8日至2010年6月7日 0 0 9.40 否 许永浮 董 事 男 39 20
33、07年7月25日至2008年4月28日0 0 3.46 否 杜丽贤 董 事 男 58 2008年4月28日至2010年6月7日 5,600 5,600 3.60 否 唐 安 独立董事 男 39 2007年10月23日至2010年6月7日0 0 4.60 否 代玉同 独立董事 男 49 2007年6月8日至2010年6月7日 0 0 4.80 否 赤玉乾 独立董事 男 60 2007年6月8日至2010年6月7日 0 0 7.20 否 龚 高 监事会主席 男 59 2007年6月8日至2010年6月7日0 0 11.60 否 王继鸿 监 事 男 45 2007年6月8日至2008年4月28日0
34、0 2.90 否 林汉让 监 事 男 36 2008 年4 月28 日至 2010 年 6 月 7日 0 0 3.60 否 刘维业 职工监事 男 58 2007年6月8日至2010年6月7日0 0 7.10 否 张质良 董事会秘书/男 30 2008年1月8日至0 0 9.20 否 厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 13副总经理 2010年6月7日陈 敏 副总经理 女 32 2008年12月23日至 2010 年 6 月 7日 0 0 5.40 否 李泽斌 证券事务代表 女 51 2007年8月17日至2008年12月23日 0 0 4.08 否 郭俊东 证券事务代表 男 38
35、 2008年12月23日至2010年6月7日0 0 0.56 否 合计 5,600 5,600 100.70 报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员的半年报酬总额合计人民币 49.86 万元，年度全体董事、监事、高级管理人员的报酬约 100 万元。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在股东单位或其他单位的任职或兼职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在股东单位或其他单位的任职或兼职情况 1、董事会成员：1、董事会成员：郑嘉猷：公司董事长。历任本公司董事，现任深圳椰林湾投资策划有限公司的董事长。郑爱民：公司副董事长、代总经理。历任公司董事。曹玉
36、鸥：公司董事。历任公司秘书处处长、销售部部长。杜丽贤：公司董事。历任广东旭飞集团有限公司共建办主任。唐 安：公司独立董事。任深圳永安会计师事务所总审 代玉同：公司独立董事。深圳市中行建设监理有限公司工程师、副总经理。赤玉乾：公司独立董事。曾任空军后勤部驻广州办事处主任，现已退休。2、监事会成员：、监事会成员：龚 高：公司监事会主席。担任过成协房地产开发公司总经理，现任广东旭飞集团有限公司董事长。林汉让：公司监事。现任深圳市达润投资策划有限公司董事长、总经理等职务 刘维业：公司职工监事。现任厦门中佳飞物业管理有限公司董事长。3、高级管理人员、高级管理人员 郑爱民：公司代总经理及财务负责人，历任公
37、司董事、副董事长。张质良：公司副总经理兼董事会秘书，历任公司财务主管。陈 敏：公司副总经理，历任公司副总经理、秘书处处长。郭俊东：股权事务代表。任历公司总经理、董事会秘书。（三）本报告期内董事、监事、高级管理人员新聘及解聘情况（三）本报告期内董事、监事、高级管理人员新聘及解聘情况 1、第六届董事会第七次会议审议通过曹玉鸥女士辞去公司董事会秘书，并聘任张质良先生为公司副总经理兼董事会秘书。2、第六届董事会第八次会议审议通过岳生阳先生辞去公司总经理和财务负责人职务，由公司副董事长郑爱民先生代任公司总经理和财务负责人职务。厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 143、第六届董事会第十次会
38、议审议通过关于许永浮辞去公司董事职务的议案、关于选举杜丽贤先生为公司董事的议案。4、第六届董事会第十一次会议审议通过关于提名林汉让先生为公司监事候选人的提案。5、第六届董事会第十八次会议审议通过曹玉鸥女士辞去公司副总经理职务，并聘请陈敏女士为公司副总经理；聘请郭俊东先生为公司证券事务代表；（四）公司司员工情况 （四）公司司员工情况 截止报告期末，公司共有员工 55 人，其中行政人员 20 名，工程技术人员 7 名，销售人员 4 名，财务人员 6 名，其它人员 18 名；具有大专或大专以上学历的有 31 人。公司无退休职工。五、公司治理理构 五、公司治理理构（一）、公司治理情况（一）、公司治理情
39、况 报告期内，本公司严格按照公司法、证券法、上市公司股东大会规则和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作、加强信息披露工作。公司除修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理办法修订稿、接待和推广制度、内部控制制度修订稿、募集资金管理办法、突发事件应急预案、董事会专门委员会实施细则、公司章程修订案外，本报告期公司还修订了审计委员会工作规程和独立董事年报工作制度等一系列规范管理文件，为规范治理提供了有力的保障和依据。报告期的其他治理情况如下:1、因岳生阳先生身体原因，同意其辞去公司总经理和财务负责人职务，并由公司副董
40、事长郑爱民先生代任公司总经理和财务负责人职务。2、公司严格落实“关于厦门证监局现场检查发现问题的整改报告”。3、公司海发大厦项目在经营管理、营销中出现的问题，公司董事会、经营班子也已经着手开始处理，并收到了较好的成效。4、制定公司 2008 年度普法计划，根据公司实际情况认真落实，并及时总结。目前公司治理结构主要状况如下：1、股东和股东大会：确保股东对公司的重大事项享有知情权与参与权，所有股东均可充分行使合法权利；股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和会议决议的披露，均按公司章程和股东大会议事规则的规定执行。2、公司董事和董事会：公司在章程中规定了董事选聘程序，保证了
41、董事的选聘严格遵循公平、公开、公正和独立的原则；公司董事会的人数和人员构成均符合相关法律、法规和公司章程的要求；董事会已下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会；公司董事以公司和全体股东的最大利益为前提，基本能忠实、诚信、勤勉地履行董事职责。3、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司的监事能够认真履行自己的职责，有效行使监督权，充分发挥监督职能。4、信息披露与透明度：公司董事会办公室负责信息披露工作，公司及相关信息披露义务人在接厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 15待股东的电话及来访时，根据深圳证券交易所上市公
42、司公平信息披露指引的各项要求，遵循了公平信息披露原则，没有实行差别对待政策，没有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或者泄露非公开信息的情况。能够按照上市公司信息披露管理办法和深圳证券交易所股票上市规则的规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，确保公司所有股东平等获得信息。5、控股股东和上市公司：公司控股股东没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、员工、客户等相关利益的均衡协调，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。（二）、独立董事履行职责情况（二）、独立董事履行职责情
43、况 报告期内公司有 3 名独立董事，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定。独立董事没有在公司担任除独立董事之外的任何职务，均能按照相关法律、法规和公司章程的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，做到积极参加董事会会议，认真审议各项议案，分别对公司的重大事项提出了独立意见，对公司董事会的科学决策和规范运作起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益及中小股东利益的合法权益。独立董事出席董事会的情况如下：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 请假 赤玉乾 16 16 0 0 代玉同 16 16 0 0 唐 安 16 16 0 0 报告期内，未有独立董事对公司决策事项提出
44、异议。（三）、公司的独立性（三）、公司的独立性 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东基本做到了独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。业务方面：公司具有独立的房地产开发与经营、物业租赁、物业管理等业务。人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立。资产方面：公司拥有独立完整的产权，权属清晰。财务方面：公司独立核算；设有独立的财务部门，独立的财务人员；建立独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，独立进行财务决策；开设独立的银行帐户并独立使用；公司依法独立纳税。机构方面：公司的行政、财务、基建及销售等业务均设立了独立机构、独立的办公场所。（四）、对公司高级管理人员的考评和激励机制（四
45、）、对公司高级管理人员的考评和激励机制 公司考核领导小组定期对公司职员进行工作态度、工作绩效、经营目标责任指标完成情况等履职情况进行考核，公司董事会下设的薪酬与考核委员会和人事部根据其考核结果，分别作出工作岗位设置、工作职责、工资评定等重要决策。厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 16报告期内，公司暂未建立专门的高级管理人员激励机制，也未对高级管理人员支付激励奖金。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介（一）、2007 年度股东大会：（一）、2007 年度股东大会：于 2008 年 4 月 28 日召开，会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 29日证券时报和中国证监会指定
46、网站。（二）、2008 年第一次临时股东大会：（二）、2008 年第一次临时股东大会：于 2008 年 9 月 28 日召开，会议决议公告刊登于 2008年 10 月 7 日证券时报和中国证监会指定网站。七、董事会报告 七、董事会报告（一）、本报告期内公司经营情况的回顾（一）、本报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，全球经济遭遇到了百年不遇的金融海啸，全国的经济形势也难于避免地走入了低谷。特别是房地产行业中行业竞争也日趋激烈，加上公司的资本金不足等因素，公司的发展更是日趋艰难。海发大厦工程改造工程已经完成，并已基本办理房屋交付使用手续，因该土地属政府划拨用地不能对让渡
47、海发大厦一期房屋使用确认收入，从而导致了公司本年度亏损 1100 多万元。为了加强企业管理及调整产业结构以改善公司的经营状况，公司将进一步理顺公司的产业结构，优化公司的资源配置，并最大限度地控制公司的经营风险。报告期内，公司仍以房地产开发与经营为核心的主业方向，并全力推进厦门海发大厦一、二期项目关于用地性质变更手续的申报问题，并拓展一些新的业务。目前，海发项目一期改造工程已完成，交付手续基本办理完毕，但因该地属政府划拨用地，未能就该项目的收入确认收益。二期桩基基础工程的建设已基本完成，并已建设至0 三层。报告期内，公司实现主营业务收入481.84万元，同比增加27.17%，主要是公司所属物业的
48、租赁费用有所递增及物业公司收取的管理费用有所增加所致；本年度公司利润为-1,185.16万元，同比下降726.21%,主要是因为海发大厦一期项目未能确认收益，并根据会计准则相关规定对公司未能收回的款项确认了坏帐准备等。报告期内，本公司曾披露过本年度预测亏损1000万元左右。报告期内，公司继续将拥有的大部分深圳物业委托深圳市旭飞实业有限公司统一租赁给好又多商场，实现了租金收入 250.18 万元，占主营业务收入的 51.92%。其他深圳物业租金收入 71.52 万元，占主营业务收入的 14.84%。2、在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着国家房地产宏观调控的一系列政策法规出台，房地产行业的经
49、营环境发生较大变化，企业获取土地和资金的难度和成本不断增加，势必给公司主营业务的发展带来一定的影响。公司已经在逐渐稳步发展地产开发业务，但公司目前规模还偏小，抵御风险的能力偏弱，容易受市场变化、经营风险、产业整合等不确定因素的影响。而且，公司面临着因资金紧缺而无法开发大型项目的局面。对此，公司将抓住当前房地产行业的发展机遇，通过建立企业产品品牌、产品创新、积极寻找优质项目、利用资本市场融资功能等多项途径适应竞争日益激烈的市场环境，稳步提高经营业绩，做优做强主业，把公司打造成有品牌优势和竞争力的房地产开发企业，促进公司可持厦门旭飞投资股份有限公司 2008 年度报告全文 17续发展。目前公司成立
50、的置业顾问公司，可以为公司寻找更好的适合公司自身的发展项目，也可以为其他公司寻找或代理更大的房地产项目，以谋求公司的多元化发展。3、公司主营业务及经营情况 按行业和分产品划分公司的主营业务收入和主营业务利润构成情况如下：主营业务分行业情况 （单位：万元）分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业 利润率（）营业收入比上年同期增减（）营业成本比上年同期增减（）备注 租金及物管收入 397.31 332.40 16.34 8.72 0 代理及其他 84.54 16.04 81.03 528.08 0 主营业务分产品情况 租金及物管收入 397.31 332.40 16.34 8.72 0 代理及其
