1、2008 年年度报告-1-梅花伞业股份有限公司 梅花伞业股份有限公司 SUSINO UMBRELLA CO.,LTD.2008 年年度报告 2008 年年度报告 二零零九年四月九日 2008 年年度报告-2-重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王安邦先生、主管会计工作的负责人颜金练先生、会计机构负责人方守卫先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告-3
2、-目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第五节 公司治理结构 18 第六节 股东大会情况简介 26 第七节 董事会报告 28 第八节 监事会报告 52 第九节 重要事项 55 第十节 公司财务报告 60 第十一节 备查文件 103 2008 年年度报告-4-第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：梅花伞业股份有限公司 法定英文名称：SUSINO UMBRELLA CO.，LTD.中文简称：梅花伞 英文简称：SUSINO 二、公司法定代表人：王安邦 三、公司董事会秘书及投资者
3、关系管理负责人 董事会秘书 投资者关系管理负责人 姓名 郑家耀 郑家耀 联系地址 福建省晋江市东石镇金瓯工业区 福建省晋江市东石镇金瓯工业区 电话 0595-85593001 0595-85593001 传真 0595-85597555 0595-85597555 电子信箱 四、公司注册地址：福建省晋江市东石镇金瓯工业区 公司办公地址：福建省晋江市东石镇金瓯工业区 邮政编码：362271 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点:福建省晋江市东石镇金瓯工业区公司证券部 六、公司股
4、票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：梅花伞 股票代码：002174 2008 年年度报告-5-七、其他有关资料（一）公司首次注册登记日期：2005 年 12 月 28 日 公司注册登记地点：福建省工商行政管理局（二）公司企业法人营业执照注册号：350000400002152（三）公司税务登记证号码：350582611569108（四）公司组织机构代码：611569108（五）公司聘请的会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：厦门市湖滨南路 57 号金源大厦 17-18 层 2008 年年度报告-6-第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司2008年主要
5、利润指标 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 -1,303,233.31利润总额 5,546,320.63归属于上市公司股东的净利润 8,822,328.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,220,285.61经营活动产生的现金流量净额 -1,091,072.45注：扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：单位：人民币元 项目 金额（一）计入当期损益的政府补助 7,005,631.00（二）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 624,46
6、7.76（三）除上述各项之外的其他营业外收支净额-156,077.06合 计 7,474,021.70减：所得税影响额 1,872,773.03非经常性损益净额 5,601,248.67归属于少数股东的非经常性损益净额-794.51归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 5,602,043.18非经常性损益净额占净利润比重 63.50%二、截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币元 2006 年 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 营业收入 287,438,147.95 280,982,950.12 2.30193,482,4
7、22.05 193,482,422.05利润总额 5,546,320.63 26,584,061.19 -79.1421,999,713.35 21,999,713.352008 年年度报告-7-归属于上市公司股东的净利润 8,822,328.79 22,936,936.45 -61.5417,311,377.63 17,311,377.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,220,285.61 22,661,159.07 -85.7915,474,828.36 15,474,828.36经营活动产生的现金流量净额 -1,091,072.45-8,274,873.37 86.8
8、117,202,598.31 17,202,598.312006 年末 2008 年末 2007 年末 本年比上年增减（）调整前 调整后 总资产 366,156,453.01 325,575,233.21 12.46174,451,392.02 174,451,392.02股东权益（不含少数股东权益）207,938,640.59 217,901,800.58 -4.5788,781,645.14 88,781,645.14股本 82,939,921.00 82,939,921.00 061,939,921.00 61,939,921.00（二）主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 项 目
9、 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 基本每股收益 0.110.34 -67.650.28 0.28稀释每股收益 0.110.34 -67.650.28 0.28扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.040.34 -88.240.25 0.25全面摊薄净资产收益率 4.24%10.53%-6.2919.50%19.50%加权平均净资产收益率 4.12%18.08%-13.9621.61%21.61%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 1.55%10.40%-8.8517.43%17.43%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.50%17.86%-16.36
10、19.31%19.31%每股经营活动产生的现金流量净额-0.01-0.10 86.810.28 0.282006 年末 项 目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.512.63-4.561.43 1.43说明：净资产收益率本报告期较上年同期增减为两期数的差额。2008 年年度报告-8-第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 项目 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转增其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 61,939,921 74.68-13,0
11、07,383-13,007,383 48,932,53859.001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 19,201,375 23.15-13,007,383-13,007,383 6,193,9927.47其中：境内法人持股 19,201,375 23.15-13,007,383-13,007,383 6,193,9927.47 境内自然人持股 4、外资持股 42,738,546 51.53 42,738,54651.53 其中：境外法人持股 42,738,546 51.53 42,738,54651.53 境外自然人持股 二、无限售条件股份 21,000,000 25.32 1
12、3,007,38313,007,383 34,007,383 41.001、人民币普通股 21,000,000 25.32 13,007,38313,007,383 34,007,38341.002、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 82,939,921 100.00 82,939,921 100.00 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字2007275 号文件核准，公司于 2007 年 9 月 17日发行人民币普通股（A 股）2100 万股，其中网下向询价对象定价配售 420 万股，网上向社会公众投资者定价发行 1680 万股，每股发行价为 9.56
13、元。2008 年年度报告-9-2、经深圳证券交易所深证上2007157 号文件核准，本公司网上定价发行的 1,680万股人民币普通股自2007 年 9 月 25 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易,网下配售的 420 万股人民币普通股限售三个月，自 2007 年 12 月 25日起上市流通。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。3、公司无内部职工股。三、股东情况（一）报告期末股东总数及前 10 名股东的持股情况 单位：股 股东总数 11,816 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量
14、质押或冻结的股份数量恒顺洋伞（香港）有限公司 境外法人 51.5342,738,54642,738,546 34,190,836厦门宝德利贸易有限责任公司 境内法人 7.47 6,193,9926,193,992 0厦门盈晟纺织科技有限公司 境内法人 7.47 6,193,992 未知福建凤竹集团有限公司 境内法人 6.52 5,406,063 未知姚军 境内自然人 0.87724,900 未知福建汇源国际商务会展有限公司 境内法人 0.74619,399 未知许月美 境内自然人 0.22182,600 未知夏晓风 境内自然人 0.22181,919 未知李华 境内自然人 0.18150,00
15、0 未知夏鹏 境内自然人 0.18148,800 未知 前 10 名无限售股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 厦门盈晟纺织科技有限公司 6,193,992人民币普通股福建凤竹集团有限公司 5,406,063人民币普通股姚军 724,900人民币普通股福建汇源国际商务会展有限公司 619,399人民币普通股2008 年年度报告-10-许月美 182,600人民币普通股夏晓风 181,919人民币普通股李华 150,000人民币普通股夏鹏 148,800人民币普通股丘凯 133,050人民币普通股朱飞兵 131,700人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，
16、厦门宝德利贸易有限责任公司的控股股东颜金练先生为恒顺洋伞（香港）有限公司的控股股东王安邦先生之妻弟；未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期恒顺洋伞（香港）有限公司 42,738,546 0042,738,546自上市之日起锁定 36 个月 2010-09-25 厦门宝德利贸易有限责任公司 6,193,992 006,193,992自上市之日起锁定 36 个月 2010-09-25 福建凤竹集
17、团有限公司 6,193,992 6,193,99200自上市之日起锁定 12 个月 2008-09-25 福建七匹狼集团有限公司 6,193,992 6,193,99200自上市之日起锁定 12 个月 2008-09-25 福建汇源国际商务会展有限公司 619,399 619,39900自上市之日起锁定 12 个月 2008-09-25 合计 61,939,921 13,007,383048,932,538 （三）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东基本情况 报告期内，控股股东未发生变动，控股股东为恒顺洋伞（香港）有限公司。其所持本公司 51.53%的股份中，34,190,836 股质押
18、给中信银行股份有限公司泉州分行，质押期限自 2008 年 12 月 11 日至 2009 年 12 月 11 日止。控股股东基本情况如下：公司名称：恒顺洋伞（香港）有限公司 公司住所：FLAT/RM1224，BEVERLEY COMM CTR，87-105 CHATHAM RD，TSIM SHA TSUI；2008 年年度报告-11-梅 花 伞 业 股 份 有 限 公 司 商业登记证号：21948712-000-07-04-1 成立日期：1998 年 7 月 注册资本：1 万港元 企业类型：有限责任公司 经营范围：贸易、进出口 2、实际控制人基本情况 本公司的实际控制人为王安邦先生。王安邦先生
19、持有恒顺洋伞（香港）有限公司 99%的股份，而恒顺洋伞（香港）有限公司持有本公司 51.53%的股份，对本公司拥有实际控制权。报告期内，本公司实际控制人未发生变化。王安邦，中国国籍，曾任晋江恒顺洋伞有限公司董事长、总经理，晋江市第六届政协委员。现任本公司董事长，恒顺洋伞（香港）有限公司董事长、厦门梅花光电科技有限公司董事长、中国轻工业联合会日用杂品工业协会制伞专业委员会副主任、俄罗斯中国闽南商会首届理事会荣誉会长、福建省伞业行业协会第一届理事会会长、晋江市东石伞业工会副会长、晋江慈善总会副会长，泉州市第十四届人大代表。3、实际控制人与公司之间的产权和控制关系图如下：99.00%51.53%（四
20、）其他持股 10%以上的法人股东 截止报告期末，本公司无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。恒顺洋伞（香港）有限公司 王安邦 2008 年年度报告-12-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因王安邦 董事长 男 47 2008-10-07 2011-10-06 0 0 颜金练 副董事长 总经理 男 39 2008-10-07 2011-10-06 0 0 颜乌喜 董事 女 44 2008-10-07 2011-10-06 0 0 陈澄清 董事 男 63
21、 2008-10-07 2011-10-06 0 0 吴兴群 董事 男 45 2008-10-07 2011-10-06 0 0 郑家耀 董事、董事会秘书、副总经理 男 35 2008-10-07 2011-10-06 0 0 周业安 独立董事 男 41 2008-10-07 2011-10-06 0 0 郭俊秀 独立董事 男 44 2008-10-07 2011-10-06 0 0 屈文洲 独立董事 男 37 2008-10-07 2011-10-06 0 0 王建章 监事会主席 男 29 2008-10-07 2011-10-06 0 0 陈义国 监事 男 32 2008-10-07 20
22、11-10-06 0 0 施冬荣 监事 男 26 2008-10-07 2011-10-06 0 0 方守卫 财务总监 男 42 2008-10-07 2011-10-06 0 0 郭友林 副总经理 男 34 2008-10-07 2011-10-06 0 0 （二）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 所任职的股东单位 担任职务 任职期间 王安邦 恒顺洋伞（香港）有限公司 董事长 1998-07 颜乌喜 恒顺洋伞（香港）有限公司 董事 1998-07 陈澄清 福建凤竹集团有限公司 董事 2006-01-132009-01-12（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在
23、除股东单位外的2008 年年度报告-13-其他单位的任职或兼职情况。1、董事 王安邦先生，中国国籍，无境外居留权，1962年8月出生。曾任晋江恒顺洋伞有限公司董事长、总经理，晋江市第六届政协委员。现任本公司董事长，恒顺洋伞（香港）有限公司董事长、厦门梅花光电科技有限公司董事长、中国轻工业联合会日用杂品工业协会制伞专业委员会副主任、俄罗斯中国闽南商会首届理事会荣誉会长、福建省伞业行业协会第一届理事会会长、晋江市东石伞业工会副会长、晋江慈善总会副会长，泉州市第十四届人大代表。颜金练先生，中国国籍，无境外居留权，1970年5月出生，中共党员。曾任晋江恒顺洋伞有限公司总经理、厦门宝德利贸易有限责任公司
24、执行董事，现任本公司副董事长、总经理。颜乌喜女士，中国国籍，无境外居留权，1965年10月出生。曾任晋江恒顺洋伞有限公司董事、董事长。现任本公司董事、恒顺洋伞（香港）有限公司董事。陈澄清先生，中国国籍，无境外居留权，1946年8月出生，高级经济师，研究生学历，泉州市第十四届人大代表。曾任晋江华侨鞋帽厂厂长、晋江市青阳凤竹针织厂厂长、福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司副董事长、总经理、福建凤竹集团有限公司董事长、总经理。现任本公司董事、福建凤竹集团有限公司董事、福建凤竹纺织科技股份有限公司董事长、福建省晋江青阳凤竹公众信息服务有限公司董事、晋江市凤竹纺织品贸易有限公司董事。吴兴群先生，中国国籍，无
25、境外居留权，1964年4月出生，中共党员，大学学历，经济师，中共福建省第八届党代会代表。曾任晋江金井石圳中学教师、福建七匹狼集团有限公司副总经理、福建七匹狼实业股份有限公司监事会召集人，现任本公司董事、九江梅花伞业有限公司执行董事、福建七匹狼实业股份有限公司董事兼副总经理、福建省乡镇企业家协会副会长、福建省商标协会副会长、福建省质量技术监督协会常务理事、泉州市质量技术监督协会名誉会长。郑家耀先生，中国国籍，无境外居留权，1974年5月出生，大学学历。曾任职中国电能成套设备总公司国际合作部、天同证券有限公司投资银行部、厦门市银池资产管理有限公司、厦门宝龙集团有限公司投资管理部和晋江恒顺洋伞有限2
26、008 年年度报告-14-公司，现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。屈文洲先生，中国国籍，无境外居留权，1972年6月出生，金融学博士，注册金融分析师、注册会计师、工商管理硕士。曾任职厦门建发信托投资公司投资银行部经理，清华大学博士后流动站、深圳证券交易所工作站债券产品研究员。现任本公司独立董事、厦门大学管理学院工商管理中心教授、博士生导师、厦门国际航空港股份有限公司独立董事、福建众和股份有限公司独立董事。郭俊秀先生，中国国籍，无境外居留权，1965年10月出生，法学博士。曾任职厦门大学法学院党委副书记、副教授、厦门大学经济法研究中心副主任、中国银行山西省分行、东亚银行厦门分行、厦门厦商旅游
27、集团公司、柯达中国股份有限公司厦门分公司（外部）法律顾问、台湾宝岛眼镜有限公司法律顾问、福建闽东电力股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事、中国东方航空集团公司总法律顾问、厦门大学法学院兼职教授、厦门大学经济法学研究中心兼职研究员、厦门市仲裁委员会、太原市仲裁委员会仲裁员，厦门联合信实律师事务所兼职律师。周业安先生，中国国籍，无境外居留权，1968 年 7 月出生。现任本公司独立董事、中国人民大学经济学院经济学系副主任、西方经济学教研室副主任，教授，博士生导师，兼任北京奥尔多投资咨询中心理事；吉林华微电子股份有限公司独立董事；安徽省铜陵市政府顾问；中国体改研究会公共政策研究中心高级研究员；北
28、京天则经济研究所特约研究员。2、监事 王建章先生，中国国籍，无境外居留权，1980年10月出生，中专学历。曾任职泉州新前工艺品有限公司外贸部、晋江恒顺洋伞有限公司外贸部。现任本公司监事会主席、外贸业务经理。陈义国先生，中国国籍，无境外居留权，1977年12月出生，大专学历。曾任职翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司物流中心储运课组长、晋江恒顺洋伞有限公司仓储部主管、厦门蒙发利实业有限公司仓储部大课长、厦门威迪亚科技有限公司仓储配送课课长。现任本公司监事、仓储部主管。2008 年年度报告-15-施冬荣，中国国籍，无境外居留权，1983 年 12 月出生，大专学历。曾任晋江恒顺洋伞有限公司 IT 部。现任
29、本公司监事、IT 部主管。3、高级管理人员 颜金练先生，现任公司总经理。（见前述董事介绍）郑家耀先生，现任公司副总经理、董事会秘书。（见前述董事介绍）郭友林先生，中国国籍，无境外居留权，1975 年 10 月出生，大学学历。曾任厦门明和实业有限公司品管课课长、经理，厦门三圈益尔希电池有限公司制造部经理、晋江恒顺洋伞有限公司副总经理，本公司监事，九江梅花伞业有限公司总经理。现任本公司副总经理。方守卫先生，中国国籍，无境外居留权，1967 年 12 月出生，本科学历，注册会计师、高级会计师。曾任职福建省福鼎县制药厂，福建省福鼎县桑园水库电站建设工程指挥部，福建省福鼎市电力公司，福建闽东电力股份有限
30、公司福鼎分公司财务科，福建闽东电力股份有限公司财务部经理。现任本公司财务总监。（四）董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）的情况如下：姓 名 职 务 报酬总额（元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 是否获授股权激励王安邦 董事长 120,000否 否 颜金练 副董事长、总经理 120,000否 否 颜乌喜 董事 60,000否 否 郑家耀 董事、董事会秘书、副总经理 84,000否 否 周业安 独立董事 35,000否 否 郭俊秀 独立董事 35,000否 否 屈文洲 独
31、立董事 35,000否 否 王建章 监事会主席 75,000否 否 陈义国 监事 30,500否 否 施冬荣 监事 50,000否 否 2008 年年度报告-16-郭友林 副总经理 72,000否 否 方守卫 财务总监 84,000否 否 合 计 800,500 2、董事陈澄清先生、吴兴群先生不在公司领取报酬、津贴。董事陈澄清先生在福建凤竹纺织科技股份有限公司领取报酬，董事吴兴群先生在福建七匹狼实业股份有限公司领取报酬。（五）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内董事、监事换届情况 公司第一届董事会、监事会任期于2008年9月28日届满，公司2008年第一次临时股东大会选举第一
32、届董事会董事王安邦先生、颜金练先生、颜乌喜女士、陈澄清先生、吴兴群先生、郑家耀先生担任公司第二届董事会非独立董事；选举第一届董事会独立董事周业安先生、郭俊秀先生、屈文洲先生担任公司第二届董事会独立董事；选举王建章先生、陈义国先生为公司第二届监事会成员。公司于2008年10月8日在证券时报及巨潮资讯网站刊登公告，公告编号：2008035。报告期内公司职工代表大会选举施冬荣先生为公司第二届监事会职工监事，公司于2008年10月8日在证券时报及巨潮资讯网站刊登公告，公告编号：2008038。2、报告期内高级管理人员变动情况（1）2008年4月12日，郑丽华女士因个人原因辞去其所担任的公司财务总监职务
33、；公司第一届董事会第十三次会议通过了聘任方守卫先生为公司财务总监的议案，公司于2008年4月15日在证券时报及巨潮资讯网站 刊登了公告，公告编号：2008-016。（2）2008年10月7日，经公司第二届董事会第一次会议批准，聘任郭友林先生担任公司副总经理。公司于2008年10月8日在证券时报及巨潮资讯网站 刊登了公告，公告编号：2008-036。二、公司员工情况 2008 年年度报告-17-截止报告期末，公司在册员工共有 2,148 人，其专业构成及教育程度情况如下：专业构成 人数（人）占职工总数的比例(%)技术人员 793.68生产人员 1,91889.29销售人员 542.51财务人员
34、190.88行政人员 783.63合 计 2,148100.00教育程度 人数（人）占职工总数的比例(%)中专以下 1,68878.58中 专 35316.43大 专 622.89本科及以上 452.09合 计 2,148100.00公司没有需承担费用的离退休职工。2008 年年度报告-18-第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，不断完善公司的法人治理结构。结合公司的实际情况，制订并完善了公司的各项规章制度，进一步完善了公司的法人治理结构，加强了公司内部控制，健全了
35、内部管理。公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。（一）关于股东和股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规、制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。（二）关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司决策与经营的行为；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。（三）关于董事和董事会 公司章程规定了董事选聘
36、程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司严格按照公司法、公司章程及上市公司股东大会规范性意见等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个委员会，制订了相应的议事规则。公司董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等制度开展工作，董事会各专门委员会的运行日益规范，公司董事能勤勉、尽责地履行义务与责任，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表
37、独立意见，并认真开展公司实地调研、指导工作，取得了良好的效果。2008 年年度报告-19-董事履行职责的情况详见本节“公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况”部分。（四）关于监事与监事会 公司按照公司法、公司章程及上市公司股东大会规范性意见等相关法律法规选举产生监事人选。公司监事会严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则的规定，认真履行职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立绩效评价与激励体系，经营层的收入与公司经营业绩挂钩。公司逐步完善董事、监事
38、及高级管理人员的绩效评价、激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于信息披露与透明度 公司严格按照法律法规，制定了公司信息披露制度、公司重大信息内部报告制度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定信息披露的报纸和网站为证券时报和巨潮资讯网。公司严格按照有关法律法规及公司信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（七）关于相关利益者 公司充分尊重债权银行及其他债权人、员工、全球客商及消费者、代理商、供应商等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。二、公司董事长、独立董事和
39、其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事以及其他董事按照公司法、中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程的规定和要求，诚实守信、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小投资者的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,为各位董事履行职责创造了良好的工作条件，保障董事会集体决策机制，全力执行2008 年年度报告-20-股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。公司独立董事严格按照有关法律、法规和公司章程、独立董事制度的规定，认真履行职责，出席相关会议，对各项议案进行认真审议，并依据自
40、己的专业知识和能力做出独立、科学、客观、公正的判断，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对公司对外担保情况、续聘审计机构、聘任高级管理人员、防范大股东非经营性占用上市公司资金自查情况、董事会换届选举、暂缓实施募集资金投资项目并使用部分募集资金暂时补充流动资金等事项发表了独立意见。报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议王安邦 董事长 111100 0 否颜金练 副董事长、总经理 111100 0 否颜乌喜 董事 111100 0 否陈
41、澄清 董事 111100 0 否吴兴群 董事 111100 0 否郑家耀 董事、副总经理、董秘 111100 0 否周业安 独立董事 111100 0 否郭俊秀 独立董事 111100 0 否屈文洲 独立董事 111100 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务独立。公司的生产经营完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整，生产经营活动均由公司自主决策，无需依赖股东单位。（二）人员独立。本公司董事、监
42、事及高级管理人员均严格按照 公司法、公司章程规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况；公司劳动、人事及薪资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司工作，并在本公司领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任除董事、监事外的具体管理职务。2008 年年度报告-21-（三）资产独立。公司拥有与伞具生产经营有关的全部生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的房屋、机器设备以及商标、土地使用权等无形资产均合法拥有所有权；本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在对控股股东资产方面的依赖性；不存在股东违规
43、占用公司资产或资金的情况，亦不存在公司为各股东及其下属单位提供担保的情况。（四）机构独立。公司股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门，独立行使职权；公司建立了较为完善的组织机构，拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（五）财务独立。公司设有独立的财务部，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策；公司制定了完善的财务管理制度，独立运营资金，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行帐户；公司依法独立进行纳税申报，履行纳税义务。四、公司内控制度的建立健全情况 根据公司法、证券法、企业内部控制基
44、本规范等法律法规和规章制度，公司已经建立了比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度覆盖了技术、生产、销售和公司运营等各方面，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。通过近年来的运行和发展，证明了公司治理结构的完善性和内控制度的有效性，不仅有效地防范了决策风险，还提高了决策效率，保证了公司各项生产经营活动的有序进行。（公司2008年度内部控制自我评价报告详见巨潮资讯网）（一）公司独立董事对内部控制的评价 独立董事对公司内控制度进行了认真的自查，审阅了2008年度内部控制自我评价报告，认为：1、报告期内，公司董事会进一步修订、完善和批准了一系列内部控制制度，公司现有的内部控制体系已经基本健全，
45、能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。2、报告期内，公司在关联方资金往来、对外担保、关联交易、信息披露等2008 年年度报告-22-方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理重点环节的控制发挥了较好的作用。公司2008年度内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况，同意公司2008年度内部控制自我评价报告。3、随着公司不断发展和经营管理环境的变化，内部控制体系也应及时维护和完善，进一步建立有效激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化。（二）公司监事会对内部控制的评价 监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的
46、有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保障了公司正常的经营活动；健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督；2008年，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。2008年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（三）保荐机构的核查意见 公司保荐机构东北证券股份有限公司经核查后认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司董事会2008年度内部控制自我评价报告
47、真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 公司建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事会薪酬与考核委员会定期对高级管理人员进行业绩考核，经过综合考评，公司高管人员均认真地履行了工作职责，工作业绩良好，推动公司较好地抵御了全球金融风暴对主营业务的冲击。六、公司内部审计制度的建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立
48、2008 年年度报告-23-公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告
49、和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 下一年度将聘请会计师事务所对内部控制有效性
50、出具鉴证报告 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 审计委员会全年共召开 5 次会议，审议了审计部提交的 2008 年工作计划，按季召开会议审议内审工作报告及工作计划。（2）说明审计委员
