1、 0 东睦新材料集团股份有限公司 东睦新材料集团股份有限公司 600114 600114 2008 年年度报告 年年度报告 东睦新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.30 十、重要事项.32 十一、财务会计报告.38 十二、备查文件目录.90 东睦新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高
2、级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人芦徳宝、主管会计工作负责人朱志荣及会计机构负责人（会计主管人员）朱志荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 公司法定中文名称 东睦新材料集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 东睦股份 公司法定英文名称 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 NBTM 公司法定代表人 芦德宝
3、 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 曹阳 董事会秘书联系地址 浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路 8 号董事会秘书电话 0574-87841061 董事会秘书传真 0574-87831133 董事会秘书电子信箱 caoyangpm- 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 黄永平 证券事务代表联系地址 浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路 8 号证券事务代表电话 0574-88234307 证券事务代表传真 0574-87831133 证券事务代表电子信箱 huangyppm- 公司注册地址 浙江省宁波市江东南路 147 号 公司办公地址 浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路 8 号
4、公司办公地址邮政编码 315191 公司国际互联网网址 www.pm- 公司电子信箱 nbtmpm- 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东睦股份 600114 宁波东睦，G 东睦 东睦新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 3 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 7 月 11 日 公司首次注册地点 宁波市江东南路 147 号 企业法人营业执照注册号 3302046102
5、71537 税务登记号码 k016052 组织机构代码 61027153-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 三、会计数据和业务数据摘要：（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 19,578,111.96 利润总额 20,764,553.13 归属于上市公司股东的净利润 11,858,933.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,241,835.39经营活动产生的现金流量净额 110,592,267.8
6、5（二）非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-657,844.11 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,992,400.00 注 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-786,014.99 少数股东权益影响额-157,440.59 所得税影响额-774,002.26 合 计 617,098.05 注1、公司本期收到宁波市江东区财政局拨付的政策奖励资金 85.14 万元。2、公司本期收到宁波市江东区科学技术局“高精度、高强度正时发动机粉末冶金链轮”补助
7、 5 万元。3、公司本期收到宁波市江东区财政局“宁波粉末冶金省级高新技术研究开发中心”补贴10 万元。4、公司本期收到宁波市经济委员会和宁波市财政局根据甬经技术2008280 号关于下达宁波市 2008 年度重点优势行业技术改造项目、信息化带动工业化项目第四批补助资金的通知 就公司“扩大汽车零部件生产能力技术改造”项目拨付的财政补助款 150万元。5、公司本期收到宁波市江东区白鹤街道办事处拨付的财政政策预兑现款 17.50 万元。东睦新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 46、子公司连云港东睦本期收到连云港市财政局根据连财企 2008 59 号 关于拨付 2008年市重点工业项目补助专
8、项资金的通知拨付的补助专项资金 10 万元。7、子公司连云港东睦本期收到连云港市财政局根据连财企200878 号、连发改高技2008586 号关于下达 2008 年度市高技术产业化项目资金的通知拨付的资金 10万元。8、子公司连云港东睦本期收到连云港市经济技术开发区财政局拨付的科技发展补助 11.6万元。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 营业收入 668,326,918.38686,702,400.25-2.68 514,189,907.13 利润总额 20,764,553.1328,384,9
9、87.92-26.85-2,642,900.79归属于上市公司股东的净利润 11,858,933.4420,249,560.00-41.44 4,050,679.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,241,835.3918,856,000.79-40.38 2,142,729.18基本每股收益（元股）0.060.10-40.00 0.02 稀释每股收益（元股）0.06 0.10-40.00 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.06 0.10-40.00 0.01 全面摊薄净资产收益率（%）2.013.38减少 1.37 个百分点 0.68加权平均净资产收益
10、率（%）2.003.41减少 1.41 个百分点 0.67扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.903.15减少 1.25 个百分点 0.36 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.903.18减少 1.28 个百分点 0.35经营活动产生的现金流量净额 110,592,267.85 75,411,420.5446.65 25,504,479.65每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.56570.385746.67 0.13 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年末 总资产 1,354,490,111.57 1,169,585,922.5
11、7 15.81 1,134,948,285.11所有者权益（或股东权益）591,409,279.61 599,100,346.17-1.28 598,400,786.17归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.03 3.06-0.98 3.06 东睦新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 5四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 期初数 本期增减变动（+，-）期末数 项 目 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例（%）1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 22,642,000.0011.58 22,642,000.0011.58其
12、中：境内法人持股 22,642,000.0011.58 22,642,000.0011.58境内自然人持股 4、外资持股 65,180,000.0033.34 65,180,000.0033.34其中：境外法人持股 65,180,000.0033.34 65,180,000.0033.34境外自然人持股 （一）有 限 售 条 件 股 份 有限售条件股份合计 87,822,000.0044.92 87,822,000.0044.921、人民币普通股 107,678,000.0055.08 107,678,000.0055.082、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 （二）无 限 售
13、 条 件 股 份 已流通股份合计 107,678,000.0055.08 107,678,000.0055.08（三）股份总数 195,500,000.00100.00 195,500,000.00100.00报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，公司限售股股东睦特殊金属工业株式会社和宁波保税区金广投资股份有限公司继续履行公司股权分置改革承诺，限售股份数未发生变化。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次（首次）证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期首次公开发
14、行 A 股 2004 年 4 月 19 日10.0045,000,0002004 年 5 月 11 日 45,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字200424 号文核准，公司于 2004 年 4 月 19 日 东睦新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 6采用向一般投资者定价发行的方式，向社会公众公开发行了 45,000,000 股普通股（A 股）股票，每股发行价为 10.00 元。发行后公司总股本由 7,000 万股增加至 11,500 万股。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末
15、公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22,064 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量睦特殊金属工业株式会社 境外法人33.3465,180,000065,180,000 托管 65,180,000 宁波保税区金广投资股份有限公司 境内非国有法人 12.9025,218,674934,20022,642,000 托管 22,642,000 宁波友利投资有限公司 境内非国有法人 3.807,430,000-1,090,0000 黄泽聪 未知 1.11
16、2,171,2162,171,2160 黄林藩 未知 0.35680,000-35,2000 黄舜芳 未知 0.31615,149-232,0000 贾全剑 未知 0.28555,000555,0000 宁波友利物业管理有限公司 境内非国有法人 0.26500,000500,0000 陈奎涛 未知 0.24466,138466,1380 黄碧兰 未知 0.21413,900263,9000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 宁波友利投资有限公司 7,430,000 人民币普通股 宁波保税区金广投资股份有限公司 2,576,674 人民币普通股 黄泽聪
17、2,171,216 人民币普通股 黄林藩 680,000 人民币普通股 黄舜芳 615,149 人民币普通股 贾全剑 555,000 人民币普通股 宁波友利物业管理有限公司 500,000 人民币普通股 陈奎涛 466,138 人民币普通股 黄碧兰 413,900 人民币普通股 柳新媛 398,729 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在上述股东中，公司已知睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司、宁波友利投资有限公司之间，及上述法人股东与其他自然人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其他自然人股东之间公司未知是否存
18、在关联关系。东睦新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 睦特殊金属工业株式会社 65,180,0002011 年 2 月 22 日0 2 宁波保税区金广投资股份有限公司 22,642,0002011 年 2 月 22 日0（1）睦特殊金属工业株式会社和宁波保税区金广投资股份有限公司承诺，其各自持有的宁波东睦非流通股自取得流通权之日起 5 年内不上市交易；（2）在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦特殊金属工
19、业株式会社增持宁波东睦股票，则睦特殊金属工业株式会社和宁波保税区金广投资股份有限公司禁售期继续延长最多至 10 年。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：睦特殊金属工业株式会社 法人代表：池田修二 注册资本：4,520 万日元 成立日期：1976 年 11 月 13 日 主要经营业务或管理活动：各种金属粉末的烧结合金制造、销售及其相关业务。除持有本公司 6,518 万股股份外，睦特殊金属工业株式会社于 1992 年 12 月在中国香港独资设立睦香港有限公司，该公司资本金为 1,000 万港元，主营业务为产品购买和销售业务，董事长为池田修二。1995 年 1 月，睦香
20、港有限公司出资 900 万港元，独资设立睦星塑胶（深圳）有限公司，住所为广东省深圳市沙井镇马安山工业区，经营范围为：生产各类塑胶制品、塑胶配件，销售自制产品；2006 年 5 月该公司注册资本增加至 2,200 万港元。此外，睦特殊金属工业株式会社在日本国内持有睦合成工业株式会社 22.40%的股份。鉴于睦特殊金属工业株式会社在持有睦合成工业株式会社 100%股权的同时，睦合成工业株式会社也持有睦特殊金属工业株式会社 22.12%的股权，存在交叉持股情况，以及池田修二、员工持股会、香取物产株式会社和小山光一在睦特殊金属工业株式会社所持股份分别为27.65%、15.04%、11.06%和 2.2
21、1%，故睦特殊金属工业株式会社无单一实质控制人。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。东睦新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 8（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 11.06%22.12%100%15.04%27.65%2.21%33.34%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：万元 币种：人民币 法人股东名称 法人股东法人代表法人股东注册资本法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 宁波保税区金广投资股份有限公司 励东明 1,0282001 年 4 月 19 日 实业投资、咨询服务、自有房屋出租 宁波保税
22、区金广投资股份有限公司是由本公司管理层和核心技术人员持股的投资公司，经营范围：实业投资、咨询服务、自有房屋出租。五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员的情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴芦德宝 董事长 男 64 2007 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日 00000 是 59否 池田修二 副董事长 男 56 2007 年 8 月 6 日201
23、0 年 8 月 6 日 00000 是 2是 顾瑾 董事 女 51 2007 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日 00000 是 2是 睦特殊金属工业株式会社 池田修二 小山光一 员工持股会 香取物产株式会社 东睦新材料集团股份有限公司 睦合成工业株式会社 东睦新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 9 多田昌弘 董事、副总经理 男 46 2007 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日 00000 是 33否 曹阳 董事、董事会秘书、副总经理 男 46 2007 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日 00000 是 36否 稻叶义幸 董事 男 48 200
24、7 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日 00000 是 2是 郭洪光 独立董事 男 44 2007 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日 00000 是 2否 汪永斌 独立董事 男 52 2007 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日 00000 是 2否 乐俊安 独立董事 女 62 2007 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日 00000 是 2否 陈伊珍 监 事 会 主席 女 55 2007 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日 37,54837,548000 是 19否 藤井郭行 监事 男 51 2007 年 8 月 6 日2010
25、年 8 月 6 日 00000 是 1是 应伟国 监事 男 42 2007 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日 00000 是 13否 金光明 监事 男 38 2007 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日 00000 是 1是 宋培龙 监事 男 49 2007 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日 00000 是 9否 朱志荣 总经理、财务总监 男 44 2007 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日 00000 是 43否 舒正平 常 务 副 总经理 男 64 2007 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日 00000 是 43否 周海扬
26、 副总经理 男 61 2007 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日 00000 是 34否 史小迪 副总经理 男 55 2007 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日 00000 是 33否 黄永平 总 经 理 助理 男 52 2007 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日 00000 是 23否 何灵敏 总 经 理 助理 男 39 2008 年 3 月 25 日2010 年 8 月 6 日 00000 是 18否 东睦新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 10董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：芦德宝 中国籍，1945 年 2 月生，大
27、专学历，经济师 19972004 年 8 月任公司（2001 年 8 月前为宁波东睦粉末冶金有限公司）副董事长、总经理。2000 年任宁波明州东睦粉末冶金有限公司副董事长、总经理。2007 年 2 月前任连云港东睦江河粉末冶金有限公司、天津东睦欧意工贸有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、东睦（天津）粉末冶金有限公司、东睦（江门）粉末冶金有限公司、长春富奥东睦粉末冶金有限公司、南京东睦博腾粉末冶金有限公司董事长，2004 年 8 月2007 年 8 月任公司董事长兼总经理。现为公司第三届董事会董事长。2008 年 10 月起任中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业协会会长。池田修二 日本国籍
28、，1953 年 3 月生，大学学历 1997 年 9 月2002 年 6 月任公司（2001 年 8 月前为宁波东睦粉末冶金有限公司）董事、副总经理，2002 年 7 月2004 年 8 月任公司董事。现任睦特殊金属工业株式会社代表取缔役社长。2004 年 8 月至今任公司副董事长。顾瑾 中国籍，1958 年 9 月生，大学学历，高级工程师 现任宁波友利投资有限公司总经理。1995 年 7 月至今任公司（2001 年 8 月前为宁波东睦粉末冶金有限公司有限公司）董事。多田昌弘 日本国籍，1963 年 7 月生，大学学历 1999 年 2 月至今任公司（2001 年 8 月前为宁波东睦粉末冶金有
29、限公司）董事、副总经理。曹阳 中国籍，1963 年 7 月生，工商管理硕士，高级工程师 曾任宁波东睦粉末冶金有限公司业务部部长。现任公司证券部部长，公司董事、董事会秘书、副总经理。2007 年 2 月起担任宁波明州东睦粉末冶金有限公司、连云港东睦江河粉末冶金有限公司、天津东睦欧意工贸有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、东睦（天津）粉末冶金有限公司、东睦（江门）粉末冶金有限公司、长春富奥东睦粉末冶金有限公司、南京东睦粉末冶金有限公司董事长。稻叶义幸 日本国籍，1961 年 9 月生，大学学历 1989 年2007 年 3 月任职于日本原会计事务所，1996 年 10 月起兼任睦特殊金属工业株
30、式会社财务顾问，2007 年 4 月起加入睦特殊金属工业株式会社；2001 年 8 月至今任公司董事。郭洪光 中国籍，1965 年 7 月生，大学学历，研究员级高级工程师 曾任包头五二研究所助理工程师、五二研究所宁波分所常务副所长、高级工程师、五二研究所副所长、研究员，现任中国兵器科学研究院宁波分院副院长、研究员。2007 年 8 月起任公司第三届董事会独立董事。汪永斌 中国籍，1957 年 4 月生，大学学历，教授 曾在浙江农业大学宁波分校任教。现任浙江万里学院教授、汽车电子技术研究所所长、汽车技术实验室主任。2007 年 8 月起任公司第三届董事会独立董事。乐俊安 中国籍，1947 年 1
31、0 月生，大专学历，高级会计师/注册会计师 曾任宁波明州会计师事务所审计二部经理。现任宁波科信会计师事务所审计二部经理、财务负责人。2007 年 8 月起任公司第三届董事会独立董事。东睦新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 11陈伊珍 中国籍，1953 年 7 月生，医师 曾任宁波金鸡粉末冶金集团股份有限公司厂医、公司厂医。现任公司综合部部长、工会主席。2001 年 8 月至今任公司监事会召集人（监事会主席）。藤井郭行 日本国籍，1958 年 6 月生，大学学历 现任睦特殊金属工业株式会社取缔役，睦香港有限公司总经理。2006 年 3 月起任公司监事会监事。应伟国 中国籍，1967 年
32、 1 月生，大学学历，经济师 曾任公司国内销售科科长助理，现任公司业务部部长助理兼国内销售一科科长，东睦（天津）粉末冶金有限公司销售副总经理。2004 年 8 月起任公司监事会监事。金光明 中国籍，1971 年 5 月生，大学学历，经济师 曾任宁波机械冶金控股（集团）有限公司办公室副主任，现任宁波友利投资有限公司办公室主任。2004 年 8 月至今任公司监事会监事。宋培龙 中国籍，1960 年 2 月生，大专学历，政工师 曾任公司人事劳资科副科长、党办副主任，现任公司党办主任、教育办主任、工会副主席。2004 年 8 月起任公司监事会监事。朱志荣 中国籍，1965 年 4 月生，大专学历，会计
33、师 曾任宁波东睦粉末冶金有限公司财务部部长，公司副总经理兼财务总监、财务部部长。2007年 8 月起任公司总经理兼财务总监、财务部长。舒正平 中国籍，1945 年 12 月生，大学学历，高级工程师 曾任宁波东睦粉末冶金有限公司副总经理。现任公司常务副总经理兼粉末冶金工程技术中心主任和模具制造中心主任。周海扬 中国籍，1948 年 7 月生，大专学历，经济师 曾任宁波金鸡集团副总经理、宁波东睦粉末冶金有限公司总经理助理、生产管理部部长。现任公司副总经理兼业务部部长。史小迪 中国籍，1954 年 10 月生，大学学历，工程师 曾任公司总经理助理、生产管理部部长，宁波明州东睦粉末冶金有限公司副总经理
34、，总经理。现任公司副总经理兼品质保证部部长。黄永平 中国籍，1957 年 9 月生，大专学历，会计师 曾任宁波金鸡集团副总经理兼财务科长、宁波东睦粉末冶金有限公司总务部部长、公司第一届监事会监事。现任宁波明州东睦粉末冶金有限公司总经理、公司总经理助理兼证券事务代表。何灵敏 中国籍，1970 年 6 月生，大学学历，工程师 曾任公司模具制作科科长、技术科科长，现任公司总经理助理兼生产管理部部长。东睦新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 12（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 池田修二 睦特殊金属工业株式会社 代表取缔役社
35、长 2004 年 7 月 15 日 未知 是 顾瑾 宁波友利投资有限公司 总经理 2004 年 10 月 20 日 未知 是 稻叶义幸 睦特殊金属工业株式会社 总务部会计人员 2007 年 3 月 31 日 未知 是 藤井郭行 睦特殊金属工业株式会社 取缔役（董事）2001 年 11 月 22 日 未知 是 金光明 宁波友利投资有限公司 办公室主任 2002 年 12 月 20 日 未知 是 上述人员分别在其任职股东单位领取报酬，只在本公司领取津贴。在其他单位任职情况：姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郭洪光 中国兵器科学研究院宁波分院 副院长 20
36、02 年 10 月 8 日 未知 是 汪永斌 浙江万里学院 教授 2002 年 12 月 4 日 未知 是 乐俊安 宁波科信会计师事务所 财务负责人、审计二部经理 1999 年 7 月 1 日 未知 是 上述人员分别在其任职单位领取报酬，只在本公司领取津贴。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会对在公司任职的董事、监事、高级管理人员实行基本年薪与完成年度业绩相结合的年度目标考核制。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬中的基本年薪部分由董事会根据不同岗位制定标准，按月发放；完成年度业绩则按董事会年度经营目标分解
37、，根据财务报表测算结果按月发放。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。根据公司董事会三届五次会议决议，增聘何灵敏任公司总经理助理，协助总经理协调生产管理。东睦新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 13（五）公司员工情况 在职员工总数 2,847公司需承担费用的离退休职工人数 96 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,218技术人员 186财务人员 34行政人员 250 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及本科以上学历 159大专学历 339 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、
38、上市公司治理准则及公司章程的有关规定规范运作，建立了较完善的公司法人治理结构。（1）公司注重完善公司法人治理结构，规范运作 目前公司已建立起了包括股东大会、董事会、监事会在内的一套较为完善的法人治理结构和企业运行规则，并持续改进。公司严格按照上市公司治理准则以及相关文件的要求，认真执行公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露事务管理制度、投资者关系管理办法、董事会战略委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、关联交易公允决策制度、关于短期投资的审批制度、募集资金使用管理办法、重大信息内部报告制度、公司重大事项处置权限的暂行办法、总经理工作规则等制度
39、，建立健全的科学决策机制和激励约束机制，把股东价值最大化作为工作的出发点和落脚点，保证了公司法人治理结构的正常运行。（2）进一步深入推进公司治理专项活动 在进一步深入推进公司治理专项活动中，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和中国证监会宁波监管局关于防止资金占用问题反弹 进一步深入推进公司治理专项活动的通知（甬证监发200863 号）文件的部署，认真检查在公司治理专项活动中发现问题的整改情况，并形成了公司关于公司治理专项活动整改完成情况的报告；同时，公司根据监管部门的部署，对公司控股股东及关联方占用公司资金情况做了认真自查，并形成了公司 关于控股股东及关联方占用公
40、司资金情况的自查报告，公司独立董事对 关于控股股东及关联方占用公司资金情况的自查报告发表了独立意见。公司董事会三届八次会 东睦新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 14议审议了上述两份报告，并在指定网站和报纸上披露了报告。通过开展公司治理专项活动，进一步提高了公司规范运作水平，提高了公司的透明度，提高了公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识，保证公司能够长期、稳定、健康发展。公司将按照中国证监会的部署，自觉推进公司治理活动的深入开展，不断提高公司治理水平的同时，公司还将根据财政部、证监会等联合发布的企业内部控制基本规范的规定，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益四项原则，从
41、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五个要素，修订公司的内部控制制度，建立与实施有效的内部控制；建立内部控制基础，风险评估机制，实施风险控制，及时、准确地收集、传递内部控制相关信息和确保有效沟通，实施内部监督和有效性评价等，以强化和规范公司内部控制，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司的可持续发展，更好地回报投资者的。（3）完善信息披露制度，提高信息披露的质量 公司董事会按照中国证监会和上海证券交易所有关规定的要求，不断完善和健全公司信息披露管理制度，强化诚信意识，加强投资者关系管理。完善与投资者的沟通渠道；在做好信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性的前提下，对投资
42、者和利益相关人员的信息披露过程中做到公平、公正和透明。（4）公司独立董事充分履行职责 公司独立董事在工作中严格按照有关法律、法规的规定履行职责，就公司 2008 年度的对外担保、定期报告等事项发表了独立意见，维护了广大投资者，特别是中小投资者的利益，保证了公司治理结构的完善。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 郭洪光 7 7 0 0 汪永斌 7 7 0 0 乐俊安 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他
43、非董事会议案事项提出异议。3、独立董事履行职责的其他说明 公司董事会中有三名独立董事，分别具有材料、汽车专业和财务专业的业务背景；三名独立董事分别在公司董事会现有的战略发展委员会和审计委员会两个委员会中任职，并在审计委员会中担任主任委员。报告期内，公司的独立董事能按照相关法律、法规及公司章程的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务。自任职以来，认真参加报告期内的历次董事会和股东大会，积极了解公司的运作情况，在董事会决策过程中，三位独立董事分别从宏观形势、行业状况，以及财务和专业的角度，对公司的议案发表专业性意见，对公司董事会的科学决策和公司的战略发展 东睦新材料集团股份有限公司 2008 年
44、年度报告 15等起到了积极的作用。报告期内，公司的独立董事对公司多家子公司进行了视察。作为独立董事，在公司对外担保情况、暂时使用部分闲置募集资金、控股股东及关联方占用公司资金情况的自查报告、关于公司会计差错更正等事项发表了独立意见，切实维护了公司及广大投资者的利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司独立从事粉末冶金的业务经营，对控股股东及其关联企业不存在往来关系。公司拥有独立的原材料采购、生产设备采购和产品的生产、销售系统，主要原材料、生产设备的采购和产品的生产、销售均不依赖于控股股东及其关联企业。人员方面独立情况 公司高级管理人员均
45、专职在本公司工作并领取报酬，不在控股股东及其关联企业兼任除董事之外的其他职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。资产方面独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权、注册商标和非专利技术等的有形和无形资产。机构方面独立情况 公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构没有上下级关系。财务方面独立情况 公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开设账户，依法
46、独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立了较完善的内部管理制度，其中包括行政管理制度、人力资源管理制度、计算机及信息管理制度、生产管理制度、技术管理制度、业务管理制度、质量管理制度、财务管理制度、审计及子公司管理制度以及治安消防后勤管理制度等，并在公司治理专项活动中进行了一次较系统的梳理和完善。在进一步深入推进公司治理专项活动中，公司对已经提出的整改措施的整改完成情况又进行了自查。（五）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告；2、公司已建立了内部控制制度；3、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价
47、意见。（六）高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了目标责任制考核体系，加强对公司高级管理人员的管理和激励。根据公司年度经营目标的分解，实行对公司高级管理人员以基本年薪与完成年度业绩相结合按月考核：根据每个月公司完成利润的实绩，提取对高级管理人员的业绩奖励。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 东睦新材料集团股份有限公司 2008 年年度报告 16公司二七年度股东大会于 2008 年 4 月 23 日在公司会议室召开，会议审议通过了以下报告和预案：（1）2007 年度财务决算和 2008 年度财务预算的报告（2）2007 年度董事会工作报告（3
48、）2007 年度监事会工作报告暨监事会独立意见（4）2007 年年度报告及其摘要（5）关于公司 2007 年度利润分配的预案（6）关于为公司控股子公司提供担保的预案（7）关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2008 年审计机构的预案 上海市邦信阳律师事务所律师现场见证了本次会议并出具了关于东睦新材料集团股份有限公司 2007 年度股东大会法律意见书。有关本次会议的决议公告及法律意见书等已于 2008年 4 月 24 日同时在上海证券交易所网站（）及上海证券报、中国证券报和证券时报披露。（二）临时股东大会情况 报告期内，公司召开临时股东大会 1 次。公司二八年第一次临时股东大会于 200
49、8 年 6 月 5 日召开，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议在公司会议室召开，会议审议通过了：（1）关于暂时使用部分闲置募集资金的预案 上海市邦信阳律师事务所律师现场见证了本次临时股东大会并出具了关于东睦新材料集团股份有限公司二八年第一次临时股东大会法律意见书。有关本次会议的决议公告及法律意见书等已于 2008 年 6 月 6 日同时在上海证券交易所网站（）及上海证券报、中国证券报和证券时报披露。八、董事会报告 本公司属于机械通用零部件行业中的粉末冶金行业，是国内生产规模最大、综合技术能力最强的粉末冶金机械零件制造企业之一，是国家科技部火炬中心认定的“国家重点高新技术企业”。公
50、司生产的粉末冶金制品广泛用于汽车、摩托车、空调、冰箱、电动工具、工程机械、办公机械等。（一）管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况概述 报告期内公司营业收入 66,832.69 万元，同比减少 2.68%，其中主营业务收入 64,661.35万元，同比减少 2.01%，营业利润 1,957.81 万元，同比减少 24.68%，实现净利润 1,185.89 万元，同比减少 41.44%，粉末冶金制品销量为 27,301 吨，同比减少 10.85%。根据中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业协会 19 月的统计结果，公司的粉末冶金制品的销售收入占协会统计的 21.5%，粉末冶金制品销量占协
