1、 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2008 年年度报告 深圳本鲁克斯实业股份有限公司深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2008 年年度报告正文年年度报告正文 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人徐敏先生、总经理王长生先生、会计机构负责人李玲玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳本鲁克斯实业股份有限公司
2、 2008 年年度报告正文 1目录：第一章、公司基本情况简介 3 第二章、会计数据和业务数据摘要 4-8 第三章、股本变动及股东情况 9-12 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况 13-15第五章、公司治理结构 15-17第六章、股东大会情况简介 18 第七章、董事会报告 18-26第八章、监事会报告 26-28第九章、重要事项 28-29第十章、财务报告 31-72第十一章、备查文件目录 29-30 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2008 年年度报告正文 2第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：深圳本鲁克斯实业股份有限公司 公司的法定英文名称：She
3、nzhen Benelux Enterprise Co.,Ltd.二、公司法定代表人：徐敏先生 三、公司董事会秘书姓名：徐敏先生（代行）联系地址：深圳市南山区蛇口临园大厦 C4-504 联系电话：0755-26068614 联系传真：0755-26400624 电子信箱： 四、公司注册地址：深圳市南山区南油中兴工业城 公司办公地址：深圳市南山区蛇口临园大厦 C4-504 邮政编码：518054 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、香港大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司总部董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
4、 股票简称：*ST 本实 B 股票代码：200041 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1990 年 12 月 10 日 公司首次注册登记地点：深圳市南山区南油中兴工业城十一栋 企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第 101951 号 税务登记号码：国税：440301618853267 地税：440305618853267 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：境内：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼（邮编：518002）深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2008 年年度报告正文 3第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本
5、年度会计数据和财务数据 单位：人民币元利润总额-62,330,230.44净利润-62,330,230.44扣除非经常性损益后的净利润-15,569,309.07营业利润-15,569,309.07投资收益 补贴收入 营业外收支净额-47,760,921.37经营活动产生的现金流量净额-51,661.65现金及现金等价物净增加额-51,661.652、扣除的非经常性损益项目、涉及金额：项 目 金 额（元）预计对外担保赔偿损失-48,090,249.48其他 329,328.11合计-47,760,921.37 二、前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008
6、 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 567,448.00 1,663,062.001,663,062.00-65.88%1,657,474.80 1,657,474.80利润总额-62,330,230.44-3,674,539.46-3,674,539.46-1,596.27%-42,688,314.94-42,688,314.94归属于上市公司股东的净利润-62,330,230.44-3,674,539.46-3,674,539.46-1,596.27%-42,688,314.94-42,688,314.94归属于上市公司股东
7、的扣除-14,569,309.07-1,616,450.91-1,616,450.91-801.31%-2,568,136.42-2,568,136.42 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2008 年年度报告正文 4非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额-51,661.65 2,294.952,294.95-2,351.10%19,753.25 19,753.25 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 10,645,772.99 23,480,019.1423,480,019.14-54.66%25,192
8、,151.18 25,192,151.18所有者权益（或股东权益）-389,583,260.77-324,253,030.33-327,253,030.33-19.05%-360,578,490.87-320,578,490.87股本 60,500,000.00 60,500,000.0060,500,000.000.00%60,500,000.00 60,500,000.00 (二）主要会计指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-1.0303-0.0607-0.06070.00%-0
9、.7056-0.7056稀释每股收益（元/股）-1.0303-0.0607-0.06070.00%-0.7056-0.7056扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.241-0.027-0.027-192.59%-0.042-0.042全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.00 0.000.000.00%0.00030.0003 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归
10、属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-6.44-5.36-5.41-19.04%-5.96-5.30 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2008 年年度报告正文 5担保赔偿准备-48,090,249.48其他 329,328.11合计-47,760,921.37（三）追溯调整事项说明 公司于2009年7月13日收到湖北省武汉市中级人民法院送达的(2003)武立执字第097-2号民事裁决书,系 关于原告武汉市先锋信用社诉被告武汉同济药业有限公司,深圳本鲁克斯实业有限公司借款合同纠纷一案,民事裁决书裁定如下：1、终结湖北省高级人民法院作出
11、的(2002)鄂民二终字第160号民事判决书本次执行程序。2、被执行人武汉同济药业有限公司,深圳本鲁克斯实业有限公司尚欠申请执行人武汉市先锋信用社借款人民币300万元及利息.如申请执行人发现被执行人有可供执行的财产,可向有管辖权的人民法院申请再执行。公司根据财政部2006年2月15日企业会计准则-第29号资产负债表日后事项中企业发生的资产负债表日后调整事项的有关规定，对2008年度财务报表的年初数进行了调整，具体情况如下：项 目 2007-12-31（重述前）2007-12-31（已重述）差异=-资产总计 23,480,019.1423,480,019.14 预计负债 259,477,907.
12、65262,477,907.653,000,000.00 非流动负债合计 259,477,907.65262,477,907.653,000,000.00 负债合计 347,733,049.47350,733,049.473,000,000.00 股东权益：-股本 60,500,000.0060,500,000.00-资本公积 34,791,680.5434,791,680.54 盈余公积 31,716,564.5031,716,564.50-未分配利润-451,261,275.37-454,261,275.37-3,000,000.00 归属于母公司股东权益合计-324,253,030.33
13、-327,253,030.33-3,000,000.00 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2008 年年度报告正文 6项 目 2007-12-31（重述前）2007-12-31（已重述）差异=-股东权益合计-324,253,030.33-327,253,030.33-3,000,000.00 负债及股东权益总计 23,480,019.1423,480,019.14 （四）根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号的规定，分别按全面摊薄和加权平均法计算的 2008 年度净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%)每股收益(人民币元/股)报告期利润 全面摊薄加权平均基本每股收益 稀释每股收益 归属于
14、公司普通股股东的净利润 -1.0303-1.0303 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.241-0.241 三、股东权益变动表 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因股本 60,500,000.00 60,500,000.00 资本公积 34,791,680.54 34,791,680.54 盈余公积 31,716,564.50 31,716,564.50 未分配利润-454,261,275.37 62,330,230.44-516,591,505.81 股东权益合计-327,253,030.33 62,330,230.44-389,583,260.77 四、国内外会
15、计准则差异 无差异。深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2008 年年度报告正文 7第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表：本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例 100%发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 44,770,000 74.0044,770,000 74.001、发起人股份 43,318,000 71.6043,318,000 71.60 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 28,031,078 46.3328,031,078 46.33 境外法人持有股份 15,286,922 25.271
16、5,286,922 25.27 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 1,452,000 2.41,452,000 2.44、优先股或其他 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 15,730,000 26.0015,730,000 26.001、人民币普通股 2、境内上市的外资股 15,730,000 26.0015,730,000 26.003、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 60,500,000 100.0060,500,000 100.00 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2008 年年度报告正文 8二、股票发行与上市情况 1、截止报告期末的前三年，公司未新发行
17、股票。2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。3、公司现存内部职工股的发行日前为 1994 年 3 月，发行价格为人民币 3.67 元，当时的发行数量为 1,200,000 股，经过 1995 年每十股送一股红股，1997 年每十股送一股红股后，目前公司内部职工股的数量为 1,452,000 股。截止到报告期末，该股份未上市流通。三、股东情况介绍：1、截止到 2008 年 12 月 31 日公司共有股东 3865 名，其中 A 股股东 64 名，B 股股东 3801 名。2、截止到 2008 年 12 月 31 日公司前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况如下：股东总数 3,865
18、 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量海南如来木业有限公司 中方股东24.25%14,668,55714,668,557 0香港佳利精密制造有限公司 外资股东23.55%14,247,29014,247,290 0海南金箭国投置业有限公司 中方股东14.00%8,473,0018,473,001 0蛇口汉盛电子有限公司 中方股东8.08%4,889,5204,889,520 4,889,520孙立峰 外资股东3.19%1,093,7010 0香港东方投资有限公司 外资股东1.72%1,039,6321,039,632 0王勇 外
19、资股东0.53%320,0000 0汪燕 外资股东0.50%300,0000 0ABN AMRO BRANK NV 外资股东0.41%246,7000 0KOTO TRANSPORT LTD 外资股东0.33%200,0000 0张汉兴 外资股东0.32%196,9000 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 孙立峰 1,093,701 境内上市外资股 王勇 320,000 境内上市外资股 汪燕 300,000 境内上市外资股 ABN AMRO BANK NV 246,700 境内上市外资股 KOTO TRANSPORT LTD 200,000 境内上市外资股
20、张汉兴 196,900 境内上市外资股 王竣彬 188,902 境内上市外资股 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2008 年年度报告正文 9403030100海南如来木业有限公司百旺集团有限公司（香港）HSU WEN 刘振亮 陈秀珍 GUI RAN YAO 150,000 境内上市外资股 陈素娟 146,000 境内上市外资股 陈威 121,000 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 根据公司目前已获知的情况，本公司未知前十名股东之间是否存在其他关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。备注：1）根据公司目前
21、已获知的情况，以上前 10 名股东中除蛇口汉盛电子有限公司所持有的 4,889,520 股被汕尾市中级人民法院冻结，并于 2007 年 4 月 9 日裁给中国东方资产管理公司深圳办事处抵偿债务外，其余股东所持有的股份均未质押或冻结。2）2008 年 6 月 16 日，公司收到中国证券登记结算公司深圳分公司的过户登记确认书，至此，武汉华兴电子有限公司持有的我司法人股 8,473,001 股已过户给海南金箭国投置业有限公司，海南金箭国投置业有限公司成为我司中方法人股股东，所持有的股份占本公司股份总额 14%。(详见公司 2008 年 6 月 18 日有关股权过户的公告,公告编号为 2008-12
22、号)3）以上 10 名股东中无代表国家持有股份的单位，除海南如来木业有限公司、蛇口汉盛电子有限公司和海南金箭国投置业有限公司为中资股东外，其余均为外资股东。3、公司控股股东为海南如来木业有限公司，该公司成立于 1993 年 2 月，注册资本为 400 万美元。法定代表人徐敏先生，该公司的经营范围为生产销售家具及木制品，兼营农产品种植业。4、公司的实际控制人是自然人 HSU WEN 女士，HSU WEN 女士现年 50 岁,美籍华人，1997 年至今任职于 MCDONALDS TAIWAN，现任 MCDONALDS TAIWAN 财务副主管。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：深圳本鲁克斯
23、实业股份有限公司 2008 年年度报告正文 105、其他持股在 10以上（含 10）的法人股东情况介绍：除海南如来木业有限公司外，持股在 10以上的其他法人股东有香港佳利精密制造有限公司和海南金箭国投置业有限公司，其中香港佳利精密制造有限公司成立于1980 年 5 月，法定代表人为钟瑞卿。该公司主要从事磁性媒体产品的制造及贸易，并销售整体工程计划及设备。海南金箭国投置业有限公司于 1984 年，法人代表人为侯剑，注册资本为人民币 500 万元。其主要业务为高科技开发，农业旅游开发，土地开发及经营等。第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监
24、事、高级管理人员基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取徐敏 董事长 男 54 2007-08-10 2010-08-1000 9.60 否 刘振亮 董事 男 55 2007-08-10 2010-08-1000 0.00 是 周一民 董事 男 54 2007-08-10 2010-08-1000 0.00 否 李迪勋 董事 男 60 2007-08-10 2010-08-1000 0.00 否 王长生 董事 男 58 2007-08-10 2010-08-1000 6.00
25、 否 文新华 董事 男 50 2007-08-10 2010-08-1000 0.00 否 王红梅 独立董事 女 44 2007-08-10 2010-08-1000 0.00 否 郑心涛 独立董事 男 40 2007-08-10 2010-08-1000 0.00 否 王社明 独立董事 男 53 2007-08-10 2010-08-1000 0.00 否 代武平 监事 男 47 2007-08-10 2010-08-1000 3.80 否 陈沅洪 监事 女 38 2007-08-10 2010-08-1000 2.50 否 裴际 监事 女 40 2007-08-10 2010-08-100
26、0 0 否 王长生 总经理 男 57 2007-08-10 2010-08-1000 6.00 否 合计-27.90-备注：以上人员在股东单位任职的有徐敏先生（任海南如来木业有限公司董事长），刘 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2008 年年度报告正文 11振亮先生（任海南如来木业有限公司总经理），二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况：（一）董事：徐敏先生，55 岁，大学学历，现任本公司董事长，海南如来木业有限公司董事长。刘振亮先生，56 岁，大学学历，现任公司副董事长，海南如来木业有限公司副总经理。周一民先生，55 岁，大学学历，现任公司
27、董事，台湾建台水泥股份有限公司任职。李迪勋先生，61 岁，大学学历，现任公司董事，香港沙田宏湛实业有限公司任职。王长生先生，59 岁，大学学历，现任公司董事，曾任云南日来公司总经理。文新华先生，51 岁，大学学历，现任公司董事，长沙湘妃模特演艺经纪公司任职。王红梅女士，46 岁，大学学历，现任公司独立董事，新乡市众诚联合会计师事务所。郑心涛先生，41 岁，大学学历，现任公司独立董事，海南省海口市国宾大酒店任职。王社明先生，54 岁，大学学历，现任公司独立董事，海南日出集团有限公司副总经理。（二）监事：代武平先生，45 岁，大学学历，现任本公司监事会职工监事，自 2006 年 12 月 29日任
28、公司监事会主席。陈沅洪女士，38 岁，大学学历，现任公司监事会监事。裴际女士，41 岁，大学学历，现任公司监事会监事。（三）高级管理人员：王长生先生，59 岁，大学学历，现任公司总经理，曾任云南日来公司总经理。三、在报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因：公司董事会于 2008 年 10 月 27 日收到公司独立董事王社明先生的辞职报告，告知公司：因其个人工作原因不能确保按公司章程要求履行独立董事职责，为对公司及股东负责,王社明先生提出辞去公司独立董事职务。鉴于王社明先生的辞职将导致公司独 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 200
29、8 年年度报告正文 12立董事人数低于法定的最低要求，故其辞职报告需在新任独立董事填补其缺额后方可生效。报告期内公司无其他董事、监事及高管人员离任，也未聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。四、公司员工情况：公司本部聘任的员工总数为 5 人，其中财务人员 3 人、行政管理人员 2 人。报告期内公司无离、退休人员。第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的实际状况 公司自成立以来，一直致力于完善公司治理结构，按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，提升公司治理水平。但由于公
30、司原主营业务已经停止，人员配备也不完备，很多内部控制制度的实施受到很大程度的制约。目前公司正在进行重组，公司将根据主营业务尚未开展的实际状况，结合公司所处的重组过渡阶段，继续完善公司内部控制制度。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司董事会共召开 9 次会议，独立董事出席会议情况如下：独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席会议次数 委托出席会议次数 缺席会议次数 备注 王社明 9 9 0 0 王红梅 9 9 0 0 郑新涛 9 9 0 0 为公司第五届董事会独立董事 公司三名独立董事均能严格按照国家有关法律、法规、规章的要求，认真履行职责，深入了解公司的各项经营情况，积极参与公司重大事项
31、的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及广大中小投资者的合法权益，促进了公司治理规范水平的提高。报告期内，没有独立董事对董事会的各项议案表示异议。深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2008 年年度报告正文 13三、控股股东与上市公司 公司与控股股东在业务、资产、机构和财务等方面都已经分开，具有独立完整的业务和自主经营能力，但在人员方面未能完全分开。（一）在业务方面，公司业务完全独立于控股股东。控股股东没有从事与上市公司相同或相近的业务。（二）在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整，权属清晰，没有干预公司对资产的经营管理，公司没有为控股股东提供任何担保。（三）在机构方面，公司董事会、监事会
32、及其他内部机构独立运作，公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。（四）在财务方面，公司按照有关法律法规的要求，建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。（五）在人员方面，公司的人员未能完全独立于控股股东。公司董事长徐敏先生同时兼任海南如来木业有限公司的董事长，公司副董事长刘振亮先生同时兼任海南如来木业有限公司的副总经理，除此之外，公司其他高级管理人员包括财务负责人均没有在控股股东单位担任任何职务。四、内部控制制度的建立
33、和健全情况 具体情况请参见公司在证券时报、香港大公报和巨潮资讯网上发布的内部控制自我评价报告。独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见：根据深圳证券交易所关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知，公司董事会应当对公司内部控制的有效性进行审议评估，作出内部控制自我评价。公司第五届董事会第十五次会议审议通过了深圳本鲁克斯实业股份有限公司内部控制自我评价报告，我们作为独立董事发表意见如下：深圳本鲁克斯实业股份有限公司内部控制自我评价报告内容符合法律法规、规章制度的要求，真实、恰当的反映了目前公司内部控制的现状，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，
34、公司的内部控制是基本有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，我们同意深圳本鲁克斯实业股份有限公司内部控制自我评价报告对公司内部控制的评价结 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2008 年年度报告正文 14论。监事会对公司内部控制自我评价的意见：根据中国证监会企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、深圳证券交易所关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知及公司章程的相关规定，监事会对公司深圳本鲁克斯实业股份有限公司内部控制自我评价报告进行了审核，发表如下意见：深圳本鲁克斯实业股份有限公司内部控制自我评价报告符合深圳证
35、券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求；自我评价比较真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价比较客观、准确。五、高级管理人员的激励机制 报告期内，公司依然处于主营业务停止状态，尚未设立高级管理人员的激励机制。第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开了三次股东大会，会议情况如下：一、2008 年 3 月 28 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议决议公告披露于 2008 年 3 月 29 日的证券时报和香港大公报。本次会议审议通过了关于董事会提议由深圳市鹏城会计师事务所为公司提供 2007 年度财务决算审计
36、工作议案。二、2008 年 6 月 28 日，公司召开了 2007 年年度股东大会，会议决议公告披露于2008 年 6 月 29 日的证券时报和香港大公报。本次会议审议通过了如下议案：1、审议公司 2007 年年度报告正文及摘要；2、审议公司 2007 年度财务决算报告；3、审议公司 2007 年度利润分配预案；4、审议关于续聘深圳市鹏城会计师事务所负责公司 2008 年度审计工作的议案；三、2008 年 7 月 21 日，公司召开了 2008 年第二次临时股东大会，会议决议公告披露于 2008 年 7 月 22 日的证券时报和香港大公报。本次会议审议通过了关于董事会提议公司迁址到海南省儋州市
37、的议案。深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2008 年年度报告正文 15第七章第七章 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）报告期内的经营情况概述 1、公司目前所面临的困境：由于深圳鹏城会计师事务所和天健华证中洲（北京）会计师事务所对公司 2005 年度和 2006 年度会计报表均出具了无法表示意见审计报告，公司股票于 2006 年 8 月 31 日始被停牌处理至今。目前，公司依旧存在资不抵债、无主营业务、资产被查封之诸多不利因素。2、债务重组工作进展：（1）截至 2008 年底，公司就近 4 亿元的担保责任与债权人达成和解协议，约占全部债务的 85，为公司日后的资产重组工作奠定了基础。
38、（2）2006 年 12 中国东方资产管理公司深圳办事处和石明，叶宏达，吴远宗，吴暹进四人签订主债权转让协议，将本公司美元及人民币借款全部转让给石明，叶宏达，吴远宗，吴暹进四人。2007 年 12 月叶宏达，吴远宗先生将其全部份额转让给石明先生，退出合伙。2008 年 12 月债权人石明，吴暹进同意免除本公司 2500 万元债权，相关手续尚在办理中。（3）2006 年 12 月 12 日公司与中国东方资产管理公司成都办事处签订债务重组合同，根据约定，本公司以本金的 10即 324 万元买断担保责任，于 2007 年 9 月 30日和 2008 年 9 月 30 日前分两次付清。由于公司债务重组
39、工作未能整体完成，公司未按期支付。2007 年 10 月 22 日，公司与其签订了补充协议，同意公司延期至 2008 年 9 月30 日一次性偿还。由于在 2008 年公司债务重组依旧未能整体完成，故未能按期支付。2009 年 5 月 11 日，公司公司与中国东方资产管理公司成都办事处再次签订了债务重组合同，本次债务重组金额以原重组金额 324 万元为基数（即担保债务本金的 10%），自 2008 年 9 月 21 日起计收同期银行贷款利率直至贷款偿还之日，且保证重组金额不低于 350 万元，于 2010 年 6 月 20 日前一次性偿还。3、报告期内子公司情况：(1)武汉瑞德生物制品有限责任
40、公司（以下简称“瑞德公司”）：公司根据有关协议将所持有的瑞德公司股权托管给武汉中原实业集团发展有限公司，2007 年 4 月 18 日收到深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）送达的深南法执字（2005）第 1484号关于限期解除托管的通知，本公司拟依照国家有关法律法规的规定与南山法院等 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2008 年年度报告正文 16有关单位妥善处理托管事宜，截止报告日，公司尚未收到南山法院有关处罚文书。（2）深圳市厚元医疗器械有限公司（以下简称“厚元公司”）：因本公司为威誉（香港）有限公司、港裕实业有限公司在中国工商银行深圳分行营业部办理跟单信用证提供担保而承担连带责任（
41、该笔债权后转让给中国东方资产管理公司深圳办事处），深圳办事处申请法院查封本公司持有的厚元公司 75%股权，2006 年 8 月 15 日，本公司收到广东省汕尾市中级人民法院通知，决定对本公司持有的厚元公司 75%股权进行评估，相关程序尚在进行中。（3）深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司：2008 年度该公司仍处于停业关闭状态。公司最后只在本部的基础上（三家子公司均未纳入合并报表）完成了 2008 年度的财务报告。（二）公司主营业务范围及经营情况：公司本部主业已停产，另因上述第 3 点原因，公司目前已无主营业务收入。（三）、公司未来发展战略及规划：为了妥善解决公司历史遗留的债务及对外担保责任问题，给
42、公司资产重组工作奠定一个良好的基础，公司在 2009 年度仍把债务重组工作列为全年工作的重点。公司将继续加快各项重组的步伐，为公司股票尽快恢复上市而创造条件。公司亦将在未来逐步完善上市公司的人员结构，继续推行公司治理结构、内部控制制度、管理体系建设，促进公司管理向法制化、程序化、规范化、标准化轨道迈进，以使上市公司的治理结构、内部控制和风险控制体系符合上市公司的规范要求。二、会计政策、会计估计变更的影响及会计师审计意见：（一）会计政策变更：无（二）会计估计变更：无（三）会计差错更正：无（四）会计师审计意见 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了无法发表意见的审计报告，理由如下：1、出具非标准无保
43、留审计意见的依据和理由（1）审计范围受限制 由于财务报表附注七所述的种种限制，我们无法对深本实公司的 3 家子公司，即武汉瑞德生物制品有限责任公司、深圳市厚元医疗器械有限公司和深圳市本鲁克斯仿真 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2008 年年度报告正文 17控制有限公司的 2008 年度财务报表实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。此外，由于审计范围的限制，我们亦无法确定除上述担保外深本实公司是否还存在其他对外担保事项。（2）无法判断持续经营假设是否适当 如后附的财务报表所示，深本实公司 2008 年度亏损-62,330,230.44 元，2008 年 12月 31 日的净资产为-38
44、9,583,260.77 元，资产负债率为 3760%，已严重资不抵债。此外，深本实公司经营业务基本处于停止状态，主要经营性资产已被抵押或查封，持有的主要子公司股权被查封，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带偿债责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。深本实公司的持续经营能力存在重大不确定性。截至本报告日，深本实公司亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据。因此，我们无法判断深本实公司继续按照持续经营假设编制 2008 年度财务报表是否适当。2、针对审计意见涉及的相关事项，公司董事会说明如下：（
45、1）审计范围受到限制 1）未合并报表的合理性问题：如财务报表附注七所述，公司持有武汉瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“瑞德公司”）的 99%股权已由深圳市南山法院进行司法拍卖、公司持有深圳厚元医疗器械有限公司(以下简称“厚元公司”)的 75%股权因涉诉已被汕尾市中级人民法院查封并拟评估拍卖、公司持有深圳本鲁克斯仿真控制有限公司的 91.11%股权被武汉市中级人民法院冻结，且该公司在 2007 年度仍处于停业关闭状态，以上事实表明公司对三家子公司均失去实质性控制。为了解决上述问题，公司董事会及股东大会均已作出处置、清算三家子公司之相关决议（分别见公司 2006 年 3 月 29 日及 2006
46、 年 5 月 9 日在证券时报香港大公报的刊登的相关公告）。根据企业会计准则-合并财务报表有关规定，公司未将上述属于拟处置、失去控制、关停状态三家子公司纳入合并报表范围，符合合并会计报表的有关规定，更真实而公允反映公司的财务状况。2）未审计对会计报表的影响：由于公司对长期投资已全额计提减值准备，其账面价值为零值，且因子公司均不符合并表要求，故未并表对公司的财务状况及经营成果均不构成影响。另外，目前没有任 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2008 年年度报告正文 18何证据表明公司还可能存在其他担保事项。（2）关于公司的持续经营 目前公司债务重组工作已取得了重大进展（详见财务报表附注十三），为剩余
47、的债务重组工作及下一步的资产重组工作奠定一定的基础。通过公司及大股东的努力，公司有望扭转目前的不利局面，摆脱目前没有主营业务的困境，步入正常发展的轨道。二、报告期内的投资情况：报告期内，公司未新增对外投资。三、报告期内的财务状况：经营成果（单位人民币元）：2008 年度 2007 年度 增减比例(%)总资产 10,645,772.9923,480,019.14-54.66%股东权益-389,583,260.77-324,253,030.33-19.05%营业利润-14,569,309.07-1,616,450.91-65.88%净利润-62,330,230.44-3,674,539,46-1,
48、596.27%现金及现金等价物净增加额-51,661.652,294.95-2,351.10%四、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会会议召开情况及决议内容：报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，会议情况及决议内容如下：1、2008 年 3 月 10 日，公司召开了第五届董事会第六次会议，会议决议公告披露于 2008 年 3 月 11 日的证券时报和香港大公报。2、2008 年 4 月 28 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，会议决议公告披露于 2008 年 4 月 30 日的证券时报和香港大公报。3、2008 年 6 月 5 日，公司召开了第届董事会第八次会议，会议一致通过了关于在
49、2008 年 6 月 27 日召开公司 2007 年度股东大会的议案。4、2008 年 7 月 1 日，公司召开了第五届董事会第九次会议，会议决议公告披露于2008 年 7 月 2 日的证券时报和香港大公报。5、2008 年 7 月 17 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，会议决议公告披露于 2008 年 7 月 18 日的证券时报和香港大公报。6、2008 年 8 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议并通过了关 深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2008 年年度报告正文 19于控股股东及其关联方资金占用问题的自查报告的议案。7、2008 年 8 月 27 日，公司召开了第五届
50、董事会第十二次会议，审议并通过了公司 2008 年半年度报告及摘要的议案。8、2008 年 10 月 25 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议并通过了 公司 2008 年第三季度报告正文及全文和信息披露制度（2008 年修订版）的议案。9、2008 年 11 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十四会议，会议并通过了关于王社明先生辞去独立董事职务的议案和提议聂鑫磊先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳鹏称会计师事务所审计确认，公司 2008 年度净利润为-62,330,230.44 万元，其中，可供股东分配利润为-516,5
