1、 凤凰光学股份有限公司凤凰光学股份有限公司凤凰光学股份有限公司凤凰光学股份有限公司 600071600071600071600071 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 凤凰光学股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务报告25 十二、备查文件目录.72 凤凰光学股份有限公司 200
2、8 年年度报告 2一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)广东大华德律会计师事务所 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人王熙晏、主管会计工作负责人孙志云及会计机构负责人（会计主管人员）汪继元声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 凤凰光学股份有限公司 公司法定中文名称缩写 凤凰光学 公
3、司法定英文名称 PHENIX OPTICAL COMPANY LIMITED 公司法定英文名称缩写 PHENIX 公司法定代表人 王熙晏先生 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 邹建伟先生 董事会秘书联系地址 江西省上饶市光学路 1 号凤凰光学股份有限公司 董事会秘书电话 0793-8259523 董事会秘书传真 0793-8259547 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 吴明芳女士 证券事务代表联系地址 江西省上饶市光学路 1 号凤凰光学股份有限公司 证券事务代表电话 0793-8259547 证券事务代表传真 0793-8259547 证券事务代表电子信箱 公司注
4、册地址 江西省上饶市光学路 1 号 公司办公地址 江西省上饶市光学路 1 号 公司办公地址邮政编码 334000 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 凤凰光学 600071 600071 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 5 月 23 日 公司首次注册地点 江西省上饶市光学路 1 号 公司变更注册日期 2002 年 4 月 16
5、 日 公司变更注册地点 江西省上饶市光学路 1 号 企业法人营业执照注册号 360000110005628 税务登记号码 361101705740527 组织机构代码 70574052-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 广东深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 凤凰光学股份有限公司 2008 年年度报告 3三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 60,679,876.
6、26 利润总额 60,897,747.04 归属于上市公司股东的净利润 27,683,026.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 27,408,771.73 经营活动产生的现金流量净额 79,715,196.34 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-760,253.45 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 999,950.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 350,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-31,6
7、25.77 少数股东权益影响额-210,362.00 所得税影响额-73,453.54 合计 274,255.24 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 969,039,209.25 1,040,285,584.78-6.85 849,715,529.80 利润总额 60,897,747.04 91,237,024.81-33.25 86,400,181.72 归属于上市公司股东的净利润 27,683,026.97 38,233,560.60-27.59 34,144,975.16 归属于
8、上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,408,771.73 38,225,327.24-28.30 32,323,955.28 基本每股收益（元股）0.1166 0.1610-27.58 0.1438 稀释每股收益（元股）0.1166 0.1610 -27.58 0.1438 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1154 0.1610-28.32 0.1361 全面摊薄净资产收益率（%）4.98 7.19 减少 2.21 个百分点 6.83 加权平均净资产收益率（%）5.09 7.41 减少 2.32 个百分点 6.74 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.93 7
9、.19 减少 2.26 个百分点 6.47 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.04 7.41 减少 2.37 个百分点 6.39 经营活动产生的现金流量净额 79,715,196.34 190,258,898.76-58.10 167,193,990.57 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.34 0.80-57.50 0.70 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,089,760,615.46 1,119,556,262.05 -2.66 991,972,378.45 所有者权益（或股东权益）556,257,763.16 5
10、31,746,582.55 4.61 499,683,892.07 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.34 2.24 4.46 2.10 凤凰光学股份有限公司 2008 年年度报告 4四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份
11、总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 37,289 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 凤凰光学控股有限公司 国有法人 39.46 93,712,694 0 84,839,072 质押 46,820,000 西安飞机国际航空制造股份有限公司 未知 1.39 3,307,910 3,307,910 0 未知 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 未知 1.35 3,195,836 3,1
12、95,836 0 未知 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 未知 0.84 2,000,000-4,473,070 0 未知 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)未知 0.53 1,267,861 1,267,861 0 未知 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 未知 0.47 1,110,500-4,646,742 0 未知 何双喜 未知 0.37 870,000 870,000 0 未知 唐建柏 未知 0.19 450,000 450,000 0 未知 陈胜尧 未知 0.16 388,120 388,120 0 未知 揭阳市恒瑞五金有限公司 未知 0.16 378,15
13、0-140,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 凤凰光学控股有限公司 8,873,622 人民币普通股 西安飞机国际航空制造股份有限公司 3,307,910 人民币普通股 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 3,195,836 人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)1,267,861 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,110,500 人民币普通股 何双喜 870,000 人民币普通股 唐建柏 450,000
14、人民币普通股 陈胜尧 388,120 人民币普通股 揭阳市恒瑞五金有限公司 378,150 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与社会流通股股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。公司前 10 名股东中的第 2 至 10 位为社会流通股股东，本公司未知其之间是否存在关联关系，也未知其之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。凤凰光学股份有限公司 2008 年年度报告 51、持有本公司股份 5%以上的股东只有凤凰光学控股有限公司,报告期内所持股份没有发生变动。2、前十名股东中，凤凰光学控股有限公司
15、在中国证券登记结算有限公司上海分公司共办理了 5笔质押登记手续，累计质押 46,820,000 股，占本公司总股本的 19.72%。其中，质押给中国银行股份有限公司上饶市凤凰支行的四笔分别是 8,400,000 股，质押期限自 2008 年 5 月 21 日至 2009 年 5 月20 日；9,700,000 股，质押期限自 2008 年 7 月 11 日至 2009 年 6 月 30 日；9,920,000 万股，质押期限自 2008 年 7 月 31 日至 2009 年 7 月 30 日；6,800,000 股，质押期限自 2008 年 9 月 4 日至 2009年 9 月 3 日；质押给
16、上海浦东发展银行南昌分行 12,000,000 股，质押期限自 2008 年 12 月 17 日至 2009年 12 月 16 日。3、关于其他流通股股东，本公司未知其是否存在质押或冻结情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.凤凰光学控股有限公司 84,839,072 2009 年 5月 30日 11,873,622 2010 年 5月 30日 72,965,450 在限售期内及其后的二年内减持底价比二级市场价格高出10%即减持底价为 4.42
17、 元，二级市场价格取董事会公告股权分置改革方案前一交易日即2006 年 4 月 14 日 A 股收盘价(若股权分置改革方案公布日后公司有派息、送股、资本公积金转增股份、配股等除权事项,应对该价格进行除权处理)。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 凤凰光学控股有限公司 刘林春 197,177,000 2000 年 12 月 28 日 光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业及高新技术产品的投资（以上项目国家有专项规定的除外）(2)法人实际控制
18、人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 江西省国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。凤凰光学股份有限公司 2008 年年度报告 6(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一一一一)董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员的情况高级管理人员的情况高级管理人员的情况高级管理人员
19、的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王熙晏 董事长 男 50 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日 31,992 31,992 0 0 0 是 25.51 否 任 捷 董事 女 64 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日 31,992 31,992 0 0 0 是 26.5 否 刘林春 董事 男 60 2006 年 4 月
20、26 日2009 年 4 月 26 日 5,240 5,240 0 0 0 否 是 唐文明 董事、总经理 男 41 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日 9,598 9,598 0 0 0 是 18.61 否 缪建新 董事、常务副总经理 男 45 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日 0 0 0 0 0 是 20.74 否 孙志云 董事、总会计师 男 48 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日 0 0 0 0 0 是 19.85 否 竺力波 独立董事 男 44 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日
21、0 0 0 0 0 是 2.5 否 凤凰光学股份有限公司 2008 年年度报告 7毛 磊 独立董事 男 48 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日 0 0 0 0 0 是 2.5 否 周建佐 独立董事 男 36 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日 0 0 0 0 0 是 2.5 否 吴高武 监事会主席 男 46 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日 0 0 0 0 0 否 是 杨小军 监事 男 44 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日 0 0 0 0 0 是 16.6 否 朱布宪 监事 男 55
22、 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日 0 0 0 0 0 是 4.61 否 戈良辉 副总经理 男 44 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日 9,598 9,598 0 0 0 是 35.37 否 龙华林 副总经理 男 46 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日 0 0 0 0 0 是 16.67 否 高波 副总经理 男 44 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日 0 0 0 0 0 是 35.56 否 乐东农 总工程师 男 48 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日 0
23、0 0 0 0 是 28.18 否 唐良鸿 总经理助理 男 41 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日 0 0 0 0 0 是 13.68 否 邹建伟 董事会秘书 男 35 2006 年 4 月 26 日2009 年 4 月 26 日 0 0 0 0 0 是 16.95 否 合计/88,420 88,420/0 0/286.33/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.王熙晏：2003 年 1 月至今任凤凰光学股份有限公司董事长、凤凰光学集团有限公司总经理，2006年 12 月至今任凤凰光学集团有限公司党委书记。2.任 捷：2003 年 1 月至今任凤凰
24、光学股份有限公司董事、凤凰光学集团有限公司董事长。3.刘林春：2003 年 1 月至今任凤凰光学控股有限公司董事长兼总经理、凤凰光学集团有限公司常务副总经理、凤凰光学股份有限公司董事。4.唐文明：2003 年 1 月至今任凤凰光学股份有限公司董事、总经理。5.缪建新：2003 年 1 月至今任凤凰光学股份有限公司常务副总经理。2004 年 1 月至 2006 年 5 月任凤凰光学（广东）有限公司董事长，2004 年 3 月至今任凤凰光学（上海）有限公司董事长，2005 年 1月至今任江西凤凰富士能光学有限公司董事长。2006 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司董事。6.孙志云：2003 年
25、1 月至今任凤凰光学股份有限公司董事、总会计师。7.竺力波：2003 年 1 月至今先后任江西省国际信托投资公司证券管理总部副总经理，兴业证券股份有限公司投资银行福州总部和北京总部副总经理、兴业证券股份有限公司债券业务部负责人、江西蓝天碧水担保投资有限公司总经理、江西洪城水业股份有限公司副总经理、南昌新世纪创业投资公司董事长等职。2006 年 4 月至今担任本公司独立董事。8.毛 磊：2003 年 1 月至今任宁波永新光学股份有限公司董事、总经理；2003 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司独立董事。9.周建佐：2003 年 1 月至今任江西上饶周华恒源会计师事务所副主任会计师；2003 年
26、 4 月至今任凤凰光学股份有限公司独立董事。10.吴高武：2003 年 1 月至今先后任凤凰光学集团有限公司总会计师；凤凰光学控股有限公司总会计师；凤凰光学集团有限公司副总经理；2003 年 1 月至今任凤凰光学股份有限公司监事会主席。11.杨小军：2003 年 1 月至今任凤凰光学股份有限公司监事；2003 年 1 月至 2007 年 1 月任凤凰光学股份有限公司党委书记；2007 年 1 月至今任凤凰光学集团有限公司党委副书记。12.朱布宪：2003 年 1 月至今任凤凰光学股份有限公司监事。13.戈良辉：2003 年 1 月至今任凤凰光学股份有限公司副总经理；2006 年 5 月至今任凤
27、凰光学（广东）有限公司董事长。14.龙华林：2003 年 1 月至今任凤凰光学股份有限公司副总经理；2005 年 12 月至今任凤凰光学（上海）有限公司副总经理。凤凰光学股份有限公司 2008 年年度报告 815.高波：2003 年 1 月至 2004 年 9 月任佳能珠海有限公司生产管理部部长，兼任广东联合光学仪器有限公司总经理，2004 年 10 月至今任凤凰光学（上海）有限公司总经理，2005 年 3 月至今任凤凰光学股份有限公司副总经理。16.乐东农：2003 年 1 月至今任凤凰光学股份有限公司总工程师。17.唐良鸿：2003 年 1 月至 2005 年 12 月任凤凰光学股份有限公
28、司总经理助理、照相机事业部部长；2006 年 1 月至今任凤凰光学股份有限公司总经理助理、上海凤凰光学销售有限公司总经理。18.邹建伟：2003 年 1 月至今任凤凰光学股份有限公司董事会秘书。(二二二二)在股东单位任职情况在股东单位任职情况在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘林春 凤凰光学控股有限公司 董事长兼总经理 2004 年 1 月 7 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 任 捷 凤凰光学集团有限公司 董事长 2002 年 3 月 1
29、日 否 王熙晏 凤凰光学集团有限公司 总经理、党委书记 2002 年 3 月 1 日 否 刘林春 凤凰光学集团有限公司 常务副总经理 2002 年 3 月 1 日 否 吴高武 凤凰光学集团有限公司 副总经理 2002 年 3 月 1 日 是 竺力波 南昌新世纪创业投资公司 董事长 2006 年 9 月 1 日 是 毛 磊 宁波永新光学股份有限公司 董事、总经理 1999 年 1 月 1 日 是 周建佐 江西上饶周华恒源会计师事务所 副主任会计师 1999 年 1 月 1 日 是 (三三三三)董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员报酬情况高级管理人员报酬情况高级管理人员报酬情况高级管理
30、人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程、公司高级管理人员薪酬考核制度和董事会薪酬与考核委员会实施细则的有关规定，薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的目标任务，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配方案，报董事会批准。独立董事津贴报股东大会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 经营业绩与考核评分 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘林春 是 吴高武 是 (四四四四)公司董事公司董事公司董事公司董事、监事监事监事监事、高级管理人员变动情
31、况高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。凤凰光学股份有限公司 2008 年年度报告 9(五五五五)公司员工情况公司员工情况公司员工情况公司员工情况 在职员工总数 6,131 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 5,120 销售人员 78 技术人员 125 财务人员 51 行政人员 757 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 176 大专以上 823 中专、高中文化 4,168 初中文化 964 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一一一一)
32、公司治理的情况公司治理的情况公司治理的情况公司治理的情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作水平。报告期内，公司制定了凤凰光学股份有限公司独立董事年报工作制度、凤凰光学股份有限公司审计委员会年报工作规程、凤凰光学股份有限公司与控股股东及关联方资金往来规范管理办法，进一步修订了公司章程有关条款。对照中国证监会颁布的上市公司治理准则的有关要求，报告期内公司法人治理的实际状况与该文件不存在差异。1、公司治理基本情况如下：（1）关于股东大会：报告期内公司共召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。
33、公司股东大会的召集、召开、议事程序等内容完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。（2）关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内，公司制定了公司与控股股东及关联方资金往来规范管理办法并明确“占用即冻结”的相关条款，以建立防止控股股东占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
34、（3）关于董事与董事会：目前公司董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人，符合上市公司治理准则的要求。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，公司按照公司治理专项活动中发现的问题，进一步修订了董事会各专门委员会实施细则，建立健全了董事会各专门委员会的人员和工作制度。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职责，对董事会和股东大会负责。（4）关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于相关利益者：公司能够
35、充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推动公司持续、健康、稳定发展。（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，认真接待股东来访和咨询；指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露报刊。公司严格按照法律、法规和公司章程的凤凰光学股份有限公司 2008 年年度报告 10 规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整，使所有股东均有平等机会获得信息。2、公司开展上市公司治理专项活动情况 2007 年，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和中国证监会
36、江西监管局关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知（赣证监公司字20079 号）要求，本公司于 2007 年 4 月启动了治理专项活动，开展了自查自纠、公众评议和整改提高三个阶段的工作，接受了中国证监会江西监管局的现场检查，按照中国证监会江西监管局赣证监公司字（2007）30 号文要求，公司逐项进行整改。公司治理专项活动的整改报告经公司第四届董事会第十次会议审议通过后，于 2007 年 9 月 29 日刊登在 上海证券报 和 中国证券报 上。通过治理专项活动，公司查找出在规范运作和治理方面存在的一些问题和不足，并对照问题进行了认真整改，有力地促进了公司治理结构的完善，进一步提高公司董事、监事
37、、高级管理人员规范化运作的意识。2008 年，根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（中国证监会公告200827 号）以及中国证监会江西监管局关于进一步推进江西辖区上市公司公司治理专项活动的通知的要求，为巩固 2007 年公司治理专项活动成果，进一步提高公司治理水平，公司针对内部控制制度的健全完善、防止大股东及其附属企业占用上市公司资金以及信息披露等方面的工作，进行了一次全面自查自纠，对公司专项治理活动进行了梳理，形成关于公司治理整改情况的说明，并经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，全文刊登于 2008 年 7 月 19 日的上海证券报和中国证券报上。在进一步深入推进公司治理专项活动
38、中，公司重点做了以下几个方面工作：1、规范上市公司控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性方面：为规范公司控股股东的运作行为，增强公司的独立性，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上实现了“五分开”。公司重大事项的决策均由董事会、股东大会依法作出，控股股东依法行使股东职权，没有发生其利用控股地位侵害上市公司利益的行为。公司和控股股东及其控股的其他关联单位没有相同的经营业务，不存在同业竞争现象。2、巩固上市公司清欠成果，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制，加强对大股东及其附属企业占用上市公司资金的查处、惩罚力度方面：2008 年 8 月 13 日，公司第四届董事会第十六次会议审
39、议通过了公司与控股股东及关联方资金往来规范管理办法，从制度上堵塞漏洞，防范于未然，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，最大程度地保护投资者的利益。3、强化公司敏感信息内部排查机制，严格执行信息披露的有关规定，规范公司信息披露行为。为严格执行信息披露的规则和制度，积极主动地履行信息披露义务，认真做好信息传递、审核、披露流程，公司制定了公司信息披露管理制度（修订稿）、公司重大信息内部报告制度。在履行信息披露事务中，公司认真做好定期报告和临时报告的披露工作，特别重视对重大事项的分阶段披露、股票交易异动及业绩预告的披露，确保披露的真实性、准确性、完整性和公正性。通过进一步深入开展公司治理专项活动，
40、公司治理水平再上新台阶。2009 年，公司将结合中国财政部等五部委联合颁布的企业内部控制基本规范规定，进一步修订和完善公司内控制度，建立公司治理的长效机制，提高上市公司的整体质量，促使公司在规范运作的基础上持续、健康、稳定发展。(二二二二)独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 毛磊 7 7 0 0 竺力波 7 7 0 0 周建佐 7 7 0 0 报告期内，公司三位独立董事忠实履行独立董事职责，积极参加董事会会议，分别从财务、
41、专业和管理角度在董事会上发表专业意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及股东利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。凤凰光学股份有限公司 2008 年年度报告 11(三三三三)公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务、人员人员人员人员、资产资产资产资产、机构机构机构机构、财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司业务独立于控股股东，自主经营。公司主导产业是光学镜片、光学镜头
42、、精密元件以及凤凰牌照相机、钢片快门等，控股股东与公司不存在同业竞争。人员方面独立情况 本公司在劳动、人事及工资管理等方面保持独立，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均属专职，没有在母公司兼职的情况，且均在上市公司领薪。资产方面独立情况 本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、非专利技术等无形资产由公司拥有。公司资产独立完整、权属清晰，不存在其资产、资金被控股股东占有而损害上市公司利益的情况。机构方面独立情况 公司股东大会、董事会、监事会及其他内部组织机构保持独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。财务方面独立情况 公司设
43、立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行帐户，独立纳税。(四四四四)公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内控建立情况 公司建立了比较完备的内部控制管理制度，包括公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面内容，覆盖了企业经营管理的全过程。公司各部门、分公司、子公司的各项经营活动均能在公司内部控制体系下健康运行，切实做到制度明确、执行有力、监督有效，保证了公司各项生产经营目标和战略规划的顺利实现。在生产经营控制方面，公司建立和完善了劳动纪律管理规定、物资采购管理制度
44、、技改管理工作程序、安全文明生产管理制度及其他与生产经营相关的制度；在财务管理控制方面，公司制订了公司主要会计政策、会计估计（修订稿）、公司财务分析制度、使用备用金情况的规定、公司募集资金管理和使用制度、公司对外担保管理办法、公司关于与控股股东及关联方资金往来规范管理办法；在信息披露控制方面，公司制定了公司信息披露管理制度（修订稿）、公司重大信息内部报告制度。公司通过建立和完善内部控制制度，使公司内部控制体系贯穿运营的全过程，保证了各项经济活动的合法、规范、有序开展。2、公司内控检查监督机制运行情况 审计部是公司内部控制检查监督部门，部门内根据需要进行了岗位职责划分，按照有利于事前、事中、事后
45、监督的原则，对公司及控股子公司的经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。公司经理层能够采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。3、公司董事会及其审计委员会对公司内控工作的指导工作情况 截止目前，公司董事会制定了公司董事会议事规则、公司董事会专门委员会实施细则、公司公开募集资金管理和使用制度、公司总经理工作细则、公司投资者关系管理办法、公司信息披露管理制度、公司对外担保管理办法、公司高级管理人员薪酬考核制度、公司重大信息内部报告制度、公司与控股股东及关联方资金往来规范管理办法等公司内部
46、控制制度，不断完善法人治理结构，规范公司行为，加强内部控制制度建设。2008 年，公司制定了审计委员会年报工作规程，有效地保证了公司 2008 年年度报告编制和披露的真实、完整、准确。4、公司落实企业内部控制基本规范（财会 20087 号）等规定的计划 报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定和要求，并结合治理专项活动的开展，制订了公司与控股股东及关联方资金往来规范管理办法、公司董事会专门委员会工作细则（修订稿），并对公司章程有关条款进行了修订。公司通过制定和完善各项管理制度，进一步健全和完善了公司内部控制体系。2009 年，公司将结合中国财政部等五部委联合颁布的企业内部控制基本
47、规范规定，进一步修订和完善公司内控制度，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。(五五五五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。凤凰光学股份有限公司 2008 年年度报告 12 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工
48、作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六六六六)高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员的考评及激励情况的考评及激励情况的考评及激励情况的考评及激励情况 公司制订了公司高级管理人员薪酬考核制度，由董事会根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的任务目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。同时，公司还将积极探索其他有效方式，旨在建立长期的激励约束机制，有效调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进公司效益的增长。(七七七七)公司披露了履行社会责任的报告公司披露了履行社会责任的报告公司披露了履行社会责任的报告公司披露了履行社会责任的报
49、告：详见年报附件详见年报附件详见年报附件详见年报附件。七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 21 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 4 月 22 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008年12月 25日 上海证券报、中国证券报 2008 年 12 月 26 日 八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 (一
50、一一一)管理层讨论与分析管理层讨论与分析管理层讨论与分析管理层讨论与分析 1 1 1 1、报告期内公司经营情况的回顾报告期内公司经营情况的回顾报告期内公司经营情况的回顾报告期内公司经营情况的回顾 （1 1 1 1）公司总体经营情况及分析公司总体经营情况及分析公司总体经营情况及分析公司总体经营情况及分析 2008 年必定是世界经济史上极不平凡的一年，源自 2007 年夏季开始的美国住房市场次级抵押贷款危机在 2008 年不断扩大，最终演变成 2008 年 9 月的金融海啸，席卷主要经济体，导致众多金融机构崩溃。而且，金融危机引发全球资产价格暴跌，石油、铁矿石、有色金属、黄金以及农产品价格在200
