1、第 0 页 上海梅林正广和股份有限公司 上海梅林正广和股份有限公司 600073600073 2008 年年度报告 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10 九、监事会报告.15 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.88 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2、，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人周海鸣董事长、主管会计工作负责人曹红财务总监及会计机构负责人（会计主管人员）赵飞财务副总监声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海梅林正广和股份有限公司 公司法定中文名称缩写 上海梅林 公司法定英文名称 SHANGHAI MALING AQUARIUS CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 SMAC 公司法定代表人 周海鸣 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 虞
3、晓芳 董事会秘书联系地址 上海通北路 400 号 董事会秘书电话 021-65419725 董事会秘书传真 021-65123609 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 阎磊 证券事务代表联系地址 上海通北路 400 号 证券事务代表电话 021-65419725 证券事务代表传真 021-65123609 证券事务代表电子信箱 Y 公司注册地址 上海市浦东新区川桥路 1501 号 公司办公地址 上海通北路 400 号 公司办公地址邮政编码 200082 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中
4、国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海通北路 400 号 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海梅林 600073 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 6 月 27 日 公司首次注册地点 上海市 公司变更注册日期 2008 年 7 月 4 日 公司变更注册地点 上海市 企业法人营业执照注册号 3100001004760 税务登记号码 310048132285976 组织机构代码 13228597-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请
5、的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 3三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-12,130,032.35 利润总额 5,777,281.31 归属于上市公司股东的净利润 4,904,648.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-53,595,522.97经营活动产生的现金流量净额-126,634,756.20(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 655,622.34计入当期损益的政府补助 11,856,207.09计入当期
6、损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,700,000.00委托他人投资或管理资产的损益 9,034,372.50处置可供出售金融资产取得的投资收益 13,289,782.01对外委托贷款取得的损益 730,413.34除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,395,484.23其他符合非经常性损益定义的损益项目 20,505,354.33少数股东权益影响额-3,055,170.99所得税影响额-2,611,893.80合计 58,500,171.05(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入
7、 919,510,455.251,143,512,391.27-19.59 895,449,162.59 利润总额 5,777,281.3138,728,232.16-85.08 4,726,436.17归属于上市公司股东的净利润 4,904,648.085,944,779.15-17.50 4,167,747.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -53,595,522.97-18,202,090.12-194.45-5,543,183.76基本每股收益（元股）0.0140.017-17.65 0.013 稀释每股收益（元股）0.014 0.017-17.65 0.013 扣除非
8、经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.150-0.051-194.12-0.017 全面摊薄净资产收益率（%）0.590.68减少 0.09个百分点 0.51加权平均净资产收益率（%）0.590.72减少 0.13个百分点 0.51扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-6.43-2.10减少 4.33个百分点-0.68 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-6.45-2.20减少 4.25个百分点-0.68 4经营活动产生的现金流量净额-126,634,756.20 25,530,984.34-596.00 96,748,978.31每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-
9、0.360.07-614.29 0.27 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,157,868,417.80 2,123,364,833.10 1.62 1,841,809,731.04所有者权益（或股东权益）833,741,008.66 868,631,945.61-4.02 818,561,753.48归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.339 2.437-4.02 2.526 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股
10、 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期上海梅林正广和（集团）有限公司 163,020,000 17,820,000145,200,000股改承诺 2009-12-15 合计 163,020,000 17,820,000145,200,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告
11、期末股东总数 57,093 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海梅林正广和（集团）有限公司 国有法人 50.74180,840,000145,200,000 无 何志贤 其他 3.851,370,683 未知 刘秀敏 其他 3.241,153,671 未知 上海佳禾国际物流有限公司 其他 2.931,045,600 未知 曾宝兴 其他 2.41857,160 未知 郭大维 其他 2.21788,600 未知 郭淑芳 其他 1.91682,000 未知 吴趣馨 其他 1.75624,850 未知 林乐民 其他 1.56
12、557,072 未知 田文 其他 1.37490,000 未知 5前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海梅林正广和（集团）有限公司 35,640,000人民币普通股 何志贤 1,370,683人民币普通股 刘秀敏 1,153,671人民币普通股 上海佳禾国际物流有限公司 1,045,600人民币普通股 曾宝兴 857,160人民币普通股 郭大维 788,600人民币普通股 郭淑芳 682,000人民币普通股 吴趣馨 624,850人民币普通股 林乐民 557,072人民币普通股 田文 490,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东中
13、上海梅林正广和（集团）有限公司为本公司的控股股东，本公司控股股东和前十名其他股东没有关联关系也不存在一致行动关系，本公司未知前十名中其他无限售条件的股东是否存在关联关系或一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 上海梅林正广和（集团）有限公司 145,200,000 2009 年 12 月 15 日 145,200,000 股改承诺 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主
14、营业务 上海梅林正广和（集团）有限公司 周海鸣 56,700 1991-1-31 食品、饮料、饮用水、包装容器、自营进出口业务、国内及转口贸易等。(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定 代表人 注册 资本 成立日期 主营业务 上海益民食品一厂（集团）有限公司 王宗南 134,3712004-11-8 食品销售，实业投资，国内贸易、房地产开发经营，从事货物进出口 光明食品（集团）有限公司 王宗南 343,0002006-8-7 食品销售管理，国有资产的经营管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售等(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控
15、股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 63、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期 起止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 周海鸣 董事长 女53 2006-5-262009-5-26 26,33426,334 是 徐荣军 董事总经理 男51 2006-5-262009-5-26 30.3 否
16、汤工卿 董事 男57 2006-5-262008-6-27 是 温 浩 董事 男52 2006-5-262009-5-26 是 张 斌 董事 男39 2007-5-302009-5-26 是 陈向民 董事 男51 2007-10-252009-5-26 是 晁钢令 独董 男58 2006-5-262008-6-27 4.76 否 姜国芳 独董 男51 2006-5-262008-6-27 4.93 否 王柏棠 独董 男59 2006-5-262009-5-26 9.86 否 张广生 独董 男65 2008-6-272009-5-26 4.76 否 张晖明 独董 男52 2008-6-27200
17、9-5-26 4.76 否 姜国芳 体外董事 男52 2008-6-272009-5-26 4.76 否 费心佳 监事长 女45 2006-5-262009-5-26 是 俞秋静 监事 女34 2006-5-262009-5-26 是 吴晓红 职工监事 女46 2006-5-262009-5-26 14,85014,85021.26 否 钟 耀 副总 男47 2006-5-262009-5-26 24.3 否 吴建民 副总 男51 2006-5-262009-5-26 24.3 否 虞晓芳 董秘 女49 2006-5-262009-5-26 21.26 否 曹 红 财务总监 女52 2006-
18、5-262009-5-26 21.26 否 合计/147.44/备注：独立董事报酬不包含在报告期内从公司领取报酬总额的合计中。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.周海鸣：周海鸣女士任益民食品一厂（集团）有限公司副董事长、副书记、书记；光明食品（集团）有限公司董事、副书记；上海梅林正广和（集团）有限公司董事长；上海梅林正广和股份有限公司董事长。2.徐荣军：徐荣军先生曾任上海梅林正广和（集团）有限公司副总经理，上海梅林正广和股份有限公司副总经理、常务副总经理。现任上海梅林正广和股份有限公司董事、总经理。3.张 斌：张斌先生曾任正广和（集团）有限公司总经理；上海源本食品质量检验有
19、限公司总经理,上海正广和网上购物有限公司总经理。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司总裁助理，上海正广和网上购物有限公司董事长，上海梅林正广和便利连锁有限公司董事长，上海梅林正广和股份有限公司董事。4.温 浩：温浩先生曾任上海轻工业对外经济技术合作公司副总经理，上海轻工控股（集团）公司规划发展部副经理、海外事业部副经理，光明食品（集团）有限公司战略发展部总经理。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司战略发展部总经理，上海梅林正广和股份有限公司董事。5.陈向民：陈向民先生曾任上海梅林正广和股份有限公司副总经理，现任上海梅林正广和（集团）有限公司副总经理（主持工作），上海梅林正广和股份有限公司董事。
20、6.王柏棠：王柏棠先生曾任上海东亚会计师事务所有限公司主任会计师。现任上海宏大东亚会计师事务所所长，上海梅林正广和股份有限公司独立董事，上海实业发展股份有限公司独立董事。7.张广生：张广生先生曾任上海市第一商业局副局长，上海市财政贸易办公室主任，上海市商业委员会主任，上海浦东发展银行董事长。现任上海梅林正广和股份有限公司独立董事，上海流通经济研究所名誉所长，吉林省政府经济顾问，美国凯瑞集团亚太区专家组成员，徐汇商城股份有限公司独立董事。78.张晖明：张晖明先生曾任复旦大学太平洋金融学院（独立学院）院长。现任复旦大学长三角研究院常务副院长，复旦大学企业研究所所长，上海梅林正广和股份有限公司独立董
21、事，联华超市股份有限公司独立董事，界龙实业（集团）股份有限公司独立董事，双钱（集团）股份有限公司独立董事，上海市经济体制改革研究会副会长，上海科学研究会副会长，上海市创业指导专家志愿团副理事长。9.姜国芳：姜国芳先生曾任上海申银万国证券有限公司董事副总经理、副总裁，上海梅林正广和股份有限公司独立董事。现任申万巴黎基金管理有限公司董事长，上海梅林正广和股份有限公司体外董事，大众交通（集团）股份有限公司独立董事。10.费心佳：费心佳女士曾任上海轻工实业有限公司财务部副经理，光明食品（集团）有限公司审计室副主任、资产财务部副总经理。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司资产财务部总经理，上海梅林正广和
22、股份有限公司监事长。11.俞秋静：俞秋静女士曾任冠生园（集团）有限公司办公室主任助理，光明食品（集团）有限公司办公室法律事务高级主管。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司办公室法律事务高级主管，上海梅林正广和股份有限公司监事。12.吴晓红：吴晓红女士曾任上海梅林正广和（集团）有限公司董事、工会主席、纪委书记，上海梅林正广和股份有限公司董事。现任上海梅林正广和股份有限公司监事、工会主席、党委副书记。13.钟 耀：钟耀先生曾任上海梅林正广和股份有限公司董事会秘书。现任上海梅林正广和股份有限公司副总经理。14.吴建民：吴建民先生曾任上海梅林食品有限公司副总经理，上海梅林正广和股份有限公司总经理助理、
23、市场总监。现任上海梅林正广和股份有限公司副总经理、销售分公司总经理。15.虞晓芳：虞晓芳女士曾任上海梅林正广和股份有限公司投资总监、总经理助理。现任上海梅林正广和股份有限公司董事会秘书。16.曹 红：曹红女士曾任上海梅林正广和股份有限公司财务部经理、副总监。现任上海梅林正广和股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴周海鸣 上海梅林正广和（集团）有限公司 董事长 2004 年 10 月 1 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴周海鸣 光明食品（集
24、团）有限公司 党委副书记、工会主席2006 年 8 月 8 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事、体外董事的津贴经董事会审议、股东大会批准；监事没有在公司领取薪酬或津贴的情况；高级管理人员的薪酬方案经薪酬委员会、董事会审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 企业经营者年薪制实施办法。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周海鸣 是 温 浩 是 张 斌 是 陈向民 是 费心佳 是 俞秋静 是 8(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
25、姓名 担任的职务 离任原因 晁钢令 独立董事 6 年任期到期 姜国芳 独立董事 6 年任期到期 汤工卿 董事 工作调动 (五)公司员工情况 单位：人 在职员工总数 2,847公司需承担费用的离退休职工人数 23 员工的结构如下：1、专业构成情况 单位：人 专业类别 人数 生产人员 2,258销售人员 77技术人员 158财务人员 42管理人员 312 2、教育程度情况 单位：人 教育类别 人数 研究生以上 8 大学本科 57 大学专科 180 中专 326 其他 2,276 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法证券法等相关法律、法规规定，不断完
26、善法人治理结构，建立健全各项规章制度，实现规范运作。1、关于股东和股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的有关规定和要求，规范每一次股东大会召集和召开的程序，确保所有股东的合法权益和平等地位，保证每个股东在股东大会上有表达自己意见和建议的权利，充分行使每一个股东的表决权。2、关于董事和董事会 公司董事会共有董事 9 名，其中：独立董事 3 名。董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，委员均有董事担任，并由独立董事任召集人和占有委员的多数，审计委员会的召集人由专业会计的独立董事担任。公司董事能认真履行作为董事应尽的职责，按照公司章程和董事会议事规则等要求，认真负责的出席每次董事会
27、和股东大会，并以积极的态度参与每个议案的讨论和决策。对公司重大项目、重大问题认真研究，发挥专业优势，为董事会决策提供意见和建议，提高董事会决策的科学性和有效性。3、关于监事和监事会 公司监事会共有 3 名监事，其中一名是职工监事。公司监事能够严格按照公司章程和监事会议事规则等有关规定和要求，认真履行职责，对公司财务状况、定期报告，公司董事、公司经营层履行职责的合法合规性进行监督。4、关于信息披露 公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和信息披露管理办法等有关规定，依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，并做好信息披露前的保密工作，认真接待好来信、来电、来访和咨询。公司还积极
28、与投资者沟通，建立良好的投资者管理关系。5、关于公司治理专项活动 9 2007 年，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知和上海证监局关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知的要求，公司按期开展了上市公司治理专项活动，并且取得了预期的效果。对于公司自查和上海证监局检查中发现的问题，公司当年已基本得以整改解决。对于公司实际控制人承诺解决的同业竞争问题，在承诺期限内，也已得到解决。当然，公司治理是一项长期的、持续的工作，今后，公司将高度重视治理专项活动的开展，保障和促进公司健康、稳步的经营和发展。(二)独立董事履行职责情况 1
29、、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）晁钢令 55 姜国芳 55 王柏棠 1313 张广生 88 张晖明 88 独立董事晁钢令、姜国芳因规定的 6 年任职期限到期，于 2008 年 6 月 27 日股东大会通过不再担任本公司独立董事，因此，应参加董事会次数为 5 次。张广生、张晖明因 2008 年 6 月 27 日起担任独立董事，所以，参加董事会次数为 8 次。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事能按照公司法、证券法、独
30、立董事工作制度等相关法律法规的要求，诚信勤勉的履行独立董事的工作职责，为公司重大决策提供了专业和建设性意见，按规定要求及时完整的发表独立意见，有效的促进了公司治理结构的完善，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司独立从事生产经营活动，具有独立完整的业务和自主经营的能力。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。资产方面独立情况 公司资产独立完整，权属清晰。机构方面独立情况 公司内部管理机构独立，与控股股东完全分开。财务方面独立情况 公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管
31、理制度，并独立的作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 根据公司章程和有关法律、法规的规定以及多年来的实践，公司已制订了较为全面的内部控制制度。如：综合经济活动分析管理办法；合同（协议）评审管理办法；财务预算和决算管理办法；投资收益管理办法；借款和担保管理办法；内部审计管理办法；资金（贷款）结算管理办法；项目投资管理办法；投资企业管理办法；战略规划管理办法；销售价格、赊销和折扣管理办法；商标管理办法；重大质量事故申报管理办法；食品安全突发事件应急处置预案条例；安全管理办法；产品管理办法；产品标准和工艺规程管理办法；经营管理者问责制条例；原辅材料质量管理办法；食品质量安全管理办法；对
32、短期投资、应收帐款、存货和长期投资计提减值准备及内部控制的规定；对固定资产、在建工程、无形资产及委托贷款计提减值准备办法和内部控制的规定；信息披露管理办法；募集资金管理办法等。这些内控制度在日常经营管理中被严格执行。同时，公司还成立了董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬委员会，成立了公司内审部门，更加规范了公司的运作。2008 年，为了更加完善公司内部控制制度，又新增了子公司（分公司）经营者年薪管理规定、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程、财务风险控制管理办法、突 10发事件处理条列、大宗原材料集约化采购管理办法等 9 项内控制度。使公司的经营管理不断地趋于规范化。(
33、五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司没有设立内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 2008 年 4 月 30 日，第四届董事会薪酬委员会对公司总经理及班子 2007 年度的工作进行了工作评价，工作评价主要分两大部分，一是 2007 年总经理及班子成员所做的主要工作；二是 2007 年经济指标完成情况的考核。为了完善对公司高级管理人员的考核，2008 年 10 月 27 日，第四届董事会薪酬委员会又通过了修订的企业
34、经营者年薪管理规定，并提交公司董事会审议通过。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 27 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 1 日 2007 年年度股东大会审议通过的决议：1、公司 2007 年度董事会工作报告 2、公司 2007 年度监事会工作报告 3、公司 2007 年度财务决算报告 4、公司 2007 年度利润分配议案 5、续聘公司 2008 年度审计机构及支付报酬的议案 6、更换两位公司
35、独立董事的议案 7、更换一位公司董事及支付报酬的议案 8、修改公司章程部分条款的议案 9、授权公司经营层在适当的时机出售“交通银行”股票的议案 10、转让原分公司营养食品厂的厂房和设备的关联交易议案 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年第一次临时股东大会 2008 年 9 月 22 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 23 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 12 月 16 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 12 月 17 日 2008 年第一次临时股东大会审议通过的决议：1、收购重庆今普食品
36、有限公司 51股权的议案 2、上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书 3、提请公司股东大会授权董事会负责处理收购重庆今普食品有限公司 51股权相关事宜的议案 4、转让上海广林物业管理有限公司 51股权的议案 2008 年第二次临时股东大会审议通过的决议：1、武汉冰晶房地产开发有限公司运作模式变更的议案 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 11一、报告期内公司总体经营情况 （一）概述总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入9.20亿元，比上年度11.44亿元下降了19.59%,实现净利润490.5万元，比上年度594.4万元下降了17.49%。（二）报告期内公司经营情况
37、的回顾 报告期内，受国际金融危机和国内宏观调控等影响，公司面临出口受阻、地震受损等严峻的形势，使经济运行受到一定的影响。面对经营困难的局面，公司积极采取应对措施，提出了产业发展战略的重点，全面进行资产整合，强化经营管理，从而使公司总体经济运行相对稳定发展,完成了全年主要经营预算目标。1、提出了产业发展战略的重点 报告期内，公司根据产业发展的方向，适时提出了产业发展战略的重点是“非肉类罐头和非罐头肉类”。以主动控制资源，有效降低成本，发挥品牌优势，积极扩大市场为基本出发点，积极推进主业生产的梯度转移和产品门类的拓展。2、进行重大资产重组 作为重大资产重组项目，公司出资8650万元收购重庆今普食品
38、有限公司51股权，通过收购重庆今普，使得公司经营规模扩大、主业盈利能力增强，同时拓展和延伸了食品产业链，加速了食品主业的发展。此收购项目经公司董事会、股东大会审议通过，并得到了中国证监会的核准。3、实施资产整合 （1）为了解决集团内同业竞争问题，公司出让了二家房地产子公司的控股权，将上海广林物业管理有限公司51股权转让给农工商房地产（集团）股份有限公司；将武汉冰晶房地产开发有限公司的51股权减少至49股权，同时进行增资，并由另一方股东进行经营保底，保证股份公司获得15的投资收益率。（2）为优化股份公司资产配置，做强做大主业，实施了一系列的资产整合，转让了六项和公司主业关联度不大的企业股权和资产
39、。4、推行绩效管理 围绕年度经济工作主题和经营计划，为完成公司年度经营预算目标，以盈利作为经营管理的中心工作，制订和分解了44项对策措施，与责任制考核相结合；对各控股子公司下达了年度经营目标任务书，实行利润否决制。制订了相应管理规定和考核办法，将经营目标预算的完成与经营者的收入相挂钩，建立企业经营者激励和约束机制，提高经营者管理团队的工作效率和管理水平，提升公司经营和管理的整体业绩。5、团结协作抗震救灾 2008年发生的四川大地震，地处四川绵阳的子公司“梅林绵阳”也受到了一定的影响，造成了原料、产品、建筑物的损坏和较长一段时间的生产停顿，公司主要领导在第一时间连忙赶赴四川绵阳布置抗震救灾和恢复
40、生产工作，动员一切力量全力支援。梅林绵阳公司领导班子带领全体员工进行抗震抢险，将地震损失减少到最低程度。广大员工与企业同呼吸、共命运，发扬了迎难而上、团结协作的拼搏精神。同时，公司及公司员工也积极的承担社会责任，向地震灾区人民慷慨解囊捐款、捐物。深受地震影响的梅林绵阳公司的领导和员工还积极的参加地震重灾区的抗震救灾工作，发扬了中华民族一方有难，八方支援的优良传统。6、产品出口受阻 2007年下半年起，中国食品出口严重受阻，造成公司产品出口量大幅下降，给公司的生产和销售造成很大影响。公司针对出口受阻的不利局面，安排生产适销对路的产品，加大营销力度，积极采取对策措施增内销，尽量减少出口量的下降。7
41、、完善公司治理结构 报告期内，公司不断完善规章制度体系，全年新增九项管理制度，修订了三十二项制度。各子公司也建立和健全了相应的规章制度，使管理工作更趋规范化、程序化。不仅明确了管理职责，同时也提高了管理效率。公司还建立健全了经营管理者激励和约束机制，落实问责制，使经营管理者薪酬与公司经营管理水平和企业效益紧密结合。8、推进质量管理 为进一步强化质量控制，推行了产品质量等级内部评审考核办法，切实提高产品内在和外观品 12质，并制定和完善食品质量安全的相关管理办法。9、实行原辅料采购集约化管理 2008年公司专设了采购供应部，对肉类和马口铁大宗原辅料进行集中采购，及时掌握市场信息，降低采购成本并适
42、时储备确保生产供应。制定了原辅料供应商管理办法，对各企业采购的主要原辅料实行申报验证管理，要求选择合格供应商定点采购。10、本报告期公司向前五名客户销售总额为25320万元，占公司本年全部营业收入的27.54%。11、本报告期前五名供应商采购总额29848万元，占本年度采购总额的39.23。12、报告期公司资产构成情况分析 （1）截止本报告期末，公司应收帐款净额为14035万元，比上年同期 12060万元上升了16。（2）截止本报告期末，公司现金流量-12663万元，比上年同期2553万元下降496。现金流同期比较差异主要原因为：本报告期内武汉冰晶房地产开发有限公司因股权变动而不再纳入合并范围
43、，合并范围变动直接导致同期比较经营活动现金流量净额差异8046万元。公司主要原料分割肉在报告期内价格持续上涨，其赊账期限短于产品销售的收款期限，从而使得公司现金流出增加。（3）截止本报告期末，公司营业费用、管理费用、所得税等未发生重大变化。13、公司主要控股公司的经营情况 单位：万元人民币 公 司 名 称 主要业务性质 注册资本 经营规模 净利润 上海梅林食品有限公司 罐头生产销售 800 万美元 18664-1948 上海梅林正广和（绵阳）有限公司 红烧类罐头生产 5500 14353 13 上海梅林（荣成）食品有限公司 水产类罐头经营 8500 12727 9 14、主要参股和合营公司经营
44、情况 单位：万元人民币 公 司 名 称 主要业务性质 净利润 投资收益 占公司净利润的比重上海皇冠制罐有限公司 食品包装 5280 1167 238 上海正广和饮用水有限公司 食品制造 1741 861 176 二、公司经营发生的重大变化 1、公司收购重庆今普食品有限公司 51股权已于 2009 年初全部完成，因此，在 2009 年合并报表范围内，又会增加一块生猪屠宰和肉类销售收入，预计该部分收入将超过公司 2008 年全年营业收入的 50以上，在公司 2009 年的营业收入中占有比较重要的地位。2、为了解决光明集团内同业竞争问题，公司将武汉冰晶房地产开发有限公司的 51股权减少至49股权，并
45、由另一方股东以 15的投资收益率对我公司进行经营保底。该经营模式已于 2008 年下半年开始实施，因此，2009 年公司对武汉冰晶房地产开发有限公司只有投资收益，而没有主营收入和主营利润。三、工作中存在的不足 1、尽管公司内控制度的建立、建设还是比较齐全的，但随着投资子公司的增加，怎样真正做到在公司整个体系内的严格执行，还是有许多工作要做的。2008 年曾发生子公司为了解决生产用急需资金，借用关联方公司的名义贷款，并擅自对该贷款提供担保的情况。说明公司内控制度的建立、完善、培训和执行是一个系统的、持续的工作，必须常抓不懈。2、公司的主营盈利能力还不够强，罐头食品的毛利率还是比较低。四、公司 2
46、009 年工作的展望 2009 年经济工作主题：落实产业战略，加快业务转型，强化绩效管理，拓展融资渠道。2009 年主要经济指标：实现主营收入 22 亿元。2009 年公司要做的重点工作:1、真正确立质量是企业生命的理念 质量管理人员要从根本上确立“质量是企业生命”的观念，在质量管理上遵循“三不放过”原则，13在质量考核上遵循“三铁”原则。坚决贯彻执行产品质量等级内部评审考核办法，促使企业观念统一到股份公司的质量管理理念上来。2、提高与重庆今普公司的协同效应 上海梅林收购重庆今普后，在肉类产品的发展上迈出了重要的一大步，增加了主营业务收入和利润。但是，如何提高梅林与重庆今普公司的协同效应是公司
47、今后的重要工作，一是在原料采购、供应的方面的协同：二是技术管理方面的协同：三是资产财务方面的协同。3、加快拓展市场，促进企业平稳发展。公司要在国内销售原有市场基础上，强力推进二级市场的拓展。国外销售首先要努力收复肉类产品市场，同时要积极拓展新的市场，利用我们基地资源和生产的优势，大力发展适合洋人市场的产品销售。4、发挥捷克梅林基地优势，发展国际高端产品市场。梅林捷克公司的产品采用欧洲当地的原辅材料和上海梅林的传统生产工艺及技术制造，又由欧洲当地的食品检测部门把关，成为外国消费者信赖的安全产品，被许多经销商看好。我们将按照国际市场需求，进一步做好产品定位、研发和市场营销。5、继续抓紧抓好国内各大
48、基地建设和项目达产 市外生产基地要求向项目可行性报告方向努力，做好达产和达标。6、强化内控制度的贯彻落实 2008 年，公司已经修订、新增了的各项加强内控的制度，但关键还是要抓贯彻执行，要使公司内控制度真正落到实处。7、加强人才培养、引进、使用和激励 考虑公司长远发展，外地生产基地逐渐转入大量生产，因此，公司将采取内部人才培养和外部招聘吸收的策略储备和使用人才。8、加强对投资企业的管理 总经理室将安排专人加强对投资企业的监管工作，包括战略管理、投资管理、财务审计、预算管理等。9、强化企业的基础管理 进一步推进股份公司倡导的“向管理要效益、向科技要效益”活动，要通过强化企业的基础管理，有效控制和
49、防范经营风险。企业经营者要亲自抓基础管理和内控体系建设，要从战略角度控制和降低成本；要精简管理机构、强化职能、合理设置岗位和配备劳动力；不断强化和创新具有梅林特色的生产管理、技术质量管理和财务等管理。1、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况 单位:万元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比 上年增减（%）食 品 130,180 120,247 7.63-4.75-5.20 增加 0.44 个百分点贸 易 18,967 18,409 2.9465.7665.71 增加 0.03 个百分点(2)主营业
50、务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 66,852-13.14 国外 22,999-34.05 与公允价值计量相关的项目：无 2、持有外币金融资产、金融负债情况：无 3、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 14(二)公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 9,740.48报告期内公司投资额比上年增减数 3,567.98报告期内公司投资额增减幅度(%)57.80 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)武汉冰晶房地产开发有限公司 房地产开发等 49 上海梅林（捷克
