1、 2008 年年度报告 2008 年年度报告 公司简称：华星化工 股票代码：002018 披露日期：2009 年 3 月 18 日 安徽华星化工股份有限公司 2008年年度报告-1-重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事卜炜、独立董事林钟高因公务出差在外，分别书面授权董事李辉、独立董事赵惠芳代为行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司 200
2、8年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人谢平先生、主管会计工作负责人李辉先生及会计机构负责人徐柏林先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。安徽华星化工股份有限公司 2008年年度报告-2-目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动和股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 五、公司治理结构15 六、股东大会情况简介22 七、董事会报告25 八、监事会报告45 九、重要事项47 十、财务报告54 十一、备查文件目录118 安徽华星化工股份有限公司 2008年年度报告-3-一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安徽华星化工股
3、份有限公司 公司法定英文名称：ANHUI HUAXING CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.中文简称：华星化工 英文简称：HUAXING CHEMICAL 2、公司法定代表人：谢平 3、联系人和联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓 名 李 辉 庆祖荣 联系地址 安徽省巢湖市和县乌江镇安徽华星化工股份有限公司 江苏省南京市中山东路 288 号新世纪广场 A 座 4004 室 电 话 0565-5393908 025-84676708、025-84676208 传 真 0565-5390578 025-84676708 电子信箱 LH 4、公司注册地址：安徽省巢湖市和县乌江镇
4、公司办公地址:安徽省巢湖市和县乌江镇 邮政编码：238251 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华星化工 股票代码：002018 7、其他有关资料 1）公司首次注册登记日期：1998 年 02 月 13 日 公司最近一次变更登记日期：2009 年 01 月 06 日 公司注册登记地点：安徽省工商行政管理局 安徽华星化工股份有限公司 2008年年度报告-4-2）公司企业法人营业执照注册号：34000000
5、0035598 3）公司税务登记号码：342626705040002 4）公司聘请的会计师事务所名称：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 办公地址：北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 二、会计数据和业务数据摘要（一）主要财务数据和指标 单位：人民币元 项 目 项 目 金 额 金 额 利润总额 207,388,352.29 归属于上市公司股东的净利润 182,125,914.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 182,692,416.96 营业利润 208,054,825.88 经营活动产生的现金流量净额 118,676,797.46 注：非经常性损益项目 单位：
6、人民币元 非经常性损益项目:非经常性损益项目:金 额 金 额 1、罚款收入 29,975.00 2、政府补贴 1,421,000.00 3、处置固定资产产生的收益 882,551.41 4、捐赠支出-3,000,000.00 5、所得税影响数 99,971.04 合 计 合 计-566,502.55-566,502.55 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 1、主要会计数据 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 营业收入 1,382,332,764.87848,325,833.4562.95 439,352,990.3
7、8安徽华星化工股份有限公司 2008年年度报告-5-利润总额 207,388,352.2980,033,617.65159.13 38,333,219.94归属于上市公司股东的净利润 182,125,914.4168,196,526.71167.06 27,212,760.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 182,692,416.9667,979,332.79167.91 27,273,169.27经营活动产生的现金流量净额 118,676,797.4684,673,368.7440.16 74,270,342.96 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（%）200
8、6年末 总资产 1,284,919,876.801,064,150,060.1620.75 776,171,424.62所有者权益（股东权益）676,505,954.45505,028,920.7133.95 299,949,778.00股本 163,254,000.00125,580,00030.00 78,000,000 2、主要财务指标 2、主要财务指标 单位：人民币元 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减（%）2006 年度 基本每股收益 1.12 0.42 166.67 0.21 稀释每股收益 1.12 0.42 166.67 0.21 扣除非经常性损益后的基本每股收益 1
9、.12 0.42 166.67 0.21 全面摊薄净资产收益率(%)26.92 13.50 13.42 9.07 加权平均净资产收益率(%)30.99 14.74 16.25 9.55 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)27.01 13.46 13.55 9.09 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)31.09 14.69 16.40 9.57 每股经营活动产生的现金流量净额 0.73 0.67 8.96 0.95 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 4.14 4.02 2.99 3.85 3、按照中国证监
10、会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，净资产收益率和每股收益计算如下：2008 年度 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 30.75 35.40 1.27 1.27安徽华星化工股份有限公司 2008年年度报告-6-归属于上市公司股东的净利润 26.92 30.99 1.12 1.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 27.01 31.09 1.12 1.12（三）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计期初数 12
11、5,580,000.00 222,608,409.7726,541,601.08130,298,909.86 505,028,920.71本期增加 37,674,000.00 401,300.0031,096,926.17183,482,951.81 252,655,177.98本期减少 0 37,674,000.00043,504,144.24 81,178,144.24期末数 16,325,4000.00 185,335,709.7757,638,527.25270,277,717.43 676,505,954.45变动原因 资本公积金转增 期权费用和资本公积金转增 本年提取 本年利润增加
12、、提取公积金和安全生产专项资金以及利润分配 前述因素 三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 56,926,481 45,330 17,077,944-34,904,810-17,826,866 39,099,61523.951、国家持股 2、国有法人持股 9,750,000 7.764 2,925,000-12,675,000-9,750,000 00.003、其他内资持股 42,135,600 33.552 12,640,680-30,251,00
13、0-17,610,320 24,525,28015.02其中：境内非国有法人持股 13,130,000 10.455 3,939,000-17,069,000-13,130,000 00.00境内自然人持股 29,005,600 23.097 8,701,680-13,182,000-4,480,320 24,525,28015.024、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 5,040,881 4.014 1,512,2648,021,1909,533,454 14,574,3358.93二、无限售条件股份 68,653,519 54.670 20,596,05634,9
14、04,81055,500,866 124,154,38576.05安徽华星化工股份有限公司 2008年年度报告-7-1、人民币普通股 68,653,519 54.670 20,596,05634,904,81055,500,866 124,154,38576.052、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 125,580,000 100 37.674,000037.674,000 163,254,000100 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 庆祖森 18,167,066 6,591,0
15、005,450,12017,026,186股改承诺、增发承诺 2008 年 10 月 28 日2009 年 10 月 28 日2010 年 01 月 15 日2010 年 10 月 28 日谢 平 10,838,534 6,591,0003,251,5607,499,094股改承诺 2008 年 10 月 28 日2009 年 10 月 28 日2010 年 10 月 28 日全国社保基金一零六组合 5,850,000 5,850,00000增发承诺 2008 年 01 月 15 日江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 2,600,000 2,600,00000增发承诺 2008 年 0
16、1 月 15 日苏州华音投资有限公司 2,600,000 2,600,00000增发承诺 2008 年 01 月 15 日兴业证券股份有限公司 2,600,000 2,600,00000增发承诺 2008 年 01 月 15 日中信证券股份有限公司 2,600,000 2,600,00000增发承诺 2008 年 01 月 15 日北京汤荣颐合风险投资有限公司 2,080,000 2,080,00000增发承诺 2008 年 01 月 15 日信邦投资有限公司 1,950,000 1,950,00000增发承诺 2008 年 01 月 15 日江苏嘉盛工贸实业有限公司 1,300,000 1,
17、300,00000增发承诺 2008 年 01 月 15 日江苏恒安投资担保有限公司 1,300,000 1,300,00000增发承诺 2008 年 01 月 15 日合 计 51,885,600 36,062,0008,701,68024,525,280 （二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字200493 号文核准，公司于 2004 年 6 月 25 日成功发行了人民币普通股（A 股）2,000 万股，募集资金于 2004 年 7 月 1 日到位。经深圳证券交易所同意，公司股票 A 股 2,000 万股已于 2004 年 7 月 13 日在深交所挂牌上
18、市，公司股份总数为 6,500 万股。2、2005 年 10 月 28 日，公司完成了股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东支付股权对价获得流通权。实施公告后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 3,700 万股，占股份总数的 56.92%，无限售条件股份为 2,800万股，占股份总数的 43.08%。安徽华星化工股份有限公司 2008年年度报告-8-3、2006 年 5 月 18 日，公司根据 2005 年年度股东大会决议实施分配方案，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例转增股本，总股本由 6,500 万股增至7,800 万股，其中：有限售条件股份
19、为 4,440 万股，无限售条件股份为 3,360 万股。4、2006 年 10 月 31 日，限售股份持有人所持有的部分限售股份 12,629,333 股上市流通。公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为31,770667，占股份总数的 40.73%，无限售条件股份为 46,229,333 股，占股份总数的 59.27%。5、经中国证监会证监发行字2006174 号文核准，公司于 2007 年 1 月 15 日成功向 10 家特定投资者发行了 1,860 万股人民币普通股（A 股），公司股份总数增至9,660 万股。6、2007 年 5 月 25 日，公司根据 2006 年
20、年度股东大会决议实施分配方案，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，总股本由 9,660 万股增至12,558 万股。7、2008 年 4 月 22 日，公司根据 2007 年年度股东大会决议实施分配方案，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，总股本由 12,558 万股增至 16,325.4 万股。（二）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 1、股东数量和持股情况 股东总数（户）34,374 前 10 名股东持股情况（单位：股）股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量庆祖森 自然人股 14.
21、47%23,617,18617,026,186 0 谢 平 自然人股 8.63%14,090,0947,499,094 0 中信证券建行中信证券股债双赢集合资产管理计划 社会法人股 5.05%8,242,7700 未知 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 社会法人股 2.82%4,599,9050 未知 安徽省科技产业投资有限公司 国有法人股 2.33%3,809,0000 0 纪祖焕 自然人股 1.53%2,501,5000 0 盛学龙 自然人股 1.48%2,412,5370 0 吴江鹰 自然人股 1.46%2,375,4300 0 李辉 自然人股 1.30%2,124,0760 0
22、安徽华星化工股份有限公司 2008年年度报告-9-中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 社会法人股 0.98%1,591,8860 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况（单位：股）股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中信证券建行中信证券股债双赢 8,242,770A 股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 4,599,905A 股 安徽省科技产业投资有限公司 3,809,000A 股 谢平 3,522,524A 股 盛学龙 2,412,537A 股 吴江鹰 2,375,430A 股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,591,886A 股 中国银行华夏大盘精选
23、证券投资基金 1,409,888A 股 洪小琦 461,330A 股 青岛海隆达投资有限公司 320,000A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中：有限售条件股东庆祖森先生与股东谢平先生系翁婿关系，其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前 10 名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 2、控股股东及实际控制人情况介绍 2、控股股东及实际控制人情况介绍（1）控股股东及实际控制人变更情况 公司控股股东及实际
24、控制人未发生变化，仍为庆祖森先生和谢平先生，其持有的股份未发生质押、冻结或托管等情况。（2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 庆祖森先生，男，中国国籍，1949 年 8 月出生，大专文化，高级经济师。历任本公司总经理、董事长、党委书记，现已退休。先后荣获全国乡镇企业家、安徽省劳动模范、安徽省优秀乡镇企业家、安徽省发展乡镇先进个人、农业部“八五”全国乡镇企业科技进步工作者、“九五”安徽省技术创新先进管理工作者；巢湖市专业技术拔尖人才、2000 年享受安徽省人民政府特殊津贴、2005 年度安徽省十大民营企业家。谢平先生，男，中国国籍，1968 年 10 月出生，工商管理硕士，高级工程师。现安徽华星
25、化工股份有限公司 2008年年度报告-10-任本公司董事长、总经理、党委书记，兼安徽星诺化工有限公司董事长、安徽华星恒大生物科技有限公司执行董事。社会职务有：安徽省十一届人大代表、巢湖市政协常委、安徽省企业（企业家）联合会第四届理事会常务理事、中国农药发展与应用协会副会长、中国植保导刊编委会副主任。近年来，他多次荣获中国优秀企业家、中国首届企业自主创新十大杰出人物、安徽省劳动模范、2003 年度安徽省十大经济人物、安徽省优秀民营科技企业家、安徽省高新技术产业先进个人等称号。庆祖森先生与谢平先生系翁婿关系，庆祖森先生及谢平先生合并持有公司23.10%股份，为公司实际控制人。（3）公司与实际控制人
26、之间的产权及控制关系的方框图 23.10%4、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的股东。5、有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 承诺的限售条件 2009 年 10 月 28 日6,591,0002010 年 1 月 15 日 1,690,0001 庆祖森 17,026,186 2010 年 10 月 28 日8,745,186持股 5%以上的非流通股股东庆祖森和谢平承诺：I.保证所持有的华星化工非流通股股份自改革方案实施之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；II.在上述承诺期届满后
27、，通过证券交易所挂牌交易出售原持有华星化工非流通股股份数量占华星化工股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十；III.承诺在第 I 条承诺期满后的 12 个月内，通过证券交易所出售的原持有华星化工非流通股股份的价格不低于 5.73 元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权处理）；IV.通过证券交易所挂牌交易出售的原持有华星化工非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。机构投资者认购公司 2006 年非公开发行的股份自发行结束之日起
28、12 个月内不得转让。控股股东认购的股份，36 个月内不得转让。庆祖森 安徽华星化工股份有限公司 谢平 安徽华星化工股份有限公司 2008年年度报告-11-2009 年 10 月 28 日6,591,0002 谢 平 7,499,094 2010 年 10 月 28 日908,094 持股 5%以上的非流通股股东庆祖森和谢平承诺：I.保证所持有的华星化工非流通股股份自改革方案实施之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；II.在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原持有华星化工非流通股股份数量占华星化工股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十；II
29、I.承诺在第 I 条承诺期满后的 12 个月内，通过证券交易所出售的原持有华星化工非流通股股份的价格不低于 5.73 元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权处理）；IV.通过证券交易所挂牌交易出售的原持有华星化工非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓 名 姓 名 职 务 职 务 性性别别年年龄
30、 龄 任期起始任期起始日期 日期 任期终止任期终止日期 日期 年初 年初 持股数 持股数 年末 年末 持股数 持股数 变动原因 变动原因 是否在股是否在股东单位或东单位或其他关联其他关联单位领取单位领取庆祖森（已退休）男60 2007-04-17 2008-12-12 18,167,06623,617,186 公积金转增 否 谢 平 董事长、总经理 男41 2007-04-17 2010-04-17 10,838,53414,090,094 公积金转增 否 李 辉 董事、董事会秘书、副总经理、财务负责人 男43 2007-04-17 2010-04-17 2,029,8212,124,076
31、公积金转增和二级市场减持否 纪祖焕 董事、副总经理 男39 2007-04-17 2010-04-17 2,405,0001,501,500 公积金转增和二级市场减持否 唐啸波 董事 男51 2007-04-17 2010-04-17 00 无 是 卜 炜 董事 男39 2007-04-17 2010-04-17 00 无 是 赵惠芳 独立董事 女57 2007-04-17 2010-04-17 00 无 否 林钟高 独立董事 男49 2007-04-17 2010-04-17 00 无 否 徐尚成 独立董事 男52 2007-04-17 2010-04-17 00 无 否 周玉生 监事会主席
32、 男57 2007-04-17 2010-04-17 606,060590,908 公积金转增和二级市场减持否 胡江来 监事 男46 2007-04-17 2010-04-17 00 无 是 武学元 监事 男56 2007-04-17 2010-04-17 00 无 否 刘元声 副总经理 男46 2007-04-25 2010-04-25 00 无 否 合 计 34,046,48141,923,764 安徽华星化工股份有限公司 2008年年度报告-12-2、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 2、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓 名 职务 期初持有股票
33、期权数量（份）报告期新授予股票期权数量（份）报告期股票期权行权数量（份）股票期权行权价格（元）期末持有股票期权数量谢 平 董事长、总经理 0585,00000 585,000李 辉 董事、董事会秘书、副总经理、财务负责人 0325,00000 325,000纪祖焕 董事、副总经理 0325,00000 325,000刘元声 副总经理 0260,00000 260,000合 计 01,495,00000 1,495,000 3、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况（1）董事 3、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况（1）董事 庆祖森，男
34、，中国国籍，1949 年 8 月出生，大专文化，高级经济师。历任本公司总经理、董事长、党委书记，现已退休。先后荣获全国乡镇企业家、安徽省劳动模范、安徽省优秀乡镇企业家、安徽省发展乡镇先进个人、农业部“八五”全国乡镇企业科技进步工作者、“九五”安徽省技术创新先进管理工作者；巢湖市专业技术拔尖人才、2000 年享受安徽省人民政府特殊津贴、2005 年度安徽省十大民营企业家。谢平，男，中国国籍，1968 年 10 月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任本公司董事长、总经理、党委书记，兼安徽星诺化工有限公司董事长、安徽华星恒大生物科技有限公司执行董事。社会职务有：安徽省十一届人大代表、巢湖市政协常委、
35、安徽省企业（企业家）联合会第四届理事会常务理事、中国农药发展与应用协会副会长、中国植保导刊编委会副主任。近年来，他多次荣获中国优秀企业家、中国首届企业自主创新十大杰出人物、安徽省劳动模范、2003 年度安徽省十大经济人物、安徽省优秀民营科技企业家、安徽省高新技术产业先进个人等称号。李辉，男，中国国籍，1966 年 11 月出生，工商管理硕士，高级会计师。历任和县农药厂计划财务科主办会计、本公司财务科科长、计划财务处处长。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理、财务负责人，兼安徽星诺化工有限公司董事。纪祖焕，男，中国国籍，1970 年 7 月出生，工程硕士，高级工程师。历任和县安徽华星化工股份有限
36、公司 2008年年度报告-13-农药厂化验室副主任、质计科副科长、本公司质量处处长、生产处处长。现任本公司董事兼副总经理。唐啸波，男，中国国籍，1958 年 12 月出生，工学硕士，高级工程师。历任安徽省机械情报研究所技术经济情报室副主任、安徽省机械技术信息服务公司副总经理、安徽省机械情报研究所所长助理、安徽省科技产业投资有限公司项目投资高级经理、项目部副经理。现任安徽省科技产业投资有限公司副总经理，本公司董事。卜炜，男，中国国籍，1970 年 5 月出生，澳大利亚北澳大学商学院硕士，澳大利亚注册会计师协会会员（ASCPA）。历任中国国际期货经纪公司广州分公司业务五部副经理、飞利浦（中国）投资
37、服务有限公司高级市场主管、江苏省高科技产业投资有限公司投资总监。现任江苏高达创业投资有限公司总经理，本公司董事。赵惠芳，女，中国国籍，1952 年 2 月出生，合肥工业大学管理学院教授、硕士生导师。历任合肥工业大学管理学院副院长、院长。现任合肥工业大学管理学院党委书记、MBA/MPA 管理中心主任、中国会计学会高等工科院校教学专业委员会理事长、安徽江淮汽车股份有限公司、合肥城建发展股份有限公司独立董事，本公司独立董事。林钟高，男，中国国籍，1960 年 9 月出生，会计学教授、会计学博士生导师。历任安徽工业大学会计教研室主任、经济管理系副主任、商学院副院长、管理学院院长、校长助理。现任安徽工业
38、大学副校长、安徽工业大学“公司治理与运营研究中心”主任、安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事、安徽星马汽车股份有限公司独立董事、安徽省会计学会副会长、安徽省政协委员、全国高校教材研究编审委员会专家委员、安徽省注册会计师协会常务理事，本公司独立董事。徐尚成，男，中国国籍，1957 年 12 月出生，南京农业大学农药学博士，教授级高工。历任江苏省农药研究所副所长、总工程师兼副所长、江苏省农药研究所股份有限公司副总经理兼总工程师。现任江苏省农药研究所股份有限公司董事，南京医科大学兼职教授、博导（农药毒理学）和南京农业大学研究生导师（农药学），中国化学化工学会农药专业委员会委员，中国植保学会农药专业委员会
39、委员，国家科学技术奖评审专家，本公司独立董事。（2）监事（2）监事 周玉生，男，中国国籍，1952 年 7 月出生，大专文化，高级工程师。历任本公司生产车间主任、安环科科长、副总经理、董事、党总支副书记。现任本公司监事安徽华星化工股份有限公司 2008年年度报告-14-会主席。胡江来，男，中国国籍，1963 年 11 月出生，大学本科，经济师。曾担任安徽省军区教官，后于安徽省财政厅人事处、社保处工作，2000 年 7 月至 2005 年 11 月在安徽省担保中心任综合部经理。现任安徽省科技产业投资有限公司副总经理、本公司监事。武学元，男，中国国籍，1953 年 1 月出生，经济师。历任和县农药
40、厂会计、本公司供销科长、供销处副处长。现任本公司监事。（3）高级管理人员（3）高级管理人员 刘元声，男，中国国籍，1963 年 1 月出生，大学文化，高级工程师，曾任安徽氯碱集团(原合肥化工厂)车间主任、研究设计院副院长、技术质量部部长，现任安徽星诺化工有限公司董事，本公司副总经理。（二）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 1、2008 年 12 月 12 日，公司董事会收到董事长庆祖森先生的书面辞职报告，庆祖森先生因年龄和身体等原因，向公司董事会提出辞去公司董事长、董事职务申请，根据公司章程和相关规定，庆祖森先生的辞职申请自辞职书面报告送达公司董事会时生效。2、2008 年
41、 12 月 26 日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了关于选举公司第四届董事会董事长的议案，会议选举谢平先生为公司第四届董事会董事长,任期至第四届董事会届满。3、2009 年 3 月 16 日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了关于补选郭之兵先生为公司董事的议案，同意提名郭之兵先生为第四届董事会董事候选人，该议案待 2008 年度股东大会审议批准。4、2009 年 3 月 16 日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了关于谢平先生辞去公司总经理职务并聘任公司新任总经理的议案，同意谢平先生辞去公司总经理职务，同时聘任郭之兵先生为公司总经理，任期至第四届董事会届满。（
42、三）公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司拥有员工 1,456 人，其中具有本科及本科以上学历 186 人，大专学历 288 人，中专学历 542 人，中专以下学历 440 人。公司员工专安徽华星化工股份有限公司 2008年年度报告-15-业结构情况见下：专业分工 人数（人）占员工总数比例（%）生产人员 1,015 69.71 营销人员 148 10.16 技术人员 169 11.61 财务人员 18 1.24 管理人员 106 7.28 合 计 1,456 100.00 五、公司治理结构（一）公司治理结构的实际状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、
43、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等要求，不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全了公司内部管理和控制制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展治理专项活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的文件。1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司股东大会议事规则的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公
44、司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选举董事。董事会严格按照公司法、公司董事会议事规则召开会议，依法行使职权。公司各位董事能够勤勉尽责地履行权利、义务和责任。4、关于监事与监事会：公司监事会严格按照公司章程规定的监事选举程序选举，监事会组成人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事认真履行诚信、勤安徽华星化工股份有限公司 2008年年度报告-16-勉、尽责，对公司财务以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于公司与投资者：为了加强与投资者的双向沟通，公
45、司制定了公司投资者关系管理制度，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。6、关于信息披露与透明度：公司修订了公司信息披露管理制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。（二）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，
46、公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实维护公司整体利益，保护股东的合法权益不受损害。公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定，行使董事长职权。在召集和主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，确保公司规范运作。公司独立董事以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为依据，认真勤勉地履行公司独立董事工作制度规定的职责，积极参加
47、董事会会议，认真审议各项议案，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，董事出席董事会会议情况：报告期内董事会会议召开次数 12 次 董事姓名 职 务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议庆祖森 董事长（已退）11 0 0 否 谢 平 董事长（现任）12 0 0 否 安徽华星化工股份有限公司 2008年年度报告-17-李 辉 董 事 12 0 0 否 纪祖焕 董 事 12 0 0 否 唐啸波 董 事 12 0 0 否 卜 炜 董 事 11 1 0 否 赵惠芳 独立董事 12 0 0 否 林钟
48、高 独立董事 12 0 0 否 徐尚成 独立董事 11 1 0 否 注：庆祖森先生于 2008 年 12 月 12 日辞去公司董事长、董事职务，故未参加 2008 年 12 月26 日召开的第四届董事会第十八次会议。报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面的情况 自公司成立以来，严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面 华星化工具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立
49、经营的能力，控股股东及其他股东均未在股份公司外从事相同或相近的业务，不存在同业竞争。2、资产完整方面 华星化工资产独立于股东，拥有生产经营场所和农药生产经营相关的全部经营性资产，包括土地、房产、生产设备、商标、专利及非专利技术等完整资产。3、人员方面 华星化工建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均不在股东单位兼职和领取报酬，也没有在关联公司兼职。股份公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离；制订了严格的员工管理制度，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制
50、度，公司与所有员工已签订了劳动合同，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。安徽华星化工股份有限公司 2008年年度报告-18-4、财务方面 华星化工设立了独立的财务部门，配备了财务人员，建立了独立的会计核算体系，根据会计法和企业会计准则等有关法律法规的要求，制定了内部财务管理制度等内控制度。公司设立了审计部，制定了内部审计制度，并配备了 4 名专职内部审计人员。股份公司根据人银户管证字第 20400073 号开户许可证，开设了单独的银行账户，独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情形。股份公司办理了税务登记证，税务登记证号为：国税皖字 342626705040002 号、地税巢字
