1、 浙江东方集团股份有限公司 浙江东方集团股份有限公司 600120600120 2008 年年度报告 2008 年年度报告 浙江东方集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.92 浙江东方集团股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董
2、事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人何志亮、主管会计工作负责人林平及会计机构负责人（会计主管人员）胡慧珺声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 浙江东方集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 浙江东方 公司法定英文名称 ZHEJIANG ORIENT HOLDINGS CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 ZJO
3、HCO 公司法定代表人 何志亮 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王俊 董事会秘书联系地址 杭州市西湖大道 12 号 1806 房间 董事会秘书电话 0571-87600383 董事会秘书传真 0571-87600324 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 姬峰 证券事务代表联系地址 杭州市西湖大道 12 号 1806 房间 证券事务代表电话 0571-87600383 证券事务代表传真 0571-87600324 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 杭州市西湖大道 12 号 公司办公地址 杭州市西湖大道 12 号 公司办公地址邮政编码 310009 公司国际互联网网
4、址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 杭州市西湖大道 12 号浙江东方综合办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 浙江东方 600120 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 10 月 26 日 公司首次注册地点 杭州市庆春路 199 号 公司变更注册日期 2004 年 6 月 16 日 公司变更注册地点 杭州市西湖大道 12 号 企业法人营业执照注册号 3300001000046 税务登记号码 330165142927960 组织机构代
5、码 142927960 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 楼 浙江东方集团股份有限公司 2008 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 183,730,770.66 利润总额 200,955,414.77 归属于上市公司股东的净利润 84,076,184.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 63,649,946.76经营活动产生的现金流量净
6、额-359,743,414.87(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 24,610,737.88计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,302,694.97计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,369,922.22除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 12,697,539.73对外委托贷款取得的损益 13,0
7、16,901.95除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,875,104.94所得税影响额-34,102,855.25 少数股东所占份额-8,343,808.40合计 20,426,238.04(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 4,915,629,045.145,638,368,373.85-12.82 5,201,090,166.54 利润总额 200,955,414.77282,130,654.79-28.77 247,468,112.03归属于上市公司股东的净利润 84,076
8、,184.80123,140,027.12-31.72 95,948,452.46归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润 63,649,946.7681,974,170.34-22.35 60,336,502.64基本每股收益（元股）0.170.24-29.17 0.19 稀释每股收益（元股）0.17 0.24-29.17 0.19 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元股）0.130.16-18.75 0.12 全面摊薄净资产收益率（%）7.5010.64减少 3.14 个百分点 9.14加权平均净资产收益率（%）7.1611.08减少 3.92 个百分点 9.28扣除非经常性损益后
9、 全面摊薄净资产收益率（%）5.687.08减少 1.40 个百分点 5.69 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）5.427.52减少 2.10 个百分点 5.82经营活动产生的现金流量净额-359,743,414.87101,987,210.66-452.73-51,296,687.52每股经营活动产生的 现金流量净额（元股）-0.710.20-455.00-0.10 浙江东方集团股份有限公司 2008 年年度报告 4 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增减(%)2006 年末 总资产 3,123,438,614.47 2,953,505,861.81 5.75
10、2,844,606,285.00所有者权益（或股东权益）1,121,555,641.15 1,157,134,301.32-3.07 1,049,612,782.92归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.22 2.29-3.06 2.08 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行 新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 142,180,25228.13-25,273,672-25,273,672 116,906
11、,58023.133、其他内资持股 15,342,5333.03-15,342,533-15,342,533 00其中：境内非国有法人持股 15,342,5333.03-15,342,533-15,342,533 00 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 157,522,78531.16-40,616,205-40,616,205 116,906,58023.13二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 347,950,66968.84 40,616,20540,616,205 388,566,87476.872、境内上市的外资股 3、境外上市的
12、外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 347,950,66968.84 40,616,20540,616,205 388,566,87476.87三、股份总数 505,473,454100.00 00 505,473,454100.00 根据公司股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺，公司 40,616,205 股有限售条件的流通股于 2008 年 1 月 23 日上市。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售 日期 浙江东方集团 控股有限公司 142,180,252-25,27
13、3,67200股权分置改革 2008 年 1 月 23 日浙江天业 投资有限公司 15,342,533-15,342,53300股权分置改革 2008 年1 月 23 日浙江省国际贸易 集团有限公司 0 00116,906,580股权分置改革 2009 年1 月 23 日合计 157,522,785-40,616,2050116,906,580/注：原浙江东方集团控股有限公司于 2008 年 1 月 23 日后持有的 116,906,580 股有限售条件流通股通过行政划转给浙江省国际贸易集团有限公司持有。目前控股股东浙江国际贸易集团有限公司持有的股份均为流通股。浙江东方集团股份有限公司 200
14、8 年年度报告 5(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 63,245 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江省国际贸易 集团有限公司 国有法人 46.44234,733,072234,733,072116,90
15、6,580 无 浙江天业投资 有限公司 境内非国有法人 5.6228,431,344-12,184,8610 无 施坚钢 境内自然人 0.251,249,44849,4000 未知 谢瑞富 境内自然人 0.211,067,5931,067,5930 未知 周翠金 境内自然人 0.18900,000580,0000 未知 翟俊义 境内自然人 0.18889,329325,2290 未知 宋兰英 境内自然人 0.17862,03500 未知 赵禾妹 境内自然人 0.14714,74000 未知 滕树福 境内自然人 0.13682,28800 未知 杨宁 境内自然人 0.13650,00000 未知
16、 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 浙江省国际贸易集团有限公司 117,826,492人民币普通股 浙江天业投资有限公司 28,431,344人民币普通股 施坚钢 1,249,448人民币普通股 谢瑞富 1,067,593人民币普通股 周翠金 900,000人民币普通股 翟俊义 889,329人民币普通股 宋兰英 862,035人民币普通股 赵禾妹 714,740人民币普通股 滕树福 682,288人民币普通股 杨宁 650,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东的董事何志亮先生为公司第二大股东的法定代表人，其余股东未知是否
17、存在关联关系或属于一致行动人情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.浙江省国际贸易 集团有限公司 116,906,5802009 年 1 月 23 日116,906,580 法定限售条件 浙江东方集团股份有限公司 2008 年年度报告 6浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 浙江省国际贸易集团有限公司 浙江东方集团股份有限公司 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定 代表人 注册资本 成立日期 主
18、营业务 浙江省国际贸易集团有限公司 王挺革 9.8 2008 年 2 月 14 日授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务等。(2)控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，根据浙江省省属国有企业改革领导小组浙企改发20073 号关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复、国务院国有资产管理委员会国资产权【2008】506号关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司股东变更有关问题的批复等文件，原浙江东方集团控股有限公司、原浙江中大集团控股有限公司、浙江天业投资有限公司、中投信托有限责任公司（原浙江
19、省国际信托投资公司）分别持有的本公司 16745.3924 万股、2304.7299 万股、1218.4861 万股、2193.697 万股行政划转为浙江省国际贸易集团有限公司持有。2008 年 10 月 29 日，中国证监会出具证监许可20081236 号 关于核准浙江省国际贸易集团有限公司公告浙江东方集团股份有限公司收购报告并豁免其要约收购义务的批复，2008 年 12 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了有关股权过户手续。此外，报告期内浙江省国际贸易集团有限公司通过上海证券交易所证券交易系统增持了本公司 1011,0018 万股。因此，截至报告期末。本公司总股本
20、50547.3454 万股保持不变，浙江省国际贸易集团有限公司持有本公司股份 23473,3072 万股，占总股本的 46.44%。相关信息公司已经分别于 2008 年 2 月 21 日、6 月 6 日、12 月 17 日在上海证券报进行了披露。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股 100%控股 46.44%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减
21、数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 何志亮 董事长 男 58 2008 年 8 月 5 日2011 年 8 月 5 日00 是 51.70否 高 康 副董事长、总裁 男 47 2008 年 8 月 5 日2011 年 8 月 5 日00 是 51.70否 洪学春 董事、男 43 2008 年 8 月 5 日2011 年 8 月 5 日366,841321,841-45,000二级是 39.76否 浙江东方集团股份有限公司 2008 年年度报告 7副总裁 市场买卖 李天林 董事 男 56 2008 年 8
22、 月 5 日2011 年 8 月 5 日00 否 0是 金雪军 独立董事 男 51 2008 年 8 月 5 日2011 年 8 月 5 日00 是 5否 沈玉平 独立董事 男 52 2008 年 8 月 5 日2011 年 8 月 5 日00 是 5否 郑吉昌 独立董事 男 47 2008 年 8 月 5 日2011 年 8 月 5 日00 是 5否 陈新忠 监事会 主席 男 45 2008 年 8 月 5 日2011 年 8 月 5 日00 否 0是 金朝萍 监事会 副主席 女 34 2008 年 8 月 5 日2011 年 8 月 5 日00 是 26.51否 叶秀昭 监事 男 40 2
23、008 年 8 月 5 日2011 年 8 月 5 日00 否 0是 龚会裕 监事 男 46 2008 年 8 月 5 日2011 年 8 月 5 日00 是 87.03否 赵祖逵 监事 男 43 2008 年 8 月 5 日2011 年 8 月 5 日00 是 168.04否 裘高尧 副总裁 男 46 2008 年 8 月 5 日2011 年 8 月 5 日132,111132,111 是 39.76否 林 平 副总裁、财务总监 男 47 2008 年 8 月 5 日2011 年 8 月 5 日385,094385,094 是 39.76否 王 俊 董事会 秘书 男 38 2008 年 8
24、月 5 日2011 年 8 月 5 日00 是 31.81否 合计/884,046839,046-45,000/551.07/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.何志亮：本科学历，高级经济师，1970 年参加工作。曾任中国驻阿联酋大使馆商务处一等秘书；浙江省外经贸厅进出口处副处长、处长。2001 年 6 月至 2003 年 11 月，任浙江东方集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理，兼任浙江省纺织品进出口集团有限公司党委书记、董事长；2003 年 11月至 2008 年 2 月任浙江东方集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理兼任浙江东方集团股份有限公司党委书记、董事长；
25、浙江东方机电工程有限公司董事长。2008 年 2 月至今任浙江省国际贸易集团有限公司董事，浙江东方集团股份有限公司党委书记、董事长。2.高 康：本科学历，高级经济师，1979 年参加工作。曾任浙江省军区司令部外事处处长、办公室主任。2000 年 1 月至 2001 年 7 月在浙江省对外贸易经济合作厅工作，先后任对外经济合作处副处长、外商投资管理处副处长；2001 年 8 月至 2004 年 6 月任浙江东方集团控股有限公司办公室副主任、主任；2004 年 6 月至 2005 年 3 月，任浙江东方集团股份有限公司党委副书记；2005 年 3 月至 2008年 8 月任浙江东方集团股份有限公司
26、董事、总裁、党委副书记；2008 年 8 月至今任浙江东方集团股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记。3.洪学春：本科学历，国际商务师，1988 年参加工作。2000 年 1 月至 2002 年 5 月任浙江东方集团嘉业进出口有限公司总经理。2002 年至 200 年 3 月任浙江东方集团股份有限公司党委委员、副总裁，兼任浙江东方集团嘉业进出口有限公司董事长，2005 年 3 月至今任浙江东方集团股份有限公司董事、副总裁、党委委员，浙江东方集团嘉业进出口有限公司董事长。4.李天林：本科学历，高级经济师，1978 年参加工作。2000 年2001 年任浙江东方集团股份有限公司投资审计部经理，20
27、01 年 8 至 2008 年 2 月任浙江东方集团控股有限公司投资发展部副部长、部长，2008 年 2 月至今任浙江省国际贸易集团有限公司资产经营部经理，2005 年 3 月起任浙江东方集团股份有限公司董事。5.金雪军：教授，博士生导师。1984 年至今在浙江大学工作，现任浙江大学经济学院副院长，兼任浙江大学江万龄国际经济与金融投资研究中心主任，浙江大学应用经济研究中心主任。2008 年 8 月起任浙江东方集团股份有限公司独立董事。6.沈玉平：经济学博士、教授，硕士生导师。1980 年至今在浙江财经学院工作，现任浙江财经学院财政与公共管理学院院长。2008 年 8 月起任浙江东方集团股份有限
28、公司独立董事。7.郑吉昌：教授职称，服务经济学者。19942000 年，在浙江对外贸易学校工作，任校长、党委书记；2000 年 5 月至今，在浙江树人大学工作，现任副校长。2006 年 6 月起任浙江东方集团股份有限公司独立董事。8.陈新忠：硕士研究生，1988 年 7 月参加工作。2002 年 1 月至 2003 年 6 月任浙江荣大集团控股有限公司财务审计部副经理：2003 年 6 月至 2008 年 2 月任浙江荣大集团控股有限公司财务审计部经理；2008 年 2 月至今任浙江省国际贸易集团有限公司财务部经理。2008 年 8 月起任浙江东方集团股份有限公司监事会主席。浙江东方集团股份有
29、限公司 2008 年年度报告 89.金朝萍：硕士研究生，1996 年 8 月参加工作。2001 年 7 月至 2007 年 12 月浙江省委办公厅综合一处副主任科员、主任科员；2007 年 12 月至 2008 年 1 月浙江省委办公厅机要局机要通信技术服务中心干部：2008 年 1 月至 2008 年 4 月任浙江省委办公厅机要局机要通信技术服务中心副主任；2008 年4 月至今任浙江东方集团股份有限公司党委副书记，纪委书记。2008 年 8 月起任浙江东方集团股份有限公司监事会副主席。10.叶秀昭：本科学历，中国注册会计师，1990 年参加工作。曾任浙江省纺织品进出口公司科员。2001 年
30、至 2008 年 2 月任浙江东方集团控股有限公司资产财务部科员、副部长，2003 年 12 月至今任浙江东方集团股份有限公司监事会监事；2008 年 2 月至今任浙江省国际贸易集团有限公司财务部副经理。11.龚会裕：硕士研究生学历，1993 年 4 月参加工作。2002 年 5 月至 2005 年 8 月任浙江东方集团服装服饰进出口有限公司总经理；2005 年 8 月至今任浙江东方集团服装服饰进出口有限公司董事长兼总经理。2008 年 8 月起任浙江东方集团股份有限公司监事会监事。12.赵祖逵：本科学历，1988 年 8 月参加工作。2002 年 5 月至 2005 年 1 月任浙江东方集团
31、振业进出口有限公司副总经理；2005 年 1 月至 2005 年 8 月任浙江东方集团振业进出口有限公司总经理；2005 年 8 月至今任浙江东方集团振业进出口有限公司董事长兼总经理。2008 年 8 月起任浙江东方集团股份有限公司监事会监事。13.裘高尧：本科学历，1986 年 8 月参加工作。2000 年-2002 年任浙江东方集团股份有限公司总经理助理；2002 年 5 月至今任浙江东方集团股份有限公司党委委员、副总裁；兼任浙江东方蓬莱置业有限公司副董事长、总经理；湖州东方蓬莱置业有限公司董事长、总经理。14.林 平：大专学历，高级会计师，1981 年 8 月参加工作。2000 年-20
32、02 年 5 月任浙江东方集团股份有限公司财务部经理、浙江东方集团股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事、财务总监，2002 年 5 月至今任浙江东方集团股份有限公司副总裁、财务总监。15.王 俊：研究生学历，1993 年 8 月参加工作。1993 年-2002 年 11 月在浙江科技学院工作，期间曾在浙江初阳律师事务所从事兼职律师工作。2002 年 11 月进浙江东方集团股份有限公司，2004 年5 月任浙江东方集团股份有限公司总裁办公室副主任，2005 年 3 月至今任浙江东方集团股份有限公司董事会秘书；2005 年 7 月兼任总裁办公室主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位
33、名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴何志亮 浙江省国际贸易集团有限公司 董事 2008-02 未知 否 李天林 浙江省国际贸易集团有限公司 资产经营部经理 2008-02 未知 是 陈新忠 浙江省国际贸易集团有限公司 财务部经理 2008-02 未知 是 叶秀昭 浙江省国际贸易集团有限公司 财务部副经理 2008-02 未知 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈新忠 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 监事会召集人2009 年 1 月 15 日 2012 年 1 月 15 日 否 陈新忠 浙江海正药业股
34、份有现公司 监事 2007 年 4 月 25 日 2010 年 4 月 25 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事长及高管报酬是依据公司控股股东经营者年薪制试行办法，以 EOVA 经济增加值为基础实施年薪考核，由公司董事会薪酬与考核委员会考核后提交公司五届董事会六次会议审议通过后实施。董事长报酬需提交公司 2008 年年度股东大会审议。浙江东方集团股份有限公司 2008 年年度报告 92、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司 2002 年年度股东大会审议通过的监事津贴议案、2005 年年度股东大会审议通过的独立董事津贴议
35、案以及五届董事会第六次会议通过的公司高管、董事长 2008 年薪酬议案实施。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李天林 是 陈新忠 是 叶秀昭 是 独立董事津贴为每年 5 万元（税后），董事李天林、监事会主席陈新忠、监事会副主席金朝萍、监事叶秀昭不在公司领取监事津贴，2 名职工监事津贴为每年 1.8 万元（税后），监事从公司取得的报酬中的其余部分为其在公司其他任职所得或业务提成奖金。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 汪祥耀 独立董事 公司董事会换届 胡一平 独立董事 公司
36、董事会换届 沈卫平 监事 公司监事会换届 何新华 监事 公司监事会换届 钱国华 监事 公司监事会换届 贾一览 监事 公司监事会换届 施奇馨 副总裁 工作调动 因公司四届董事会、监事会任期届满，且独立董事汪祥耀先生已连续六年在本公司担任独立董事，根据有关规定不能继续担任，独立董事胡一平先生在任期内因病去世，2008 年 8 月 5 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了公司董监事会换届议案。(五)公司员工情况 在职员工总数 519 公司需承担费用的离退休职工人数 55 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 395财务人员 53管理、行政人员 71 2、教育程度情况
37、 教育类别 人数 本科及本科以上学历 233 大专学历 140 初高中学历 146 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理的完善情况 报告期内，公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和其他法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全各项管理制度，促进公司规范运作。目前，公司股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限的均已按标准量化，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、规范运作的法人治理结构。今后，公司将不断加强和积极探索创新治理结构建设，进一步完善公司的法人治理结构，加强内部控制，健浙江
38、东方集团股份有限公司 2008 年年度报告 10全内部管理，以便更好地保护广大股东的合法权益。对照上市公司治理准则，公司董事会认为，公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。（1）关于股东和股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，建立了确保所有股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构。公司确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项均享有知情权和参与权，并建立和股东良好沟通的渠道。公司严格按照中国证监会发布的上市公司股东大会规则和公司章程及股东大会议事规则的相关规定召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上
39、市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。（2）关于控股股东和上市公司：公司控股股东严格遵照上市公司治理准则要求，没有任何超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动的情况，控股股东也不存在占用公司资金情况。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面严格做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立经营和运作。（3）关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事提名、选聘程序选举董事；董事会已建立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定了各专门委员会实施细则；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够根据公司和全体股东的最大利益忠实
40、、诚信、勤勉地履行自己的义务和职责；公司现有独立董事三人，符合中国证监会的规定。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会会议严格按照规定的程序进行；公司监事本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护了股东的权益。（5）关于绩效评价和激励约束机制：公司依据控股股东制定的经营者年薪制试行办法，建立了公正、透明的高管人员的绩效评价标准与激励约束机制；总裁及其他高级管理人员的任免公开、透明，符合法律、法规的规定；公司还制定了职能部门员工岗位薪酬制试行办法，以便更好的对职能部室的中层领导及员工进行考
41、核和激励。（6）关于信息披露：公司依照法律、法规和公司章程的规定，修定了信息披露管理制度，进一步规范公司信息披露，确保能够按规定真实、准确、及时、完整地披露公司信息，以保证全体股东享有平等获得信息的权利；公司按照投资者关系管理制度的要求，加强与投资者的沟通，促进了投资者对公司的了解和认同。2、自 2007 年以来开展公司专项治理活动的情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729 号）和浙江证监局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（浙证监上市字200731 号）的
42、文件精神，按照浙江证监局的统一部署，公司及时组织董事、监事、高级管理人员及相关人员展开学习，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，并制定了公司治理专项活动分阶段的详细工作方案。对照中国证监会通知内容，本着实事求是的原则，公司展开了细致全面的自查工作。根据自查情况，公司四届董事会第二十三次会议审议通过了公司治理专项活动自查报告和整改计划，并在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报上进行了公告。同时公司还公布了专门电话、传真和信箱地址，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治理情况的评议，接受广大投资者提出的意见和建议。2007 年 8 月，浙江证监局对公司进行了上市公司治理专项活动情
43、况的现场检查，根据浙江证监局的意见，结合公司自查发现的问题，公司制订了切实可行的整改计划，并积极落实整改方案。2007 年10 月 19 日，公司四届董事会第二十六次会议审议通过了公司治理专项活动整改报告，全文已登载于 2007 年 10 月 20 日的上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报上。2008 年 7 月，根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号关于公司治理专项活动公告的通知的有关要求，公司就整改报告中所列事项做了总结，并于 7 月 25 日经公司四届董事会第三十五次会议审议通过了公司治理专项活动整改情况的说明，全文已登载于 2008 年 7 月 26 日的上海证券交易
44、所网站。公司董事会认为：截至 2008 年 6 月 30 日，公司整改报告中的限期整改问题公司已经按要求全部整改完毕，持续改进性问题得到了有效的改进，且公司对持续改进问题进一步提出了明确的整改措施和后续计划。在浙江证监局的正确指导和社会公众、投资者的监督和帮助下，公司较好的完成了此次公司治理专项活动，公司的治理机制进一步得到了完善，也进一步加强了公司董事、监事、高级管理人员规范运作的意识。今后，公司将继续严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，浙江东方集团股份有限公司 2008 年年度报告 11不断的完善各项管理制度，切实加强信息披露事务管理和内部制度建设，建立符合公司特点的长效
45、机制，确保公司治理机制持续有效运行。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明汪祥耀 8 8 胡一平 8 17 任期内因病逝世 郑吉昌 12 12 金雪军 4 4 沈玉平 4 4 报告期内，公司共召开 12 次董事会会议及 2 次股东大会，各位独立董事均能够按照有关法律法规的要求，勤勉地履行自己的职责，出席董事会会议及股东大会，并通过认真仔细地审阅相关资料。同时，各位独立董事积极关注公司的日常经营活动，为公司科学决策提供专业的建设性意见，使公司决策更加科学、合理，进一步完善了公司法人
46、治理结构，切实维护了公司及广大股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立、完整的生产和销售体系和自主经营的能力，在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务，与公司控股股东不存在任何业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。人员方面独立情况 公司在劳动、人事、工资管理等方面实行独立，有独立的人力资源部和完善的人事管理制度。公司总裁、副总裁等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位兼职或领取报
47、酬。资产方面独立情况 公司的资产与控股股东明确分开，不存在任何控股股东占用公司资产或干预资产经营管理的情况。机构方面独立情况 公司拥有健全的组织机构体系，董事会、监事会等决策、监督和执行机构独立运作，公司各部门和岗位均有明确的独立的岗位职责和要求，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系或混合经营、办公关系。财务方面独立情况 公司具有独立的财务部门和人员配置，完善的会计核算体系及财务管理制度，帐务独立，依法单独开设了银行帐户，单独合算。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 根据公司法、证券法等相关法律法规规定以及上海证券交易所的有关要求，并结合公司实际情况，公司已经建立了较为完善的内部管理和控制
48、制度，包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等多个方面。此外，公司积极推进并通过了 ISO9001 质量体系认证，制定了涵盖企业生产管理各个方面的完整的 ISO 体系文件，保证了公司各项经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。1、在法人治理方面：公司建立了较为完善的股东大会、董事会、监事会、总裁职能分开、相互制衡的治理结构和治理机制，且各自的职责权限的均已按标准量化，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、规范运作的法人治理结构。2、在生产经营方面：公司在 ISO9001 质量管理体系认证下制订了 进出口业务
49、合同评审控制程序、供方评定过程及控制程序、项目投资管理程序等一系列重要制度，涵盖了质量记录控制、管理评审、进出口贸易过程控制、采购验收控制等一系列程序，有效地促进了各项工作的开展，完善了生产经营管理。同时，公司内审部按照财务收支审计与效益审计并重的原则，对公司总部及下属子公司进行定期内部审计，对各个子公司的经营状况、存在问题进行跟踪，并按照公司制定的资产经营风险评估实施细则对各子公司经营风险进行评估，确保经营风险得到控制。2009 年 2 月份公司进一步制订了重大经营业务风险审核（初审）小组工作办法，成立了重大经营业务风险审核（初审）浙江东方集团股份有限公司 2008 年年度报告 12小组，对
50、公司将要发生的各项重大经营业务进行审议，更加严格有效地控制并降低了经营风险。3、在财务管理方面：公司依据公司法、会计法、企业会计制度等法律法规的要求制定有财务管理制度、内部会计控制制度、分（子）公司财务管理制度等一系列财务制度，并于本报告期内进行了修订，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、财务报告等进行了明确的规定。公司做到了严格财经纪律，进行会计核算，加强会计监督，认真编制财务计划指标，规范各种费用开支标准严格成本管理和考核，有效规范了资金管理和开支审批权限，促进了各项资金的安全运作。4、在行政及人力资源管理方面：公司制定了劳动用工
