1、 宁波华翔电子股份有限公司 Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd.2008 年年度报告 二九年四月 宁波华翔 2008 年年度报告 第 2 页 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司全体董事出席了第三届董事会第十九次会议，监事、高级管理人员列席了本次会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长周晓
2、峰先生、财务负责人及会计机构负责人金良凯先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司全体董事出席了第三届董事会第十九次会议，监事、高级管理人员列席了本次会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长周晓峰先生、财务负责人及会计机构负责人金良凯先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。宁波华翔 20
3、08 年年度报告 第 3 页 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况15 第五节 公司治理结构.21 第六节 股东大会情况简介31 第七节 董事会报告35 第八节 监事会报告74 第九节 重要事项.76 第十节 财务报告.91 第十一节 备查文件目录.150 宁波华翔 2008 年年度报告 第 4 页 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：宁波华翔电子股份有限公司 公司法定英文名称：Ningbo Huaxiang Electronic Co.,L
4、td.公司中文缩写：宁波华翔 二、公司法定代表人：周晓峰 三、公司董事会秘书：杜坤勇 证券事务代表：韩铭扬 投资者关系管理负责人：杜坤勇 联系地址：上海市浦东新区花木白杨路 1160 号 电 话：021-68948127 传 真：021-68942260 电子信箱：stock- 四、公司注册地址：浙江省象山县西周镇象西开发区 公司办公地址：上海市浦东新区花木白杨路 1160 号 邮政编码：201204 互联网网址：Http:/ 电子信箱：stock- 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报 指定信息披露网站的网址：Http:/；公司年度报告备置地点：公司证券事务
5、部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宁波华翔 股票代码：002048 七、其他有关资料 1、首次注册登记日期：2001 年 8 月 22 日 注册登记地点：宁波市工商行政管理局 宁波华翔 2008 年年度报告 第 5 页 2、企业法人营业执照注册号:3302001004528 3、税务登记号码：330225610258383 4、聘请的会计师事务所名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：浙江省杭州市解放路 18 号 宁波华翔 2008 年年度报告 第 6 页 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：元 利润总
6、额 219,352,912.77归属于上市公司所有者净利润 143,971,685.90扣除非经常性损益后的净利润 140,241,116.22营业利润 215,737,285.08投资收益 106,473,447.29营业外收支净额 3,615,627.69经营活动产生的现金流量净额 248,722,950.47现金及现金等价物净增减额-183,041,172.99 报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,670,345.64计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定
7、标准定额或定量持续享受的政府补助除外）5,431,784.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 396,672.52债务重组损益-60,831.61除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,911,379.87减：企业所得税影响数（所得税减少以表示）-850,523.73少数股东所占份额-945,497.27合计 3,730,569.68 宁波华翔 2008 年年度报告 第 7 页 二、前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（单位：人民币元）（二）主要财务指标（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上
8、年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.2920.2910.34%0.203稀释每股收益（元/股）0.2920.2910.34%0.203扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.2840.2647.58%0.178全面摊薄净资产收益率（%）13.07%14.47%-1.40%11.62%加权平均净资产收益率（%）14.01%15.39%-1.38%20.33%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）12.73%13.34%-0.61%10.17%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.65%14.19%-0.54%17.79%每股经营活动产生的现金流量净额（元/
9、股）0.500.56-10.71%0.81 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.233.56-37.36%3.15 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 2,683,072,661.73 2,643,248,354.761.51%1,585,124,520.52利润总额 219,352,912.77 248,331,477.66-11.67%162,251,338.68归属于上市公司股东的净利润 143,971,685.90 141,200,699.641.96%100,402,807
10、.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 140,241,116.22 130,224,429.107.69%87,883,742.32经营活动产生的现金流量净额 248,722,950.47 154,544,091.7360.94%222,481,425.99 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 3,050,485,446.45 2,735,113,847.8211.53%2,145,846,256.44所有者权益（或股东权益）1,101,798,861.84 975,855,675.9412.91%864,048,678.79股本 493
11、,740,000.00 274,300,000.0080.00%274,300,000.00 宁波华翔 2008 年年度报告 第 8 页 净资产收益率和每股收益的计算 按公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露计算的 2007 年净资产收益率和每股收益如下：2008 年 净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 13.07 14.01 0.29 0.29 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.73 13.65 0.28 0.28 宁波华翔 2008 年年度报告 第
12、 9 页 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 一、一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 54,183,164 19.75%0 043,346,531-26,312,539 17,033,992 71,217,15614.42%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 17,319,868 6.31%0 013,855,894-31,175,762-17,319,868 00.00%其中：境内非国有法人持股 17,319,868 6.31%
13、0 013,855,894-31,175,762-17,319,868 00.00%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 36,863,296 13.44%0 029,490,6374,863,223 34,353,860 71,217,15614.42%二、无限售条件股份 220,116,836 80.25%0 0 176,093,469 26,312,539 202,406,008 422,522,84485.58%1、人民币普通股 220,116,836 80.25%0 0 176,093,469 26,312,539 202,406,008 4
14、22,522,84485.58%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 274,300,000 100.00%0 0 219,440,0000 219,440,000 493,740,000 100.00%注：表中“其他”股份变动原因是原限售股东部分限售股份,限销期满可上市流通所致，高管股份“其他”增加股份为高管增持股份后按相关规定锁定的部分。（二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 华翔集团股份有限公司 6,902,188 12,423,9385,521,7500 2005
15、年公司股改时承诺2008 年 11月 11 日 象山联众投资有限公司 10,417,680 18,751,8248,334,1440 2005 年公司股改时承诺2008 年 11月 11 日 周晓峰 35,390,325 032,062,27567,452,6002005 年公司股改时承诺，高管持股相关规定 高管持股相关规定 杜坤勇 0 0320,700320,700 高管持股相关规定 高管持股相关规定 宁波华翔 2008 年年度报告 第 10 页 楼家豪 1,132,328 0905,8632,038,191 高管持股相关规定 高管持股相关规定 崔新华 0 0300,000300,000 高
16、管持股相关规定 高管持股相关规定 舒荣启 0 0283,905283,905 高管持股相关规定 高管持股相关规定 杨军 0 0258,000258,000 高管持股相关规定 高管持股相关规定 林福青 0 0253,260253,260 高管持股相关规定 高管持股相关规定 金良凯 0 0309,000309,000 高管持股相关规定 高管持股相关规定 陈礼璠 0 01,5001,500 高管持股相关规定 高管持股相关规定 0 030合计 53,842,521 31,175,76248,550,39771,217,156 （三）股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字200517 号文批准，
17、本公司于 2005 年 5 月 24日成功发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1.00 元,每股发行价 5.75元，其中网下向询价对象累计投标询价配售 600 万股，网上向二级市场投资者按市值配售 2,400 万股。2、经深圳证券交易所深证上200548 号文批准，本公司 2,400 万社会公众股于 2005 年 6 月 3 日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下配售的 600 万股于 2005年 9 月 5 日起在深圳证券交易所挂牌交易。3、2005年11月，公司完成了股权分置改革，原非流通股股东向公司全体流通股股东每10股支付3.5股以获得其所持股份的流通权。2005年11月
18、9日公司实施股权分置改革方案后，公司总股份未变，有限售条件的流通股为5,450万股，占股份总数的57.37%；无限售条件的流通股为4,050万股，占股份总数的42.63%。原全体流通股股东获付的1,050万股公司股票于2005年11月11日起在深圳证券交易场挂牌交易。4、经公司 2005 年度股东大会审议通过，以 2005 年 12 月 31 日的股本 9,500万股为基数,用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计2,850 万股；2006 年 4 月 21 日转增股本实施完毕，公司总股本增加至 12,350 股。5、经公司 2006 年第 6 次临时股东大会审议通
19、过，以 2006 年 6 月 30 日的股本 12,350 万股为基数,用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 8 宁波华翔 2008 年年度报告 第 11 页 股，共计 9,880 万股；2006 年 9 月 14 日转增股本实施完毕，公司总股本增加至22,230 股。6、2006 年 11 月 13 日，部分限售股份计 51,887,862 股（含高管所持股份）限售期满，可上市流通。公司股份总数不变，股本结构发生了变化：有限售条件股份为86,533,200股，占公司股份总数的38.92%；无限售条件股份为135,766,800股，占公司股份总数的 61.08%。7、经中国证
20、监会证监发行字2006126 号文批准，本公司于 2006 年 12 月 19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）5,200 万股，每股面值 1.00 元,每股发行价 8.55 元，所发行的股份锁定期限为自发行结束之日起 12 个月。公司股份总数增至 27,430 万股,股本结构发生了变化：有限售条件股份为 86,533,200股，占公司股份总数的 50.50%；无限售条件股份为 135,766,800 股，占公司股份总数的 49.5%。8、2007 年 11 月 12 日，部分限售股份计 31,392,270 股（含高管所持股份）限售期满，可上市流通。公司股份总数不变，股本结构发生
21、了变化：有限售条件股份为 106,183,164 股，占公司股份总数的 38.71%；无限售条件股份为168,116,836 股，占公司股份总数的 61.29%。9、2007 年 12 月 24 日，公司 2006 年非公开发行的股份 52,000,000 股限售期满，可上市流通。公司股份总数不变，股本结构发生了变化：有限售条件股份为54,183,164 股，占公司股份总数的 19.75%；无限售条件股份为 220,116,836 股，占公司股份总数的 80.25%。10、经公司 2007 年度股东大会审议通过，以 2007 年 12 月 31 日的股本 27,430万股为基数,用资本公积金转
22、增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计21,944 万股；2008 年 4 月 14 日转增股本实施完毕，公司总股本增加至 49,374 万股。11、2008 年 11 月 11 日，公司限售股份计 79,649,762 股（含高管所持股份）限售期满，可上市流通。公司股份总数不变，股本结构发生了变化：高管所持有限售条件股份为 71,217,156 股，占公司股份总数的 14.42%；无限售条件股份为422,522,844 股，占公司股份总数的 85.58%。宁波华翔 2008 年年度报告 第 12 页（四）股东情况介绍 1、报告期末前 10 名股东的持股情况 单位：股 股东总数
23、 47,877 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量周晓峰 境内自然人 18.22%89,936,79967,452,600 0华翔集团股份有限公司 境内非国有法人7.25%35,784,8620 0象山联众投资有限公司 境内非国有法人6.72%33,202,7190 0大成蓝筹稳健证券投资基金 境内非国有法人2.22%10,946,1590 0华夏平稳增长混合型证券投资基金 境内非国有法人1.32%6,509,9500 0中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人0.83%4,085,6440 0融通深证 100
24、指数证券投资基金 境内非国有法人0.74%3,638,4350 0光大保德信新增长股票型证券投资基金 境内非国有法人0.67%3,322,4510 0鹏华中国 50 开放式证券投资基金 境内非国有法人0.64%3,166,5020 0鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)境内非国有法人0.61%3,000,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华翔集团股份有限公司 35,784,862 人民币普通股 象山联众投资有限公司 33,202,719 人民币普通股 周晓峰 22,484,199 人民币普通股 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 1
25、0,946,159 人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金6,509,950 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金4,085,644 人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 3,638,435 人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信新增长股票型证券投资基金 3,322,451 人民币普通股 交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 3,166,502 人民币普通股 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)3,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 华翔集团股份有限公司是公司实际控制人周晓峰先
26、生的关联法人，对其他前十名无限售条件股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。宁波华翔 2008 年年度报告 第 13 页 2、公司控股股东及实际控制人情况介绍 （1）公司控股股东及实际控制人。周晓峰先生 1969 年 11 月出生，中国国籍，大专学历。曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，宁波华翔电子有限公司总经理、董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。现任华翔集团董事，本公司董事、董事长。至今，未曾取得其他国家及地区居留权。（2）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：3、其他持股在 5
27、%以上的法人股东情况介绍（1）华翔集团股份有限公司，原为公司第一大股东，成立于 1995 年 12 月 18日,法定代表人周辞美，主要从事项目实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整车生产、销售及相关技术的研究、开发等，注册资本 10,000 万元。2007 年 1 月 17 日，公司限售股东周敏峰与公司股东、实际控制人周晓峰签定协议，将其所持宁波华翔 11,330,000 股股份全部转让给周晓峰；2007 年 2 月 6日，华翔集团股份有限公司与周晓峰签定协议，将其所持宁波华翔 26,930,000 股股份转让给周晓峰，同时，周晓峰将所持有的华翔集团 51.25%股份全部转让给周辞美。上
28、述两次股份转让交易于 2007 年 3 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了过户登记手续。报告期内华翔集团股份有限公司未出售过本公司股份，仍持有宁波华翔 35,784,862 股,占公司股份总额的 7.25。周晓峰 18.22%华翔集团 7.25%周晓峰及其关联方 25.47%象山联众 6.72%其他流通股东 67.81%宁波华翔 宁波华翔 2008 年年度报告 第 14 页（2）象山联众投资有限公司。该公司成立于 2001 年 4 月,注册资本 1,395万元人民币，法定代表人赖援海,主要从事对外投资业务。报告期内象山联众投资有限公司未出售过本公司股份仍持宁波华翔33,2
29、02,719 股，占公司股份总额的 6.72。4、有限售条件股份情况（1）有限售条件股份可上市交易时间表 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2008-11-11 44,249,8680274,300,000华翔集团股份有限公司、象山联众有限公司 2006 年 11 月 11日至 2007 年 11 月 10 日，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售宁波华翔股份不超过公司总股本的 5%；2007 年 11月 11 日至 2008 年 11 月 10 日，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售宁波华翔股份不超过公司总股本的
30、10%。（2）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 华翔集团股份有限公司 6,902,188 2008-11-116,902,188 出售价格将不低于减持前最新公布的经审计的每股净资产的 2 倍，此项承诺在 2009 年 11 月 11日前均有效。2 象山联众投资有限公司 10,417,680 2008-11-1110,417,680 5 周晓峰 26,930,000 2008-11-1126,930,000 出售价格将不低于减持前最新公布的经审计的每股净资产的 2 倍，此
31、项承诺在 2009 年 11 月 11日前均有效。报告期内，公司有限售条件的股东严格遵守相关法律、法规、以及在公司股改时的各项承诺，不存在相关违规和不履行承诺的情况。宁波华翔 2008 年年度报告 第 15 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 持股数量（股）姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 期初数 期末数 年度内 股份增减 周晓峰 男 39 董事长 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 7 日47,187,100 89,936,79942
32、,749,699林福青 男 38 董事、总经理 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 7 日0 337,680337,680楼家豪 男 50 董事、副总经理 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 7 日1,509,771 2,717,5881,207,817杜坤勇 男 38 董事、董事会秘书、副总经理 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 7 日0 427,600427,600金良凯 男 36 董事、财务总监 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 7 日0 412,000412,000徐 敏 男 48 董事 2008 年 1 月
33、8 日至 2009 年 3 月 31 日 邵和敏 男 68 董事 2009 年 3 月 31 日至 2009 年 1 月 7 日 3,0003,000陈礼璠 男 69 独立董事 2008 年 1 月 8 日至 2009 年 3 月 31 日0 2,0002,000周 虹 女 46 独立董事 2008 年 1 月 8 日至 2008 年 6 月 20 日 於树立 男 61 独立董事 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 7 日 李旦生 男 59 独立董事 2008 年 7 月 22 日至 2011 年 1 月 7 日 王建新 男 36 独立董事 2009 年 3 月 31 日至
34、2011 年 1 月 7 日 舒荣启 男 34 监事会召集人 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 7 日0 378,540378,540杨 军 男 33 监事 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 7 日0 344,000344,000夏小平 男 42 监事 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 7 日 崔新华 男 35 副总经理 2008 年 1 月 8 日至 2008 年 12 月 1 日0 400,000400,000杜 凡 男 44 副总经理 2009 年 3 月 11 日至 2011 年 1 月 7 日 注：（1）、截止 2008 年
35、 6 月 20 日，周虹女士已连续担任公司独立董事满 6 年，依据相关规定，将不再担任该职。2008 年 7 月 22 日，公司 2008 年第三次临时股东大会增选李旦生先生为第三届董事会独立董事，任期至 2011 年 1 月 7 日。（2）、2008年12月1日，公司董事会收到公司副总经理崔新华先生的书面辞职 宁波华翔 2008 年年度报告 第 16 页 报告，其因个人原因提出辞去公司副总经理的职务。（3）、2009年3月11日，公司第三届董事会第十七次会议同意聘任杜凡先生为公司副总经理，任期至2011年1月7日。（4）、2009年3月11日，公司第三届董事会第十七次会议同意徐敏先生辞去第三
36、届董事会董事的职务。2009年3月31日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过邵和敏先生为董事会新任董事，任期至2011年1月7日。（5）、截止2009年2月24日，陈礼璠先生已连续担任公司独立董事满6年，依据相关规定，他将不再担任该职，2009年3月31日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过王建新先生为董事会新任独立董事，任期至2011年1月7日（二）公司现任董事、监事、高级管理人员简介 1、董事 周晓峰先生，39岁，大专学历，本公司董事长。曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，华翔有限公司总经理、董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。持有本公司
37、89,936,799股股份，为公司实际控制人。林福青先生，38岁，大学学历，工程师，本公司董事、总经理。曾任华翔有限公司质保科科长、技术科科长、总经理助理、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司总经理。持有本公司337,680股股份。楼家豪先生，50岁，大学学历，本公司董事、副总经理。曾任上海华德塑料制品有限公司副总经理、上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理、华翔有限公司总经理。持有本公司2,717,588股股份。杜坤勇先生，38岁，本公司董事会秘书、副总经理。研究生学历，持有注册会计师、证券从业资格（代理发行、投资咨询、经纪资格），通过证监会组织的保荐代表人资格考试。曾任浙江巨化股份有限公司管理员、天
38、一证券投资银行部项目经理、高级经理、副总经理等职。持有本公司427,600股股份。金良凯先生，36岁，研究生学历，本公司财务总监。曾任深圳天健信德会计师事务所宁波分所经理助理、宁波众信联合会计师事务所副总经理、江西富奇汽车制造有限公司财务总监。持有本公司412,000股股份。徐敏先生，47岁，大学学历，本公司董事。曾任中国人民解放军空军第四飞 宁波华翔 2008 年年度报告 第 17 页 行学院飞行大队长、上海市嘉定区委组织部干部科科长、上海银行嘉定支行行长、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司董事。未持有本公司的股权。陈礼璠先生，69岁，大学学历、博士生导师，本公司独立董事。曾任同济大学汽车系
39、教授、主任，上汽-同济汽车整车工程中心主任。现任同济大学中德工程学院顾问,汽车服务工程教席负责人。持有本公司2,000股股份。於树立先生，61岁，大专学历，高级会计师，1983年毕业于上海财经大学经济学系，1986年至1997年历任上海新新机器厂财务科科长、副总会计师、总会计师、厂长，1997年任上海汽车空调器厂副厂长，1998年至2002年在上海航天机电股份有限公司任第一届董事会董事，1998年3月至今任上海德尔福汽车空调系统有限公司总经理。未持有本公司的股权，与公司实际控制人之间不存在关联关系。李旦生先生，59岁，大专学历，1972年至1995年，担任中国人民解放军北京卫戍区部队干部，19
40、95年至2000年，担任中国人民解放军北京预备役高炮师干部，2001年至2005年任中国人民解放军内蒙古军区阿拉善军分区司令员。2008年3月取得上市公司独立董事任职资格。未持有本公司的股权，与公司实际控制人之间不存在关联关系。邵和敏先生，68岁，大学本科学历，研究员级高级工程师，1964年至1990年，历任上海航天局新新机器厂班干事、技术员、总工程师；1990年至1998年，任上海汽车空调器厂厂长、总工程师；1998年至2006年任上海德尔福汽车空调器系统有限公司副总经理，2006年至今任上海汽车空调器厂高级顾问，2009年3月取得上市公司独立董事任职资格。持有本公司的3000股股份，与公司
41、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。王建新先生，1973年出生，本科毕业于中南财经大学会计学专业，获得中南财经大学会计学硕士学位，上海财经大学会计学博士学位，东北财经大学会计学博士后，曾任湘酒鬼股份公司财务经理、诺兰贝格咨询有限公司高级顾问、湖南吉首大学讲师；现任财政部财政科学研究所研究员、MPACC办公室副主任，博士生导师。未持有本公司的股权，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。宁波华翔 2008 年年度报告 第 18 页 2、监事
42、 舒荣启先生，35 岁，大专学历，本公司监事、监事会召集人。曾任华翔有限公司制造部经理、生产总监，宁波玛克特汽车饰件有限公司总经理，现任宁波井上华翔汽车零部件有限公司总经理，持有本公司 378,540 股股份。杨军先生，34 岁，大专学历，本公司监事。曾任宁波华翔电子有限公司副总经理、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司总经理，宁波井上华翔汽车零部件有限公司总经理，现任长春华翔轿车消声器有限公司总经理。持有本公司 344,000股股份。夏小平先生，44 岁，大学学历。曾任职上海津翔汽车管路有限公司总经理，江西华翔富奇汽车营销公司总经理。现任上海大众联翔汽车零部件有限公司常务副总经理，未持有本公司
43、的股权。3、高级管理人员 林福青先生，本公司总经理（简历见前述董事介绍）杜坤勇先生，本公司董事会秘书、副总经理（简历见前述董事介绍）。楼家豪先生，本公司副总经理（简历见前述董事介绍）。金良凯先生，本公司财务总监（简历见前述董事介绍）。杜凡先生，1964年7月出生，清华大学汽车专业本科毕业，曾任上海大众汽车有限公司、上海通用汽车有限公司工程师、上海岱美汽车内饰件有限公司总经理。未持有本公司的股权，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。公司董事、监事、高级管理人员除上述所任职务外，未在其他单位任职或兼职。（三）董事、
44、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 在股东单位 担任的职务 任职期限 是 否 领 取报酬、津贴周晓峰 华翔集团股份有限公司 董事 2009 年 2 月 21 日-2012 年 2 月 20 日 否 （四）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬按其行政职务依 宁波华翔 2008 年年度报告 第 19 页 据公司制定的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。报告期内董事、监事和高级管理人员的报酬情况如下表：单位：万元 姓名 职务 年度报酬总额（税前）周晓峰 董事长 50 林福青 董事、总经理 68 楼家
45、豪 董事 56 舒荣启 监事 56 杨 军 监事 54 崔新华 副总经理 51 杜坤勇 董事会秘书、副总经理 56 金良凯 财务总监 56 夏小平 监事 20 2、公司原董事徐敏先生不在公司领取报酬。3、公司独立董事陈礼璠先生、於树立先生、李旦生先生不在公司领取报酬，公司按年度给予每人 5 万元人民币的津贴。（五）报告期内选举和离任的董事、监事情况 1、新任和离任董事。周虹女士至 2008 年 6 月 20 日已连续担任公司独立董事满 6 年，依据相关规定不再担任该职，公司 2008 年第三次临时股东大会增选李旦生先生为第三届董事会独立董事，任期至 2011 年 1 月 7 日。2、新任和离任
46、监事。2008 年 1 月 8 日，公司 2008 年临时股东大会选举杨军先生、夏小平先生为第三届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会推举的监事舒荣启先生，共同组成公司第三届监事会。二、公司员工情况（一）公司员工数量和构成 截止 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在职员工人数为 5,717 人。宁波华翔 2008 年年度报告 第 20 页 1、按专业构成分类 类别 人数（人）占员工总数的比例 生产人员 4,288 75.00%销售人员 210 3.67%技术人员 742 12.98%财务人员 104 1.82%行政管理人员(含物流、采购)373 6.52%2、按学历构成分类：
47、学历 人数（人）占员工总数的比例 研究生 30 0.53%大学（含本科、专科）1,411 25.11%中专 1,181 21.01%高中 1,157 20.59%初中 1,841 32.76%（二）公司离退休人员情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司没有需承担费用的离退休人员。宁波华翔 2008 年年度报告 第 21 页 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和其他有关法律法规和规章的要求，建立了健全的法人治理结构，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经理层的权限、职责和义务，报告期内，按照新修订的
48、公司法和证券法并结合公司实际情况，修订了公司章程的有关条款，修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大事项处置权限管理暂行办法等制度，为公司的规范化管理提供了制度保障。募集资金使用管理办法、投资者关系管理制度等制度的修订，加强了公司募集资金和投资者关系管理工作。（一）关于股东与股东大会 公司能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利；公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序。股东大会召开的时间、地点的选择尽可能让更多的股东能够参加，给予每个提案合理的讨论时间，让股东行使自己的表决权；公司能严格按照关联交易的有
49、关规定实施，在涉及关联交易表决时，关联股东做了回避。（二）关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，公司的重大决策能够严格按照规定由股东大会依法作出，控股股东未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的利益；公司拥有独立和完备的产、供、销系统，没有控股股东干预公司经营管理情况的发生。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司的业务也完全独立于控股股东。（三）关于董事与董事会 公司按照公司章程规定的程序聘任董事，股东在投票时对董事候选人有足够的了解，报告期内公司已实行了累积投票制度，保障社会公众股股东选择董事、监事的权利；公司董事会人数和人员构成符合法律法规
50、要求，董事会成员能 宁波华翔 2008 年年度报告 第 22 页 认真负责地出席董事会，并表达各自的意见，严格遵守其公开作出的承诺，积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任；按照有关规定建立了独立董事制度，将在适当时候设立专门委员会；（四）关于监事与监事会 公司监事会成员的人数和人员构成符合法律法规的要求，监事会建立了议事规则，全体监事能够认真履行职责，本着对广大股东负责的态度，对公司财务以及对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会、监事会能够严格按照规定向股东大会报告履行职责的情况，公司将建立公正透明的董事、监事和经理人
