1、 吉林森林工业股份有限公司 吉林森林工业股份有限公司 Jilin Forest Industry Co.,Ltd.Jilin Forest Industry Co.,Ltd.600189600189 2008 年年度报告 2008 年年度报告 吉林森林工业股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务报告.31 十二、备查文件目
2、录.85 吉林森林工业股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)董事长柏广新先生因公出差委托董事李凤春先生代为出席，并行使表决权；独立董事杜婕女士因公出差委托独立董事庄研先生代为出席，并行使表决权。(三)利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长柏广新先生，主管会计工作负责人总经理李凤春先生，会计机构负责人财务总监薛义先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完
3、整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 吉林森林工业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 吉林森工 公司法定英文名称 JiLin Forest Industry Co.,Ltd.公司法定代表人 柏广新 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王海 董事会秘书联系地址 长春高新技术产业开发区硅谷大街 4000 号创业大厦 12 楼董事会秘书电话 0431-88912969 董事会秘书传真 0431-88930595 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 孙德起 证券事务代表联系地址 长春高新技术产业开发区硅谷大街 4000 号创业大厦 12 楼证券事务代表电话
4、0431-88912969 证券事务代表传真 0431-88930595 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 长春高新技术产业开发区 公司办公地址 长春高新技术产业开发区硅谷大街 4000 号创业大厦 12 楼公司办公地址邮政编码 130012 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 吉林森工 600189 G 森工 其他有关资料 企业法人营业执照注
5、册号 220000000067331 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 壹号楼东区2008 室 吉林森林工业股份有限公司 2008 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-5,095,131.93 利润总额 48,561,931.07 归属于上市公司股东的净利润 40,245,075.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 42,434,171.
6、66经营活动产生的现金流量净额 15,847,268.75(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-850,927.13计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,150,000.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 193,822.04除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
7、资产取得的投资收益 579,387.26除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,800,916.44少数股东权益影响额-51,512.47所得税影响额-408,949.52合计-2,189,096.26(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,648,084,060.651,567,674,262.675.13 1,338,270,073.05 利润总额 48,561,931.0745,188,678.567.46 65,390,165.91归属于上市公司股东的净利润 40,245,07
8、5.4048,143,413.00-16.41 60,014,372.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 42,434,171.6634,234,085.4023.95 59,326,543.80基本每股收益（元股）0.130.16-18.75 0.19 稀释每股收益（元股）0.13 0.16-18.75 0.19 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.14 0.1127.27 0.19 全面摊薄净资产收益率（%）3.073.72减少 0.65 个百分点 4.81加权平均净资产收益率（%）3.103.79减少 0.69 个百分点 4.75扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益
9、率（%）3.242.64增加 0.60 个百分点 4.76 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.262.69增加 0.57 个百分点 4.70经营活动产生的现金流量净额 15,847,268.75 116,633,619.33-86.41 185,858,014.22每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.050.38-86.84 0.60 吉林森林工业股份有限公司 2008 年年度报告 4 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,204,593,125.09 2,418,258,743.73-8.84 2,407,739,999.3
10、8所有者权益（或股东权益）1,311,089,330.94 1,295,364,376.101.21 1,247,220,963.10归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.22 4.17 1.20 4.02 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 126,960,000 40.89 -126,960,000-126,960,000 003、其他内资持股 其中：境内法人持股 境
11、内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 126,960,000 40.89 -126,960,000-126,960,000 00二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 183,540,000 59.11 126,960,000126,960,000 310,500,000100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 183,540,000 59.11 126,960,000126,960,000 310,500,000100.00三、股份总数 310,500,000 100.00 310,500,000
12、100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国吉林森林工业集团有限责任公司 126,960,000 126,960,00000股改形成的有限售条件流通股 2008年12月 19日合计 126,960,000 126,960,00000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 吉林森林工业股份有限公司 2008 年年度报告 5到报告期末为止的前三年公司未发行过股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。2、公司股份总数及结构的变动情况（1）公司股权分置改革方
13、案：2005 年 12 月 8 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了 公司股权分置改革方案，具体内容为由原非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3.8 股。股权分置改革方案实施股权登记日为 2005 年 12 月 15 日；对价股份上市日为 2005 年 12 月 19 日。（2）根据公司股权分置改革方案,有限售条件的流通股上市流通日为 2006 年 12 月 19 日、2007 年12 月 19 日、2008 年 12 月 19 日。（3）报告期内暨 2008 年 12 月 19 日公司有限售条件的流通股上市，本次上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，本次上市后
14、公司无有限售条件的流通股份（公司公告刊登于 2008 年 12 月 16 日上海证券报、中国证券报）。3、现存的内部职工股情况 截至本报告期末，公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 35,059 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国吉林森林工业集团有限责任公司 国有法人 47.000145,933,2263,198,226 0无 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 其他 2.4207,508,414 0未知 深圳和勤投资管理有限公司
15、其他 0.9983,100,0080 0未知 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 其他 0.6482,013,246 0未知 深圳市远迪科技发展有限公司 其他 0.6141,907,099 0未知 周志英 其他 0.5681,763,601 0未知 黄伟 其他 0.5411,681,091 0未知 周志英 其他 0.5341,658,500 0未知 全国社保基金六零一组合 其他 0.4991,550,266-2,449,774 0未知 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 0.4511,399,931 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条
16、件股份数量 股份种类 中国吉林森林工业集团有限责任公司 145,933,226 人民币普通股 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 7,508,414 人民币普通股 深圳和勤投资管理有限公司 3,100,008 人民币普通股 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 2,013,246 人民币普通股 深圳市远迪科技发展有限公司 1,907,099 人民币普通股 周志英 1,763,601 人民币普通股 黄伟 1,681,091 人民币普通股 周志英 1,658,500 人民币普通股 全国社保基金六零一组合 1,550,266 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证
17、券投资基金 1,399,931 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间有无关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。吉林森林工业股份有限公司 2008 年年度报告 6说明：2008 年 9 月 2 日，森工集团通过上交所证券交易系统增持公司股份 3,198,226 股，平均价格为 7.72 元/股；此次增持后，森工集团持有国有法人股 145,933,226 股，占公司总股本的 47%（公司公告刊登于 2008 年 8 月 8 日、9 月 3 日上海证券报、中国证券报）。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况
18、 公司股东中没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。2、控股股东及实际控制人情况 (1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国吉林森林工业集团有限责任公司 柏广新 505,540,0001994 年 3 月 2 日森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材料、出口对外派遣各类
19、工程生产及服务行业的人员（不含海员）、按国家规定在海外举办各类企业；汽车租赁 (2)法人实际控制人情况 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止报告期末，除公司控股股东森工集团外，公司其他法人股东持股数量均不超过 10%（含 10%）。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 吉林森林工业股份有限公司 2008 年年度报告 7单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权股份增减数 变动原因 是否在公司领取报
20、酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴柏广新 董事长 男 54 2007 年 9 月 28 日 2010 年 9 月 27 日000 0 是 6是 杜崇军 董事 男 60 2007 年 9 月 28 日 2010 年 9 月 27 日6,7706,7700 0 是 5是 宫喜福 董事 男 52 2007 年 9 月 28 日 2010 年 9 月 27 日000 0 是 5是 果敢 独立董事 男 64 2007 年 9 月 28 日 2008 年 5 月 12 日000 0 是 2.5否 刘国成 独立董事 男 70 2007 年 9 月
21、 28 日 2008 年 5 月 12 日000 0 是 2.5否 周光辉 独立董事 男 54 2007 年 9 月 28 日 2009 年 6 月 21 日000 0 是 6否 庄研 独立董事 男 41 2007 年 9 月 28 日 2010 年 9 月 27 日000 0 是 6否 杜婕 独立董事 女 54 2008 年 5 月 12 日 2010 年 9 月 27 日000 0 是 4否 王兆君 独立董事 男 52 2008 年 5 月 12 日 2010 年 9 月 27 日000 0 是 4否 李凤春 董事、总经理 男 57 2007 年 9 月 28 日 2010 年 9 月 2
22、7 日000 0 是 43否 宋建龙 董事、副总经理 男 55 2007 年 9 月 28 日 2010 年 9 月 27 日000 0 是 5是 徐世范 董事、副总经理 男 54 2007 年 9 月 28 日 2010 年 9 月 27 日5,2005,2000 0 是 26.4否 王海 董事、董事会秘书 男 43 2007 年 9 月 28 日 2010 年 9 月 27 日3,4503,4500 0 是 26.4否 于永河 监事会主席 男 57 2007 年 9 月 28 日 2010 年 9 月 27 日000 0 是 5是 刘大伟 监事 男 51 2007 年 9 月 28 日 2
23、010 年 9 月 27 日000 0 是 17.23否 王丹 监事 女 44 2007 年 9 月 28 日 2010 年 9 月 27 日000 0 是 15.52否 李贵山 监事 男 53 2007 年 9 月 28 日 2010 年 9 月 27 日000 0 是 4是 慕广学 监事 男 51 2008 年 5 月 12 日 2010 年 9 月 27 日000 0 是 4是 李明国 监事 男 50 2007 年 9 月 28 日 2008 年 5 月 12 日000 0 是 8.08否 张玉岩 副总经理 男 54 2007 年 9 月 28 日 2010 年 9 月 27 日000
24、0 是 21.4否 薛义 财务总监 男 48 2007 年 9 月 28 日 2010 年 9 月 27 日000 0 是 21.4否 安秉华 总工程师 男 54 2007 年 9 月 28 日 2010 年 9 月 27 日000 0 是 21.4否 张志利 副总经理 男 50 2007 年 9 月 28 日 2010 年 9 月 27 日000 0 是 35否 合计/15,42015,420/0/294.83/吉林森林工业股份有限公司 2008 年年度报告 8董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.柏广新：现任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事长、党委书记；全国人大代表。
25、本公司第四届董事会董事长。2.杜崇军：历任中国吉林森林工业（集团）总公司监事会主席。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司咨询委员，本公司第四届董事会董事。3.宫喜福：现任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事、副总经理。本公司第四届董事会董事。4.周光辉：现任吉林大学行政学院院长，中国政治学会副会长、教育部政治学教学指导委员会副主任。本公司第四届董事会独立董事。5.庄研：历任国泰君安证券公司长春西安大路营业部总经理助理、企业债券领导小组副组长。现任国泰君安证券公司吉林区域营销总部风险监管专员。本公司第四届董事会独立董事。6.杜婕：现任吉林大学经济系教授，全国人大代表，本公司第四届董事会独立董事。
26、7.王兆君：现任青岛科技大学农林经济研究中心主任、博士生导师，本公司第四届董事会独立董事。8.李凤春：历任中国吉林森林工业（集团）总公司副总经理、吉林森林工业集团财务有限责任公司董事长；现任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事。本公司第四届董事会董事、总经理。9.宋建龙：现任本公司第四届董事会董事、副总经理兼吉林森工金桥地板集团有限公司执行董事、总经理、党委副书记。10.徐世范：现任本公司第四届董事会董事、副总经理。11.王海：现任本公司第四届董事会董事、董事会秘书兼证券部部长。12.于永河：现任中共中国吉林森林工业集团有限责任公司纪委书记。本公司第四届监事会主席。13.刘大伟：历任本公司刨花
27、板事业部职员，现任本公司生产质控部职员。本公司第四届监事会监事。14.王丹：现任本公司开发部副部长。本公司第四届监事会监事。15.李贵山：历任中国吉林森林工业集团有限责任公司审计部部长，现任中国吉林森林工业集团有限责任公司资产财务部部长。本公司第四届监事会监事。16.慕广学：历任吉林省红石林业局林场场长、储木场场长、副局长。现任吉林森林工业集团有限责任公司工会主席、本公司第四届监事会监事。17.张玉岩：现任本公司副总经理兼总经理办公室主任。18.薛义：现任本公司财务总监兼财务部部长。19.安秉华：现任本公司总工程师兼开发部部长。20.张志利：历任本公司刨花板事业部经理。现任本公司副总经理兼北京
28、分公司经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴柏广新 中国吉林森工集团有限责任公司 党委书记、董事长2005 年 5 月 1 日 是 杜崇军 中国吉林森工集团有限责任公司 咨询委员 2007 年 1 月 3 日 是 宫喜福 中国吉林森工集团有限责任公司 董事、副总经理 2000 年 8 月 1 日 是 李凤春 中国吉林森工集团有限责任公司 董事 2003 年 6 月 1 日 否 于永河 中国吉林森工集团有限责任公司 纪委书记 2007 年 1 月 19 日 是 李贵山 中国吉林森工集团有限责任公司 资产财务部部长 2008 年
29、 1 月 31 日 是 慕广学 中国吉林森工集团有限责任公司 工会主席 2008 年 12 月 31 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴周光辉 吉林大学行政学院 院长 是 吉林森林工业股份有限公司 2008 年年度报告 9庄研 国泰君安证券公司 吉林区域营销总部风险监管专员 是 王兆君 青岛科技大学农林经济研究中心 主任、博士生导师 是 杜婕 吉林大学经济系教授 教授 是 宋建龙 吉林森工金桥地板集团有限公司 执行董事、总经理、党委副书记2008 年 1 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高
30、级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的工资报酬依据公司制定的董事、监事津贴管理办法发放；高级管理人员实行年薪制，董事会对高级管理人员进行年度考核，监事会对其工作情况进行监督，按照绩效考核结果发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 果敢 独立董事 任期已满 刘国成 独立董事 任期已满 李明国 监事 工作变动 1、董事变动情况 报告期内，因任期已满公司更换了二名独立董事（公司公告刊登于 2008 年 4 月 19 日、5 月 13 日上海证券报、中国证券报）。（1）2008 年 4 月 17 日公司董事会召开四届五次会议，因任期已满独立董事果敢先生、刘国成
31、先生辞去公司独立董事职务，董事会提名委员会提名杜婕女士、王兆君先生做为更换独立董事的候选人提请公司股东大会审议。（2）2008 年 5 月 12 日公司召开了 2007 年度股东大会，选举杜婕女士、王兆君先生为公司第四届董事会独立董事。2、监事变动情况 报告期内，因工作变动公司更换了一名监事（公司公告刊登于 2008 年 4 月 19 日、5 月 13 日上海证券报、中国证券报）。（1）2008 年 4 月 17 日公司监事会召开四届五次会议，因工作调动监事李明国先生辞去公司监事职务，监事会提名慕广学先生做为更换监事的候选人提请公司股东大会审议。（2）2008 年 5 月 12 日公司召开了
32、2007 年度股东大会，选举慕广学先生为公司第四届监事会监事。3、报告期内，公司无聘任或解聘公司高经管理人员的情况。(五)公司员工情况 在职员工总数（人）6,325公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 4,335销售人员 279技术人员 262财务人员 117吉林森林工业股份有限公司 2008 年年度报告 10行政人员 192其他人员 1,140 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士学历 1 硕士学历 30 本科学历 368 大专学历 678 其他 5,248 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照证券市场
33、的法律、法规，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，相继制定和修订了法人治理结构、财务管理、资产管理、关联交易、信息披露管理及劳动人事等方面的规范制度，并在公司运行中严格遵照执行。公司依法履行股东大会、董事会、监事会、经营管理层议事程序，规范公司运作，积极做好信息披露及投资者关系管理工作。目前，公司的法人治理状况基本达到了中国证监会发布的上市公司治理规范性文件的要求。1、公司治理日常工作（1）关于股东与股东大会：公司能够认真执行股东大会议事规则，严格按照中国证监会发布的股东大会规范意见和公司章程的有关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和行使自己的权利，保证全体股
34、东的信息对称。报告期内，公司股东大会的召开均有律师现场见证，表决程序合法、有效。（2）关于公司与控股股东的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理层能够独立规范运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选举董事和独立董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会严格按照公司章程及董事会议事规则的规定进行工作；全体董事认真出席董事会和股东大会，履行了诚信和勤勉的职责，所做决策符合
35、股东利益和公司长远发展需要。报告期内，根据公司法、证券法等法律、法规的相关规定及监管部门的要求，结合公司运行的实际情况，公司制定了董事会审计委员会年度报告工作规程、独立董事年度报告工作制度，强化了独立董事和董事会审计委员会在年报制作过程中的作用（公司公告刊登于 2008 年 3 月28 日上海证券报、中国证券报）。（4）关于监事和监事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的监事选聘程序选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则的规定进行工作。全体监事认真履行自己的职责，从股东利益出发，对公司重大事项、财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履
36、行职责的合法性、规范性进行监督。（5）关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的 合法权益，并能够积极地与利益相关者合作，共同推动公司持续、健康地发展。（6）关于信息披露及透明度：公司严格按照上海证券交易所上市规则、公司章程等的规定，设立专门机构及相应人员，接待股东及投资者来访和咨询等投资者关系工作，按照信息披露事务管理制度和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，依法履行信息披露义务。2、修改公司章程 报告期内，由于公司控股股东森工集团更名及减持公司股份等原因，公司对公司章程的部分条款进行了修改，并履行相应的审议及披露程序（公司
37、公告刊登于 2008 年 3 月 28 日、2008 年 5 月 13日上海证券报、中国证券报）。3、开展公司治理整改专项活动（公司公告刊登于 2008 年 8 月 1 日上海证券报、中国证券报）吉林森林工业股份有限公司 2008 年年度报告 11根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号），吉林证监局关于做好上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知（吉证监发200788 号）文件的要求和统一布署，我公司自 2007 年 5 月起，积极开展了公司治理专项活动。按文件要求进行了认真自查，接受了公众评议及监管部门的现场专项检查，并在检查结束后针对自查问题及
38、证监局的整改建议进行了整改。目前有整改期限的自查发现问题及证监局提出的整改问题已全部完成整改，持续改进问题有待条件进一步成熟。报告期内公司开展治理整改专项活动情况：（1）公司已经完成整改的问题 公司的信息披露管理办法需要根据新的法律法规和要求重新修订和完善 公司于 2007 年 6 月 29 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了公司信息披露事务管理制度，现已正式生效执行。公司需要进一步提高下属子公司的规范运作水平 公司进一步加强了下属子公司规范运作相关知识的培训，对各子公司发生的重大事项决策程序、完善会议记录、档案管理等情况提出进一步的要求，提高各子公司规范运作的意识，今后公司证券部还
39、将继续加强下属企业规范运作的检查、指导工作。需要加强对公司董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动的管理 公司根据中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引等法律、行政法规和规章的规定，制订了公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法，并经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现已正式生效执行。需要进一步强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性 公司进一步加大了学习培训力度，在组织全员认真学习公司法和证券法等的基础上，组织公司董事、监事和高管人员积极参加监管部门组织的公司
40、治理等高管人员培训学习，公司董事会秘书和财务总监参加了上海证券交易所主办的后续培训活动，从中学习和了解了现行的部分法律、法规和各项规章，在一定程度上掌握了法规规章的要求和企业规范化运作的知识，提高了自身的专业知识水平。通过学习培训，全体董事、监事和高管人员进一步增强了责任心和法制观念，提高对公司治理的自觉性。（2）需要在以后的工作中持续整改的问题 关于“公司需要进一步完善防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，加强制度建设”问题。公司大股东长期以来积极支持我公司的发展，公司大股东及其附属企业从未占用我公司资金，也未发生过侵害我公司利益的情况。公司将根据要求进一步建立
41、和完善相关制度，强化控制程序和控制手段，有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，从而确保中小股东的利益。通过本次自查，为了从根本上解决防止大股东占用上市公司资金的问题，公司将修改完善公司关联交易管理制度等，经董事会会议通过后实施，从长效机制上彻底杜绝此类事项的发生。“公司需要继续进行公司治理体制建设，进一步加快建立和完善长期激励机制”问题。公司在 2008 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第六次会议上，审议通过了吉林森林工业股份有限公司首期股权激励计划方案（草案），并按照吉林省国资委的审批意见对首期股权激励计划方案（草案）进行修改。鉴于目前国内外经济形势和证券市场发生了重大变化，原方
42、案已不具备可操作性，若继续执行原方案将难以真正起到应有的激励效果。公司在 2008 年 12 月 12 日召开的第四届董事会临时会议决定撤销该方案，公司将根据有关法规及规范性要求，待条件成熟时，再适时推出符合公司战略发展与规范要求的股权激励计划。关于“公司应继续强化对董事、监事、高级管理人员和相关人员的专业知识培训，使其全面掌握现行的法律、法规和各项规章，以不断提高其专业知识水平和规范运作能力”问题。开展本次“公司治理专项活动”，使我公司深刻认识到规范的公司治理对提高公司经营管理水平的重要性。今后，公司仍将一如继往地按照监管部门的要求，认真学习上市公司有关法律法规和部门规章，完善公司治理结构，
43、强化管理程序和管理手段，以不断提高公司的治理水平。(二)独立董事履行职责情况 吉林森林工业股份有限公司 2008 年年度报告 12报告期内，公司四名独立董事认真按照国家相关法律法规及规范性文件的规定，履行对公司及全体股东的诚信及勤勉义务，积极参加公司召开的股东大会、董事会，认真听取和审议会议的各项议案，客观地发表个人的意见和建议，关注公司未来发展，并对公司经营管理、规范运作、重大决策等方面提出建设性意见。同时，公司四名独立董事还按规定就公司日常关联交易、对外担保、关联方资金占用等事项积极发表独立意见，为董事会客观科学的决策起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。1、独立
44、董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 庄研 11 1100 周光辉 11 1100 杜婕 7 610 王兆君 7 610 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事年报工作情况 报告期内，独立董事根据公司独立董事年度报告工作制度的规定，及时听取公司管理层对公司 2008 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大事项进行实地考察。在年审会计师事务所进场前，独立董事与年审注册会计师就审计工作小组的人
45、员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价办法、本年度的审计重点等有关内容进行了讨论，并听取了财务负责人关于公司 2008 年度财务状况和经营成果的汇报。在公司董事会审议年度报告前，独立董事再次与注册会计师见面沟通并就其初步审计意见进行交流。同时，独立董事审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况，关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。人员方面独立情况 公司人员完全独立于
46、控股股东。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定产生。公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东，公司高级管理人员除总经理李凤春先生在控股股东单位担任董事外均未在控股股东单位任职，公司高级管理人员均未在控股股东单位领取报酬。资产方面独立情况 公司资产产权清晰，完全独立于控股股东。本公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，林木采伐权、土地、房屋使用权等租赁手续、协议清楚，并符合有关法律规定，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。机构方面独立情况 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，设立了
47、完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位限制，不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于控股股东相关职能部门的现象，不存在与控股股东合署办公的情况。财务方面独立情况 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账号，独立运营资金，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。吉林森林工业股份有限公司 2008 年年度报告 13(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司组织机构健全，拥有独立完整的业务及自主经营能力，在产、供、销、存等方面保持独立，建立了一系列内控制度及独立的内部财务管理制度、内部审计制度。同时，根
48、据公司法、公司章程等相关规定，公司建立了较为完善的法人治理架构及独立的内部管理机构，主要包括：1、以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度；2、以资产管理制度、行政管理制度、人力资源管理制度、内部监督控制制度为主的公司日常管理控制制度；3、按公司法、会计法、企业会计制度和企业会计准则等法律法规及其补充规定为准则的会计核算制度和财务管理制度。公司通过前述制度的制订与执行，使公司基本具备完善的法人治理结构，公司日常运作得以规范；对于控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极作用。随着上海证券交易所上市公司内部控制指引的颁布实施，根据五部委企业内部
49、控制基本规范的要求，公司结合自身的实际情况，遵循相关法律法规的要求，对公司现行的内部控制制度做更进一步的进行修订、补充和完善，目前，正在履行决策程序。通过建立健全制度，加强内部监管力度，强化内部监督约束机制，提高内部控制的有效性。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。（1）公司建立了内部控制制度。（2）公司设立了审计部作为内部控制检查监督部门。（3）公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级
50、管理人员的考评和激励机制，制定了经营者年薪制办法，根据公司年度经营计划的完成情况，对高级管理人员进行年终综合考核评价，按照绩效考核结果发放年薪。董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的工作细则，公司今后将通过董事会薪酬与考核委员会的有效工作，进一步强化和完善高级管理人员的绩效评价标准、激励约束机制和考核制度。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 12 日 中国证券报上海证券报 2008 年 5 月 13 日
