1、 扬州亚星客车股份有限公司 扬州亚星客车股份有限公司 600213600213 2008 年年度报告 2008 年年度报告 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.69 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其
2、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人魏洁、主管会计工作负责人李福祥及会计机构负责人（会计主管人员）王正荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 扬州亚星客车股份有限公司 公司法定中文名称缩写 亚星客车 公司法定英文名称 YANGZHOU YAXING MOTOR COACH CO.,LTD.公司法定英文名称缩写
3、 YXMC 公司法定代表人 魏洁 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 刘竹金 董事会秘书联系地址 江苏省扬州市渡江南路 41 号 董事会秘书电话 0514-82989880 董事会秘书传真 0514-87852329 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 周庆亮 证券事务代表联系地址 江苏省扬州市渡江南路 41 号 证券事务代表电话 0514-82989069 证券事务代表传真 0514-87852329 证券事务代表电子信箱 YX 公司注册地址 江苏省扬州市渡江南路 41 号 公司办公地址 江苏省扬州市渡江南路 41 号 公司办公地址邮政编码 225001 公司国际互联
4、网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 证券办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 亚星客车 600213 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 9 月 28 日 公司首次注册地点 江苏省扬州市渡江南路 41 号 公司变更注册日期 2000 年 5 月 25 日 2008 年 7 月 18 日 公司变更注册地点 扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 3江苏省扬
5、州市渡江南路 41 号 企业法人营业执照注册号 321000000006667 税务登记号码 321001703903783 组织机构代码 703903783 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 江苏省南京市云南路 311 号苏建大厦 21 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-3,131,526.89 利润总额 4,829,450.38 归属于上市公司股东的净利润 4,829,450.38归属于上市公司股东的扣除
6、非经常性损益后的净利润-3,128,291.34经营活动产生的现金流量净额-15,988,591.54(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,870,112.53越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,631,000.00债务重组损益 514,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-54,135.26其他符合非经常性损益定义的损益项目-3,235.55合计 7,957,741.72(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)20
7、06 年 营业收入 831,519,946.55483,668,663.4871.92 473,432,284.29 利润总额 4,829,450.389,288,885.89-48.01 25,033,970.43归属于上市公司股东的净利润 4,829,450.388,661,684.89-44.24 25,264,301.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -3,128,291.344,989,195.82-61,590,997.94基本每股收益（元股）0.020.04-50.00 0.13 稀释每股收益（元股）0.02 0.04-50.00 0.13 扣除非经常性损益后的基
8、本每股收益（元股）-0.01 0.02-0.32 全面摊薄净资产收益率（%）1.582.87减少1.29个百分点 8.62加权平均净资产收益率（%）1.592.91减少1.32个百分点 9.02扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-1.021.65-21.02 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 4扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.031.68-22.00经营活动产生的现金流量净额-15,988,591.54 54,332,352.76-125,048,366.87每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.070.25-0.66 2008 年末 2007
9、 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 891,239,845.01 895,475,224.15-0.47 910,887,777.85所有者权益（或股东权益）306,333,499.43 301,504,049.051.6 295,490,959.54归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.39 1.37 1.46 1.56 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除
10、限售日期 江苏亚星汽车集团有限公司 128,572,500 11,000,0000117,572,500正常解除限售 2008 年 7 月 7 日南京中船绿洲机器有限公司 428,200 428,20000正常解除限售 2008 年 7 月 7 日扬州经济开发区开发总公司 356,900 356,90000正常解除限售 2008 年 7 月 7 日江苏扬农化工集团有限公司 356,900 356,90000正常解除限售 2008 年 7 月 7 日扬州冶金机械有限公司 285,500 285,50000正常解除限售 2008 年 7 月 7 日合计 130,000,000 12,427,500
11、0117,572,500/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 本期限售流通股到期 12,427,500 股，其中江苏亚星汽车集团有限公司到期 11,000,000 股，境内法人股到期 1,427,500 股，截止 2008 年 12 月 31 日，江苏亚星汽车集团有限公司持有有限售条件的流通股 117,572,500 股，无限售流通股 11,000,000 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数
12、 26,186 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏亚星汽车集团有限公司 国家 58.44128,572,500117,572,500 质押49,198,598扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 5邵永飞 境内自然人 1.082,368,401 未知邱实 境内自然人 0.591,293,173 未知李永鹏 境内自然人 0.38834,000 未知周梅影 境内自然人 0.36789,399 未知胡幼治 境内自然人 0.32703,118 未知史青 境内自然人 0.25550,312 未知钟涛
13、境内自然人 0.25550,000 未知陈昭斌 境内自然人 0.21456,600 未知南京中船绿洲机器有限公司 国有法人 0.19428,200 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 江苏亚星汽车集团有限公司 11,000,000人民币普通股 邵永飞 2,368,401人民币普通股 邱实 1,293,173人民币普通股 李永鹏 834,000人民币普通股 周梅影 789,399人民币普通股 胡幼治 703,118人民币普通股 史青 550,312人民币普通股 钟涛 550,000人民币普通股 陈昭斌 456,600人民币普通股 南京中船绿洲机器有限公
14、司 428,200人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司与其他前十名股东之间不存在关联关系或一致行动关系。公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.江苏亚星汽车集团有限公司 117,572,500 2010 年 7 月 5 日 106,572,500 2009 年 7 月 5 日 11,000,000 持有亚星客车的非流通股股份自获得
15、上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其所持有亚星客车的非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在24 个月内不超过 10%2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 江苏亚星汽车集团有限公司 魏洁 40,0001996 年 8 月 28 日汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究开发、制造、销售及售后服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 6业
16、成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；经营汽车服务业务。（经营范围不含汽车维修等前置许可项目，国家有专项规定的依专项规定执行）(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 扬州市人民政府国有资产监督管理委员会 黄道龙 2005 年 6 月 18 日 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百
17、分之十以上的法人股东。扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴魏洁 董事长、总经理 男 45 2008年6月26日2011 年 6 月 25 日 是 15否 金长山 董事 男 43 2008年6月26日2011 年 6 月 25 日 否 是 徐粉云 董事、常务副总经理 男 44 2008年
18、6月26日2011 年 6 月 25 日 是 15否 刘竹金 董事、董事会秘书 男 33 2008年6月26日2011 年 6 月 25 日 是 5.25否 韩勤 董事 女 43 2008年6月26日2011 年 6 月 25 日 否 是 顾勤 董事 男 51 2008年6月26日2011 年 6 月 25 日 否 是 于颖 独立董事 女 47 2008年6月26日2010 年 4 月 8 日 否 否 于晖 独立董事 男 38 2008年6月26日2011 年 6 月 25 日 是 2.5否 陈留平 独立董事 男 50 2008年6月26日2011 年 6 月 25 日 是 2.5否 缪惠明
19、监事会主席 男 53 2008年6月26日2011 年 6 月 25 日 否 是 沈明 监事 女 32 2008年6月26日2011 年 6 月 25 日 否 是 朱建胜 监事 男 51 2008年6月26日2011 年 6 月 25 日 是 5.04否 王春鼎 副总经理 男 44 2008年6月26日2011 年 6 月 25 日 是 12否 李福祥 副总经理 男 40 2008年6月26日2011 年 6 月 25 日 是 12否 朱德堂 独立董事 男 40 2005年5月28日2008 年 5 月 27 日 是 1.5否 王跃堂 独立董事 男 45 2005年5月28日2008 年 5
20、月 27 日 是 1.5否 张榕森 董事会秘书 男 58 2005年5月28日2008 年 5 月 27 日 是 10否 陈兰芳 监事 女 46 2007年6月26日2008 年 5 月 27 日 否 是 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 8董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.魏洁：历任江苏亚星客车集团有限公司董事长、总经理、党委书记；本公司副董事长；扬州柴油机有限责任公司董事长、总经理、党委副书记；扬州亚星商用车有限公司董事长。现任江苏亚星汽车集团有限公司董事长、党委书记；扬州柴油机有限责任公司董事；扬州亚星商用车有限公司董事长；本公司董事长、总经理。2.金
21、长山：历任中电科技扬州宝军电子有限公司副董事长、总经理；扬州机电资产经营管理有限责任公司副总经理。现任江苏亚星汽车集团有限公司副董事长、总经理；扬州盛达特种车有限公司董事长；扬州柴油机有限责任公司董事长；扬州亚星商用车有限公司董事；本公司董事。3.徐粉云：历任江苏亚星客车集团有限公司总经理助理、底盘厂厂长、党支部书记；本公司副总经理兼扬子厂厂长、生产总监；苏州金龙公交车事业部负责人；本公司质量部总监、总裁助理、总经理。现任本公司董事、常务副总经理。4.刘竹金：历任江苏亚星客车集团有限公司总经理秘书、办公室主任、江苏亚星汽车集团有限公司总经理助理、总经理办公室主任。现任扬州亚星商用车有限公司董事
22、、扬州盛达特种车有限公司董事、本公司董事、董事会秘书。5.韩勤：历任扬州柴油机厂综合管理部部长、厂部办公室副主任。现任江苏亚星汽车集团有限公司职工代表董事、管理部经理、本公司董事。6.顾勤：历任扬州柴油机厂工艺科科长、技术中心副主任、主任，总工程师。现任扬州柴油机有限责任公司副总经理、本公司董事。7.于颖：历任财经时报证券部主任、证券市场周刊主编、副社长。现任本公司独立董事。8.于晖：历任北京市海淀区人民法院审判员、副庭长，现任北京市大成律师事务所律师、合伙人、金融证券部负责人，本公司独立董事。9.陈留平：历任江苏大学副教授，江苏大学审计处处长，现任江苏大学财经学院会计学教授，本公司独立董事。
23、10.缪惠明：历任扬州市重工局宣教科、组织科副科长、科长；扬州经贸委干部科科长；扬州机电资产经营管理有限责任公司党委副书记、纪委书记。现任江苏亚星汽车集团有限公司党委副书记、纪委书记，扬州亚星商用车有限公司董事、扬州盛达特种车有限公司监事、扬州柴油机有限责任公司监事，本公司监事会主席。11.沈明：历任扬州柴油机有限责任公司财务审计部总账会计、核算主管、江苏亚星汽车集团有限公司财务审计部副经理。现任江苏亚星汽车集团有限公司财务审计部经理、本公司监事。12.朱建胜：历任江苏亚星客车集团有限公司办公室副主任、本公司办公室主任、行政法律处处长；现任行政事务处经理、本公司监事。13.王春鼎：历任亚星奔驰
24、有限公司销售公司总经理、本公司副总经理兼销售公司总经理、销售总监、苏州金龙公交事业部总经理；本公司副总经理、销售公司总经理。现任本公司副总经理。14.李福祥：历任亚星奔驰有限公司会计科经理、财务与会计高级经理、财务与控制高级经理。现任本公司副总经理、财务总监。15.朱德堂：历任江苏省红五星律师事务所副主任、江苏苏源律师事务所合作人、江苏省医疗器械行业协会法律部主任、任本公司独立董事至 2008 年 6 月。16.王跃堂：历任南京大学管理学院副院长、会计学教授、博士生导师、南京大学会计专业硕士(MPAcc)教育中心副主任、中国实证会计研究会常务理事、江苏省审计学会常务理事、任本公司独立董事至 2
25、008 年 6 月。17.张榕森：历任本公司董事会秘书至 2008 年 6 月。18.陈兰芳：历任江苏亚星客车集团有限公司财务审计部总帐、主任助理、副主任；江苏亚星汽车集团有限公司财务审计部主任、任本公司监事至 2008 年 6 月。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴魏洁 江苏亚星汽车集团有限公司 董事长、党委书记 否 金长山 江苏亚星汽车集团有限公司 副董事长、总经理 是 韩勤 江苏亚星汽车集团有限公司 董事、管理部经理 是 缪惠明 江苏亚星汽车集团有限公司 党委副书记、纪委书记 是 沈明 江苏亚星汽车集团有限公司 财务审计
26、部经理 是 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 9 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴魏洁 扬州柴油机有限责任公司 董事 否 魏洁 扬州亚星商用车有限公司 董事长 否 金长山 扬州盛达特种车有限公司 董事长 否 金长山 扬州柴油机有限责任公司 董事长 否 金长山 扬州亚星商用车有限公司 董事 否 刘竹金 扬州亚星商用车有限公司 董事 否 刘竹金 扬州盛达特种车有限公司 董事 否 顾勤 扬州柴油机有限责任公司 副总经理 是 缪惠明 扬州亚星商用车有限公司 董事 否 缪惠明 扬州盛达特种车有限公司 监事 否 缪惠明 扬州柴油
27、机有限责任公司 监事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事的报酬由董事会薪酬与考核委员会制订方案，报董事会审议，经股东大会审议批准后执行。监事的报酬由董事会制订方案，报股东大会审议批准后执行。高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会制订绩效考核和薪酬分配方案，报董事会审议批准后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事报酬每年按固定数额领取；其他董事、监事不领取董事、监事报酬；高级管理人员薪酬根据公司工资管理制度及绩效考核确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其
28、他关联单位领取报酬津贴 金长山 是 韩勤 是 顾勤 是 于颖 否 缪惠明 是 沈明 是 陈兰芳 是 2008 年 6 月 26 日，公司第三届董事会期满换届，公司第三届董事会独立董事朱德堂先生、王跃堂先生在公司领取津贴至 2008 年 6 月份；原董事会秘书张榕森先生仍在公司工作，其薪酬为年度；现董事会秘书刘竹金先生从 2008 年 7 月份起在公司领取薪酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 朱德堂 独立董事 届满 王跃堂 独立董事 届满 张榕森 董事会秘书 届满 陈兰芳 监事 届满 公司第三届董事会任期届满，根据公司法、公司章程的规定和公司控股股东江苏亚
29、星汽车集团有限公司的推荐，提名魏洁、金长山、徐粉云、刘竹金、韩勤、顾勤为公司第四届董事会董事候选人；提名于颖、于晖、陈留平为公司第四届董事会独立董事候选人，其中于颖为公司第三届董事会独立董事，于晖、陈留平为第四届董事会新推荐的独立董事候选人。2008 年 6 月 26 日，公司召开扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 10了 2007 年度股东大会，以累积投票制选举魏洁、金长山、徐粉云、刘竹金、韩勤、顾勤为公司第四届董事会董事，于颖、于晖、陈留平为公司第四届董事会独立董事。公司第三届监事会任期届满，根据公司法、公司章程的规定和公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司的推荐，提名缪惠明、沈
30、明为公司第四届监事会监事候选人；根据公司法、公司章程的规定和公司工会委员会全体会议的决定，由朱建胜担任公司第四届监事会职工代表监事。2008 年 6 月 26 日，公司召开了 2007 年度股东大会，以累积投票制选举缪惠明、沈明为公司第四届监事会监事。2008 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第一次会议选举魏洁为公司第四届董事会董事长；聘任魏洁为公司总经理、徐粉云为公司常务副总经理、王春鼎为公司副总经理、李福祥为公司副总经理兼财务总监、刘竹金为公司董事会秘书。2008 年 6 月 26 日，公司第四届监事会第一次会议选举缪惠明为公司第四届监事会主席。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,
31、694 公司需承担费用的离退休职工人数 35 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产系统 1,128销售系统 248技术系统 134财务系统 18质保系统 71物流系统 19行政系统 76 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上 192 大专 244 中专/高中及以下 1,258 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按公司法、证券法及其他法律、法规、规章、规范性文件要求规范运作。公司法人治理结构符合上市公司治理准则的要求，目前主要状况如下：1、关于股东与股东大会：公司根据公司章程，股东大会议事规则规范股东大会的召集、召开和议事程序；公司能
32、确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。报告期内，公司修订了股东大会议事规则。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营及牟取额外利益的行为；控股股东对公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。报告期内，公司制修定了防范控股股东及关联方资金占用管理办法。3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，履行作为董事的权利、义务和职责。独立董事按照法律、法规和公司章程的规定，积极参与公司董事和
33、高级管理人员提名、关联交易、募集资金变更、对外担保、资金占用等事项发表独立意见，以维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害。报告期内，公司修订了董事会议事规则、独立董事工作制度；董事会设立了战略、审计、提名和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，制定了相关工作细则。4、关于监事与监事会：规范了监事会议事程序和内容；公司监事会人数和人员构成符合法律、法规要求；监事会能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 11理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并独立发表意见。报告期内，公司修订了监事会议事规则。5、
34、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免符合法律、法规和公司章程的规定；公司建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价和激励约束机制，根据年度业绩对高级管理人员进行年薪考核评价。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等其他利益相关者的合法权益；公司关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。7、关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公
35、司修订了信息披露事务管理制度、制定了重大信息内部报告制度、敏感信息排查管理制度。8、公司治理专项活动情况：报告期内，公司本着持续改进、持续提高的原则，在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，切实提高了公司治理水平和管理水平。报告期内，公司修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度，制定了重大信息内部报告制度、敏感信息排查管理制度、防范控股股东及关联方资金占用管理办法，董事会设立了战略、审计、提名和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，制定了相关工作细则。报告期内，
36、公司控股股东附属企业扬州盛达特种车有限公司偿还了公司欠款，至此，公司控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金问题彻底解决。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 于颖 9 630 于晖 5 410 陈留平 5 500 朱德堂 4 400 王跃堂 4 310 2008 年 6 月 26 日公司第三届董事会期满换届，根据公司控股股东的推荐，于颖女士、于晖先生、陈留平先生当选为公司第四届董事会独立董事。公司第三届董事会独立董事中，于颖女士继续当选，朱德堂先生、王跃堂先生不再担任公司独立
37、董事。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，独立董事对所议事项进行了独立客观的判断，对董事会的所议事项发表了明确的意见和建议；积极参与了公司日常重大事务的决策，审核公司的财务报告，对公司董事会的有效决策起到了积极作用，切实维护了公司和股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司与控股股东在业务方面已经分开。公司有自己独立的研发、采购、销售、物资管理系统，并在业务上与控股股东不存在竞争关系。人员方面独立情况 公司与控股股东在人员方面已完全分开
38、。报告期内，公司按照国家经贸委、中国证监会的规定，落实中国证监会江苏监管局的要求，在人员方面做到彻底地与控股股东分开。资产方面独立情况 公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统亦为公司独立拥有，工业产权、非专利技术等无形资产由公司拥有，商标为控股股东江苏亚星汽车集团有限公司所有，协议许可本公司无偿使用。扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 12机构方面独立情况 公司与控股股东在机构方面已完全分开。公司设有总经理办公室、证券办公室、党群工作部、企业文化中心、管理部、财务部、采购部、技术中心、质量部、生产部、销售总公司、市场部、国际
39、营销部 13 个部门、29个处室。财务方面独立情况 公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 为加强和规范公司内部控制，提高公司规范运作水平、经营管理水平和风险防范能力，促进公司健康、持续发展，公司高度重视内部控制制度的建立和健全，不断完善法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会、经营层之间形成了有效的决策、监督、执行的制衡机制。公司制定并进一步完善的内部控制制度涵盖了生产管理、物资采购、产品销售、财务管理、技术管理、人力资源管理、企业文化等整个生产经营过程及信息沟通
40、、信息披露方面，并得到有效执行，内部控制体系运作良好。企业内部控制基本规范颁布后，公司已组织了专门培训学习，并制定了进一步完善内部控制制度和内部控制体系的计划方案，2009 年 3 月 14 日公司成立了内部控制建设领导小组和工作小组，配合外部专业团队对公司现有内部控制制度、流程进行梳理，查漏补缺，达到内部控制制度进一步完善、内部控制体系有效运行的目的。报告期内，公司对组织机构进行了优化调整，考虑到人员的重新配备，在报告期内暂未设立内部控制监督检查部门，将结合上述内部控制完善活动在 2009 年 6 月底前配备到位。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、
41、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司没有设立内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员实行年薪制。本着激励和约束相统一、薪酬与风险责任相一致、收入与绩效挂钩的原则，由董事会薪酬与考核委员会结合公司年度经营目标，制订高级管理人员绩效考核方案及薪酬分配方案，报董事会审议批准后执行。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 20
42、08 年 6 月 26 日 上海证券报 2008 年 6 月 27 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 7 月 4 日 上海证券报 2008 年 7 月 7 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 11 月 12 日 上海证券报 2008 年 11 月 13 日 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 13八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、2008 年总体经营情况 2008 年，次贷危机引发了全球金融危机和经济衰退，我国经济发展环境也遭受很大冲击
43、。在国家信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化、特大自然灾害等一系列因素的影响下，我国客车市场结束了近年来平稳快速增长的势头，我国客车市场销售和经济效益出现了明显下降，出口市场也受到较大抑制。在客车市场整体下降的大环境下，公司经营层一手抓客车业务整合，一手抓产品开发和市场开拓，在全体员工的共同努力下，实现了销量和销售收入的双增长，产品结构逐步获得改善。受上半年原材料价格大幅上涨、劳动力成本上升、投资收益减少等因素影响，净利润同比出现较大幅度下降。2008 年，公司销售客车 3406 辆，同比增长 19.13%；实现销售收入 83152 万元，同比增长 71.92%；实现净利润 483 万
44、元，同比下降 48.01%。2008 年公司顺利完成了客车业务整合，解决了影响发展的诸多历史遗留问题，使公司重新回到正常发展状态，在产品开发、海外市场开拓、质量管理、基础管理、团队建设等方面踏实努力地工作，为今后的发展奠定了基础。产品开发取得新成效。公司明确了以“欧洲技术一脉相承；服务大众我星不改”作为产品定位和经营策略，努力寻求在细分市场上取得突破，新开发的 13 米城市双层观光车当年形成销售 150台，实现销售收入 1.56 亿元。完成 10-11 米大型城市客车及天然气城市客车换型、伊朗 12 米出口底盘等项目，完成公司与扬州亚星商用车有限公司产品平台的整合，产品结构正在逐步改善。大型、
45、高档城市客车、13 米双层高速公路客车、混合动力客车、电动客车等项目正在研发之中。市场销售取得新进展。报告期内，公司完成北京奥运 130 台大型高档客车订单，以良好的性能服务于北京奥运，提高了公司形象，促进了品牌提升。海外市场拓展取得新成效，2008 年公司出口客车355 辆，实现销售收入 8809 万元。基础管理获得新提升。完善了产品质量责任制，借助信息化平台加强对关键过程、关键工序、供应链系统质量保证能力的监控，促进系统质量控制能力的提高。进一步优化实施了 ERP 项目，进行流程优化与再造，逐步改善和提升运营效率。切实加强全面预算管理，严格控制各项成本费用。切实加强供应链的优化整合，提高供
46、应链的质量水平与响应速度。强化资金管理，拓宽融资渠道，保持现金流平稳。团队建设得到加强。通过培训、学习和直接沟通，干部员工责任感和使命感显著增强，基层团队执行力得到有效提高，公司基本确立了“诚信、尊重、学习、创新”的价值观。二、对公司未来发展的展望 12009 年公司发展面临挑战和机遇 当前由次贷危机引发的国际金融危机对实体经济发展的影响进一步显现，国内经济增速放缓、消费者信心不足、消费能力下降、旅游和客运市场不景气等都影响到客车市场的发展，2009 年客车市场的竞争将更加激烈。受国际金融危机影响，国内经济尽管增速明显放缓，但在政府相关政策刺激之下仍将保持健康平稳的增长，2009 年 8%以上
47、的 GDP 增长幅度值得期待，国家各项经济刺激措施的推出已为汽车行业的发展创造有利条件。全国各地基础设施、城市建设和新农村建设加快，城市客车、“村村通”客车的需求将在今后一段时间内保持增长。去年底以来，各种生产资料、能源价格有所回落，也使公司在市场相对低迷的时候，减轻了原材料采购成本的压力。22009 年经营目标及重点工作 据业内专家分析与判断，2009 年全国客车总销量将在 2008 年的基础上有所下降，降幅在 5-15%之间，根据实际情况，公司经营层研究制订 2009 年经营目标为：销售收入 8-8.5 亿元，主营业务努力止亏，净利润等主要经营指标与 2008 年基本持平。2009 年将重
48、点做好以下工作：积极提升营销能力，努力增加主营业务收入。持续推进销售队伍建设和渠道管理，加强对新型环保节能城市客车与团体客车等细分市场和战略市场的研究，提高销售团队的市场开拓能力。优化销售政策，加大对公路客车营销力度；加强客户关系管理，实行公司领导分工负责制，建立数据库、制定大客户维系、发展计划。进一步加强海外市场开拓，在 2008 年的基础上，外销增长 10-15%，重点开拓吉尔吉斯斯坦、伊朗、加拿大、安哥拉等市场。加大产品开发与工艺保障投入，提高产品力。全年新产品研发预算 1800 万元，比去年增加 112%。重点关注 7-8 米客车、12 米左右的大型城市客车、大中型高档城市客车、天然气
49、城市客车、双层客车（双层旅游观光客车和高速双层大巴）、公路客车及海外市场、县域及以下市场等细分市场产品开发。扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 14加大混合动力客车、纯电动客车等清洁能源客车的研发，并加快产业化和市场化进程。加强精益生产，提升产品质量。通过员工轮岗、技能培训、比武、先进员工评比展示等方式提高员工制作技能，加快车间管理改革，推行车间成本费用承包机制，明确责权利，提高生产系统积极性。2009 年重点提升产品的外观质量和细节制作水平；强化员工质量意识，保持质量管理体系有效的运行并不断持续改进完善；建立健全有效的质量考核制度，推行质量成本管理，用财务指标度量各部门质量管理和
50、工作运行的效率。加强品牌宣传，提升亚星品牌形象。以客户为中心，采取走差异化道路、分品牌经营的基本策略，加大品牌宣传力度，提高亚星品牌知名度、美誉度，再塑市场新形象。三、公司主要财务报表项目变动较大情况说明 项目名称 期末余额或本期数 期初余额或上期数 增减幅度（%）原因说明其他应收款 78,552,698.53 29,529,189.66166.02 注 1 存货 99,230,287.1669,892,031.56 41.98 注 2 其他应付款 72,498,305.22 108,503,891.21 -33.18 注 3 营业收入 831,519,946.55 483,668,663.4
