1、 深圳市惠程电气股份有限公司 SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD.二零零八年年度报告 二 OO 九年二月二十五日 2008 年年度报告 4 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。四、广东大华德律会计师事务所为本公司2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司董事长吕晓
2、义先生、财务负责人兼会计机构负责人匡晓明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告 5 目 录 第一节 公司基本情况.6第二节 会计数据和业务数据摘要.8第三节 股本变动及股东情况.10第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13第五节 公司治理结构.18一、公司治理情况.18二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况.20三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况.21四、公司内部控制的建立和健全情况.22五、公司对高级管理人员的考评及激励机制.26六、公司内部审计制度的建立和执行情况.26七、公司治理专项活动开展情况.28第六节 股东大会
3、情况简介.35第七节 董事会工作报告.36第八节 监事会工作报告.58第九节 重要事项.62第十节 财务报告.69第十一节 备查文件目录.130 2008 年年度报告 6 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中文名称：深圳市惠程电气股份有限公司 中文缩写：深圳惠程 公司法定英文名称：SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD.英文缩写：HIFUTURE 二、公司法定代表人：吕晓义 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书兼投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 张国刚 联系地址 深圳市龙岗区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区 电话 0755-
4、89921086 传真 0755-89921082 电子信箱 四、公司注册地址：深圳市龙岗区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区 办公地址：深圳市龙岗区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区 邮政编码：518118 国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 年度报告备置地点：深圳市惠程电气股份有限公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深圳惠程 股票代码：002168 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点：1999年7月2日在深圳市工商行政管理局 2008 年年度报告 7
5、公司变更注册登记日期、地点：2003年1月6日在深圳市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期、地点：2008 年7 月4 日在深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301102994546 税务登记号码：440301715211901 组织机构代码：71521190-1 公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场B座11 楼 2008 年年度报告 8 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据及业务数据一、本年度主要会计数据及业务数据 单位：(人民币)元 项目 金额 营业收
6、入 241,545,284.86利润总额 55,281,324.83归属于上市公司股东的净利润 46,140,296.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,423,097.41经营活动产生的现金流量净额 14,276,037.73 扣除的非经常性损益项目及相关金额如下 单位：(人民币)元 项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-21,856.26 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,976,385.15 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-127,003.70 少数股东权益影响额-
7、110,326.49 合 计 1,717,198.70 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 241,545,284.86183,768,130.5531.44%177,141,494.17利润总额 55,281,324.8340,669,632.1535.93%45,239,239.20归属于上市公司股东的净利润 46,140,296.1138,264,023.5920.58%41,610,766.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
8、润 44,423,097.4133,307,371.9333.37%37,872,381.61经营活动产生的现金流量净额 14,276,037.7313,436,124.306.25%48,878,363.81 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 2008 年年度报告 9 总资产 619,731,333.73503,777,201.7123.02%275,959,947.90所有者权益（或股东权益）492,543,790.59471,429,893.984.48%200,231,643.51股本 100,146,240.0050,073,120.00100.0
9、0%37,073,120.00（二）主要财务指标 单位：(人民币)元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.460.475-3.16%0.56稀释每股收益（元/股）0.460.475-3.16%0.56用最新股本计算的每股收益（元/股）0.46-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.440.4136.54%0.51全面摊薄净资产收益率（%）9.37%8.12%1.25%20.78%加权平均净资产收益率（%）9.62%13.78%-4.16%23.19%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.02%7.07%1.95%18.91%扣
10、除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.26%12.00%-2.74%21.11%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.140.27-48.15%1.32 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.929.41-47.72%5.40 2008 年年度报告 10 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一、股本变动情况（截止2008年12月31日）1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小
11、计 数量 比例 一、有限售条件股份 37,073,120 74.04%37,073,120-5,187,988 31,885,132 68,958,25268.86%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 37,073,120 74.04%37,073,120-5,187,988 31,885,132 68,958,25268.86%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 37,073,120 74.04%37,073,120-5,187,988 31,885,132 68,958,25268.86%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份
12、 13,000,000 25.96%13,000,0005,187,988 18,187,988 31,187,98831.14%1、人民币普通股 13,000,000 25.96%13,000,0005,187,988 18,187,988 31,187,98831.14%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,073,120 100.00%50,073,1200 50,073,120 100,146,240100.00%2、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解
13、除限售日期任金生 3,262,435 1,631,2183,262,4354,893,652 董事股份 2008 年9月22日刘丽 890,055 1,780,110890,0550 无 2008年9月22日刘斌 889,855 1,779,710889,8550 无 2008年9月22日合计 5,042,345 5,191,0385,042,3454,893,652 3、前、前10名股东、前名股东、前10名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 11,721 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的
14、股份数量 吕晓义 境内自然人 27.25%27,285,81427,285,814 0 2008 年年度报告 11 何平 境内自然人 19.66%19,693,24219,693,242 0匡晓明 境内自然人 17.06%17,083,29417,083,294 0任金生 境内自然人 6.17%6,177,8704,893,652 0刘丽 境内自然人 1.69%1,696,2090 0刘斌 境内自然人 1.56%1,559,5100 0列丽莹 境内自然人 0.27%274,6450 0谷玉兰 境内自然人 0.20%200,0000 0杨波 境内自然人 0.16%160,0000 0刘胜 境内自
15、然人 0.13%133,5000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘丽 1,696,209 人民币普通股 刘斌 1,559,510 人民币普通股 任金生 1,284,218 人民币普通股 列丽莹 274,645 人民币普通股 谷玉兰 200,000 人民币普通股 杨波 160,000 人民币普通股 刘胜 133,500 人民币普通股 陈匡 113,000 人民币普通股 单浩云 110,000 人民币普通股 刘俊阳 99,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第二大股东何平女士与第四大股东任金生先生是夫妻关系。两者合计持有
16、公司股份占公司股本总额的比例为 25.83。公司其他发起人股东不存在关联关系。无限售条件股东之间关系不详。二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 截止本报告期末公司前 3 年历次证券发行情况：1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2007 254 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股 1,300 万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 260 万股，网上定价发行1,040 万股，发行价格为 19.13 元/股。经深圳证券交易所同意，本公司发行的1300 万股人民币普通股股票已于2007 年9 月19 日在深圳证券交易所上市。股票简称“深
17、圳惠程”，股票代码“002168”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,040 万股股票于2007 年9月19 日起上市交易，网下配售的260万股股票于2007年12月19日起上市交易。2、公司不存在内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人无变更控股股东及实际控制人无变更 2008 年年度报告 12 2、公司控股股东及实际控制人情况公司控股股东及实际控制人情况 公司无持有公司股本50%以上的股东。公司前三大股东吕晓义、何平、匡晓明分别持有公司27.25%、19.66%及17.06%的股权，均小于50%，均对公司相对控股。公司主要股东全部为自然人。其
18、所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。报告期内，公司主要股东未发生变化。公司前几名主要股东情况如下：1、吕晓义先生，中国国籍，公司第一大股东，持有公司27,285,814股股权，占公司股本总额的27.2460%。中共党员，硕士学历，研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所第十研究室实习研究员、助理研究员、吉林省辽源市西安区科技副区长、中国科学院长春应用化学研究所热缩材料厂厂长、长春热缩材料股份有限公司董事长兼总经理、中国科学院长春应用化学研究所副所长、研究员，享受国务院颁发的政府特殊津贴，其主持研发的项目曾获中国科学院科技进步一等奖。现任本公司董事长，控股子公司长春应化特种工程塑料有限公司
19、董事长兼总经理。其在本公司任期为自2008年12月30日起三年。2、何平女士，中国国籍，公司第二大股东，持有公司19,693,242 股股权，占公司股本总额的19.6645%。大学学历，助理研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所超导材料研究组助理研究员、长春热缩材料股份有限公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理，控股子公司长春应化特种工程塑料有限公司董事。其在本公司任期为自2008年12月30日起三年。3、匡晓明先生，中国国籍，公司第三大股东，持有公司17,083,294 股股权，占公司股本总额的17.0583%。中共党员，硕士学历，经济师，曾任深圳市创新投资集团有限公司高级主管。现任本公
20、司董事、副总经理、财务负责人，控股子公司长春应化特种工程塑料有限公司董事。其在本公司任期为自2008年12月30日起三年。4、任金生先生，中国国籍，公司第四大股东，持有公司6,177,870 股股权，占公司股本总额的6.1688%。大学学历，助理研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所第十一研究室助理研究员、中国科学院稀土材料开放实验室固定研究人员、长春热缩材料股份有限公司销售经理。现任本公司董事、副总经理，控股子公司长春应化特种工程塑料有限公司董事。其在本公司任期为自2008年12月30日起三年。公司与主要股东之间产权关系如下图所示：2008 年年度报告 13 第四节第四节 董事、监事、高级
21、管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吕晓义 董事长 男 54 2008 年 12 月30 日 2011 年 12 月30 日 13,642,907 27,285,814 公积金转增股本 16.08 否 何平 董事 女 48 2008 年 12 月30 日
22、 2011 年 12 月30 日 9,846,621 19,693,242 公积金转增股本 17.64 否 匡晓明 董事 男 32 2008 年 12 月30 日 2011 年 12 月30 日 8,541,647 17,083,294 公积金转增股本 15.00 否 任金生 董事 男 47 2008 年 12 月30 日 2011 年 12 月30 日 3,262,4356,177,870 公积金转增股本、高管减持股份 14.64 否 李晓军 独立董事 男 56 2008 年 02 月19 日 2008 年 12 月30 日 00 无 2.50 否 李致洁 独立董事 男 72 2005 年
23、12 月18 日 2008 年 12 月30 日 00 无 3.00 否 刘世元 独立董事 男 58 2005 年 12 月18 日 2008 年 02 月19 日 00 无 0.50 否 詹伟哉 独立董事 男 45 2008 年 12 月30 日 2009 年 12 月30 日 00 无 3.00 否 吴璠 监事 女 31 2008 年 12 月30 日 2011 年 12 月30 日 00 无 6.94 否 孙锐锋 监事 男 34 2005 年 12 月18 日 2008 年 12 月30 日 00 无 9.99 否 赵勋 监事 男 36 2005 年 12 月18 日 2008 年 12
24、 月30 日 00 无 9.58 否 姚瑜元 副总经理 男 48 2008 年 12 月30 日 2011 年 12 月30 日 00 无 14.64 否 何峰 副总经理 男 45 2008 年 12 月30 日 2011 年 12 月30 日 00 无 14.19 否 何芳 副总经理 女 38 2008 年 12 月30 日 2011 年 12 月30 日 00 无 14.19 否 张国刚 董事会秘书 男 35 2008 年 12 月30 日 2011 年 12 月30 日 00 无 14.66 否 安国华 副总经理 女 38 2008 年 12 月30 日 2011 年 12 月30 日
25、00 无 10.54 否 祁锦波 副总经理 女 33 2008 年 12 月30 日 2011 年 12 月30 日 00 无 10.37 否 齐坤 副总经理 男 35 2008 年 12 月 2011 年 12 月00 无 8.59 否 2008 年年度报告 14 30 日 30 日 赵玉梅 监事 女 31 2008 年 12 月30 日 2011 年 12 月30 日 00 无 4.80 否 姜宏华 监事 男 37 2008 年 12 月30 日 2011 年 12 月30 日 00 无 7.12 否 合计-35,293,610 70,240,220-197.97-1、公司建立了高管人员的
26、选择、考评、激励和约束机制。公司董事会设有薪酬与考核委员会，根据年度经营计划目标，以公司高级管理人员及其所负责单位的经营业绩和管理指标为主要依据和内容，负责组织对高管人员进行考评、激励，使得高级管理人员的工作绩效与其收入挂钩。报酬确定依据：董事会薪酬与考核委员会是确定公司高管人员薪酬方案、负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟订公司董事、监事薪酬方案及独立董事津贴方案经公司股东大会批准后实施。公司依照公司独立董事制度的规定向独立董事发放津贴，按年以现金形式发放。2、年度报酬 报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司领取年度报酬总额为197.97万元。（二）现任董事、监事、
27、高级管理人员工作经历和任职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员工作经历和任职情况 （1）董事工作经历）董事工作经历 吕晓义先生：中国籍，汉族，54岁，中共党员，硕士学历，研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所第十研究室实习研究员、助理研究员、吉林省辽源市西安区科技副区长、中国科学院长春应用化学研究所热缩材料厂厂长、长春热缩材料股份有限公司董事长兼总经理、中国科学院长春应用化学研究所副所长、研究员，享受国务院颁发的政府特殊津贴，其主持研发的项目曾获中国科学院科技进步一等奖。现任本公司董事长，控股子公司长春应化特种工程塑料有限公司董事长兼总经理。其在本公司任期为自2008年12月30日起三年。
28、何平女士：中国籍，汉族，47岁，大学学历，助理研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所超导材料研究组助理研究员、长春热缩材料股份有限公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理，控股子公司长春应化特种工程塑料有限公司董事。其在本公司任期为自2008年12月30日起三年。最近五年在本公司任现职。任金生先生：中国籍，汉族，46岁，大学学历，助理研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所第十一研究室助理研究员、中国科学院稀土材料开放实验室固定研究人员、长春热缩材料股份有限公司销售经理。现任本公司董事，控股子公司长春应化特种工程塑料有限公司董事。其在本公司任期自2008年12月30日起三年。最近五年 200
29、8 年年度报告 15 在本公司任现职。匡晓明先生：中国籍，汉族，31岁，中共党员，硕士学历，经济师，1999年-2006年底深圳市创新投资集团有限公司高级主管。2006年底在本公司任董事、副总经理职务。现任本公司董事、副总经理，控股子公司长春应化特种工程塑料有限公司董事。其在本公司任期为自2008年12月30日起三年。詹伟哉先生（独立董事）：中国籍，汉族，44岁，中共党员，博士学历，高级会计师，近五年曾任深圳东辉实业股份有限公司财务部副经理、深圳旅游（集团）公司西丽大酒店总经理助理兼财务部长，深圳市旅游（集团）公司审计部部长、华意压缩机股份有限公司独立董事。现任华安财产保险股份有限公司资产管理
30、中心副总经理，本公司独立董事，其任期为自2008年12月30日起一年。潘成东先生：中国籍，汉族，41 岁，曾用名潘承东，本科学历，律师，曾在吉林大学法学院、吉林吉大律师事务所、深圳大和律师事务所、深圳华商律师事务所、吉大律师事务所任职。曾任深圳顺络电子股份有限公司独立董事。现任广东闻天律师事务所合伙人，广东盛润集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事，其任期为自2008年12月30日起三年。朱天培先生：中国籍，汉族，71 岁，拥有美国居留权，现任深圳市佳创视讯技术股份有限公司独立董事，深圳市中衡信资产评估公司高级顾问，深圳市迈思达管理咨询公司高级顾问，近五年曾任深圳市大族激光科技股份有限公司独
31、立董事，本公司独立董事，其任期为自2008年12月30日起三年。（2）监事工作经历）监事工作经历 吴璠女士：中国籍，汉族，31岁，大专学历，现任本公司会计、监事会主席。其任期为自2008年12月30日起三年。最近五年在本公司任现职。赵玉梅女士：中国籍，汉族，31岁，大专学历，1999年起在本公司工作，现任地区销售经理、监事，其任期为2008年12月30日起三年。最近五年在本公司工作。姜宏华先生：中国籍，汉族，37岁，大学学历，曾任职于中国网通黑龙江省通信公司，现任公司信息部副部长、监事，其任期为2008年12月30日起三年。最近五年在本公司工作。（3）高管的工作经历）高管的工作经历 何平女士：
32、现任公司副董事长、总经理。工作经历详见本章（二）（1）董事的工作经历。匡晓明先生：现任公司副总经理。工作经历详见本章（二）（1）董事的工作经历。姚瑜元先生：现任公司副总经理。中国藉，汉族，48岁，博士研究生学历，曾任 2008 年年度报告 16 长春热缩材料股份有限公司国际部经理、2001年至2004年9月沈阳彼岸电力科技有限公司总经理、2004年9月至2006年11月青岛美鹰汽车用品有限公司总经理。现任本公司副总经理。其任期自2008年12月30日起三年。何芳女士：现任公司副总经理。中国国籍，汉族，38岁，大学学历。曾任公司地区销售经理、市场部经理、总经理助理。其任期自2008年12月30日
33、起三年。最近五年在本公司任现职。何峰先生：现任公司副总经理。中国国籍，汉族，45岁，大专学历。曾任黑龙江龙新化工有限公司经理，公司地区销售经理、大区销售经理、总经理助理。其任期自2008年12月30日起三年。最近五年在本公司任现职。安国华女士：安国华女士：现任公司副总经理。中国籍，朝鲜族，37岁，大学学历，曾任职于哈尔滨市社会福利院，历任公司市场部经理、总经理助理。其任期自2008年12月30日起三年。最近五年在本公司任职。齐坤先生：齐坤先生：现任公司副总经理。中国籍，汉族，34岁，大学学历，高级工程师。曾任职于广东风华高新科技股份有限公司属下子公司，历任工程师、技术部部长、事业部经理、副总经
34、理等职务。2008年5 月起加入本公司，曾任总经理助理。其任期自2008年12月30日起三年。祁锦波女士：祁锦波女士：现任公司副总经理。中国籍，汉族，32岁，大学学历，曾任职于北京九五资讯产业有限公司法律顾问，北京九五太维资讯有限公司法律顾问兼董事长助理。2007年2月起加入本公司，曾任总经理助理。其任期自2008年12月30日起三年。张国刚先生：张国刚先生：现任公司副总经理、董事会秘书。中国籍，汉族，35岁，大学学历，曾任职于长春热缩材料股份有限公司信息部、深圳长园新材料有限公司海外部。现任本公司董事会秘书，其任期为自2008年12月30日起三年。最近五年在本公司任职。（三）报告期内被选举或
35、离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。（三）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。1、公司董事会于2008年1月24日收到公司独立董事刘世元先生的辞职报告，刘世元独立董事因工作调整，不能出席公司董事会的现场会议，为不影响董事会的正常运作，申请辞去公司独立董事的职务。董事会同意刘世元先生辞去独立董事的职务，但刘世元先生的辞呈需在新任独立董事填补其缺额后方可生效。2、根据吕晓义先生提名，第二届董事会第十八次会议审议通过补选李晓军先生担任公司第二届董事会独立董事。2008年2月19日，
36、公司2008年第一次临时股东大会审议通过补选李晓军先生担任公司第二届董事会独立董事。3、公司董事会于2008年11月26日收到公司董事兼副总经理任金生先生的辞职报 2008 年年度报告 17 告，任金生先生由于工作变动的原因，请求辞去其所担任的公司副总经理的职务。任金生先生辞职后，仍在公司担任董事的职务。4、因公司第二届监事会于2008年12月届满，2008年12月18日，公司职工代表大会选举姜宏华先生担任公司第三届监事会职工代表监事候选人。孙锐锋先生不再担任第三届监事会职工代表监事的职务。4、公司第二届董事会、监事会于2008年12月届满，经第二届董事会提名委员会提名吕晓义先生、何平女士、匡
37、晓明先生、任金生先生为第三届董事会董事候选人，詹伟哉先生、潘成东先生、朱天培先生担任公司第三届董事会独立董事候选人。第二届监事会提名吴璠女士、赵玉梅女士为公司第三届监事会监事。2008年12月30日，经公司2008年第三次临时股东大会采用累计投票制选举吕晓义先生、何平女士、匡晓明先生、任金生先生、詹伟哉先生、潘成东先生、朱天培先生为公司第三届董事会董事。（根据独立董事连任时间不得超过6年的规定，詹伟哉独立董事任期至2009年12月30日，其余董事任期为三年。）选举吴璠女士、赵玉梅女士担任第三届监事会监事，任期三年。4、公司董事会于2008年12月30日召开三届董事会第一次会议，选举吕晓义先生为
38、公司第三届董事会董事长，任期三年。经公司董事长提名，聘任何平女士为公司总经理，任期三年。聘任张国刚先生为公司董事会秘书，任期三年。经总经理何平女士提名，聘任姚瑜元先生、匡晓明先生、何峰先生、何芳女士、安国华女士、祁锦波女士、齐坤先生、张国刚先生担任公司副总经理。经公司总经理提名，聘任匡晓明先生担任公司财务负责人，任期三年。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止2008 年12 月31 日，公司没有需要承担费用的离退休职工。公司共有在职员工490人，人员结构如下：（一）专业构成（一）专业构成 类别 人数 占员工总数比例（%）生产人员 294 60 销售人员 75 15.31 工程技术人员 35
39、7.14 管理人员 79 16.12 财务人员 7 1.25 合 计 490 100 2008 年年度报告 18 （二）教育程度（二）教育程度 学历 人数 占员工总数比例（%）大学本科及以上 80 16.33 大 专 72 14.69 中专及以下 338 68.98 合 计 490 100 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合上市公司治理准则的要求。1、股东大会：本公司自上市以
40、来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照公司章程规定由董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合 公司法、上市公司股东大会规则 和深交所中小企业板相关要求以及 公司章程规定。自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照公司法、公司章程的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。本公司召开的股东大会亦不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，上市后多次股
41、东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利。2、董事会：公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事3名。公司能严格按照公司法、公司章程的规定和程序选聘董事，并根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见引入独立董事，建立了独立董事工作制度，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的相关规定。公司在董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设合理；公司全体董事能严格按照 公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规
42、定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会深圳监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反公司法第147条、第148条、第149条规定的 2008 年年度报告 19 行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行公司章程赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有
43、关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的利益。3、监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司能严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则等法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则的有关规定。公司监事能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对
44、公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，并多次发表意见，维护公司及股东的合法权益。4、经理层：公司制定了总经理工作细则，2008年共召开18 次总经理办公会，参会人员认真讨论相关应由经理层决定的事项。公司经理层严格按照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为。超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，不存在“内部人控制”的情况。公司经理层勤免尽责，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。5、独立性方面：公司拥有独立的生产、研发
45、、销售所需的场所设备、技术及配套设施，并拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用公司财产，顺利组织和实施生产经营活动；公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，不存在控股股东控制公司的情况；公司在生产经营管理、财务核算、采购、销售等方面都保持了良好的独立性。公司募集资金能按照承诺和法律、法规的规定执行，公司和中小股东的利益能够得到保障。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，产权明确，生产经营完全独立于控股股东，与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争；发生的关联交易价格由第三方评估机构定价，公平、公允。6、公司建立并不断健全内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策制度
46、、子公司控制制度和其他内部管理控制制度严格、规范，并得到了有效的贯彻执行。公司目前尚未完善绩效评价体系，尚未启动股权激励。7、信息披露方面：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司按照上市公司信息披露管理办法制定并严格执行信息披露事务管理制度，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程 2008 年年度报告 20 序、信息披露方式及保密措施等，建立了投资关系互动平台，由专人负责与投资者进行交流和沟通。同时，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法
47、权益。8、关于绩效评价与激励约束机制。公司按照360度考核制度对高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。经严格考评，2008 年度公司全体中高层管理人员均认真履行了工作职责，基本完成了各项业绩指标。随着公司的发展，公司将进一步健全、完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制，使公司逐渐形成一支高效率的工作团队，最大程度的激发员工的积极性和创造性，提升了公司的核心竞争力。9、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。10、关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东行为规范，对公司依法通过
48、股东大会行使股东的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。公司与股东之间的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的
49、合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，公司其他董事均能按时出席董事会会
50、议，客观、公正地审议会议事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会和股东大会决议。2008年，公司召开公司董事会会议11次，其中，现场会议6次，通讯方式召开会议5次。各董事出席公司董事会情况：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会 2008 年年度报告 21 数 议 吕晓义 董事长 11650 0 否 何平 董事 11650 0 否 匡晓明 董事 11650 0 否 任金生 董事 11551 0 否 詹伟哉 独立董事 11650 0 否 刘世元 独立董事 1010 0 否 李致洁 独
