1、创元科技股份有限公司 创元科技股份有限公司 CREATE TECHNOLOGY&SCIENCE CO.,LTD.CREATE TECHNOLOGY&SCIENCE CO.,LTD.2008 年年度报告 2008 年年度报告 董事长 董事长 曹新彤 曹新彤 报告日期：2009 年 3 月 27 日报告日期：2009 年 3 月 27 日 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。副董事长李汉生因事不能出席会议，授权委托周成明董事出席会议。江苏公
2、证天业会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长曹新彤、总经理曹进、财务总监许鸿新、财务审计部副部长徐玲娣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。副董事长李汉生因事不能出席会议，授权委托周成明董事出席会议。江苏公证天业会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长曹新彤、总经理曹进、财务总监许鸿新、财务审计部副部长徐玲娣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 目 录 第一节 公司基本情
3、况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节 公司治理结构 16 第六节 股东大会情况简介 20 第七节 董事会报告 22 第八节 监事会报告 35 第九节 重要事项 37 第十节 财务报告 45 第十一节 备查文件目录 104 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节 公司治理结构 16 第六节 股东大会情况简介 20 第七节 董事会报告 22 第八节 监事会报告 35 第九节 重要事项
4、37 第十节 财务报告 45 第十一节 备查文件目录 104 4第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：创元科技股份有限公司 公司的法定英文名称：CREATE TECHNOLOGY&SCIENCE CO.,LTD.英文名称缩写：CTS 二、公司法定代表人：曹新彤 三、公司董事会秘书：周成明 证券事务代表：周微微 联系地址：苏州市南门东二路 4 号 联系电话：0512-68241551 联系传真：0512-68245551 电子信箱： 四、公司注册地址：苏州市高新区鹿山路 35 号 公司办公地址：苏州市南门东二路 4 号 邮政编码：215007 电子信箱： 五
5、、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：创元科技 股票代码：000551 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 22 日 登记地点：苏州市工商行政管理局 变更登记日期：2008 年 10 月 16 日 企业法人营业执照注册号：320000000009569 税务登记号码：320508720523600 公司聘任的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所 办公地址：江苏省苏州市新市路 54 号 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数
6、据和业务数据摘要 一、本年度会计数据 单位：人民币元 2008 年 财 务 指 标 金 额 2008 年 财 务 指 标 金 额 营业利润 89,322,890.41利润总额 103,571,423.69归属于上市公司股东的净利润 48,454,986.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 38,411,937.89经营活动产生现金流量净额 94,906,090.47 二、扣除非经常性损益（税后影响）的项目及涉及金额 单位：人民币元 序号 项 目 金 额 序号 项 目 金 额 1 非流动资产处置损益 2,221,237.432 计入当期损益的政府补助 10,182,046.663
7、 债务重组损益 101,063.694 交易性金融资产公允价值变动损益及处置收益-97,512.815 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 46,565.006 单独进行减值测试的存货跌价准备转回 1,316,631.327 其它营业外收入和支出 3,039,104.738 所得税影响数-3,280,545.219 归属于少数股东的非经常性净损益-3,485,542.6210 归属于母公司的非经常性净损益 10,043,048.19 三、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 项
8、 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 营业收入 1,678,895,472.151,660,572,016.041.10%1,467,508,230.86利润总额 103,571,423.69126,130,945.65-17.89%220,912,605.70归属于上市公司股东的净利润 48,454,986.0864,782,003.99-25.20%138,177,404.39 6归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 38,411,937.8960,416,990.56-36.42%49,035,723.94经营活动产生的现金流量净额 94,906,09
9、0.4765,948,407.9443.91%83,262,275.20项 目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年末 项 目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年末 总资产 1,894,226,906.871,910,770,090.06-0.87%1,777,036,324.97股东权益 744,451,207.69723,944,804.542.83%706,606,298.89 2、主要财务指标 项 目 2008 年 2007 年 本年末比上年末增减（%）2006 年 项 目 2008 年 2007 年 本年末比上年末增减
10、（%）2006 年 基本每股收益 0.200.27-25.93 0.57稀释每股收益 0.200.27-25.93 0.57扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.160.25-36.00 0.20全面摊薄净资产收益率 6.518.95-2.44 19.56加权平均净资产收益率 6.588.77-2.19 20.48扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 5.168.35-3.19 6.94扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.228.18-2.96 7.27每股经营活动产生的现金流量净额 0.390.2744.44 0.34归属于上市公司股东的每股净资产 3.082.993.01%2
11、.92 三、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）（2007 年修订）的要求编制的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元）2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 项 目 项 目 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 基本 稀释 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 6.516.588.958.770.200.20 0.270.27扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 5.165.228.358.180.160.16 0.250.25 7第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）
12、公司股份变动情况表 1、股份变动情况表（截至 2008 年 12 月 31 日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股限售股解禁 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 96,253,585 39.82%-12,086,319-12,086,319 84,167,26634.82%1、国家持股 2、国有法人持股 96,228,685 39.81%-12,086,319-12,086,319 84,142,36634.81%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 24,90
13、0 0.01%24,9000.01%二、无限售条件股份 145,472,809 60.18%12,086,31912,086,319 157,559,12865.18%1、人民币普通股 145,472,809 60.18%12,086,31912,086,319 157,559,12865.18%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 241,726,394 100.00%00 241,726,394100.00%股份变动原因：报告期内，公司股份总数未发生变化。股本结构变动系公司实施股权分置改革，根据公司股东股改时的承诺及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳
14、分公司的批准，自 2008年 4 月 8 日起，公司股东中国物资开发投资总公司持有的有限售条件股份共计 12,086,319 股，解除限售上市流通。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限 售日期 中国物资开发投资总公司 14,772,415 12,086,31902,686,096股改承诺 08.04.08合 计 14,772,415 12,086,31902,686,096 中国物资开发投资总公司持有的 2,686,096 股限售股份于 2009 年 2 月 18 日解除限售，具体详见刊 8载于 2009 年
15、 2 月 17 日证券时报D6 版的“创元科技股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告（公告编号：ls2009-A03）”（二）股票发行和上市情况 1、截至报告期末，公司最近三年没有发生股票发行及其上市的情况。2、报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因导致公司股份总数及结构的变动。3、截止报告期末，公司没有内部职工股。二、股东情况（截至 2008 年 12 月 31 日）（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 49,857 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质
16、押或冻结的股份数量 苏州创元(集团)有限公司 国有法人 33.70%81,456,270 81,456,270 0 中国物资开发投资总公司 国有法人 3.24%7,827,795 2,686,096 0 安徽省宿州市义方投资有限公司 流通股 1.86%4,500,000 0 0 华中理工大学印刷厂 流通股 1.25%3,027,704 0 0 中轻物产公司 流通股 0.78%1,892,182 0 0 北京巨鑫泰经贸发展有限公司 流通股 0.64%1,549,282 0 0 李建明 流通股 0.34%825,705 0 0 麦丽谏 流通股 0.25%609,100 0 0 刘伟文 流通股 0.
17、21%500,000 0 0 王兴梅 流通股 0.16%375,900 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国物资开发投资总公司 5,141,699 人民币普通股 安徽省宿州市义方投资有限公司 4,500,000 人民币普通股 华中理工大学印刷厂 3,027,704 人民币普通股 中轻物产公司 1,892,182 人民币普通股 北京巨鑫泰经贸发展有限公司 1,549,282 人民币普通股 李建明 825,705 人民币普通股 麦丽谏 609,100 人民币普通股 9刘伟文 500,000 人民币普通股 王兴梅 375,900 人民币普通股
18、何志颖 290,362 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第二大股东中国物资开发投资总公司与第六大股东北京巨鑫泰经贸发展有限公司同属一母公司中国诚通控股公司。（二）公司控股股东情况介绍 公司控股股东苏州创元投资发展（集团）有限公司为国有独资公司，注册资本 320,000 千元，注册地址：苏州市南门东二路 4 号，法定代表人：董柏。公司成立于 1995 年，主营授权范围内的资产经营管理；国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产以及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发项目；为进出口企业提供服务。2008年 7 月 14
19、 日，公司接到控股股东苏州创元（集团）有限公司通知，经苏州市工商行政管理局批准，苏州创元（集团）有限公司更名为苏州创元投资发展（集团）有限公司。相关更名公告刊载于 2008 年 7月 17 日证券时报C7 版。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%33.70%（四）其他持股 10%以上的法人股东情况 公司无其他持股 10%以上的法人股东。苏州市政府 苏州创元投资发展（集团）有限公司 创元科技股份有限公司 10第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 序号 姓 名 职 务 性
20、别 出生 年月 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 序号 姓 名 职 务 性 别 出生 年月 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 1 曹新彤 董事长 男 52.04 董事长：08.10.13 至本届董事会届满 董事：06.08.31 至本届董事会届满 0 0 无 2 董 柏 副董事长 男 56.10 副董事长：08.12.10 至本届董事会届满董事：08.11.05 至本届董事会届满 0 0 无 3 李汉生 副董事长 男 66.09 06.08.31 至本届董事会届满 0 0 无 4 宋锡武 董 事 男 56.10 08.11.05 至本届董事会届满 0 0 无 5
21、 曹 进 董事、总经理 男 48.07 董事：07.5.9 至本届董事会届满 总经理：06.8.31 至本届董事会届满 0 0 无 6 周成明 董 事、董秘、副总 男 70.10 董事：07.11.15 至本届董事会届满 董秘：06.08.31 至本届董事会届满 副总：08.12.10 至本届董事会届满 0 0 无 7 胡 增 董事、副总 男 63.04 董事：08.11.05 至本届董事会届满 副总：08.12.10 至本届董事会届满 0 0 无 8 林 钢 独立董事 男 43.09 06.08.31 至本届董事会届满 0 0 无 9 黄 鹏 独立董事 男 49.07 06.08.31 至本
22、届董事会届满 0 0 无 10 余 菁 独立董事 女 76.11 06.08.31 至本届董事会届满 0 0 无 11 岳远斌 独立董事 男 75.03 07.07.16 至本届董事会届满 0 0 无 12 陆炳英 监事会 主席 女 54.11 06.08.31 至本届监事会届满 0 0 无 13 朱国祺 监 事 男 55.07 06.08.31 至本届监事会届满 0 0 无 14 张秋华 监 事 女 63.09 06.08.31 至本届监事会届满 0 0 无 15 许鸿新 财务总监 男 55.01 06.08.31 至本届董事会届满 0 0 无 16 沈洪洋 副总经理 男 70.08 08.
23、12.10 至本届董事会届满 0 0 无 11（二）董事、监事在股东单位任职情况 序号 姓 名 任职的股东单位 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬、津贴 1 董 柏 苏州创元投资发展（集团）有限公司董事长 2008.06 至今 是 2 宋锡武 苏州创元投资发展（集团）有限公司副董事长、总经理 2008.06 至今 是 3 陆炳英 苏州创元投资发展（集团）有限公司董事 2008.06 至今 是 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。曹新彤，男，1952 年 4 月生，中共党员，大专学历，工程师，中共党员，曾任苏州机械局人
24、事劳资科副科长、科长，苏州机械控股（集团）有限公司副总经理、董事，苏州创元（集团）有限公司副董事长、总经理。现任创元科技股份有限公司董事长、兼苏州电瓷厂有限公司董事长、苏州创元汽车销售有限公司董事长。董 柏，男，1956 年 10 月生，中共党员，大专，高级经济师、高级政工师。曾任苏州市纺织工业公司宣传科副科长、科长，江苏省苏州纺织装饰集团公司总经理，苏州市纺织工业公司人事科科长、组织科科长、副经理、纺织工业局副局长，苏州市纺织控股（集团）有限公司董事长、苏州市纺织工业局局长，苏州市工业投资发展有限公司副董事长兼总经理、董事长兼总经理，苏州创元（集团）有限公司董事长。现任创元科技股份有限公司副
25、董事长。李汉生，男，1966 年 9 月生，中共党员，清华大学工商管理硕士，工程师，曾任中国物资开发投资总公司业务经理、北京明威新世纪科技发展有限公司资产运营总监、中国物资开发投资总公司副总经理兼金融投资部经理。现任创元科技股份有限公司副董事长，中实投资有限责任公司执行董事。宋锡武，男，1956 年 10 月生，中共党员，本科，研究员级高级工程师。曾任苏州长风机械总厂设计员、组织部干事，新品开发研究所所长，分厂厂长，苏州长风机械总厂副厂长，苏州长风有限公司副总经理、副董事长、董事长。苏州创元（集团）有限公司董事、副总经理。现任创元科技股份有限公司董事。曹 进，男，1948 年 7 月生，中共党
26、员，大学专科，高级经济师，曾任苏州机械局秘书科科长、办公室主任，苏州机械控股（集团）有限公司资产管理部部长、副总经理。现任创元科技股份有限公司董事兼总经理，兼苏州电梯厂有限公司执行董事。周成明，男，1970 年 10 月生，中共党员，大学文化，工程师职称，曾任苏州电力电容器厂工艺员、企管科科员、全质办科员、副主任、主任、苏州三光集团公司综合办主任，创元科技股份有限公司综合 12管理部副部长，综合管理部部长。现任创元科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，兼江苏苏净集团有限公司副总经理。胡 增，男，1963 年 4 月生，中共党员，本科，高级工程师。曾任苏州起重机械厂设计科副科长、厂长助理、
27、总工程师兼技术质量处处长，苏州环球链传动公司副厂长，苏州富士数码图像设备制造有限公司副总经理，苏州创元（集团）有限公司高级助理、研发中心副主任。现任创元科技股份有限公司董事、副总经理。林 钢，男，1943年9月生，中共党员，大专学历，经济师，曾任苏州汽车货运公司经理、党委书记，苏州税务局副局长、党组成员，苏州市政府副秘书长，苏州国际发展集团有限公司董事长、党委书记。现任创元科技股份有限公司独立董事。黄 鹏，男，1949年7月生，中共党员，会计学教授，博士生导师，曾任苏州大学会计系副教授、教授、系主任。公开发表的具有代表性论文有“上市公司虚假财务报告的博弈分析”、“企业核心竞争力与战略管理会计核
28、心主题”等；编著税务会计、新世纪财务专论、金融企业会计、现代企业财务会计等论著和教材。现任创元科技股份有限公司独立董事、苏州大学商学院教授，兼任苏州会计学会理事，江苏省审计专业高级职务任职资格评审委员会委员、组长，江苏AB股份有限公司独立董事。余 菁，女，1976年11月生，中共党员，管理学博士，副研究员，曾任中国社会科学院工业经济研究所助理研究员、中国电子信息产业研究院研究员，北京华嘉企划顾问公司部长。公开发表的具有代表性论文有“大型国有企业改制后存续企业的改革与发展研究”、“管理研究的科学化：问题、障碍与出路”等；编著国外著名企业管理案例评析、IT企业发展战略、世界企业管理名著解读等论著。
29、现任创元科技股份有限公司独立董事,中国社会科学院工业经济研究所研究室副主任，中国企业管理研究会常务理事。岳远斌，男，1975 年 3 月生，中共党员，硕士研究生学历，曾供职天同证券有限责任公司投资银行总部，现任创元科技股份有限公司独立董事，国联证券股份有限公司投资银行总部副总经理。陆炳英，女，1954 年 11 月生，中共党员，大专文化，曾任苏州电器一厂团总支书记、苏州电梯厂工会副主席、党总支副书记、党委书记，苏州迅达电梯有限公司党委书记、工会主席（正厂级），苏州机械控股（集团）有限公司党委副书记兼纪委书记，苏州创元（集团）有限公司监事会主席。现任创元科技股份有限公司监事会主席。朱国祺，男，1
30、955 年 7 月生，中共党员，大专文化，曾任中国轻工物资供销华东公司副经理、经理、副总经理。现任创元科技股份有限公司监事。张秋华，女，1963 年 9 月生，中共党员，大专学历，馆员中级技术职称，曾任苏州电器科学研究所科员，创元科技股份有限公司综合管理部业务主办，现任创元科技股份有限公司职工代表监事，创元科技股份有限公司人力资源部副部长。13许鸿新，男，1955 年 1 月生，中共党员，大学专科，高级会计师，曾任企业财务部部长、苏州机械控股（集团）有限公司财务处处长、产权部部长、副总会计师。现任创元科技股份有限公司财务总监，兼任苏州胥城大厦有限公司董事长、苏州创元集团财务有限公司董事长。沈洪
31、洋，男，1970 年 8 月生，中共党员，工商管理硕士，工程师，曾任苏州纺织机械厂技术员、团委书记，苏州纺织控股公司团委书记、工会副主席、政工部副主任，苏州纺织控股公司办公室主任、总经理助理、副总经理，苏州工投物业托管公司总经理。现任创元科技股份有限公司副总经理。（四）年度报酬情况 1、根据 2008 年 12 月 26 日召开的 2008 年第三次临时股东大会审议通过的关于确定新任董事长基本年薪的议案确定董事长的基本年薪标准。2、根据 2008 年 3 月 28 日召开的第五届董事会第四次会议通过的调整董事长、总经理基本年薪的预（议）案，确定公司总经理的基本年薪标准。3、根据 2005 年
32、3 月 25 召开的第四届董事会第四次会议审议通过的高级管理人员基本年薪方案（2005 年修订稿），确定公司副总经理等高级管理人员的基本年薪标准。4、根据 2005 年 3 月 25 召开的第四届董事会第四次会议审议通过的高级管理人员绩效奖励（暂行）办法（2005 年修订稿），确定高管绩效奖励方案。5、根据 2002 年 4 月 1 日召开的 2001 年度股东大会审议通过的董事、监事津贴制度。为本公司的独立董事和不在公司任职、不在公司领取薪酬的董、监事发放津贴。标准：独立董事：5 万元/年，董事：2.5 万元/年，监事：1.5 万元/年。6、报告期内在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人
33、员情况：单位：万元 姓 名 职 务 报告期从公司领取的报酬总额（税前）姓 名 职 务 报告期从公司领取的报酬总额（税前）报告期从公司领取的报酬总额（税后）报告期从公司领取的报酬总额（税后）曹新彤 董事长 12.039.57李汉生 副董事长 2.502.10曹 进 董事兼总经理 79.1061.72周成明 董事、董秘、副总 38.8732.28胡 增 董事、副总 1.261.11林 钢 独立董事 5.004.00黄 鹏 独立董事 5.004.00 14余 菁 独立董事 5.004.00岳远斌 独立董事 2.502.10陆炳英 监事会主席 1.501.26朱国祺 监 事 1.501.26张秋华 监
34、 事 11.7811.34许鸿新 财务总监 63.7549.99沈洪洋 副总经理 1.000.89合 计 230.79185.62 5、本报告期未在公司领取报酬、津贴的董事：董柏、宋锡武。（五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况。1、董事变动情况 经 08 年 11 月 5 日召开的 2008 年第二次临时股东大会选举，董柏、宋锡武、胡增当选为公司第五届董事会董事，张志忠、葛维玲、吴志坚不再担任公司第五届董事会董事。股东大会决议公告刊载于2008年11月6日的 证券时报 及深圳巨潮资讯网（）。2、高级管理人员变动情况 经 08 年 12 月 10 日召开的第五届董事会 2008
35、年第九次临时会议审议通过，聘任胡增、周成明、沈洪洋为公司副总经理，莫运水不再担任公司副总经理。董事会决议公告刊载于 2008 年 12 月 11 日的 证券时报 及深圳巨潮资讯网（）。（六）董事出席董事会情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式 参加会议次数 委托 出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 曹新彤 董事长 11 3 7 1 0 否 董 柏 副董事长 1 1 0 0 0 否 李汉生 副董事长 11 4 7 0 0 否 宋锡武 董 事 1 1 0 0 0 否 曹 进 董事、总经理 11 4 7 0 0 否 胡 增 董 事 1 1 0 0 0 否 周成明 董
36、事、董秘、副总 11 4 7 0 0 否 林 钢 独立董事 11 4 7 0 0 否 15黄 鹏 独立董事 11 4 7 0 0 否 余 菁 独立董事 11 4 7 0 0 否 岳远斌 独立董事 11 3 7 1 0 否 二、公司员工情况（一）公司年末在职员工人数为 3,979 人。其专业构成及教育程度情况 序号 专 业 构 成 人数（人）占总人数的 比例（%）教 育 程 度 人数（人）占总人数的 比例（%）序号 专 业 构 成 人数（人）占总人数的 比例（%）教 育 程 度 人数（人）占总人数的 比例（%）1 生产人员 2,567 64.51%研究生及以上 34 0.85%2 销售人员 24
37、2 6.08%大学本科 313 7.87%3 技术人员 397 9.98%大学专科 624 15.68%4 财务人员 93 2.34%中 专 250 6.28%5 行政人员 352 8.85%高 中 957 24.05%6 其 他 328 8.24%初中及以下 1,801 45.26%7 合 计 3,979 100.00%合 计 3,979 100.00%（二）公司需承担费用的离退休人员为 54 人，占公司总人数的比例为 1.36%。16第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 一、公司治理结构情况（一）公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规及规范
38、性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作。公司修订了公司章程，制定了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程等相关内部控制制度，进一步完善了内部控制体系。公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。2008 年公司治理主要情况：1、关于股东和股东大会：公司依法充分保障全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东的合法权益，保证全体股东能够充分地行使自己的股东权益，公司严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见证，并出具法律意见书。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有
39、独立的业务及自主经营能力，控股股东没有发生超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，没有占用公司资金或要求为其进行担保或替他人担保，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会由 11 名董事组成：其中独立董事 4 名，公司董事会的人数和人员的构成符合法律、法规的规定。董事会按照公司章程和董事会议事规则的规定开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，切实履行公司法、公司章程和股东大会赋予的权利，积极参加相关培训，学习有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责地履
40、行董事的职责。4、关于监事和监事会：公司监事会由 3 名监事组成，公司监事会组成人员的产生和人员的构成符合法法律、法规的要求，公司监事会按照公司章程、监事会议事规则的规定开展工作，公司监事能够认真履行职责，本着对全体股东和公司整体利益负责的态度，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责情况进行监督。5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护公司员工、债权人等的合法权利，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。6、关于信息披露和透明度：依据上市公司信息披露管理办法、投资者关系管理制度 的规定，由董事会秘书处工作人员负责对外信息披露工作以及接待股东、公众投资者的来访和来电，积极与投资 17者沟
41、通，做好投资者电话询问记录，按照信息披露制度和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。7、关于开展上市公司治理专项活动 根据中国证监会2007第 28 号关于开展加强上市公司治理活动有关事项的通知，江苏证监局2007第 104 号关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知和江苏证监局2007第 348 号关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知以及中国证监会公告200827 号，公司自 2007 年 4 月起开始了公司治理专项活动，并顺利完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的全部工作。公司治理过程中涉及的整改问题均按照要求在整改期限内完成了整改。2008 年
42、 7 月 18 日，公司第五届董事会 2008 年第六次会议审议通过了公司治理专项活动的整改情况报告，针对 2007 年开展的公司治理专项活动中存在的限期整改问题的完成情况进行了自查，认为除独立董事未完全获得任职资格以外，其他问题均已落实整改。截至本报告期末，公司 4 名独立董事均具备了独立董事任职资格。至此，公司已经就公司治理过程中发现的问题完成了全面的整改。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 （一）报告期内，公司独立董事能够严格按照公司独立董事工作制度等制度的规定，勤勉尽责、忠诚履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各
43、自专业角度提出合理的意见和建议，对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金往来等相关事项发表独立意见，对董事会的科学决策，对公司的发展起了积极的作用，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。（二）根据中国证券监督管理委员会公告200848 号文件的要求，公司独立董事积极履行职责，充分发挥其在公司年报工作中的独立作用，主要内容有：(1)结合公司实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。（2）在年审会计师事务所进场前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试及评价方法、本年度审计重点。（3
44、）听取了财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。（4）对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅。（5）在年审注册会计师出具审计意见后再次审阅了公司的财务会计报表，认为：财务会计报表真实、客观地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。（三）独立董事出席董事会的情况 18独立董事 本年应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）林 钢 11 11 0 0 黄 鹏 11 11 0 0 余 菁 11 11 0 0 岳远斌 11 10 1 0 （四）报告期内，公司四名独立董事对公司本年度董事会议案及公司其他有关事项未提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员
45、、资产、机构、财务等方面分开的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况（一）业务方面 公司拥有完整的生产、经营、管理及销售系统，自主决定原材料采购、生产安排和商品销售，公司业务完全独立于控股股东。（二）人员方面 公司及所属控股子公司均有独立的劳动、人事工资管理制度和独立的工效挂钩、绩效考核体系；公司董事长、总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬；公司总经理及其他高级管理人员均未在控股股东单位任职。股东向本公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，董事会和股东大会作出人事任免决定均能有效执行，不存在股东或实际控制人干预本公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情
46、况。（三）资产方面 公司拥有独立于控股股东的完整的生产、销售系统及配套设施，资产独立、完整，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产或资金被控股股东占用的情况。（四）机构方面 公司具有独立完整的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会等权力机构、决策组织和监督机构依法设立，并规范运作。公司管理机构设置由董事会决定，独立履行其职责，不受控股股东或其他股东干预。（五）财务方面 公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行 19账户，办理了独立的税务登记；公司财务决策依据公司章程等有关制度规定的决策程序独立进行，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
47、综上所述，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东实现了“五分开”，公司拥有独立的业务体系，具有独立从事经营活动的能力。四、公司内部控制的建立健全情况 四、公司内部控制的建立健全情况（一）内部控制制度自我评估报告。2008 年度内部控制自我评价报告具体内容详见 09 年 03 月 31 日深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（http:/）。（二）评价意见 1、监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司所作的 2008 年度内部控制自我评价，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就本公司内部的重点控制活动进行了说明，并对存在的问题提出了改进整改
48、措施和计划，真实反映了本公司内控制度的实际情况。希望公司增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高公司经营的效益和效率。2、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司所作的 2008 年度内部控制自我评价，真实反映了本公司内控制度的实际情况。希望公司进一步加强内部控制的执行力度，继续推进公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。五、高级管理人员考评、激励情况 五、高级管理人员考评、激励情况（一）公司根据董事会制定的“高级管理人员基本年薪方案（2005 年修订稿）”及“高级管理人员绩效奖励（暂行）办法（2005 年修订稿）”,依据会计师事务所审计确认的 2007 年公司
49、经营成果，对年度高级管理人员进行了考核，并经五届四次董事会及 2007 年度股东大会审议通过。（二）2008 年 12 月 26 日召开的股东大会通过了关于确定新任董事长基本年薪的议案，新任董事长基本年薪标准自 2008 年 11 月起执行。20第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了股东大会四次，其中：年度股东大会一次，临时股东大会三次。一、2008 年 3 月 12 日以现场投票方式召开了公司 2008 年第一次临时股东大会。会议审议通过：1、公司控股子公司江苏苏净集团有限公司为其子公司江苏苏净工程有限公司提供 500 万元的银行授信额度担保。2、公司控股子公
50、司江苏苏净集团有限公司为其子公司苏州净化空调系统设备安装有限公司提供500 万元的银行授信额度担保。3、公司控股子公司苏州创元汽车销售有限公司为其控股子公司上海汽销公司提供 700 万元的银行授信额度担保。4、公司为参股子公司苏州创元数码映像设备有限公司借款 1,920 万元提供担保。股东大会决议公告刊载于 2008 年 3 月 13 日的证券时报。二、2008 年 4 月 22 日以现场投票方式召开了公司 2007 年度股东大会。会议审议通过：1、公司 2007 年度董事会工作报告。2、公司 2007 年度监事会工作报告。3、公司 2007 年度财务决算报告。4、公司 2007 年度利润分配
