1、 山东鲁西化工股份有限公司山东鲁西化工股份有限公司 Shandong Luxi Chemical Co.,Ltd 2008年年度报告年年度报告 二九年四月二十三日二九年四月二十三日 山东鲁西化工股份有限公司 2008 年年度报告正文 1第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
2、。承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。存在异议。公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告。公司董事长张金成先生、主管会计工作负责人杜凤莲女士、会计机构负责人邓绍云先生公司董事长张金成先生、主管会计工作负责人杜凤莲女士、会计机构负责人邓绍云先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整
3、。目目 录录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第六节 公司治理结构12 第七节 股东大会情况简介15 第八节 董事会报告15 第九节 监事会报告25 第十节 重要事项27 第十一节 财务报告30 第十二节 备查文件目录85 山东鲁西化工股份有限公司 2008 年年度报告正文 2第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：山东鲁西化工股份有限公司 公司的法定英文名称：Shandong Luxi Chemical Co.,Ltd.二、公司法
4、定代表人：张金成 三、公司董事会秘书：杜凤莲 公司证券事务代表：陶广强 联系地址:山东东阿县化工工业园 电 话：0635-3481198 传 真：0635-3481044 电子信箱： 四、公司注册地址：山东省聊城市鲁化路68号 邮政编码：252000 办公地址：山东东阿县化工工业园 邮政编码：252211 公司国际互连网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：鲁西化工 股票代码：000830 七、其他有关资
5、料：公司变更注册登记日期：2008年09月17日 公司注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3700001801062 税务登记号码：372500614071479 公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层 山东鲁西化工股份有限公司 2008 年年度报告正文 3第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）项 目 金额 营业利润 316,781,122.86 利润总额 331,159,699.55 归属于上市公司股东的净利润 229,500,961
6、.35 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 218,923,211.33 经营活动产生的现金流量净额 1,028,777,269.64 非经常性损益项目明细表非经常性损益项目明细表:（单位：人民币元）根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露公告第 1 号非经常性损益（2008），本公司非经常性损益如下：项 目 2008 年度 2007 年度 净利润（归属于母公司普通股股东的净利润）229,500,961.35 224,606,725.53 非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-1,397,913.23-15,547,470.99 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经
7、营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,570,576.78 1,400,000.00 投资交易性金融资产取得的投资收益 4,231,369.04 67,282,092.13 除上述各项之外的其他营业外收支净额 11,443,149.96 6,326,915.02 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 17,847,182.55 59,461,536.16 减：所得税影响数 6,503,624.96 19,622,306.93 非经常性损益净额 11,343,557.59 39,839,229.23 归属于少数股东的非经常性损益净额 765,8
8、07.57 2,278,524.92 归属于普通股股东的非经常性损益净额 10,577,750.02 37,560,704.31 扣除非经营性损益后的归属于普通股股东的净利润 218,923,211.33 187,046,021.22 山东鲁西化工股份有限公司 2008 年年度报告正文 4二、公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2007 年 本年比上年增减%2006 年 项 目 2008 年 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 营业收入 6,925,437,459.73 4,954,851,745.64 4,954,851,745.64 39.77 4,008,680,59
9、4.58 4,008,680,594.58 利润总额 331,159,699.55 346,675,535.49 346,675,535.49-4.46 231,019,612.07 230,985,529.14 归属于上市公司股东的净利润 229,500,961.35 224,606,725.53 224,606,725.53 2.18 147,427,892.90 148,330,053.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 218,923,211.33 187,046,021.22 187,046,021.22 17.04 142,500,632.50 143,406,98
10、9.84 基本每股收益 0.219 0.215 0.215 1.86 0.1622 0.1622 稀释性每股收益 0.219 0.215 0.215 1.86 0.1622 0.1622 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.209 0.179 0.179 16.76 0.1567 0.1567 全面摊薄净资产收益率 9.88%10.22%10.22%-0.34 7.09%7.15%加权平均净资产收益率 10.19%10.59%10.59%-0.4 8.86%8.96%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.42%8.51%8.51%0.91 6.86%6.91%扣除非经常性损益后的加权平
11、均净资产收益率 9.72%8.82%8.82%0.9 8.56%8.71%经营活动产生的现金流量净额 1,028,777,269.64 699,039,529.43 699,039,529.43 47.17 647,276,054.82 652,043,972.14 每股经营活动产生的现金流量净额 0.983 0.668 0.668 47.16 0.619 0.619 2007 年末 本年末比上年末增减%2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 总资产 7,026,339064.06 6,068,579,045.57 6,068,579,045.57 15.78
12、4,571,645,972.43 4,575,718,037.17 归属于母公司所有者权益 2,323,030,691.96 2,198,153,063.41 2,198,153,063.41 5.68 2,078,201,034.25 2,075,026,143.31 归属于上市公司股东的每股净资产 2.22 2.101 2.101 5.66 1.986 1.983 山东鲁西化工股份有限公司 2008 年年度报告正文 5第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况(一)股份变动情况表:（截至2008年12月31日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数
13、量 比例（）发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（）一、有限售条件股份一、有限售条件股份 444992293 42.533 -444921056-444921056 71237 0.007 1、国家持股 2、国有法人持股 444921056 42.526 -444921056-444921056 0 3、其他内资持股 71237 0.007 0 0 71237 0.007 其中：境内法人持股 0 0 境内自然人持股 71237 0.007 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 601241035 57.467 +444921056
14、+444921056 1046162091 99.993 1、人民币普通股 601241035 57.467 +444921056+444921056 1046162091 99.993 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 1046233328 100 1046233328 100（二）限售股份变动情况表：股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 444,921,056 444,921,056 0 股改限售 2008.08.23 张金成 19,652 4,9
15、13 14,739 高管持股 2008.04.05 焦延滨 19,650 4,913 14,737 高管持股 2008.04.05 杜凤莲 10,484 2,621 7,863 高管持股 2008.04.05 于 清 25,550 6,388 19,162 高管持股 2008.04.05 白晓林 19,648 4,912 14736 高管持股 2008.04.05 合计 445,016,040 444,944,803 71,237 山东鲁西化工股份有限公司 2008 年年度报告正文 6（三）证券发行与上市情况 1、报告期末为止的前3年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2006
16、22号文核准，于2006年7月3日采取非公开发行股票方式向10名机构投资者发行23,500万股股份，发行价格为2.60元/股，共募集资金总额61,100万元。本次发行的锁定期限自2006 年7月4日始，至2007年7月3日止。非公开发行股票于2007年7月4日解除锁定，限售股份上市流通提示性公告刊登在2007年6月29日中国证券报、证券时报上。2、报告期内股份总数及结构变动情况。公司2005 年8月份股权分置改革时唯一持股比例超过5%的控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司承诺：2005 年8月23 日至2008 年8 月22日不上市交易或转让，2008 年8月23日至2010年8 月22日
17、若通过交易所交易系统减持鲁西化工股份，出售价格不低于5.20 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项，则按规定对该价格进行相应处理）。2008年8月23日解除锁定。上市流通后，公司股份总数不变，上市流通股份的总数444,921,056股，占公司股份总数的42.526。限售股份上市流通提示性公告刊登在2008年08月23日中国证券报、证券时报上。3、报告期内公司无内部职工股。二、二、股东情况介绍 1、报告期末股东数量及持股情况。股东总数 135,304户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股
18、份数量 质押或冻结的股份数量 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 国有股东 42.53%444,921,056 0 0 中化化肥有限公司 法人股东 3.80%39,777,190 0 未知 通联资本管理有限公司 法人股东 2.44%25,500,000 0 未知 聊城市昌润投资发展有限责任公司 法人股东 0.72%7,500,000 0 未知 梁锦国 个人股东 0.31%3,262,100 0 未知 戴美芳 个人股东 0.21%2,237,600 0 未知 华夏证券有限公司 法人股东 0.17%1,795,586 0 未知 中核财务有限责任公司 法人股东 0.14%1,500,000 0 未知
19、张兴 个人股东 0.13%1,408,065 0 未知 李淑丽 个人股东 0.10%1,020,000 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 444,921,056 人民币普通股 中化化肥有限公司 39,777,190 人民币普通股 通联资本管理有限公司 25,500,000 人民币普通股 聊城市昌润投资发展有限责任公司 7,500,000 人民币普通股 山东鲁西化工股份有限公司 2008 年年度报告正文 7梁锦国 3,262,100 人民币普通股 戴美芳 2,237,600 人民币普通股 华夏证券有限公司 1,
20、795,586 人民币普通股 中核财务有限责任公司 1,500,000 人民币普通股 张兴 1,408,065 人民币普通股 李淑丽 1,020,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东中，山东聊城鲁西化工集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。在流通股股东之间，公司未知其关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。三、公司控股股东报告期内变化情况 1、公司控股股东为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司，成立于1990年，法定代表人：张金成，注册资本：37,900万元，经
21、营范围为：机械制造、科研开发、交通服务、化工原料（危险品除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务等。山东聊城鲁西化工集团有限责任公司持有本公司股份444,921,056股，持股比例42.53%。2、山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的实际控制人为聊城市人民政府国有资产监督管理委员会。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 授权经营 持股比例：42.53%四、公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。聊城市人民政府国有资产监督管理委员会 山东鲁西化工股份有限公司 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 山东鲁西化工股份有限公司 2008 年年度报告正文 8第五节第五节 董事、监事、高
22、级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 期初持股数（股）报告期增加数（股）期末持股数（股）张金成 董事长 男 51 2007.042010.04 19,652 0 19,652 焦延滨 董事、总经理 男 48 2007.042010.04 19,650 0 19,650 杜凤莲 董事、副总经理董秘 女 50 2007.042010.04 10,484 0 10,484 林义相 独立董事 男 44 2007.042010.04 0 0 0 夏冬林 独立董事 男 47 2007.042010.04
23、 0 0 0 梁建敏 独立董事 男 46 2007.042010.04 0 0 0 帅天龙 独立董事 男 42 2007.042010.04 0 0 0 王富兴 副总经理 男 42 2007.042010.04 0 0 0 姜吉涛 副总经理 男 38 2007.042010.04 0 0 0 蔡英强 副总经理 男 41 2007.042010.04 0 0 0 张金林 副总经理 男 44 2008.032010.04 0 0 0 于 清 监事会主席 男 49 2008.042010.04 25,550 0 25,550 杨本华 监事 男 43 2007.042010.04 0 0 0 董书国
24、监事 男 40 2007.042010.04 0 0 0 李书海 职工监事 男 39 2008.032010.04 0 0 0 张来明 职工监事 男 41 2007.042010.04 0 0 0 备注：公司未实行股票期权，未授予董事、监事、高级管理人员任何形式的股票。（二）董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 张金成 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 董事长、总经理 2001年6月至今（三）现任董事、监事、高级管理人员的最近5年主要工作经历和除股东单位外的其他单位的任职及兼职情况 张金成：2002年1月至今，担任山东聊城鲁西化工集团有限责任公司董事长兼总经理
25、；2004年5月至今任山东鲁西化工股份有限公司董事长。山东鲁西化工股份有限公司 2008 年年度报告正文 9焦延滨：2002年10月至今任山东鲁西化工股份有限公司董事、总经理。杜凤莲：2002年1月至2003年3月担任山东聊城鲁西化工集团有限责任公司总会计师，2003年3月至2004年5月担任山东鲁西化工股份有限公司董事，2004年5月至今担任山东鲁西化工股份有限公司董事、副总经理、总会计师，2005年3月至今董事会秘书。林义相：2002年1月至今在天相投资顾问有限公司任董事长兼总经理。2007年4月至今担任山东鲁西化工股份有限公司独立董事。夏冬林：2002年至今在清华大学经济管理学院任教授，
26、2007年4月至今担任山东鲁西化工股份有限公司独立董事。梁建敏：2002年至2007年6月任长盛基金管理有限公司研究部副总监；2007年6月至今任首创证券有限责任公司研究总监；2007年4月至今担任山东鲁西化工股份有限公司独立董事。帅天龙：2002年1月至今在北京市竞天公诚律师事务所工作，合伙人。2007年4月至今担任山东鲁西化工股份有限公司独立董事。王富兴：2002年1月至2005年1月担任鲁西化工第二化肥厂厂长；2005年1月至2007年3月担任山东鲁西化工股份有限公司设备动力处处长，2007年4月至今担任山东鲁西化工股份有限公司副总经理。姜吉涛：2002年1月至2002年11月担任山东鲁
27、西化工股份有限公司企管处处长；2002年11月至2005年9月担任山东鲁西化工股份有限公司销售处处长，2005年10月至2006年11月担任聊城鲁西化工第四化肥厂厂长；2006年11月至今担任山东聊城鲁西化工销售有限公司总经理；2007年4月至今担任山东鲁西化工股份有限公司副总经理。蔡英强：2002年1月至2005年12月担任鲁西化工第五化肥厂厂长；2005年12月至2007年4月担任鲁西化工磷复肥总公司总经理；2007年4月至今担任山东鲁西化工股份有限公司副总经理。张金林：2003年5月至2006年5月担任蓝威公司总经理；2006年5月至2007年12月担任第一化肥厂厂长；2007年4月至2
28、008年3月担任山东鲁西化工股份有限公司监事会职工监事。2008年3月至今担任山东鲁西化工股份有限公司副总经理。于 清：2002年1月至2002年7月担任山东鲁西化工股份有限公司技改办、技术开发中心主任；2002年7月至2004年5月担任山东鲁西化工股份有限公司安全处处长、认证办主任；2004年5月至2007年3月担任山东鲁西化工股份有限公司监事；2007年4月至2008年3月担任山东鲁西化工股份有限公司副总经理；2008年3月至今担任山东鲁西化工股份有限公司监事会主席。山东鲁西化工股份有限公司 2008 年年度报告正文 10李书海：2001年08月至2007年12月担任平阴鲁西化工第三化肥厂
29、生产厂长、厂长，2007年12月到今担任山东聊城鲁西化工第一化肥有限公司（原山东鲁西化工股份有限公司第一化肥厂厂长）厂长。2008年3月担任至今担担山东鲁西化工股份有限公司第四届职工监事。杨本华：2002年1月至2005年1月担任鲁西化工第一化肥厂副厂长；2005年1月至今担任第二化肥厂厂长；2007年4月至今担任山东鲁西化工股份有限公司监事会监事。董书国：2002年1月至2007年9月份担任第六化肥厂厂长；2007年9月至今担任鲁西化工东阿蓝威分公司经理；2007年4月至今担任山东鲁西化工股份有限公司监事会监事。张来明：2003年1月至2003年10月担任鲁西化工第三化肥厂销售厂长；2003
30、年10至2006年1月担任股份公司企管处科长；2006年1月至2007年12月担任股份公司审计处处长；2007年4月至今担任山东鲁西化工股份有限公司监事会职工监事。（四）年度报酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员报酬均依据公司制定的劳动、人事及工资管理制度，按月度工资与年终激励奖来发放。月度工资按岗位、技能、年功、月度奖金等标准规定按月发放，年终激励奖按照公司管理层有关激励机制管理办法进行奖惩。姓 名 职 务 2008年度报酬（万元）张金成 董事长 35.99 焦延滨 董事、总经理 20.58 杜凤莲 董事、副总经理、董秘 20.14 王富兴 副总经理 10.64 姜吉涛 副总经理 10.9
31、8 蔡英强 副总经理 11.08 张金林 副总经理 11.28 于 清 监事会主席 10.99 李书海 职工监事 9.89 杨本华 监事 10.29 董书国 监事 10.15 张来明 职工监事 6.99 现任董事、监事、高级管理人员实际发放的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴和其他津贴等）为169万元，其中独立董事林义相、夏冬林、梁建敏、帅天龙只领取津贴，每人每年领取5万元（含税）。山东鲁西化工股份有限公司 2008 年年度报告正文 11（五）在报告期内选举或离任的董事、监事、高级管理人员。1、2008年3月15日召开的第四届监事会第四次会议审议通过了 关于更换公司监事会监事的议
32、案，选举于清先生为第四届监事会成员，白晓林先生不再担任本公司监事会主席，于2008年4月11日召开的2007年年度股东大会审议通过。2008年4月11日召开的第四届监事会第五次会议，选举于清先生为第四届监事会主席。2、2008 年3月15日，经公司第五届职工代表大会第五次会议审议通过了张金林先生辞去职工监事职务，选举李书海先生为第四届监事会职工监事。3、2008年3月15日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了关于更换公司副总理的议案，经董事会同意于清先生辞去公司副总经理职务。经公司总经理提名，聘张金林先生为副总经理。二、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工为8773人，公司没有需要承担
33、费用的离退休职工。（一）专业构成情况：专业构成 人数 比例 生产人员 6478 73.84%销售人员 479 5.46%技术人员 937 10.68%财务人员 105 1.20%行政管理人员 655 7.47%其他人员 119 1.36%（二）教育程度情况：教育程度 人数 比例 专科及专科以上学历 3133 35.71%中专及高中学历 4392 50.06%高中以下学历 1248 14.23%山东鲁西化工股份有限公司 2008 年年度报告正文 12第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，完善了公司法人治理结构，规范公
34、司运作，健全了内部控制制度。公司股东大会、董事会、监事会运作规范，维护了投资者和公司的利益。目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。1、股东与股东大会：公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等法律法规的要求，召集召开股东大会，见证律师现场监督并出具法律意见书；公司重大关联交易，表决时关联董事或股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。保证关联交易符合公开、公正、公平的原则，确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。2、控股股东与上市公司：控股股东按公司法要求行使的权力并承担义务，控股股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、机构、业务独立，
35、控股股东从未发生以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提供担保事宜；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争，重大决策由公司独立作出和实施。3、董事与董事会：董事会由7人组成，其中独立董事4人,公司董事会人员构成，符合国家法律、法规和公司章程的规定。公司董事会按照董事会议事规则规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，积极参加有关培训。公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。4、监事与监事会：公司监事会由5人组成，其中有两名职工代表出任的监事。监事会的人员及结构符合国家法律、法规和公司章程的规定，公司监事会按照公司章程赋予的权利和义务认
36、真履行职责，按照监事会议事规则规范运作，本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，列席董事会会议，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重各家银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。6、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；严格按照公司信息披露管理制度和公司章程等有关规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东获得平等的机会。二、公司治理专项活动开展情况 山东鲁西化工股份有限公司 2008 年年度报告正文 13根据中国证监会关于开展加强上市公司治
37、理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）要求和山东证监局、深圳证券交易所相关文件的具体部署，公司2007年4月成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，认真开展了“公司治理专项活动”工作，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作。2007年10月29日，组织召开了第四届董事会2007年第三次临时会议，审议通过了关于加强公司治理专项活动的整改报告(报告全文刊登在2007年10月30日的中国证券报、证券时报及信息披露网站巨潮网（http:/），并按照整改报告的要求，在限期内完成了整改工作。根据中国证券监督管理委员会公告200827号及山东证监局关于2008年进一步深入推进公司
38、治理专项活动的通知有关要求，公司于2008年7月18日完成了关于公司治理专项活动整改情况说明，经公司第四届董事会2008年第一次临时会议审议通过(报告全文刊登在2008年7月19日的中国证券报、证券时报及信息披露网站巨潮网（http:/）。公司治理是一项长期的工作，公司将持续落实整改措施，并建立公司治理的长效机制，进一步提高公司规范运作水平、增强公司透明度，为公司健康、稳定、快速发展夯实基础，以更优良的经营业绩回报广大投资者。三、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据公司章程、独立董事制度等相关规定，认真履行了独立董事的职责。报告期内董事会共召开了6次董事会，独立董事积极参加会议，对
39、各项议案、定期报告、临时报告进行认真审核，出具了相关的独立董事意见，在维护公司及全体股东的合法权益方面发挥了重要作用。报告期内，独立董事出席董事会的情况 姓 名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 林义相 6 5 1 0 夏冬林 6 5 1 0 梁建敏 6 6 0 0 帅天龙 6 6 0 0 报告期内，公司独立董事没有对相关事项提出异议的情况。四、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。山东鲁西化工股份有限公司 2008 年年度报告正文 14（一）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理
40、、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作和领取薪酬，未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。（二）资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和部分配套设施，并建立了独立的采购和销售、服务体系。不存在控股股东及其他关联方无偿占用公司资产的情况。控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司许可将其拥有的“鲁西”牌商标由本公司无偿使用。（三）财务方面：公司设立了独立的财务管理部门，包括子公司、分公司开设了独立的银行帐户，依法独立纳税；会计人员未在控股股东单位兼职。（四）机构方面：公司设立了独立于控股股东的、健全的组织机构职能体系，完善的法人治理结构；同时，设立了完全独立于控
41、股股东的业务机构，不受股东单位控制，独立从事生产经营工作。（五）业务方面 公司具有独立完整的业务和自主经营能力，本公司在业务方面独立于控股股东，与控股股东不存在竞争关系。五、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）公司内部控制自我总体评价 公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的要求，以及监管机构的指导建议，并结合公司自身生产经营实际情况，建立了较为完善的内部控制管理体系，符合公司规范运作的实际需要。公司内部控制管理体系覆盖了公司生产经营和运作等各个方面，并能够得到有效地贯彻和执行。公司将根据自身生产经营的发展、外部社会经济环境的变化以及监管部门要求的提高，将进
42、一步不断深化管理，完善内部控制管理体系（内容详见公司内部控制自我评价报告）。（二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知的有关要求，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，使公司的运作更加规范，有效地保护公司资产的安全和完整。山东鲁西化工股份有限公司 2008 年年度报告正文 152、公司内部控制相关制度健全，组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，内部控制体系执
43、行及监督合法有效。3、2008年公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司制订了防范控股股东及关联方资金占用管理办法，对公司内部控制制度进行了评审，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动如对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等均按内部控制各项制度的规定进行。公司内部控制自我评价真实反映了公司治理的实际情况。六、对高级管理人员的考评及激励机制 公
44、司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取月度和年度目标责任考核制度。依据公司全年经营目标和工作目标责任状、安全目标责任状、节能环保目标责任状完成情况，并结合年度业绩考核、民主评议等确定报酬。使薪酬收入与管理水平、经营业绩紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，实现股东价值最大化。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司召集召开了一次股东大会。2008年4月11日召开了2007年年度股东大会，股东大会决议公告刊登在2008年4月12日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网站（http:/）上。股东大会召集、召开均严格按照证券法、公司法、公司章程和上市公司股
45、东大会规范意见要求执行，律师出席见证，并出具了法律意见书。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾（一）公司报告期内总体经营情况 2008 年，公司以“重建体系，完善人本，调整盈利模式；扩大优势，安全发展，共建和谐家园”工作方针为指引，深入贯彻“安全第一，质量第二，效益第三”的安全工作理念，不断技术创新，加大技改投入，安全生产运行管理水平再上新台阶。采购、销售工作适时把握时 山东鲁西化工股份有限公司 2008 年年度报告正文 16机，及时调整思路，灵活应对市场变化，进一步加强采购、销售过程管控，有效降低了成本。针对 2008 年下半年国际、国内金融危机带来的不利影响，
46、积极采取了一系列有效措施。一是进一步落实安全生产责任制，保证安全环保资金投入，确保生产装置安全稳定运行。二是及时掌握信息，积极应对市场变化，加强日常生产经营调度，坚持每周召开经济运行分析会，及时协调解决经营中出现的问题，确保生产平稳经济运行。三是抓住有利时机，积极围绕主导产品延伸产业链,研究、开发、储备新项目，为今后公司项目建设奠定基础。公司全年实现营业收入 692,543.75 万元，同比增长 39.77%，实现净利润 25,984.25 万元，同比增长 9%。（二）公司主营业务及其经营状况 1、报告期内公司营业收入、营业利润构成情况（1）按产品划分 单位：人民币万元 项 目 主营业务收入
47、主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年同期增减（）主营业务成本比上年同期增减（）毛利率比上年 同期增减 化肥、化工制造686,977.71 585,221.76 14.81 39.66 36.97 增加了1.67 个百分点 氮肥 307,772.48 263,256.30 14.46 51.86 57.59 减少了3.11 个百分点 复合肥 274,824.78 229,371.43 16.54 21.94 10.00 增加了9.06 个百分点 化工产品 104,380.45 92,594.03 11.29 63.53 78.56 减少了7.47 个百分点（2）按地区划分 单位：人民币万
48、元 营业收入 营业收入比上年 地区 2008 年 2007 年 增减（%）省内地区 266,577.67 244,783.89 8.90%省外地区 369,879.21 227,040.86 62.91%出 口 56,086.87 23,660.42 137.05%2、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 130,478 万元，占年度采购总额的比例为 22.23%；前五名客户销售收入总额为 73,639.26 万元，占销售收入总额的 10.72%。（三）报告期公司资产构成同比发生重大变化的情况 单位:人民币万元 山东鲁西化工股份有限公司 2008 年年度报告正文 17本报告
49、期 上年度 同比变化情况 项目名称 期末数 占总资产的比重 期末数 占总资产的比重 变动金额 增减百分比 交易性金融资产 0 0 358.34 0.06%-358.34-100.00%应收帐款 139.49 0.02%7,975.82 1.31%-7,836.33-98.25%存货 121,424.88 17.28%79,677.73 13.13%41,747.15 52.40%在建工程 86,264.20 12.28%21,159.20 3.49%65,105.00 307.69%递延所得税资产 3,664.44 0.52%408.10 0.07%3,256.34 797.93%增减变动的原
50、因说明：1、交易性金融资产较年初减少358.34万元，下降100，主要原因是报告期公司将持有的明珠增发21.6万股出售所致。2、应收账款较年初减少7,836.33万元，下降98.25，主要原因是2008年1月收到上年出口给新加坡瑞新海外企业私人公司尿素信用证款所致。3、存货较年初增加41,747.15万元，上升52.4，主要原因是产成品的增加,一方面是由于公司与国家发改委经济贸易司、财政部经济建设司签订了5.5万吨尿素、4.5万吨复合肥化肥淡季储备协议，用于承储区域淡季化肥的合理配置，以保证春季化肥的供应需求；另一方面第四季度复合肥产品市场低迷，销售难度加大，经销商观望,基本不拿货,由原来的经
