1、 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 600523600523 2009 年年度报告 2009 年年度报告 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2009 年年度报告 1目录 目录 一、重要提示2 二、公司基本情况2 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事和高级管理人员8 六、公司治理结构10 七、股东大会情况简介13 八、董事会报告13 九、监事会报告20 十、重要事项21 十一、财务会计报告26 十二、备查文件目录104 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级
2、管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 孟建 董事 因公外出 迟耀勇 (三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 迟耀勇 主管会计工作负责人姓名 谢敏勤 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 向江 公司负责人迟耀勇、主管会计工作负责人谢敏勤及会计机构负责人（会计主管人员）向江声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非
3、经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 贵航股份 公司的法定英文名称 GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD公司的法定英文名称缩写 GACO 公司法定代表人 迟耀勇 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 陈秀 联系地址 贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号贵航大厦 9 层 电话 0851-3802670 传真 0851-3803931 电子信箱 ghgf- (三)基本情况简介
4、 注册地址 贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号 注册地址的邮政编码 550009 办公地址 贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号贵航大厦 9 层 办公地址的邮政编码 550009 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 ghgf- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 贵航股份 600523 (六)其
5、他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点 贵州省工商局 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 4 月 3 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商局 企业法人营业执照注册号 5200001205831 税务登记号码 52011471430441X 组织机构代码 71430441-X 第二次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 3 月 12 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商局 企业法人营业执照注册号 5200001205831 税务登记号码 52011471430441X 组织机构代码 71430441-X 第三次变更 公司变更注册登记
6、日期 2002 年 4 月 11 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商局 企业法人营业执照注册号 5200001205831 税务登记号码 52011471430441X 组织机构代码 71430441-X 第四次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 9 月 12 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商局 企业法人营业执照注册号 5200001205831 税务登记号码 52011471430441X 组织机构代码 71430441-X 第五次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 5 月 20 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商局 企业法人营业执照注册号 5200001205831 税
7、务登记号码 52011471430441X 组织机构代码 71430441-X 第六次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 4 月 20 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商局 企业法人营业执照注册号 5200001205831 税务登记号码 52011471430441X 组织机构代码 71430441-X 第七次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 12 月 20 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商局 企业法人营业执照注册号 5200001205831 税务登记号码 52011471430441X 组织机构代码 71430441-X 第八次变更 公司变更注册登记日期 2005 年
8、 8 月 31 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商局 企业法人营业执照注册号 5200001205831 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2009 年年度报告 4组织机构代码 71430441-X 第九次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 2 月 28 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商局 企业法人营业执照注册号 5200001205831 税务登记号码 52011471430441X 组织机构代码 71430441-X 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 4 月 28 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商局 企业法人营业执照注册号 5200001205831 税务登记
9、号码 52011471430441X 组织机构代码 71430441-X 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 163,677,744.57 利润总额 178,334,640.57 归属于上市公司股东的净利润 103,944,960.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 93,019,097.77经营活动产生的现金流量净额 115,026,579.82(二)非经
10、常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,137,211.79计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）13,562,359.04除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,231,748.75所得税影响额-3,179,713.81少数股东权益影响额（税后）-551,319.77合计 10,925,862.42(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,810,5
11、29,833.01 1,463,148,920.921,463,148,920.9223.74 1,350,302,815.10 利润总额 178,334,640.57 96,418,578.2296,418,578.2284.96 104,021,892.03归属于上市公司股东的净利润 103,944,960.19 68,833,982.9268,833,982.9251.01 80,205,444.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 93,019,097.77 60,384,523.4760,384,523.4754.04 69,261,427.56经营活动产生的现金流量净额
12、 115,026,579.82 53,582,048.2753,582,048.27114.67 61,092,862.072008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,273,839,711.27 2,035,051,088.63 2,024,353,689.3711.73 1,729,040,591.21所有者权益（或股东权益）1,394,892,115.69 1,305,013,749.261,305,013,749.266.89 901,891,810.22 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2009 年年度报告 52008 年
13、主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.36 0.240.24 50.00 0.31 稀释每股收益（元股）0.36 0.24 0.24 50.00 0.31 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.32 0.210.21 52.38 0.27 加权平均净资产收益率（%）7.71 5.585.58增加 2.13 个百分点 9.20扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.90 4.894.89增加 2.01 个百分点 7.94每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.40 0.190.19 110.53 0.24 20
14、08 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.83 4.52 4.52 6.86 3.48 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 178,277,174 61.73-30,000,000-30,000,000 148,277,17451.341、国家持股 2、国有法人持股 148,277,174 51.34 148,277,
15、17451.343、其他内资持股 27,000,000 9.35-27,000,000-27,000,000 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 3,000,000 1.04-3,000,000-3,000,000 其中：境外法人持股 3,000,000 1.04 境外自然人持股 -3,000,000-3,000,000 二、无限售条件流通股份 110,516,626 38.27 30,000,00030,000,000 140,516,62648.661、人民币普通股 110,516,626 38.27 30,000,00030,000,000 140,516,62648.
16、662、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 288,793,800 100 00 288,793,800100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司 2007 年 12 月 19 日获得中国证监会证监发行字2007491 号文件的批准非公开发行股票，2008年 1 月 22 日八家机构投资者以竞价发行的方式认购公司本次非公开发行的股票，发行价格 11.01 元/股，认购股数为 30,000,000 股，募集资金净额为 314,006,890 元，参与现金发行的八家机构投资者承诺：以竞价发行的方式认购的股份自发行完毕后的 12 个月内不进行转让。2009
17、 年 1 月 23 日，参与现金发行的八家机构投资者所持有的有限售条件的流通股满足上市流通条件，所持 30,000,000 股上市流通。（详见 2008 年 1 月 24 日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站的 有限售条件流通股上市流通的公告2009-006 号）贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2009 年年度报告 62、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 富国基金管理有限公司基金汉盛基金汉兴 6,000,000 6,000,00000非公开发行 2009年1月23日新华人寿保险股份有限公司团体分红 5,
18、000,000 5,000,00000非公开发行 2009年1月23日北京瑞丰投资管理有限公司 4,000,000 4,000,00000非公开发行 2009年1月23日中国人民健康保险股份有限公司 3,000,000 3,000,00000非公开发行 2009年1月23日斯坦福大学 3,000,000 3,000,00000非公开发行 2009年1月23日首创证券有限责任公司 3,000,000 3,000,00000非公开发行 2009年1月23日河南瑞贝卡控股有限责任公司 3,000,000 3,000,00000非公开发行 2009年1月23日北京盈泰房地产开发有限公司 3,000,0
19、00 3,000,00000非公开发行 2009年1月23日合计 30,000,000 30,000,00000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 人民币普通股 2008 年 1 月 4 日 9.4144,806,8002008 年 1 月 5 日 人民币普通股 2008 年 1 月 22 日 11.0130,000,0002008 年 1 月 23 日 2007 年 11 月 23 日公司非公开发行股票获中国证监会核准，并分别于 2008 年
20、1 月 4 日向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司发行 4,480.68 万股，和 2008 年 1 月 22 日向机构投资者发行 3,000 万股。限售期分别至 2011 年 1 月 5 日和 2009 年 1 月 23 日。2、公司股份总数及结构的变动情况 2009 年 1 月 23 日因非公开发行上市解禁流通的股份为 30,000,000 股，无限售股份增至 140,516,626股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25,230 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持
21、股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 国有法人51.28148,086,6740 148,086,674无 贵阳市国有资产投资管理公司 国有法人6.2217,950,5660 0无 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 未知1.313,790,9463,790,946 0无 财通证券有限责任公司 未知1.233,546,6793,546,679 0无 孙海珍 未知0.752,160,5942,160,594 0无 民生证券有限责任公司 未知0.521,500,0001,500,000 0无 北京盈泰房地产开发有限公司 未知0.
22、421,200,000-1,800,000 0无 交通银行万家公用事业行业股票型证券投资基金 未知0.361,033,0471,033,047 0无 中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基金 未知0.351,000,0001,000,000 0无 陈坚 未知0.34986,831212,469 0无 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2009 年年度报告 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 贵阳市国有资产投资管理公司 17,950,566人民币普通股 17,950,566 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 3,790,946人民币普通股
23、 3,790,946 财通证券有限责任公司 3,546,679人民币普通股 3,546,679 孙海珍 2,160,594人民币普通股 2,160,594 民生证券有限责任公司 1,500,000人民币普通股 1,500,000 北京盈泰房地产开发有限公司 1,200,000人民币普通股 1,200,000 交通银行万家公用事业行业股票型证券投资基金 1,033,047人民币普通股 1,033,047 中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基金 1,000,000人民币普通股 1,000,000 陈坚 986,831人民币普通股 986,831 王建军 966,351人民币普通股 966
24、,351 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 148,086,6742010 年 9 月 14 日10,699,350 2011 年 1 月 23 日44,806,800 2011 年 9 月 14 日92,580,524 见重要事项中的承诺事项履行情况 2 中国航空工业供销贵州
25、公司 190,500 未偿还公司股权分置改革期间由公司控股股东垫付的对价 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司为公司控股股东，持有公司 51.28%股权；中国航空工业集团公司为中国贵州航空工业（集团）有限责任公司唯一股东，持有其 100%股权。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司单位负责人或法定代表人 楚海涛成立日期 1991 年 3 月 19 日注册资本 1,670,870,000主要经营业务或管理活动 航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发
26、动机零部件、电器、电子、医疗、轻工、建筑、化工设备及产品。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国航空工业集团公司单位负责人或法定代表人 林左鸣成立日期 2008 年 11 月 6 日注册资本 64,000,000,000主要经营业务或管理活动 军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障和服务等业务；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及其发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、服务等业务；金融
27、同、租赁、通用航空服务、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设等相关产业的投资、建设和经营；经营国 务院授权范围内的国有资产；技术贸易、技术服务以及国际贸易，开展国际合作等业务；经营国家授权、委托以及法律允许的其它业务。贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2009 年年度报告 8(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬
28、情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴迟耀勇 董事长 男 562006 年 5 月 22 日 00 是 朱强华 总经理 男 472007 年 5 月 15 日 00 35.1否 董事 2007 年 6 月 27 日 孟 建 董事 男 382007 年 6 月 27 日 00 是 陈立明 董事 男 522006 年 5 月 22 日 00 是 李正华 董事 男 552006 年 5 月 22 日 00 5.2否 庞元生 董事 男 552006
29、年 5 月 22 日 00 是 张 健 董事 男 402006 年 11 月 14 日 00 是 王 强 独立董事 男 402006 年 5 月 22 日 00 4否 王胜彬 独立董事 男 372006 年 5 月 22 日 00 4否 崔玉明 独立董事 男 532006 年 5 月 22 日 00 4否 温 烨 独立董事 女 412006 年 5 月 22 日 00 4否 程 奡 监事会主席 男 562006 年 5 月 22 日 00 是 汪 泳 监事 男 482006 年 5 月 22 日 00 31.4否 周立华 监事 男 542006 年 5 月 22 日 00 36.52否 李跃光
30、 监事 男 512006 年 5 月 22 日 00 是 刘 达 监事 男 392006 年 5 月 22 日 00 是 吴奕淦 监事 男 612006 年 5 月 22 日 00 7.9否 王铁明 职工监事 男 542006 年 5 月 22 日 00 18.81否 张文安 职工监事 男 602006 年 5 月 22 日 00 7否 赵 冰 职工监事 女 462006 年 5 月 22 日 00 10.59否 谢敏勤 副总经理 女 502007 年 5 月 15 日 00 27.84否 财务负责人 2005 年 8 月 12 日 王英筑 副总经理 男 502007 年 6 月 27 日 0
31、0 24.26否 陈 秀 董事会秘书 女 372007 年 2 月 14 日 00 20.52否 合计/00/241.14/迟耀勇：2001.05 至今任中国贵州航空工业（集团）有限责任公司副总经理、董事、党委委员。本公司第二届董事会董事，2005 年 8 月 12 日任本公司董事长。朱强华：2002.02 任贵航股份公司副总经理、贵航股份红阳密封公司总经理，2007 年 5 月 15 日任贵航股份公司总经理，2007 年 6 月 27 日任贵航股份第三届董事会董事 孟 建：2002 至 2008.09 任中国一航资本运营部副部长，2008 年 10 月任西飞国际副总经理。2007 年6 月
32、27 日起任本公司第三届董事会董事。贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2009 年年度报告 9陈立明：2001.05-2004.02 任贵州航空工业（集团）有限责任公司副总师、审计部部长；2004.02 至今任中国贵州航空工业（集团）有限责任公司副总师兼财务部部长。本公司第二届董事会董事。李正华：2003.08-2009.03 任贵州红阳机械（集团）公司董事长、总经理、党委书记。2009.03 至今任贵州红阳机械（集团）公司党委书记。本公司第一届监事会监事、第二、三届董事会董事。庞元生：2001.06-2005.06 任贵州永安电机总厂厂长、常委副书记，2005.07 至今任贵州申一橡胶厂厂长、
33、党委副书记。本公司第二届董事会董事。张 健：2003.01 贵阳市国有资产投资管理公司审计部；2003.09 至今任贵阳市国有资产投资管理公司审计部副部长。王 强：1999.11 至今任贵阳市安达会计师事务所董事、副所长。本公司第二届董事会独立董事。王胜彬：2001.082002.08 汉唐证券公司贵阳投行部项目经理；2002.08 贵州茅台投资管理公司副总经理。崔玉明：1993.04 至今任济仁律师事务所主任。本公司第二届董事会独立董事。温 烨：2000.052003.05 北京市众鑫律师事务所律师；2003.05 北京市尚公律师事务所执行合伙人；2008 年 1 月起为万商天勤律师事务所执
34、行合伙人。程 奡：1999.03-2009.01 任中国贵州航空工业（集团）有限责任公司工会主席；2009.01 至今任中国贵州航空工业（集团）有限责任公司顾问。本公司第一届董事会董事。第二届监事会监事会主席。汪 泳：2001.01-2005.11 任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2005.11 至今任本公司党委书记、纪委书记、工会主席。本公司第二届监事会监事。周立华：2002.052005.09 华阳电工厂党委书记、总工程师兼科技委主任；2005 09 华阳电工厂厂长。李跃光：2001.122005.11 贵州永红航空机械有限责任公司副董事长、总经理；200511 贵州永红航空机械有
35、限责任公司董事长。刘 达：2002.09-2005.09 任中国贵州航空工业（集团）有限责任公司审计部副部长；2005.09-2009.03任审计部部长。2009.03 至今任中国贵州航空工业(集团)有限责任公司财务审计部审计处处长。本公司第二届监事会监事。吴奕淦：2000.08 至今任贵州申一橡胶厂党委书记。本公司第一届、第二届监事会监事。王铁明：2002.8 至今贵航股份红阳密封件公司副总经理。张文安：2003.3 至 2008.9 贵航股份永红散热器公司党委副书记、纪委书记、工会主席。本公司第二届监事会职工监事。赵 冰：2002.5-2005.8 贵航股份华阳电器公司工会主席、纪委书记、
36、党群部部长；2004.8-2005.8 贵航股份华阳电器公司党委副书记；2005.8 至今贵航股份华阳电器公司党委书记、副总经理。谢敏勤：1994.12-2005.04 任贵州贵航财务公司副总经理。2005.05 至今任贵州贵航汽车零部件股份有限公司财务负责人，2007 年 5 月起同时任公司的副总经理、总会计师。王英筑：2001.8.15-2007.6 贵航股份永红散热器公司总经理、党委书记。2007 年 6 月起任贵航股份副总经理。陈 秀：2001.5-2005.8 贵航股份证券部业务主管，2005.8-2007.2 贵航股份证券事务代表，2007.02至今任公司董事会秘书兼资本运营部部长
37、。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴迟耀勇 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司副总经理、董事、党委委员 2001-05 是 陈立明 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司副总师兼财务部部长 2004-02 是 庞元生 贵州申一橡胶厂 厂长、党委书记 2005-07 是 张 健 贵阳市国有资产投资管理公司 审计部副部长 2003-09 是 程 奡 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司顾问 2009-01 是 刘 达 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司财务审计部审计处处长 2009-03 是 李跃光 贵州永红航空机械有限责任公司
38、 董事长、党委书记 2005-11 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴孟建 西安飞机工业(集团)有限责任公司 副总经理 2008-10 是 王强 贵阳市安达会计师事务所 董事、副所长 1999-01 是 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2009 年年度报告 10 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 独立董事 2008-09 是 贵州华能焦化制气股份有限公司 独立董事 2008-08 否 王胜彬 贵州茅台投资管理公司 副总经理 2002-08 是 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 独立董事 2008-09 是 重庆建峰化工股份有限公
39、司 独立董事 2003-07 是 温烨 万商天勤律师事务所 执行合伙人 2008-01 是 广东远光软件股份有限公司 独立董事 2007-06 是 崔玉明 济仁律师事务所 主任 1993-04 是 贵州华能焦化制气股份有限公司 独立董事 2008-08 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序（1）公司独立董事津贴由股东大会审议；（2）高级管理人员的工资由公司董事审议。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高管人员的报酬依据公司生产经营状况，由薪酬委员会拟定方案董事会审议。独立董事津贴按照股东大会批准的标准执行。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情
40、况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 7,245公司需承担费用的离退休职工人数 2,721专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 5,130技术人员 649财务人员 99销售人员 163管理人员 880教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上学历 833大专及以上学历 1,201中专及以下学历 4,887 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。1、股东与股东大会 公司严格按照股东大会议事规则和公司章
41、程等有关规定召集、召开股东大会，律师出席见证出具了法律意见书并予以公告。在审议过程中，会议主持人、出席会议的董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。股东大会会议纪录完整。2、控股股东与上市公司 公司控股股东能严格按照有关规定行使出资人的权利和履行义务，无损害公司及其他股东权益的行为。公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行了“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。3、董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求，独立董事人数达到全体董事人数的三分之一以上，建立了董事会战略、提名、审计、薪酬与
42、考核四个专门委员会。公司董事能够遵守有关法律、法规的规定，认真履行职务，维护公司利益。董事会的召集、召开程序符合上海证券交易所上市规贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2009 年年度报告 11则、公司章程及董事会议事规则的相关规定。会议纪录完整，保存安全，会议决议按照相关规定充分、及时披露。4、监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司监事能勤免尽责的出席监事会会议和列席董事会会议，行使监督检查职能。监事会的召集、召开程序符合上海证券交易所上市规则、公司章程及监事会议事规则的相关规定。会议纪录完整，保存安全，会议决议按照相关规定充分、及时披露。公司董事会、监事会应于 200
43、9 年 5 月 22 日到届，公司 2009 年 4 月提请公司相关股东提供董事、监事候选人名单，鉴于公司 2008 年 12 月 31 日开始启动了重大资产重组，2009 年 4 月 24 日接到控股股东关于建议董事会、监事会延期换届的函，公司采纳了相关意见。公司将会尽快推进换届工作。5、内部控制情况 公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度并严格执行。公司设有专门的审计部门和效能监察机构，对下属公司业务进行定期全面和不定期专项审计。在经营管理过程，公司加强授权的监督管理，责权利挂钩，建立了预算和计划管理制度。6、信息披露与透明度 公司严格遵守国家法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等
44、监管部门的有关规定和要求，结合公司实际情况，履行信息披露义务，确保所有投资者有公平、平等的权利和机会获得公司披露的信息。7、投资者关系管理 公司认真对待投资者的来电、来访和咨询，积极与投资者沟通，不断完善和加强与投资者关系管理工作，处理好与投资者的关系，充分尊重和维护广大投资者的利益，努力构建企业与投资者等各方和谐共盈的良好局面。8、上市公司治理专项活动 报告期，公司按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，持续深入开展上市公司治理专项活动。自从 2007 年以来，通过持续开展公司治理专项活动，促进了公司治理水平的改进和提高。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的
45、出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 迟耀勇 否 7 5200 否 朱强华 否 7 5200 否 陈立明 否 7 3220 是 李正华 否 7 5200 否 庞元生 否 7 4210 否 张健 否 7 4210 否 孟建 否 7 1240 是 王强 是 7 5200 否 崔玉明 是 7 5200 否 王胜彬 是 7 4210 否 温烨 是 7 3220 否 孟建董事因公出差，连续三次未亲自出席公司董事会；陈立明董事因公出差，连续二次未亲自出席公司董事会 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次
46、数 5通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2009 年年度报告 12 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：根据证监会的相关规定，公司已建立了独立董事工作制度及独立董事年报工作制度。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：公司独立董事工作制度主要从一般规定、任职条件、独立性、独立董事的提名、选举和更换、职责和权利等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董
47、事年报工作制度 主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理及技术等方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司选举董事、关联交易、对外担保等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对日常关联交易、对外担保、重大资产重组等事宜发表了独立意见。在会计年度结束
48、后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，并进行了实地考察。在年审会计师进场审计前，独立董事就年审工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审会计师的持续沟通。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的业务，建立完整的生产经营体系，自主经营、自负盈亏。人员方面独立完整情况 是 公司建立了劳动、人事、分配制度，公司员工与公司签订了劳动合同，公司董事、监事和高管人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定选举产生，公司
49、高级管理人员都在本公司领取报酬，没有在控股股东单位担任职务和领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标和非专有技术等无形资产为公司所拥有，资产产权清晰，管理有序。机构方面独立完整情况 是 公司建立和完善了了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、经理层，并设置了相关职能部门。管理层与经营层独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有专门的财务机构，有独立的财务人员并建立了独立的核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照
50、证监会等五部委印发的企业内部控制基本规范的要求，对内部控制制度进行了检查，并根据法律法规的有关规定，结合公司治理的实际状况，不断完善公司内部控制度，确保公司规范运作的合法规范，为公司的快速发展奠定良好的基础。目前公司已就公司治理结构、经营行为、对外投资、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等方面建立了相关制度。今后公司还会根据政策法规不断的变化，及管理工作中会遇到的新问题，不断健全和完善内部管理制度，逐步建立健全包括监督约束机制、激励机制、生产经营管理机制等一系列完整的公司内部控制体系。通过内控制度的不断完善切实提高公司治理水平和风险管理水平，加强管理层对公司运作的有效控制。内部控制制度
