1、 风神轮胎股份有限公司 风神轮胎股份有限公司 600469600469 2009 年年度报告 2009 年年度报告 二一年三月二十三日二一年三月二十三日 2009 年年度报告2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.20 九、监事会报告.30 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.39 十二、备查文件目录.121 2009 年年度报告2009 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 (一)本公司
2、董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 何小勤 董事 因公出差 曹朝阳 任振铎 独立董事 因公出差 荆新 (三)中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)董事长姓名 曹朝阳 财务总监姓名 郭春风 会计机构负责人姓名 娄根杰 公司董事长曹朝阳、财务总监郭春风及会计机构负责人娄根杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控
3、股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息(一)公司信息 公司的法定中文名称 风神轮胎股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 风神股份 公司的法定英文名称 AEOLUS TYRE CO.,LTD.公司法定代表人 曹朝阳 (二)联系人和联系方式(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩法强 李鸿 联系地址 河南省焦作市焦东南路 48 号 河南省焦作市焦东南路 48 号 2009 年年度报告2009 年年度报告 3电话 0391-3999081 0391-3999007 传真 03
4、91-3999080 0391-3999080 电子信箱 (三)基本情况简介 (三)基本情况简介 注册地址 河南省焦作市焦东南路 48 号 注册地址的邮政编码 454003 办公地址 河南省焦作市焦东南路 48 号 办公地址的邮政编码 454003 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 投资者关系管理部 (五)公司股票简况 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股
5、票简称 A 股 上海证券交易所 风神股份 600469 G 风神 (六)其他有关资料(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 12 月 1 日 公司首次注册登记地点 河南省焦作市焦东南路 48 号 首次变更 企业法人营业执照注册号 4100001004588-1/1 税务登记号码 410800712634853 组织机构代码 71263485-3 公司聘请的会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市复兴路 47 号天行建大厦 2009 年年度报告2009 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会
6、计数据(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 347,110,324.23 利润总额 351,423,951.71 归属于上市公司股东的净利润 310,053,573.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 306,385,105.34经营活动产生的现金流量净额 333,863,017.71(二)非经常性损益项目和金额(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-518,019.75计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）5,005,395.00除上述各项
7、之外的其他营业外收入和支出-171,779.54所得税影响额-647,127.06合计 3,668,468.65(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 5,622,519,598.556,095,350,974.21-7.76 6,018,582,027.98 利润总额 351,423,951.71-106,676,287.45429.43 123,255,513.66归属于上市公司股东的净利润 310,053,573.99-9
8、7,135,542.80419.20 106,258,537.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 306,385,105.34-116,032,907.96364.05 136,375,647.36 2009 年年度报告2009 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额 333,863,017.71-29,396,627.981,235.72-50,652,877.06 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 5,461,753,866.80 4,935,109,531.92 10.67 3,353,748,471.34所有者权益（或股
9、东权益）1,675,696,673.21 1,399,629,839.30 19.72 919,844,226.79 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年 同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.827-0.26418.08 0.42 稀释每股收益（元股）0.827-0.26 418.08 0.42 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.817-0.31363.55 0.535 加权平均净资产收益率（%）20.16-11.15增加31.31个百分点 12.26扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）19.93-13.32增加33.25个百分点 15.73每
10、股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.89-0.081,212.5-0.20 2009 年末2008 年末本期末比上年 同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.47 3.73 19.84 3.61 2009 年年度报告2009 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 228,308,95860.89 -168,666,810-168,666,
11、810 59,642,14815.911、国家持股 2、国有法人持股 168,008,95844.81 -108,366,810-108,366,810 59,642,14815.913、其他内资持股 60,300,00016.08 -60,300,000-60,300,000 00其中：境内非国有法人持股 60,300,00016.08 -60,300,000-60,300,000 00 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 146,633,19039.11 168,666,810168,666,810 315,300,00084.091、人
12、民币普通股 146,633,19039.11 168,666,810168,666,810 315,300,00084.092、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 374,942,148100 00 374,942,148100 2009 年年度报告2009 年年度报告 7 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2009 年 9 月 16 日，中国昊华化工（集团）总公司,河南轮胎集团有限责任公司和焦作通良资产经营有限公司分别持有的公司股改限售股份 84,081,445 股，16,660,537 股和 7,624,828 股上市流通。2009 年 12 月 2
13、8 日，公司 2008 年非公开发行的股票 60,300,000 股因限售期满开始上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国昊华化工（集团）总公司 59,642,148 59,642,148认购非公开发行股票 2011 年 12月 28 日 中国昊华化工（集团）总公司 84,081,445 84,081,445 2009 年 9 月16 日 河南轮胎集团有限责任公司 24,285,365 16,660,537-7,624,828 2009 年 9 月16 日 江苏兴达钢帘线股份有限公司 19,
14、500,000 19,500,000 2009 年 12月 28 日 河南恒星科技股份有限公司 10,000,000 10,000,000 2009 年 12月 28 日 湖北福星科技股份有限公司 9,900,000 9,900,000 2009 年 12月 28 日 厦门海翼国际贸易有限公司 8,500,000 8,500,000 2009 年 12月 28 日 龙工（福建）桥箱有限公司 8,500,000 8,500,000 2009 年 12月 28 日 广东南辰机械有限责任公司 3,900,000 3,900,000 2009 年 12月 28 日 焦作通良资产经营有限公司 0 7,6
15、24,8287,624,828 2009 年 9 月16 日 合计 228,308,958 168,666,810059,642,148/2009 年年度报告2009 年年度报告 8(二)证券发行与上市情况(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股股票 2008 年 12月 29 日 5.0359,642,1482011 年 12月 28 日 59,642,148 A 股股票 2008 年 12月 29 日 5.0360,300,0002009 年
16、 12月 28 日 60,300,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 2009 年 3 月 6 日，公司股东河南轮胎集团有限责任公司与焦作通良资产经营有限公司双方因借款担保合同纠纷事宜签订了 执行和解协议书，河南轮胎集团有限责任公司将其持有的公司 7,624,828股股票过户至焦作通良资产经营有限公司。2009年 4 月 2 日公司刊登了以上股份已被执行过户的公告。因公司股东提出申请，中国昊华化工（集团）总公司,河南轮胎集团有限责任公司和焦作通良资产经营有限公司分别持有的公司股改限售股份 84,081,445 股，16,660,537 股和 7,624,828 股于 2009 年9 月
17、16 日上市流通。2009 年 9 月 11 日，公司刊登了部分股改限售流通股上市的公告。2009 年 12 月 28，认购公司 2008 年非公开发行股票的公司股东江苏兴达钢帘线股份有限公司、河南恒星科技股份有限公司、湖北福星科技股份有限公司、厦门海翼国际贸易有限公司、龙工（福建）桥箱有限公司和广东南辰机械有限责任公司，分别持有的公司股票 19,500,000 股、10,000,000 股、9,900,000 股、8,500,000 股、8,500,000 股和 3,900,000 股因限售期满开始上市流通，上市流通数量合计为 60,300,000 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公
18、司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 37,331 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国昊华化工（集团）总公司 国有法人42.58 159,642,148059,642,148 无 2009 年年度报告2009 年年度报告 9河南轮胎集团有限责任公司 国有法人5.83 21,850,000-11,690,2000 质押 10,000,000 江苏兴达钢帘线股份有限公司 境内非国有法人5.20 19,500,00000 无
19、 融通新蓝筹证券投资基金 其他2.99 11,220,30211,220,3020 未知 河南恒星科技股份有限公司 境内非国有法人2.67 10,000,00000 质押 10,000,000 湖北福星科技股份有限公司 境内非国有法人2.64 9,900,00000 无 厦门海翼国际贸易有限公司 境内非国有法人2.27 8,500,00000 无 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他1.98 7,409,8451,409,8450 未知 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 其他1.30 4,865,157-158,3980 未知 焦作通良资产经营有限公司 国有法人1.16
20、 4,349,8284,349,8280 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 中国昊华化工（集团）总公司 100,000,000人民币普通股 河南轮胎集团有限责任公司 21,850,000人民币普通股 江苏兴达钢帘线股份有限公司 19,500,000人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 11,220,302人民币普通股 河南恒星科技股份有限公司 10,000,000人民币普通股 湖北福星科技股份有限公司 9,900,000人民币普通股 厦门海翼国际贸易有限公司 8,500,000人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 7,4
21、09,845人民币普通股 2009 年年度报告2009 年年度报告 10中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 4,865,157人民币普通股 焦作通良资产经营有限公司 4,349,828人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东之间未知其有关联关系或一致行动人关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国昊华化工（集团）总公司 59,642,1482011 年 12 月 28 日59,642,148 认购非公开发行
22、股票 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国昊华化工（集团）总公司单位负责人或法定代表人 陈谋乔成立日期 1993 年 12 月 31 日注册资本 37.3328主要经营业务或管理活动 主要生产及销售氯碱、化肥、农药、医药中间体、涂料、炭黑、电石、特种气体、橡胶制品、无机盐、新型化工材料及其他化工产品，同时生产及销售化工机械和橡塑机械等产品；科研开发涉及石油天然气、煤化工、橡胶加工、精细化工、化工新型材料、农用化工、无机化工、化工机械及仪表等多个门类。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 (3
23、)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。2009 年年度报告2009 年年度报告 11 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津
24、贴 曹朝阳 董事长 男 47 2007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 71.24 否 王锋 副董事长、总经理 男 45 2007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 57.03 否 何小勤 董事 男 52 2007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 是 郑玉力 董事 男 54 2007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 是 冯耀岭 董事、副总经理、总工程师 男 53 2007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 45.89 否 申洪亮 董事、男 46 2007 年2010 年15,00011,250二级市45.99
25、 否 2009 年年度报告2009 年年度报告 12副总经理 12 月 19日 12 月 18日 场买卖 郭春风 董事、副总经理、财务总监 男 54 2007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 28.23 否 韩法强 董事、董事会秘书 男 44 2007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 37.70 否 陈岩 独立董事 男 64 2007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 9.52 否 鞠洪振 独立董事 男 68 2007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 9.52 否 张大岭 独立董事 男 65 2007 年12 月 19日 2
26、010 年12 月 18日 9.52 否 任振铎 独立董事 男 65 2007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 9.52 否 荆新 独立董事 男 53 2007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 9.52 否 林伟华 监事 男 61 2007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 40.43 否 马保群 监事 男 50 2007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 是 姚世忠 监事 男 48 2007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 是 秦鸿胜 监事 男 42 2007 年12 月 19日 2010 年12 月 18
27、日 6.3 否 仇志刚 监事 男 44 2007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 2.6 否 张晓新 副总经理 男 46 2007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 43.70 否 申玉生 副总经理 男 48 2007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 43.92 否 谢小红 副总经理 男 40 2007 年12 月 19日 2010 年12 月 18日 40.75 否 合计/15,00011,250/1.曹朝阳：中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，全国劳模，第十、十一届全国人大代表，本公司董事长，党委书记。兼任中国化
28、工橡胶总公司总经理、河南轮胎集团有限责任公司副董事长、党委书记、总经理。本公司一、二、三届董事会董事长。2.王锋：中共党员，硕士，教授级高级工程师，本公司副董事长，总经理。本公司一、二、三届董事会副董事长。2009 年年度报告2009 年年度报告 133.何小勤：中共党员，大学学历，教授级高级工程师。现任中国昊华化工（集团）总公司党委常委、副总经理；北京中昊利华房地产开发有限公司董事长；昊华工程有限公司董事长。4.郑玉力：中共党员，研究生学历，高级工程师，河南轮胎集团有限责任公司董事长。曾任本公司副总经理、党委副书记、纪委书记，监事会主席；本公司一、二、三届董事会董事。5.冯耀岭：中共党员，研
29、究生学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，本公司副总经理，总工程师。本公司一、二、三届董事会董事。6.申洪亮：中共党员，研究生学历，会计师，本公司副总经理。本公司一、二、三届董事会董事。7.郭春风：中共党员，研究生学历，高级会计师，本公司副总经理，财务总监。本公司一、二、三届董事会董事。8.韩法强：中共党员，研究生学历，中学高级教师，本公司董事会秘书（副总经理级），公司办公室主任。本公司二、三届董事会秘书。9.陈岩：无党派人士，大学学历，高级工程师。现任河南省中生石油化工设备有限公司执行董事。河南省政协七、八、九届科技界委员、河南省八、九届政协常委。本公司二、三届董事会独立董事。10.
30、鞠洪振：中共党员，大学学历，教授级高级工程师，现任中国橡胶工业协会名誉会长。曾任中国橡胶工业协会会长、中联橡胶（集团）总公司总经理、董事长；中国橡胶工业协会理事长；本公司二、三届董事会独立董事。11.张大岭：中共党员，研究生学历，高级经济师，现任河南省技术进步与管理现代化研究会会长。曾任河南省发改委巡视员、党组成员。本公司三届董事会独立董事。12.任振铎：中共党员，大学学历，教授级高级工程师，现任中国工业防腐蚀技术协会副会长。曾任中国化工防腐蚀技术协会副理事长兼秘书长。13.荆新：中共党员，博士，会计学教授，现任中国人民大学商学院党委书记，副院长。曾任中国人民大学教授、系副主任、审计处长。兼任
31、中国青少年发展基金会监事。14.林伟华：中共党员，大学学历，政工师，现任本公司和河南轮胎集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。本公司一、二、三届监事会主席。15.马保群：中共党员，大学学历，高级咨询师，现任焦作市投资公司总经理。曾任焦作市工程咨询公司副总经理。公司二、三届监事会监事。16.姚世忠：研究生学历，现任昊华资产管理有限公司总经理。曾任审计署科研所研究室助理研究员、副研究员，富邦投资有限责任公司副总经理、总经理。17.秦鸿胜：中共党员，大学学历，工程师，本公司制造一部部长。曾任本公司技术部副部长，成型分厂厂长、载重胎分厂厂长、工程胎分厂厂长、斜交胎制造部部长。公司二、三届监事
32、会监事。18.仇志刚：大专学历，曾任财务部会计，现在公司投资者关系管理部工作。公司三届监事会监事。19.张晓新：中共党员，大学学历，教授级高级工程师，本公司副总经理。曾任公司总经理助理。20.申玉生：中共党员，大学学历，高级工程师，本公司副总经理。曾任企业发展部部长、公司副总工程师、总经理助理。2009 年年度报告2009 年年度报告 1421.谢小红：大学学历，高级工程师，本公司副总经理。曾任本公司子午胎分厂副厂长、厂长、子午胎制造部部长。(二)在股东单位任职情况(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 曹朝阳 河南轮胎集团有限责
33、任公司 副董事长、党委书记、总经理2000年12月1日 否 郑玉力 河南轮胎集团有限责任公司 董事长 2003 年 6 月 1 日 是 何小勤 中国昊华化工（集团）总公司 党委常委、副总经理 2004年5月24日 是 林伟华 河南轮胎集团有限责任公司 工会主席、党委副书记、纪委书记 1998 年 8 月 1 日 否 马保群 焦作市投资公司 总经理 2002年10月1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 焦作三和利众动力有限公司 董事长 2005 年 6 月 8 日 否 曹朝阳 中国化工橡胶总公司 总经理 2009 年 8 月
34、3 日 否 昊华工程有限公司 董事长 2005 年 7 月 29 日 否 何小勤 中昊利华房地产开发有限公司 董事长 2006年12月30日 否 陈岩 河南中生石油化工设备有限公司 执行董事 2003 年 9 月 1 日 是 鞠洪振 中国橡胶工业协会 名誉会长 2008 年 9 月 1 日 是 任振铎 中国工业防腐蚀技术协会 副会长 2001 年 1 月 1 日 是 中国人民大学 商学院党委书记兼副院长 2005 年 12 月 1 日 是 荆新 中国青少年发展基金会 监事 2006 年 1 月 1 日 否 马保群 河南豫能控股股份有限公司 监事 1997年11月25日 否 姚世忠 昊华资产管理
35、有限公司 总经理 2004 年 7 月 30 日 是 2009 年年度报告2009 年年度报告 15(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、高级管理人员的报酬由公司薪酬与考核委员会制定，公司股东大会批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、高管人员薪酬激励约束机制及公司高管人员绩效考核实施细则。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见董事、监事、高级管理人员情况表。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。
36、(五)公司员工情况(五)公司员工情况 在职员工总数 5,877公司需承担费用的离退休职工人数 478专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产工人 5,109工程技术人员 293市场营销人员 131其他管理人员 100财务人员 48其他人员 196教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 15大学 429大专 943中专高中等 4,130初中以下 360 2009 年年度报告2009 年年度报告 16 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况(一)公司治理的情况 2009 年，公司董事会认真履行公司法、证券法等法律法规和公司章程赋予的职责，严格执行股东大会决议，公司股东大会、董事
37、会、监事会和管理层能够各司其职，互相配合，公司独立董事和董事会各专业委员会能够独立履行职责，参与公司重大事项的决策，公司的法人治理水平日益提高。2009 年公司入选上证公司治理指数样本股。(二)董事履行职责情况(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 曹朝阳 否 7 7500 否 王锋 否 7 7500 否 何小勤 否 7 5520 否 郑玉力 否 7 7500 否 冯耀岭 否 7 7500 否 申洪亮 否 7 7500 否 郭春风 否 7 7500
38、否 韩法强 否 7 7500 否 陈岩 是 7 7500 否 鞠洪振 是 7 5520 否 张大岭 是 7 7500 否 任振铎 是 7 7500 否 荆新 是 7 7500 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2009 年年度报告2009 年年度报告 172、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定有董事会议事规则和独立董事工作制度，对董事的任职条件和职责范围，独立董
39、事的任职资格，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的职责范围，独立董事的工作条件等进行了规定。公司根据法律法规要求及时对以上制度进行修改完善。公司独立董事一般都能按时参加公司董事会和股东大会，对公司运营情况进行有效监督，并提出合理建议，对公司重要事项发表独立意见，并通过各专门委员会发挥各专项职能。公司独立董事每年向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况
40、是 公司始终规范运作，关联交易透明、合理、公允。公司独立开展经营业务，拥有完全独立的产供销系统，公司原材料的采购、产品的生产和销售均不依赖于控股股东和其他关联企业。人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的劳动人事及工资管理制度，所有高级管理人员均未在控股股东单位或关联单位领取任何形式的薪酬和津贴。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统，资产独立完整，权属清晰。机构方面独立完整情况 是 公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务管理机构、独立的会计核算体系、财务管理制度和独立的
41、银行账号，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司建立和实施内部控制，遵循了全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制 2009 年年度报告2009 年年度报告 18进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。内
42、部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已建立了涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。整个内部控制体系包括：内部控制目标、控制环境、内部控制制度、财务控制、控制程序等，内部控制制度涉及：经营管理、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制以及内控制度的监督检查机制。公司还建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，保证了内部控制目标的达成。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司审计部是审计委员会下设的日常办事机构，主要
43、负责对公司财务收支和经济活动进行内部审计和监督。公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会负责对公司内部控制进行自我评价，并提出健全和完善意见，出具年度内部控制自我评价报告。董事会对内部控制有关工作的安排 公司设立了审计部，制订有公司内部审计工作制度，配备了专职的内部审计人员。审计部每年制定年度内部审计工作计划。根据年度审计计划，在董事会审计委员会的指导和监督下，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部负责人对董事会负责并出具年度工作报告，年度工作报告须经公司年度董事会进行审议。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司在财
44、务管理和会计核算方面设置较为合理的岗位和职责权限，配备了具有从业资格的会计人员，能够保证公司财务工作依法顺利开展。在会计系统控制方面，制定了财务管理、资金筹集与使用管理、货币资金管理、预算管理制度、往来结算管理、存货管理、对外投资管理、工程项目管理、固定资产管理、成本费用管理、销售管理、会计档案管理、质量成本管理控制规程、资源节约管理等项制度，以上制度能够有效进行财务管理，对公司财务进行保护，防范财务风险。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，董事会认为 2009 年度公司内部控制是健全的、执行是有效的。2010 年公司将继续加强内控体系建设，
45、加强内控监督检查工作力度。(五)高级管理人员的考评及激励情况(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了董事薪酬激励约束机制、高管人员薪酬激励约束机制和高级管理人员薪酬激励约束机制实施细则，对高级管理人员进行激励与约束。董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制建立及实 2009 年年度报告2009 年年度报告 19施。公司董事、监事及高级管理人员薪酬由公司根据当年经营业绩、管理人员的岗位价值及岗位职责要求、关键绩效指标（KPI）完成状况以及考核评估情况，并考虑同行业收入水平后确定。每年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评。(六)公司披露了内部控
46、制的自我评价报告或履行社会责任的报告(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 风神轮胎股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告 风神轮胎股份有限公司 2009 年度社会责任报告 披露网址：、 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：、 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：、 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了信息披露事务管理制度，该制度对信息披露不及时、不准确或不完整而出现重大错误或疏漏，对违反本制度擅自披露信息的相关责任人，有明确的责
47、任追究和处罚规定。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 6 月 25 日 中国证券报 D012、上海证券报C24 2009 年 6 月 26 日 审议通过了公司 2008 年度董事会工作报告、公司 2008 年度监事会工作报告、公司 2008年度财务决算报告、公司 2008 年度独立董事述职报告、关于公司 2008 年度利润分配预案、关于聘请公司 2009 年度会计审计机构的议案、关于公司 2009 年度日常关联交易的议案、关于建设乘用车子
48、午胎项目的议案、关于风神轮胎股份有限公司聘请 2009 年度审计机构的提案。(二)临时股东大会情况(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 2 月 27 日 中国证券报 C008、上海证券报16 2009 年 2 月 28 日 2009 年年度报告2009 年年度报告 20 2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案、关于对中国昊华化工（集团）总公司要约收购义务予以豁免申请的议案、关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供担保的议案。八、董事会报告 八、董事会报告
49、(一)管理层讨论与分析(一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2009 年，是公司上下齐心协力共同抗击金融危机，实现求生存、保增长的关键一年。受 2008 年世界金融危机的影响，2009 年一季度公司开工率不足。公司产品主要原材料天然橡胶价格逐步回升，到年底时几乎回升到了 2008 年时的最高价格，给公司带来了很大的成本压力。出口市场不断遭遇海外贸易壁垒，对公司产品拓展出口市场提出挑战。报告期内，公司在董事会“一个提高、两个调整”工作方针指导下，围绕年初确定的“练内功，求生存；拓市场，渡危机”的工作目标，和“创新、调整、执行、突破”的工作主题，按照“一
50、二三四”工作思路（突出一个中心、做实两个调整、强化三个能力、推动四个工程），同心同德、攻坚克难，“抢”维修、“挤”配套、“拓”出口、降成本，实现了“求生存、保稳定”既定目标，生产经营企稳回升，并取得了较好的经营业绩。2009 年，公司没有完成年初制定的销售收入 60 亿元的目标。报告期内公司完成营业收入 56.23亿元，同比下降 7.76%；完成营业利润 34,711.03 万元，同比增长 368.8%；完成净利润 31,005.36 万元，同比增长 419.2%。公司净利润大幅增长的主要原因:公司生产用主要原材料特别是天然橡胶的成本较去年同期大幅下降；公司及时调整产品结构和市场结构，加大优势
