1、 株洲冶炼集团股份有限公司 株洲冶炼集团股份有限公司 600961600961 2009 年年度报告 2009 年年度报告 株洲冶炼集团股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.25 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.91 株洲冶炼集团股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董
2、事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 刘俊海 独立董事 其他重要公务 樊行健 曹修运 董事 其他重要公务 陈志新 (三)天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 傅少武 主管会计工作负责人姓名 黄一宪 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 黄一宪 公司负责人傅少武、主管会计工作负责人黄一宪及会计机构负责人（会计主管人员）黄一宪声明：保证年度
3、报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 株洲冶炼集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 株冶集团 公司的法定英文名称 ZHUZHOU SMELTER GROUP CO.,LTD.公司法定代表人 傅少武 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘伟清 李挥斥 联系地址 湖南省株洲市石峰区清水塘 湖南省株洲市石峰区清水塘 电话 0731-28392172 0731-28392172 传真 0731-283901
4、45 0731-28390145 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 湖南省株洲市天元区渌江路 10 号 注册地址的邮政编码 412007 办公地址 湖南省株洲市石峰区清水塘 办公地址的邮政编码 412004 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 株洲冶炼集团股份有限公司董事会秘书处 株洲冶炼集团股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简
5、称 A 股 上海证券交易所 株冶集团 600961 株冶火炬 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 12 月 13 日 公司首次注册登记地点 湖南省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 5 月 19 日 公司变更注册登记地点 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4300001004959 税务登记号码 430204616777117 组织机构代码 616777117 二次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 5 月 21 日 公司变更注册登记地点 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4300001004959 税务登记号码 43
6、0204616777117 组织机构代码 616777117 三次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 11 月 18 日 公司变更注册登记地点 株洲市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4300001004959 税务登记号码 430204616777117 组织机构代码 616777117 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 湖南省长沙市车站北路 459 号 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 72,314,963.29 利润总额 85,523
7、,924.20 归属于上市公司股东的净利润 70,076,164.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 87,106,307.52经营活动产生的现金流量净额-910,218,742.80(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-383,250.92系处置固定资产损益。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-30,187,343.54年末套期保值持仓浮动盈利472,972.88 元、本年
8、套期保值平仓损失 30,660,316.42 元。除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,592,211.83本年营业外收入中政府补助为：递延收益摊销 7,510,698.10元，收到与收益相关的补助款5,818,600.00 元。所得税影响额-51,759.96 合计-17,030,142.59 株洲冶炼集团股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 11,809,001,951.638,376,301,335.4440.98 13,
9、745,018,137.47 利润总额 85,523,924.2069,716,743.0922.67 141,061,693.53归属于上市公司股东的净利润 70,076,164.9319,232,335.21264.37 79,487,699.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 87,106,307.52-124,415,119.35170.01-28,165,207.04经营活动产生的现金流量净额-910,218,742.80 831,238,291.38-209.50 76,192,271.09 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末
10、总资产 6,374,770,393.48 4,875,565,773.44 30.75 6,321,135,056.71所有者权益（或股东权益）2,159,777,077.53 1,967,863,071.479.75 2,585,357,076.58 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.1330.037259.46 0.16 稀释每股收益（元股）0.133 0.037 259.46 0.16 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.165-0.236169.92-0.06 加权平均净资产收益率（%）3.400.75增加 2.6
11、5 个百分点 4.50扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.22-4.84增加 9.06 个百分点-1.59每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.7261.576-209.52 0.14 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.10 3.73 9.92 4.90 报告期实现营业总收入 118.09 亿元，较上年增加 34.33 亿元，增加 40.98%，主要是公司为应对金融危机、做大做强企业而增加的自营贸易收入；报告期实现归属于母公司的净利润 7007.62 万元，较上年增加 5084.38 万元，
12、增加 264.37%，主要是由于上年四季度铅锌产品急跌，导致今年年初库存原料价格较低，再加上今年铅锌价格整体呈上升趋势，所以产品毛利空间增大，营业利润率较上年同期增加；报告期实现经营活动现金流量净额-91021.87 万元，较上年减少 174145.7 万元，主要是由于本期铅锌价格上涨及原材料数量增加造成期末存货占用资金。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 21,877,179.75472,972.88-21,404,206.87-30,187,343.54可供出售金融资产 106,930,000.
13、00249,900,000.00142,970,000.00 合计 128,807,179.75250,372,972.88121,565,793.13-30,187,343.54株洲冶炼集团股份有限公司 2009 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期株洲冶炼集团有限责任公司 208,723,017 00208,723,017非公开发行承诺限售 2010 年 4
14、 月 1日 株洲全鑫实业有限责任公司 25,924,154 0025,924,154一致行动人协议 2010 年 4 月 1日 湖南有色金属股份有限公司 17,282,769 0017,282,769一致行动人协议 2010 年 4 月 1日 湖南经济技术投资担保公司 17,200,401 0017,200,401一致行动人协议 2010 年 4 月 1日 湖南省中小企业服务中心 13,162,942 13,162,94200非公开发行承诺限售 2009年1月15日 株洲市国有资产投资经营有限公司 4,328,502 4,328,50200非公开发行承诺限售 2009年1月15日 合计 286
15、,621,785 17,491,4440269,130,341/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2007年3月22 日 8.10100,000,0002007年4月2 日 100,000,000 2007 年 3 月 22 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2007）57 号”文核准，公司非公开发行 1 亿股 A 股，发行价格 8.1 元每股，在发行对象各自禁售期满后可上市流通。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股
16、、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 株洲冶炼集团股份有限公司 2009 年年度报告 6单位：股 报告期末股东总数 54,653 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量株洲冶炼集团有限责任公司 国有法人39.57 208,723,0170208,723,017 无 株洲全鑫实业有限责任公司 国有法人4.91 25,924,154025,924,154 无 湖南省中小企业服务中心 国有法人3.81 20,
17、085,838-9,000,0000 无 湖南有色金属股份有限公司 国有法人3.28 17,282,769017,282,769 无 湖南经济技术投资担保公司 国有法人3.26 17,200,401017,200,401 无 株洲市国有资产投资经营有限公司 国有法人2.29 12,097,877-13,453,5210 无 鞍钢股份有限公司 国有法人1.90 10,000,00000 无 福建国力民生科技投资有限公司 未知1.68 8,880,0008,880,0000 无 四川会理铅锌股份有限公司 国有法人0.82 4,320,69200 无 江西省七宝山铅锌矿 国有法人0.59 3,092
18、,43300 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 湖南省中小企业服务中心 20,085,838人民币普通股 20,085,838 株洲市国有资产投资经营有限公司 12,097,877人民币普通股 12,097,877 鞍钢股份有限公司 10,000,000人民币普通股 10,000,000 福建国力民生科技投资有限公司 8,880,000人民币普通股 8,880,000 四川会理铅锌股份有限公司 4,320,692人民币普通股 4,320,692 江西省七宝山铅锌矿 3,092,433人民币普通股 3,092,433 中国银行股份有限公司金鹰行业
19、优势股票型证券投资基金 3,050,000人民币普通股 3,050,000 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 3,000,000人民币普通股 3,000,000 谢湘菊 2,203,673人民币普通股 2,203,673 苏州市小茅山铜铅锌矿 2,028,260人民币普通股 2,028,260 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间有无关联关系。株洲冶炼集团股份有限公司 2009 年年度报告 7 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量
20、限售条件 1 株洲冶炼集团有限责任公司 208,723,0172010 年 4 月 1 日208,723,017 非公开发行承诺限售2 株洲全鑫实业有限责任公司 25,924,1542010 年 4 月 1 日25,924,154 一致行动人协议 3 湖南有色金属股份有限公司 17,282,7692010 年 4 月 1 日17,282,769 一致行动人协议 4 湖南经济技术投资担保公司 17,200,4012010 年 4 月 1 日17,200,401 一致行动人协议 上述股东关联关系或一致行动人的说明 根据 2005 年 5 月 16 日股东株洲冶炼集团有限责任公司与湖南经济技术投资担
21、保有限公司、株洲全鑫实业有限公司、湖南有色金属控股集团有限公司、湖南省有色金属工业总公司共同签署了 股东协议，上述五公司约定当其作为上市公司的股东在行使提案权、或在股东大会上行使表决权时，均将作为株洲冶炼集团有限责任公司的一致行动人，按照株洲冶炼集团有限责任公司的意见行使。2005 年 8 月 18 日，湖南省中小企业服务中心（以下简称：服务中心）作为本公司股东签署了承诺函，承诺在受让担保公司所持本公司股份之后，将承接担保公司的有关合同义务，继续作为株洲冶炼集团有限责任公司的一致行动人。自 2007 年 6 月 30 日起，株洲冶炼集团有限责任公司同意与服务中心解除一致行动人关系，株洲冶炼集团
22、有限责任公司不再控制服务中心持有本公司的 6.55股份的提案权、表决权。株洲冶炼集团有限责任公司与其他几方的一致行动关系并不因为该协议书的签订而废除。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 株洲冶炼集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 傅少武 成立日期 1992 年 7 月 6 日 注册资本 87,288.8 主要经营业务或管理活动 有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资。株洲冶炼集团股份有限公司 2009 年年度报告
23、 8(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 湖南有色金属控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 何仁春 成立日期 2004 年 9 月 3 日 注册资本 280,000 主要经营业务或管理活动 国家授权范围内的资产经营；法律、法规允许的产业投资，有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。株洲冶炼集团股份有限公司 2009 年年度报告 9五、董事、监事和高级
24、管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 傅少武 董事长 男55 2007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 34.5835 否 曾炳林 副董事长兼总经理 男51 2007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 27.6668 否 黄忠民 董事 男46 2007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 0 是 吴孟秋 董事 男57
25、2007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 15001500 0 是 王辉 董事 男48 2007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 0 是 张亚军 董事 男46 2007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 2 是 陈华强 董事 男43 2007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 2 是 曹修运 董事 男49 2007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 2 是 陈志新 董事 男53 2007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 2 是 罗华 董事 男48 2007 年 5月 11 日 2010 年 5
26、月 11 日 2 是 樊行健 独立董事 男65 2007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 5 否 刘俊海 独立董事 男40 2007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 5 否 陈收 独立董事 男53 2007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 5 否 陈晓红 独立董事 女46 2009 年 4月 10 日 2010 年 5月 11 日 5 是 赵翠青 独立董事 女54 2009 年 4月 10 日 2010 年 5月 11 日 5 否 邓灿烂 监事会主席 男53 2007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 27.6668 否 蒋
27、卓 监事 男48 2007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 1.4 是 杨宇 监事 女39 2007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 1.4 是 吴九林 监事 男46 2007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 1.4 是 李跃华 监事 男46 2009 年 3月 8 日 2010 年 5月 11 日 21.8601 否 夏永生 监事 男46 2007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 22.2543 否 徐晚安 监事 男57 2007 年 5月 11 日 2009 年 3月 8 日 3.3278 否 吴星燎 监事 男46 2
28、007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 8.0375 否 刘伟清 董事会秘书 男45 2007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 38003800 24.0014 否 黄一宪 财务总监 男55 2007 年 5月 11 日 2010 年 5月 11 日 23.832 否 刘文德 副总经理 男45 2007年10月 12 日 2010 年 5月 11 日 25.6893 否 合计/53005300/258.1195/株洲冶炼集团股份有限公司 2009 年年度报告 10傅少武：2002 年 1 月任株洲冶炼集团有限责任公司党委书记、副董事长，现任株洲冶炼集团有限责
29、任公司董事长、党委书记。2002 年 3 月至今任公司董事，2005 年 3 月至今任本公司董事长。曾炳林：2002 年 2 月至 2005 年 3 月任本公司副总经理；2005 年 1 月至今，兼任株洲冶炼集团有限责任公司董事；2005 年 3 月至今任本公司总经理；2005 年 4 月至今任本公司董事，2006 年 2 月至今任公司副董事长。黄忠民：2002 年 1 月至 2005 年 3 月任本公司副董事长、总经理。2002 年 1 月至今任本公司董事,现任株洲冶炼集团有限责任公司董事、总经理。吴孟秋：2002 年 1 月至今任株洲冶炼集团有限责任公司董事、副总经理。2000 年 12
30、月至今任本公司董事。王辉：2002 年 1 月至今任株洲冶炼集团公司副总经理、总工程师。2005 年 4 月至今任本公司董事。张亚军：2003 年 5 月至今任株洲市国有资产投资经营公司董事长。2004 年 3 月至今任本公司董事。陈华强：现任四川省会理锌矿董事长，2002 年 3 月至今任本公司董事。曹修运：2002 年 1 月至 2004 年 9 月任株洲冶炼集团有限责任公司董事、总经理，2004 年 9 月至今任湖南有色金属控股集团有限公司董事、总经理。2005 年 9 月至今任湖南有色金属股份有限公司副董事长，2000 年 12 月至今任本公司董事。陈志新：现任湖南有色金属股份有限公司
31、副总经理、执行董事、财务总监。2002 年 3 月至今任本公司董事。罗华：2004 年 12 月至今任湖南省中小企业服务中心主任、湖南省中小企业信用担保有限责任公司董事长。2006 年 3 月至今任本公司董事。樊行健：曾任湖南财经学院副院长，并兼任湖南省成本研究会副会长、湖南省预算会计学会副会长、湖南省外商投资企业财务会计学会副会长、财政部重点科研课题评审委员会委员等职务。现任西南财经大学副校长、教授、博士生导师。2004 年 3 月至今任本公司独立董事。刘俊海：中国人民大学法学院教授，博士生导师，曾任中国社会科学院法学所研究员、研究生院教授、所长助理。兼任中国消费者协会理事、北京仲裁委员会仲
32、裁员、中国法学会商法研究会副秘书长、法制日报专家顾问团成员。2004 年 3 月至今任本公司独立董事。陈收：2002 年，兼任湖南大学研究生院副院长。2004 年，任湖南大学校长助理。2005 年至今，任湖南大学副校长。2007 年 5 月至今任本公司独立董事。陈晓红：现任中南大学商学院院长、湖南省长株潭“两型社会”建设改革试验区领导协调委员会办公室副主任。2009 年 4 月至今任本公司独立董事。赵翠青：2002 年起在中国有色金属工业协会工作。2006 年起，担任中国有色金属工业协会铅锌部副主任、主任兼中国有色金属工业协会铅锌分会秘书长。2009 年 4 月至今任本公司独立董事。邓灿烂：曾
33、任株洲冶炼集团有限责任公司党委组织部部长、劳动人事部部长，现任株洲冶炼集团有限责任公司党委副书记兼工会主席。2005 年 4 月至今任本公司监事、监事会主席。蒋卓：2004 年至今任湖南省中小企业服务中心副主任。2006 年 3 月至今任本公司监事。杨宇：2001 年 12 月至 2006 年 8 月任湖南经济技术投资担保公司财务部主任；2006 年 9 月至 2008任湖南经济技术投资担保公司总会计师。2008 年至今任湖南经济技术投资担保公司副总经理。吴九林：现任七宝山铅锌矿矿长。2000 年 12 月至今任本公司监事。李跃华：曾任株洲冶炼集团有限责任公司董事会秘书、党委办主任，公司办主任
34、，株洲冶炼集团股份有限公司企业管理部部长。现任物资采购部党支部书记兼副部长。2009 年 3 月至今任本公司监事。夏永生：曾先后任公司总经办主任，质量保证部部长，现任市场营销部部长，2002 年 3 月至今任本公司职工代表监事。徐晚安：曾任株洲冶炼集团有限责任公司纪委副书记兼监察审计处处长、株冶火炬物资采购部书记兼副部长，株冶火炬质量保证部部长，2002 年 3 月至 2009 年 3 月 8 日任职工代表监事。现因年龄问题已辞职。吴星燎：现任本公司锌电解厂一、二工段工段长，石峰区人大代表。2002 年 3 月至今任本公司职工代表监事。刘伟清：2000 年 12 月至今任本公司董事会秘书，20
35、01 年 3 月至今兼任公司证券部部长。2002年 3 月至 2004 年 3 月曾任本公司董事。黄一宪：2000 年 12 月至今任本公司财务总监。2000 年 12 月至 2004 年 9 月曾兼任本公司财务部部长。刘文德：2002 年 3 月至 2007 年 5 月先后任公司锌浸出厂厂长、生产技术部部长。2007 年 5 月 11日任公司总经理助理，2007 年 10 月 12 日任公司副总经理。株洲冶炼集团股份有限公司 2009 年年度报告 11(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴傅少武 株洲冶炼集团有限责任公司 董事长
36、 否 黄忠民 株洲冶炼集团有限责任公司 董事、总经理 是 曾炳林 株洲冶炼集团有限责任公司 董事 否 吴孟秋 株洲冶炼集团有限责任公司 董事 是 王辉 株洲冶炼集团有限责任公司 董事 是 张亚军 株洲市国有资产投资经营公司 董事长、总经理 是 陈华强 四川会理锌矿有限公司 董事长 是 曹修运 湖南有色控股集团有限公司 董事、总经理 是 陈志新 株洲冶炼集团有限责任公司 董事 是 罗华 湖南省中小企业服务中心 主任 是 邓灿烂 株洲冶炼集团有限责任公司 董事 否 杨宇 湖南经济技术投资担保公司 副总经理 是 吴九林 七宝山铅锌矿 矿长 是 蒋卓 湖南省中小企业服务中心 副主任 是 陈晓红 湖南有
37、色金属股份有限公司 独立董事 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 樊行健 西南财经大学 副校长 是 陈收 湖南大学 副校长 是 刘俊海 中国人民大学 法学院教授、博导 是 陈晓红 中南大学商学院 院长、教授 是 赵翠青 中国有色金属工业协会铅锌部 主任 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事津贴由董事会拟定，报股东大会审议批准。其他董事、监事及高管薪酬按公司董事、监事及高管薪酬方案（已获股东大会通过）执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按照公司资产规模、经营业绩和承担工
38、作的职责等考评指标，由董事会薪酬与考核委员会及公司人力资源部进行考核。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据薪酬方案支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 徐晚安 监事 离任 退休 李跃华 监事 聘任 补选监事 陈晓红 独立董事 聘任 补选独立董事 赵翠青 独立董事 聘任 补选独立董事 株洲冶炼集团股份有限公司 2009 年年度报告 12(五)公司员工情况 在职员工总数 5,833公司需承担费用的离退休职工人数 4,130专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 5,084销售人员 103技术人员 445财务人员 56行政人员 1
39、45教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 24本科生 780大专及以下人员 5,029 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会其它有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，强化内部管理，规范公司治理的基本情况。公司自成立以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会其它有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，强化内部管理，规范公司运作。继 07 年度完成由中国证监会发起的上市公司治理专项活动后，08 年接受中国证监会湖南监管局的现场巡检后
40、，09 年又继续对公司治理工作进行了完善。根据中国证监会及省证监局的要求，制定了公司对外信息报送和使用管理制度、公司内幕信息知情人管理制度以及公司年报信息披露重大差错责任追究制度。组织修订了公司关联交易管理制度等内控制度。按照公司章程的规定，补选了陈晓红女士、赵翠青女士为公司独立董事，补选李跃华先生为公司职工监事。公司股东及股东大会。公司在同股同权的基础上，确保所有股东享有平等权利；股东大会的召集、召开，完全符合公司章程、股东大会议事规则的要求和规定；对于公司的重大关联交易及其它重大事项，公司的独立董事均发表了专项意见，公司与关联方签订了相关的书面协议，并及时进行了信息披露。关于控股股东和上市
41、公司。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规范要求做出。关于董事及董事会。公司 15 名董事中有 10 名是外部董事，其中包括 5 名独立董事，董事会成员结构合理；公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公正、独立，董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关组织和本人的同意，并有书面承诺；公司按照有关规定详细披露了公司董事的个人资料，以确保董事切实履行职责；公司董事会下设的四个专门委员会，制定了公司独立董事工作制度、公司董事会审计委员会
42、年报工作制度，各委员会正发挥着各自的工作职能，以确保公司董事会公正、科学、高效决策，充分履行董事会各项职能。监事和监事会。公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验；监事会根据公司章程赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务、重大关联交易、募集资金使用情况等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。公司第三届董事会、监事会即将于 2010 年 5 月 11 日到期，鉴于中国五矿集团公司与公司实际控制人的资产重组还在进行之中，为维持公司法人治理结构的稳定和延续，保持生产经营的顺利开展，拟将第三届董事会、监事会任期延长至公司新的实际控制人产生并选举出公司新一届董事
43、会、监事会成员为止。关于公司利益相关者。公司充分尊重和维护债权银行、员工、供应商、销售商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。株洲冶炼集团股份有限公司 2009 年年度报告 13关于信息披露与投资者关系管理。公司建立了有专人负责的投资者关系管理制度，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询；为了强化公司信息披露工作，增加公司透明度，公司指定董事会秘书负责信息披露；公司董事会秘书处设有专线电话，以便及时解答投资者疑问；公司还通过投资者见面会、电子邮箱、传真等各种方式，确保与投资者进行有效沟通；公司所有应披露信息均通过上海证券交易
44、所网站（）和指定信息披露的报纸进行真实、准确、完整、及时的披露。尚未完成整改的株冶集团与水口山集团同业竞争问题说明：水口山集团系湖南有色金属控股集团有限责任公司（以下简称：有色集团）的控股子公司，主要经营铜、铅、锌和稀贵稀散金属等品种。现有铜矿一座，铅锌矿一座，年可采选矿石 60 万吨，冶炼铅锌 26 万吨，生产黄金 1000 公斤和白银 260 吨，铍铜年生产能力达 1200 吨，氧化铍年生产能力 1200吨，锌基合金年生产能力达 1.5 万吨。锡矿山闪星锑业有限责任公司（以下简称：锡矿山）系有色集团子公司湖南有色金属股份有限公司（以下简称：有色股份）的控股子公司，是我国锑品深加工的主要科研
45、基地和生产基地，也是全球最大的锑品生产商和供应商。目前已形成 4 万吨锑品、4 万吨精锌、10 万吨化工产品的生产能力。两家公司的铅、锌、金、银业务与公司相同，构成同业竞争。尚未整改的原因：水口山集团 2004 年 9 月经湖南省国有资产管理委员会（以下简称“省国资委”）批准划转到有色集团持有和管理，与株冶集团属同一控制人，从而构成同业竞争。由于 2004 年下半年起有色集团即着手筹建有色股份，并拟在香港上市，当时水口山集团归属问题尚在策划之中，株冶也刚刚上市（2004年 8 月在上交所上市），因此同业竞争问题的解决暂缓。2005 年 5 月 22 日，经省国资委批准，水口山集团由有色集团划至
46、省国资委持有和管理，同业竞争问题解除。2006 年 3 月 31 日有色股份在香港联交所上市。2007 年 7 月，经省国资委批准，水口山集团由省国资委划至有色集团持有和管理。同业竞争问题再次形成。而株冶集团刚刚于 2007 年 3 月完成整体上市工作，与水口山集团同业竞争问题一时难以解决。2007 年 10 月，中国证券市场大跌，IPO 及再融资中断，株冶的业绩也大幅下滑，再融资工作难以启动。2008 年中国证监会对上市公司进行专项治理自查、督查活动，2008 年 7 月省证监局组织的现场检查等，多次提到要解决株冶集团与水口山的同业竞争问题。而有色股份于 2008 年元月启动了 A 股回归工
47、作，水口山集团拟通过重组，将其主要经营性资产纳入水口山有色，再将水口山有色并购入有色股份，通过 A 股回归，再一揽子消除同业竞争问题。因此株冶集团与水口山的同业竞争问题需视有色股份 A 股回归后再作处理。然有色股份 A 股回归因故终止。公司一直在关注再融资及与水口山同业竞争的解决，其间还拟订了关于解决株冶集团与水口山集团同业竞争问题的初步方案，该项工作目前仍在进行之中。株冶集团与锡矿山的同业竞争我们认为适宜与水口山的同业竞争一并处理，因此延迟至今。水口山集团和锡矿山都是具有悠久历史和一定规模的老企业，要解决公司与他们之间的同业竞争问题颇有难度。目前公司的实际控制人有色集团正在与中国五矿集团公司
48、进行资产重组，公司同业竞争问题的解决尚需待有色集团的重组完成后再作统一安排。年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改的原因 目前整改进展 承诺完成整改的时间 与水口山同业竞争问题 傅少武 因实际控制人层面进行重组 前期调研 待实际控制人层面重组完毕后将着手进行整改 株洲冶炼集团股份有限公司 2009 年年度报告 14(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 傅少武 否 7 7600 否 曾炳林 否 7 7600 否 黄忠民 否 7 7
49、600 否 曹修运 否 7 7600 否 吴孟秋 否 7 7600 否 王 辉 否 7 7600 否 张亚军 否 7 7600 否 陈志新 否 7 7600 否 陈华强 否 7 6610 否 罗华 否 7 6610 否 樊行健 是 7 7600 否 刘俊海 是 7 7600 否 陈收 是 7 7600 否 陈晓红 是 7 7600 否 赵翠青 是 7 7600 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、
50、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了完善的独立董事工作制度，公司独立董事依照公司法、公司章程及独立董事工作制度的要求和赋予的权力认真履职。通过来访、来函、来电等多种形式，保持与公司的日常沟通，认真审批公司日常报送各项资料、文件。公司独立董事做到依法合规，勤勉尽职，对公司的对外担保、关联交易等事宜均发表独立意见，维护中小投资者的合法权益。各位独立董事能依靠自身专业优势为公司发展出谋划策，提升公司竞争力。报告期内，公司全体独立董事均亲自参加全部会议。株洲冶炼集团股份有限公司 2009 年年度报告 15(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面
