1、0 宁波热电股份有限公司 宁波热电股份有限公司 600982600982 2009 年年度报告 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.19 十二、备查文件目录.22 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
2、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 余红辉 董事 因工作原因出差 戴志勇 张炳生 独立董事 因工作原因出差 刘海生 (三)江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 丁凯 主管会计工作负责人姓名 乐碧宏 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 乐碧宏 公司董事长丁凯、主管会计工作负责人乐碧宏及会计机构负责人（会计主管人员）乐碧宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违
3、反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 宁波热电股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 宁波热电 公司的法定英文名称 NINGBO THERMAL POWER CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 NBTP 公司法定代表人 丁凯 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 乐碧宏 周良焕 联系地址 宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路 66 号 宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路 66 号 电话（0574）86897102（0574）86897102 传真（0574）86885271（0574）86885271
4、 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路 66 号 注册地址的邮政编码 315800 办公地址 宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路 66 号 办公地址的邮政编码 315800 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 宁波热电 600982 (六)其他有关资料 公司首次注册登
5、记日期 1995 年 8 月 23 日 公司首次注册登记地点 宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路 66 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 6 月 28 日 公司变更注册登记地点 宁波市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3302001004746 税务登记号码 33020661026285X 组织机构代码 61026285-X 公司聘请的会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市正洪街 18 东宇大厦 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 5
6、8,553,787.00 利润总额 63,734,529.58 归属于上市公司股东的净利润 46,226,614.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 40,435,011.11经营活动产生的现金流量净额 155,799,901.03(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-220,374.34 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）5,376,036.34 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处
7、置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益830,872.88 一级市场投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 25,080.58 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,080,174.44 所得税影响额-2,022,947.48 少数股东权益影响额（税后）-277,239.36 合计 5,791,603.06 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 939,109,668.33875,176,880.227.31 848,274,143.3
8、0 利润总额 63,734,529.5833,653,542.5489.38 53,253,420.19归属于上市公司股东的净利润 46,226,614.1727,167,924.2970.15 33,846,146.49归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 40,435,011.1125,478,350.7058.70 28,219,995.96 4经营活动产生的现金流量净额 155,799,901.03 35,891,953.79334.08 83,958,367.73 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 815,232,776.46
9、 582,919,378.52 39.85 555,640,525.39所有者权益（或股东权益）421,371,215.00 391,944,600.837.51 381,576,676.54 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.27520.161770.15 0.2015 稀释每股收益（元股）不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.2407 0.151758.67 0.1680 加权平均净资产收益率（%）11.377.02增加 4.35 个百分点 9.11扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.946.59
10、增加 3.35 个百分点 7.59每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.930.21334.08 0.50 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.51 2.33 7.51 2.27 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份34,688,300 20.65-34,688,300-34,688,300 001、国家持股 2、国有法人持股
11、 33,576,600 19.99-33,576,600-33,576,600 003、其他内资持股 1,111,700 0.66-1,111,700-1,111,700 00其中：境内非国有法人持股 1,111,700 0.66-1,111,700-1,111,700 00 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 133,311,700 79.3534,688,30034,688,300 168,000,0001001、人民币普通股 133,311,700 79.3534,688,30034,688,300 168,000,0001002、境内
12、上市的外资股 53、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 168,000,000 10000 168,000,000100股份变动的批准情况 根据公司 2006 年 3 月 9 日股权分置改革相关股东大会决议通过的 宁波热电股份有限公司股权分置改革方案，经公司董事会申请，第三批有限售条件的流通股 34,688,300 股于 2009 年 3 月 20 日顺利上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期宁波开发投资集团有限公司 23,503,900 23,503,90000股改承诺 2009 年 3
13、月 20日 浙江节能实业发展公司 4,698,160 4,698,16000股改承诺 2009 年 3 月 20日 宁波联合集团股份有限公司 1,111,700 1,111,70000股改承诺 2009 年 3 月 20日 宁波华源实业发展公司 5,374,540 5,374,54000股改承诺 2009 年 3 月 20日 合计 34,688,300 34,688,30000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职
14、工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 23,480 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 宁波开发投资集团有限公司 国有法人 25.5442,911,5390 无 宁波联合集团股份有限公司 境内非国有法人 10.6617,911,7000 无 宁波市电力开发公司 国有法人 7.9913,431,2000 无 浙江节能实业发展有限公司 国有法人 6.5811,062,600-2,035,5600 无 宁波华源实业发展公司 国有法人
15、 3.205,374,5400 无 宁波经济技术开发国有法人 0.981,648,100-2,151,9000 无 6区控股有限公司 周荣民 境内自然人 0.23392,2010 无 张志明 境内自然人 0.21360,0000 无 伍笑美 境内自然人 0.21350,0000 无 周荣环 境内自然人 0.19313,1000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 宁波开发投资集团有限公司 42,911,539 人民币普通股 42,911,539 宁波联合集团股份有限公司 17,911,700 人民币普通股 17,911,700 宁波市电力开发公
16、司 13,431,200 人民币普通股 13,431,200 浙江节能实业发展有限公司 11,062,600 人民币普通股 11,062,600 宁波华源实业发展公司 5,374,540 人民币普通股 5,374,540 宁波经济技术开发区控股有限公司 1,648,100 人民币普通股 1,648,100 周荣民 392,201 人民币普通股 392,201 张志明 360,000 人民币普通股 360,000 伍笑美 350,000 人民币普通股 350,000 周荣环 313,100 人民币普通股 350,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，宁波开发投资集团有限公司
17、持有宁波市电力开发公司 100%股权，宁波经济技术开发区控股有限公司持有宁波联合集团股份有限公司 33.26%股份；公司未知前十名股东中除前六名股东外的其他股东之间，以及他们与前六名股东之间是否有关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 宁波开发投资集团有限公司 单位负责人或法定代表人 贺松青 注册资本 500,000,000主要经营业务或管理活动 项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备（除汽车）的批发、零售、代购代销。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更
18、。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 73、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期主要经营业务或管理活动 注册资本 宁波联合集团股份有限公司 何大元 基础设施、房地产、对外贸易、医药生物和其他高新技术产业的开发。302,400,000 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 丁 凯 董事长 男 50 2007 年
19、12 月 20 日2010 年 12 月 20 日 是 陈建华 副董事长 男 56 2007 年 12 月 20 日2010 年 12 月 20 日 是 余红辉 董事 男 43 2007 年 12 月 20 日2010 年 12 月 20 日 是 单 亮 董事 男 51 2007 年 12 月 20 日2010 年 12 月 20 日 是 戴志勇 董事 男 38 2007 年 12 月 20 日2010 年 12 月 20 日 是 余伟业 董事 男 46 2007 年 12 月 20 日2010 年 12 月 20 日 是 王凌云 董事 男 45 2007 年 12 月 20 日2010 年
20、12 月 20 日 是 江伟程 董事、总经理 男 48 2007 年 12 月 20 日2010 年 12 月 20 日28.8 否 黄国强 独立董事 男 58 2009 年 12 月 20 日2010 年 12 月 20 日 否 张政江 独立董事 男 47 2009 年 12 月 20 日2010 年 12 月 20 日 否 张炳生 独立董事 男 48 2007 年 12 月 20 日2010 年 12 月 20 日4 否 刘海生 独立董事 男 40 2007 年 12 月 20 日2010 年 12 月 20 日4 否 吕建伟 监事会主席 男 46 2007 年 12 月 20 日2010
21、 年 12 月 20 日 是 董庆慈 监事 男 47 2007 年 12 月 20 日2010 年 12 月 20 日 是 夏烈勤 监事 男 56 2007 年 12 月 20 日2010 年 12 月 20 日14.4 否 姚家华 副总经理 男 40 2007 年 12 月 20 日2010 年 12 月 20 日23.04 否 杜继恩 副总经理 男 37 2007 年 12 月 20 日2010 年 12 月 20 日23.04 否 张 洪 总工程师 男 47 2007 年 12 月 20 日2010 年 12 月 20 日23.04 否 乐碧宏 财务负责人、董秘 女 47 2007 年
22、12 月 20 日2010 年 12 月 20 日23.04 否 合计/143.36/注：上述董事、监事、高级管理人员在年初及年末均未持有本公司股票。丁 凯：任本公司董事长，并兼任宁波开发区投资集团有限公司董事。陈建华：任本公司副董事长，并兼任宁波联合集团股份有限公司副总裁。余红辉：任本公司董事，并兼任中国节能投资公司副总经理、党委委员。单 亮：任本公司董事，并兼任宁波开发区控股有限公司副总经理。戴志勇：任本公司董事，并兼任宁波开发投资集团有限公司总经理助理。余伟业：任本公司董事，并兼任宁波市电力开发公司副总会计师。王凌云：任本公司董事，兼任宁波凯建投资管理有限公司总经理，宁波市政协委员。江伟
23、程：任本公司董事、总经理。黄国强：现任本公司独立董事，曾任工商银行宁波分行副行长，工商银行南京审计分局副局长，上海银行宁波分行行长。张政江：现任本公司独立董事，任职于浙江大学热工与自动系统研究所，从事教学与科研工作。张炳生：任本公司独立董事，宁波大学法学院副院长。刘海生：任本公司独立董事，浙江工商大学财务会计院副院长。吕建伟：任本公司监事会主席，并兼任宁波市电力开发公司副总经理。董庆慈：任本公司监事，并兼任宁波联合集团股份有限公司财务负责人。8夏烈勤：任本公司职工监事，兼任办公室主任、工会主席。姚家华：任本公司副总经理。杜继恩：任本公司副总经理。张 洪：任本公司总工程师。乐碧宏：任本公司财务负
24、责人、董事会秘书，兼任财务部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 丁 凯 宁波开发投资集团有限公司 董事 是 陈建华 宁波联合集团股份有限公司 副总裁 是 余红辉 浙江节能实业发展公司 董事长 是 单 亮 宁波经济技术开发区控股有限公司副总经理 是 戴志勇 宁波开发投资集团有限公司 总经理助理 是 余伟业 宁波开发投资集团有限公司 副总会计师 是 吕建伟 宁波开发投资集团有限公司 副总经理 是 董庆慈 宁波联合集团股份有限公司 财务处处长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否
25、领取报酬津贴 王凌云 宁波凯建投资管理有限公司 总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司董事、监事不在公司领取报酬，独立董事领取津贴，由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事会根据年初确定的考核目标、考核方案以及审计单位出具的年度审计报告，综合评价公司安全生产、规范运作、内部管理、业务发展等各方面工作的完成情况为依据，综合评定高管人员的报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司独立董事领取津贴和高级管理人员领取的薪酬不存在违反公司薪酬管理制度及公司薪酬管理制度不一致的
26、情形，相关数据真实、准确。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 吴再鸣 独立董事 离任 连续担任满六周年 周俊虎 独立董事 离任 连续担任满六周年 (五)公司员工情况 在职员工总数 136公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 14销售人员 5财务人员 6技术人员 19生产人员 92教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士研究生 3 9本科 21大专 38高中及以下 74 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、上
27、海证券交易所有关要求规范运作。公司根据中国证监会发布的 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（中国证监会令200857 号）要求，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行了修订，完善了公司现金分红制度。报告期内，公司还制定了公司控股子公司管理办法，进一步完善了内控制度，强化了内部规范运作，提高了公司治理水平。同时，公司通过加强生产和安全管理、绩效管理及内控培训等有效措施来进一步加强内部控制制度的执行力度。公司现有治理结构和运作与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求相符合，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则的要求召集、
28、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，保护中小投资者利益，中小股东依法享有平等地位，能够充分行使自己的权利，在重大事项上采取网络投票制。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务和自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，行使董事职权。独立董事除行使董事的一般职权外，还认真行使
29、特别职权。4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司生产经营管理、财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，与其积极合作，共同发展。公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，重视公司的社会责任。6、信息披露与透明度：在信息披露方面，公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，严格按照信息披露相关制
30、度的规定履行信息披露义务，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。今后公司仍将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范运作的意识，不断完善公司治理，使公司获得更好更快的发展，给广大投资者更好的业绩回报。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 临 2009-7 审议通过关于修改公司的议案，完善证监会关于上市公司现金分红的有关规定。临 2009-16 审议通过关于公司控股子公司管理办法的议案，加强公司子公司的管理。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次
31、数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 丁 凯 否 10 10 5 0 0 否 陈建华 否 10 10 5 0 0 否 余红辉 否 10 5 5 5 0 是 单 亮 否 10 10 5 0 0 否 10戴志勇 否 10 10 5 0 0 否 余伟业 否 10 9 5 1 0 否 王凌云 否 10 10 5 0 0 否 江伟程 否 10 10 5 0 0 否 吴再鸣 是 10 10 5 0 0 否 周俊虎 是 10 9 5 1 0 否 张炳生 是 10 9 5 1 0 否 刘海生 是 10 9 5 1 0 否 余红辉董事由于工作原因未能出席公司第三届董事会第十一次会议和第十二次会议，经审阅会议
32、材料和公司相关人员充分沟通后，以书面授权委托公司董事出席并表决议案。年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照公司章程、上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关规定，积极参加公司董事会和股东大会，认真参与董事会议案审议及决策，并依据有关规定，对须出具独立意见的，均分别发表了独立意见，其履
33、职情况良好。公司建立了独立董事制度，明确了独立董事赋予的职权。在本公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会中，独立董事在委员会成员中占有半数以上的比例。为了充分发挥独立董事在年报制作、披露过程中的作用，公司建立了独立董事年报工作制度，该制度规定：在年度报告编制工作中，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并由公司安排独立董事进行实地考察。独立董事对公司拟聘的会计师是否具有证券相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称年审注册会计师）的从业资格进行核查。公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向独
34、立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。独立董事应当就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。报告期内，独立董事对公司独立董事聘任、聘任审计机构、关联交易、对外担保等事项都发表了独立意见，在年报制作、披露期间，加强同会计师的沟通，很好的履行独立董事职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有独立完整的业务和自主经营能力；人员方面独立完整情况 是 公司
35、在人员、人事及工资管理等各方面独立运行。总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等公司高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任职务；资产方面独立完整情况 是 本公司资产完整，拥有独立的生产体系和配套设施，具备独立面向市场的能力；机构方面独立完整情况 是 本公司设立健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等部门独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况；财务方面独立完是 本公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理 11整情况 制度，并在银行独立开户，独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 我公司已经制定比较完备的内部控制制度，还定期对内部控
36、制制度进行梳理，及时发现和纠正内部控制缺陷，保证生产经营活动的正常运行和各项资产的安全。公司根据自身的行业特点以及资产结构、经营管理模式，制定并不断完善企业管理内部控制制度，其中包括：公司治理方面的制度主要包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露制度、关联交易决策制度、募集资金使用管理办法等。生产经营管理等方面的具体业务管理制度内容涵盖了财务管理、人事管理、资产管理、采购及付款控制、销售及收款控制、生产作业流程等方面。公司现行的内部控制制度对公司内部的分工进行了明确规定，管理流程明确，并在公司生产经营过程中得以充分、有效的执行，上述内部控制制度的实施有效地控制了
37、公司的经营风险，保护了公司资产的安全、完整，保证了信息披露的真实、准确和完整。在上市公司专项治理活动开展过程中，公司董事会组织相关工作人员对现行内部控制制度进行了较为全面的梳理，并请会计师事务所协助公司对制度的合法合规性进行审核，公司于 2009 年 4 月 7日完成对公司章程的修订，今年又制定了内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度。公司还将根据规范内部控制的要求，积极完善公司内部控制制度。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司已经建立了高管人员考评激励机制，加强对公司高管人员的管理和激励。对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完
38、成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的工作细则，为有效调动高管人员的积极性和创造力，董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员实行以基础年薪、风险收入和其他奖惩相接合的考核办法，并按年度考核目标确定具体实施方案。今后公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制，使高级管理人员与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第三届第十八次董事会审议通过了关于的议案，对年报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人
39、的问责措施。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 4 月 7 日 上海证券报 2009 年 4 月 8 日 本次会议由公司董事会召集，董事长丁凯先生主持，会议符合公司法及公司章程的相关规定。会议以记名方式投票表决，审议通过如下议案：1、审议通过公司 2008 年度董事会工作报告；2、审议通过公司 2008 年度监事会工作报告；3、审议通过公司 2008 年度利润分配方案；4、审议通过公司 2008 年度报告及摘要；5、审议通过关于修改公司的议案；6、审议通过关于
40、为控股子公司宁电燃料有限公司提供担保的议案；7、审议通过关于公司 2009 年度日常性关联交易的议案；8、审议通过关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司 2009 年度财务审计机构的议案。本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所沈田丰律师现场见证，并出具法律意见书。该法律意 12见书认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合公司法、股东大会规则等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定。会议所通过的决议合法、有效。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一
41、次临时股东大会 2009 年 6 月 10 日 上海证券报 2009 年 6 月 11 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 9 月 25 日 上海证券报 2009 年 9 月 26 日 2009 年第一次临时股东大会由公司董事会召集，董事长丁凯先生主持，会议符合公司法及公司章程的相关规定。会议以记名方式投票表决，审议通过如下议案：1、审议通过关于子公司北仑热力公司与新区热力公司签订购汽协议的议案。本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所吕卿律师、吴钢律师现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均
42、符合法律、法规及公司章程的有关规定。本次会议所通过的决议合法有效。2009 年第二次临时股东大会由公司董事会召集，董事长丁凯先生主持，会议符合公司法及公司章程的相关规定。会议以记名方式投票表决，审议通过如下议案：1、审议通过关于公司大港工业城热源点搬迁事宜的议案；2、审议通过关于公司大港工业城热源点拆迁补偿意向协议的议案。本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所吴钢律师、吕卿律师见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合公司法、股东大会规则等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会作出的决
43、议合法、有效。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内，公司围绕年初制定的经营目标，团结协作，积极发挥管理优势，控制成本，提高效益。在面对全球金融危机，客户用汽需求下降的情况下，公司加强管网建设，在巩固原供热市场的基础上，积极拓展新用户，提高热电比；公司还在保证安全生产的基础上，充分提高设备的利用率，也为公司取得良好的经营业绩作出积极的影响。由于北仑区人民政府对大港工业城区域规划调整，下发了“关于搬迁宁波热电大港工业城厂区的通知”(仑政办2009143 号)，通知要求我公司做好迁建的准备工作；并于 2009 年 9 月 27 日由宁波市北仑区（开发区）征地拆迁办公室（以
44、下简称“拆迁办”）与我公司签订了宁波热电股份有限公司大港工业城热源点拆迁补偿协议，按照本协议规定，公司于 2009 年 9 月 28 日上午停止运行全部发电机组。鉴于公司目前全部机组已经停产，并开始实施拆迁工作，董事会于 12 月 16 日召开三届十六次会议，同意并授权委托公司经营班子对公司控股子公司宁波市宁电燃料有限公司实行解散清算，并于 2010 年 1 月 1 日起实行歇业。为保证我公司现有热用户的继续用热需求，公司全资子公司宁波北仑热力有限公司（以下简称“北仑热力”）与宁波经济技术开发区新区热力有限公司签定了蒸汽销售与购买协议，根据宁波市北仑区人民政府关于组建北仑区热力公司专营热力管网
45、经营蒸汽业务请示的批复（仑政批200817号），北仑热力具有北仑区划定的供汽范围内热力专营权，专营热力管网统一规划、投资、建设和运营；专营区域内各热源点蒸汽统一采购、统一销售业务。为拓展新的用热市场及公司持续经营能力提供了有效的保障。报告期内，公司实现营业收入 93910.97 万元，同比增长 7.31%，其中实现电力营业收入 11013.15万元，同比增长70.67%；实现蒸汽营业收入 23945.57 万元，同比下降14.87%；实现煤炭营业收 53560.67万元，同比增加 1.48%。实现归属于母公司的净利润 4622.66 万元，同比增长 70.15%，净利润增长的主要原因是煤炭价格
46、同比下降，致使生产成本下降。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 13(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 工业 256,394,809.33 207,003,649.7619.26-25.99-33.02 增加 8.47 个百分点商业 681,786,019.15 626,477,521.098.1129.1826.24 增加 2.13 个百分点分产品 电力 110,131,529.12 95,193,234.2
47、613.5670.6736.27 增加 21.82 个百分点蒸汽 239,455,741.71 185,593,830.8922.49-14.87-22.42 增加 7.54 个百分点煤炭 535,606,690.90 500,733,165.566.511.480.90 增加 0.53 个百分点 1、本报告期营业收入中工业收入同比下降 25.99%而商业收入同比增加 29.18%，主要原因是根据北仑区规划调整及热源整合的要求，公司于 2009 年 9 月 27 日与北仑区政府拆迁办签订了拆迁补偿协议，公司机组于 2009 年 9 月底停运。区域内的蒸汽经营由全资子公司宁波北仑热力有限公司承担
48、，并向北仑电厂热源点采购蒸汽。2、本报告期营业利润率同比增加 8.47%，主要原因是 2009 年 1-9 月份煤价同比下降，致使生产成本下降。3、本报告期电力产品营业收入同比增加 70.67%，主要原因是由于煤成本下降，发电边际利润增加，公司在前三季度积极组织生产运行，完成了全年的发电计划。4、本报告期蒸汽产品营业收入同比下降 14.87%，主要原因是以外向型为主的供热企业受金融危机影响的复苏较慢，产能下降，蒸汽用量同比减少。(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）宁波地区 938,180,828.487.31(3)报告期公司资产构成同比发生重
49、大变动说明 金额单位：人民币元 资产负债表项目 期末余额 年初余额 变动率 备注 货币资金 445,753,493.80137,681,559.66223.76%1 应收票据 10,000,000.0031,100,000.00-67.85%2 应收账款 27,101,197.9554,243,271.84-50.04%3 存货 8,388.6021,154,725.87-99.96%4 其他流动资产 2,134,050.30 5 固定资产原价 137,110,402.90490,437,052.18-72.04%6 累计折旧 21,195,402.61204,744,666.36-89.65
50、%在建工程 467,499.2237,791,208.56-98.76%7 固定资产清理 198,084,818.32 8 无形资产 3,707,737.3515,628,597.35-76.28%9 累计摊销 407,850.963,427,223.34-88.10%其他非流动资产 8,648,520.00 10 应付票据 30,000,000.00 11 应付账款 34,901,162.2424,168,476.8544.41%12 14其他应付款 19,491,508.526,471,821.71201.17%13 专项应付款 137,700,000.00 14 说明:1)货币资金期末余
