1、 1 陕西省国际信托股份有限公司 陕西省国际信托股份有限公司 SHAANXI INTERNATIONAL TRUST CO.,LTD.SHAANXI INTERNATIONAL TRUST CO.,LTD.二 OO 八年年度报告正文 二 OO 八年年度报告正文 2008 ANNUAL REPORT2008 ANNUAL REPORT 2 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 一 重要提示 一 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告经公司第五届董事
2、会第三十二次会议审议通过。独立董事陈宇、杨丽荣、赵守国声明：保证本年度报告真实、准确、完整。上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长薛季民、总会计师李玲、会计机构负责人骆文凯和信托会计机构负责人李掌安声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 目 录 第一节 重要提示及目录2 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第六节 公司治理结构13 第七节 股东大会情况简介16 第八节 董事会报告17 第九节 监事会报告27 第十节 经营管理28 第十一节
3、重要事项31 第十二节 财务报告39 第十三节 备查文件目录39 4 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司简介 一、公司简介（一）历史沿革 陕西省国际信托股份有限公司设立于 1985 年 1 月，1992 年股改，1994 年 1月在深圳证券交易所上市，2001 年经中国人民银行核准获得重新登记，2008 年8 月经中国银行业监督管理委员会批准换领了新的金融许可证。公司注册资本为3.58 亿元。1994 年上市时股本为 11,460.8 万股，1994 年 7 月送股后股本为13,753.0 万股，1997 年 1 月配股后股本为 17,454.8 万股，1999 年
4、6 月送股和公积金转增股本后股本增至 31,418.7 万股，2006 年 7 月股权分置改革时用公积金转增股本后股本增至 35,841.3 万股。（二）法定中文名称：陕西省国际信托股份有限公司（简称：陕国投）法定英文名称：Shaanxi International Trust Co.,Ltd.（缩写：SITC）（三）法定代表人：薛季民（四）董事会秘书：姚卫东 证券事务代表：孙一娟 联系地址：陕西省西安市环城东路 9 号 联系电话：（029）83239354 传 真：（029）83239354 电子信箱：（五）注册及办公地址：陕西省西安市环城东路 9 号 邮政编码：710048 国际互联网网址
5、：http:/ 电子信箱：（六）选定的信息披露报纸：证券时报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：http:/ 年度报告备置地点：公司行政管理部（七）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：陕国投 A 股票代码：000563（八）其他有关资料：变更注册登记日期、地点：2008 年 9 月 16 日、陕西省工商行政管理局 金融许可证号码：K0068H261010001 企业法人营业执照注册号：610000100141713 税务登记号码：陕国税字 610103220530273 号 陕地税字 610102220530273 号 组织机构代码：22
6、053027-3 聘请的年审会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 年审会计师事务所办公地址：上海太原路 87 号（甲）5二、公司组织结构 二、公司组织结构 （注：已列入实业清理计划的子公司，不再在上图列示。）第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（）2006 年 营业收入 222,197,938.42 282,722,421.24-21.41%160,293,725.50 利润总额 69,842,077.77 94,720,769.00-26.27%6,373
7、,803.17归属于上市公司股东的净利润 68,424,530.18 72,864,296.80-6.09%9,943,676.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 47,880,012.75 58,084,634.39-17.57%9,609,498.80经营活动产生的现金流量净额 84,073,163.35209,294,893.89-59.83%-78,342,996.45 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,546,535,100.33 1,389,614,917.31 11.29%1,032,029,121.50所有者权益（或
8、股东权益）492,455,870.06 536,058,545.53-8.13%378,966,390.29 二、主要财务指标 二、主要财务指标 6单位：（人民币）元 2008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益 0.1909 0.2033-6.10%0.0277稀释每股收益 0.19090.2033-6.10%0.0277扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1336 0.1621-17.58%0.0268全面摊薄净资产收益率 13.89%13.59%增加 0.30 个百分点 2.62%加权平均净资产收益率 13.31%15.93%减少 2.62 个百分点 2.73%
9、扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.72%10.84%减少 1.12 个百分点 2.54%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.31%12.70%减少 3.39 个百分点 2.64%每股经营活动产生的现金流量净额 0.23460.5839-59.82%-0.22 2008 年末 2007 年末本年末比上年末 增减（）2006 年末归属于上市公司股东的每股净资产 1.37401.4956-8.13%1.0573 三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,065,813.07委托他人投资或管理资产的损益 41,45
10、2.34与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 33,159,027.29除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-25,225,674.17根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 8,392,141.66除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,108,060.73所得税影响额-3,996,303.49合 计 20,544,517.43 四、采用公允价值计量的项目 四、采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目名称
11、期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 可供出售金融资产 261,592,450.6685,593,283.13 -175,999,167.53-12,147,560.00交易性金融资产 0.007,816,719.01 7,816,719.01 4,500,351.01合计 261,592,450.6693,410,002.14 -168,182,448.52-7,647,208.99 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 7一、股本变动情况（截止 2008 年 12 月 31 日）（一）股份变动情况表一、股本变动情况（截止 2008 年 12 月 31 日）
12、（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 股份类别 数量 比例%其他 数量 比例%股份类别 数量 比例%其他 数量 比例%一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 国家持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 人民币普通股 142,580,215 142,580,215 142,580,215 215,832,811 215,832,811 215,832,811 39.7839.7839.7860.2260.2260.22-17,920,651-17,920,651-17,920,651+17,920,65117,9
13、20,651+17,920,651 124,659,564 124,659,564 124,659,564 233,753,462 233,753,462 233,753,462 34.7834.7834.7865.2265.2265.22三、股份总数 358,413,026 100 358,413,026 100三、股份总数 358,413,026 100 358,413,026 100 （二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 序 号 股东名称 年初限售 股 数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股 数 限售原因 解除限售日 期序 号 股东名称 年初限售 股
14、 数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股 数 限售原因 解除限售日 期1 陕西省高速公路建设集团公司 142,580,215 17,920,6510 124,659,564股权分置改革法定承诺 2008 年 7 月 28 日合计 142,580,215 17,920,6510 124,659,564 （三）有限售条件股份可上市交易时间（三）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份 数 量 有限售条件股份数量 余 额 无限售条件股份数量 余 额 说 明 时 间 限售期满新增可上市交易股份 数 量 有限售条件股份数量 余 额 无限售条件股份数量 余
15、 额 说 明 2009 年 7 月 25 日 124,659,564 0 358,413,026控股股东陕西省高速公路建设集团公司持有的有限售条件股份上市条件：其持有的有限售条件股份在 2007 年 7 月 25 日至 2008 年 7 月 24 日内出售数量占我公司股份总数的比例不超过 5%；在2008 年 7 月 25 日至 2009 年 7 月 24 日内出售数量占我公司股份总数的比例不超过 10%。（四）股票发行与上市情况 （四）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年，公司无股票发行情况（2007 年 11 月 1 日，公司临时股东大会通过了非公开发行股票议案，目前正在落实
16、过程中）。2、股份变动的原因：本报告期，由于落实股权分置改革方案，公司股份结构发生了一定变动。2008 年 7 月 28 日，按照股权分置改革方案，17,920,651股有限售条件股份（全部为控股股东陕西省高速公路建设集团公司持有）上市流通。3、按照我公司非公开发行股票的有关约定，在非公开发行股票事宜完成后，控股股东陕西省高速公路建设集团公司与中国民生银行并列第一大股东，各持股143,000,000 股。截止 2008 年 12 月 31 日，陕西省高速公路建设集团公司持股余额 158,935,937 股。因此，陕西省高速公路建设集团公司可减持 15,935,937股。84、截止报告期末，公司
17、无内部职工股。二、股东情况（截止 2008 年 12 月 31 日）（一）股东数量和持股情况 二、股东情况（截止 2008 年 12 月 31 日）（一）股东数量和持股情况 1、前 10 名股东持股情况 单位：股 股 东 总 数 56,233 人 股 东 总 数 56,233 人 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量陕西省高速公路建设集团公司 国有法人 44.34%158,935,937124,659,564 0中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 其他 2
18、.15%7,700,0000 0中国人民保险公司陕西省分公司 其他 1.51%5,400,0000 0中国工商银行中银动态策略股票型证券投资基金 其他 1.09%3,913,2350 0中国建设银行宝康消费品证券投资基金 其他 0.89%3,199,8700 0深圳市信玉投资顾问有限公司 其他 0.52%1,848,3820 0庆安集团有限公司 其他 0.30%1,080,0000 0西安航空装备有限公司 其他 0.30%1,080,0000 0西部机场集团公司 其他 0.26%922,0000 0沈阳荣建实业有限公司 其他 0.25%885,3000 02、前 10 名无限售条件股东持股情况
19、 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 陕西省高速公路建设集团公司 34,276,373人民币普通股（A 股）中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 7,700,000人民币普通股（A 股）中国人民保险公司陕西省分公司 5,400,000人民币普通股（A 股）中国工商银行中银动态策略股票型证券投资基金 3,913,235人民币普通股（A 股）中国建设银行宝康消费品证券投资基金3,199,870人民币普通股（A 股）深圳市信玉投资顾问有限公司 1,848,382人民币普通股（A 股）庆安集团有限公司 1,080,000人民币普通股（A
20、股）西安航空装备有限公司 1,080,000人民币普通股（A 股）西部机场集团公司 922,000人民币普通股（A 股）沈阳荣建实业有限公司 885,300人民币普通股（A 股）上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动的说明 控股股东陕西省高速公路建设集团公司与前 10 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人；未知除控股股东外前 10 名股东之间是否存在关联关系、是否属于 上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东陕西省高速公路建设集团公司报告期内股份无增减变动情况。（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况 91、名称：陕西省
21、高速公路建设集团公司 2、法定代表人：白应贤 3、成立日期：2001 年 6 月 16 日 4、注册资本：壹拾亿元人民币 5、注册地址：陕西省西安市友谊东路 428 号 6、主要经营业务：高等级公路建设、管理、开发、经营；公路工程咨询（范围中有国家专项规定的以许可证为准）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告（国家禁止的广告除外）；日用百货销售；高速公路清障及紧急救援服务。（三）公司与实际控制人之间的关系（三）公司与实际控制人之间的关系 （四）控股股东和实际控制人变化情况 （四）控股股东和实际控制人变化情况 报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东仍为陕西省高速公路建设集团公司
22、，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。（五）持股 10%以上法人股东情况（五）持股 10%以上法人股东情况 截止本报告期末，公司没有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况及年度报酬情况 职 务 姓 名 性别 年龄任期起止日期 报告期内在公司获得的税前报酬总额（万元）是否在股东单位领取报酬 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况及年度报酬情况 职 务 姓 名 性别 年龄任期起止日期 报告期内在公司获得的税前报酬总额（万元
23、）是否在股东单位领取报酬 董事长 薛季民 男 48 2006.5.29 至今 30.90 否 董 事 常务副总裁 杜 磊 男 52 2006.5.29 至今2006.2.6 至今 26.39 否 陕西省高速公路建设集团公司 陕西省国际信托股份有限公司 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 100%44.34%10董 事 副总裁 何熙平 女 45 2006.5.29 至今2006.2.6 至今 23.81 否 董 事 侯文忠 男 56 2006.5.29 至今0 是 董 事 庞国灵 男 57 2003.6 至今 0 否 职工董事 黎惠民 男 46 2007.4.12 至今24.91 否 独立董事
24、 陈 宇 男 46 2006.5.29 至今3 否 独立董事 杨丽荣 女 46 2006.5.29 至今3 否 独立董事 赵守国 男 46 2007.9.6 至今 3 否 监事会主席 段小昌 男 50 2006.5.29 至今0 否 监 事 杨 彬 男 41 2006.5.29 至今0 是 职工监事 薛志刚 男 58 2006.4.30 至今22.92 否 副总裁 赵 东 男 54 1994.10 至今 24.31 否 副总裁 赵 辉 男 50 2003.6 至今 24.90 否 副总裁 总工程师 温 进 男 45 2003.6 至今 2006.5.29 至今24.55 否 董 秘 姚卫东 男
25、 38 2006.9.21 至今24.18 否 总经济师 胡梦琪 女 56 2006.9.21 至今22.90 否 总会计师 李 玲 女 43 2006.2.6 至今 23.63 否 合 计 282.40 备注：以上人员（除独立董事外）的税前报酬总额中包含各项福利费、社会保险金、公积金、企业年金、补充医疗保险金等，以及 2007 年度考核应发绩效工资。（二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票（三）董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历（二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票（三）董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 1、薛季民，男，汉族
26、，1961 年 10 月生，中共党员，在职研究生，高级会计师、高级审计师。历任陕西省审计厅副处长、处长，陕西省高速公路建设集团公司党委委员、副总经理兼总会计师，陕国投党委书记、总经理；现任陕国投党委书记、董事长。2、杜磊，男，汉族，1957 年 4 月生，中共党员，大学学历，经济师。历任陕西省计委副处长、陕西省投资公司处长、西北信托总经理、西部信托总经理、陕西省产业投资管理有限公司总经理，现任陕国投党委委员、董事、常务副总裁。3、何熙平，女，满族，1964 年 2 月生，中共党员，在职研究生学历，高级经济师；历任陕国投投资银行部（研究发展部）经理、陕西省高速公路建设集团公司投资发展处处长；现任
27、陕国投党委委员、董事、副总裁。4、侯文忠，男，汉族，1953 年 11 月生，中共党员，大专学历，高级经济师。历任中国人民保险公司陕西省分公司总经理、中国人保控股公司陕西省分公司总经理、陕国投监事会主席；现任陕国投董事。5、庞国灵，男，汉族，1952 年 2 月生，中共党员，大专学历，高级会计师。历任陕西华圣企业（集团）股份有限公司财务部经理、审计部主任；现任陕国投董事。6、黎惠民，男，汉族，1963 年 5 月生，中共党员，在职研究生，中国商业联合会注册高级商务策划师，中国特级注册职业经理人。历任陕西省委办公厅正处级调研员，陕国投董事会办公室主任、汉中管理部（原汉中市证券公司）总经理、办公室
28、主任、人力资源部经理、总经理助理，现任陕国投党委副书记兼纪委 11书记、董事。7、陈宇，男，汉族，1963 年 4 月生，中共党员，硕士研究生，会计师，中国注册会计师协会非执业会员。历任陕西省建设厅副处长、光大银行西安分行营业部总经理、永安财产保险公司常务副总经理；现任陕国投独立董事。8、杨丽荣，女，汉族，1963 年 9 月生，经济学硕士，会计师，副教授。西安交通大学经济金融学院金融系任教，副教授、硕士研究生导师；现任陕国投独立董事。9、赵守国，男，汉族，1963 年 10 月生，中共党员，经济学博士，教授。西北大学经济管理学院副院长、博士生导师；现任陕国投独立董事。10、段小昌，男，汉族，
29、1959 年 6 月生，中共党员，研究生学历。历任陕西省委办公厅正处级秘书、陕西省政府稽察特派员、陕西省国有企业监事会主席；现任陕国投监事会主席。11、杨彬，男，汉族，1968 年 5 月生，中共党员，工商管理博士，高级会计师。历任陕西省机场管理集团公司财务处处长、总会计师，陕国投董事；现任陕国投监事。12、薛志刚，男，汉族，1951 年 10 月生，中共党员，大学学历。历任陕西省委组织部主任科员、副处长、处长，陕国投党委委员、纪委书记；现任陕国投党委委员、工会主席、监事。13、赵东，男，汉族，1955 年 8 月生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历任陕西省政府办公厅副处长、陕西省鸿业房
30、地产公司总经理、陕国投副总经理、陕西国投实业投资有限公司董事长兼总经理；现任陕国投党委委员、副总裁。14、赵辉，男，汉族，1959 年 10 月生，中共党员，大学学历，高级经济师。历任陕西财经学院讲师、陕国投证券处副处长、雁塔路证券营业部经理、证券总部副总经理、监事、副总经济师、副总经理；现任陕国投副总裁。15、温进，男，汉族，1964 年 3 月生，中共党员，工学硕士，高级工程师。历任西北建筑工程学院讲师、陕西省鸿业房地产开发公司总经理、陕国投副总经理兼陕西省鸿业房地产开发公司总经理；现任陕国投副总裁兼总工程师。16、姚卫东，男，汉族，1971 年 7 月生，中共党员，硕士，高级经济师，中国
31、高级注册职业经理人。历任陕国投公司办公室副主任、党委工作部部长、人力资源部总经理；现任陕国投党委委员、董事会秘书。17、胡梦琪，女，汉族，1953 年 11 月生，硕士，研究员。历任陕国投证券处处长、投资银行部经理、董事会秘书；现任陕国投总经济师。18、李玲，女，汉族，1966 年 4 月生，大学学历，中共党员，高级审计师。历任铜川市财政局科长、陕西高速集团审计处副处长；现任陕国投总会计师。按照金融机构高级管理人员任职资格管理办法的规定，公司董事长、监事会主席、董事及高级管理人员任职资格均获得中国银监会陕西监管局核准。（四）董事会下属委员会名称及职责（四）董事会下属委员会名称及职责 根据公司需
32、要，董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、风险管理与审计委员会和信托委员会等 4 个委员会。1、战略发展委员会的主要职责是:对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并提出建议。薛季民、杜磊、庞国灵、黎惠民、赵守国 5 名董事为战略发展委员会委员，其中，薛季民担任召集人。2、风险管理与审计委员会的主要职责是：向董事会提交公司全面风险管理 12年度报告；确定公司风险管理的总体目标、风险偏好、风险承受度、风险管理策略和重大风险管理解决方案；审议公司风险管理组织机构设置及其职责；对公司信托业务和自营业务的风险控制及管理情况进行监督；对公司自有财产和信托财产的风险状况进行定期评估；对公司关联交易
33、业务风险进行评估，对重大关联交易事项进行审查并提交董事会审议；对公司信息披露的真实、准确、完整和合规性等进行监督；提出完善公司风险管理和内部控制的建议；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；提议聘请或更换外部审计机构；为董事会督导公司风险管理文化建设提供建议；组织、审查年报审计等相关工作。风险管理与审计委员会在年度报告工作中的特别职责：应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的确认签字；应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财
34、务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告；应当向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。杨丽荣、杜磊、陈宇3名董事为风险管理与审计委员会委员，其中，杨丽荣担任召集人。3、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。赵守国、侯文忠、陈宇 3 名董事为薪酬与考核委员会委员，其中，赵
35、守国担任召集人。4、信托委员会负责督促公司依法履行受托职责；当公司或股东利益与受益人利益发生冲突时，保证公司为受益人的最大利益服务。陈宇、何熙平、杨丽荣3 名董事为信托委员会委员，其中，陈宇担任召集人。（五）报酬的决策程序和确定依据（五）报酬的决策程序和确定依据 公司在省国资委确定的“两低于”工效挂钩工资总额范围内，以公司经营效益为基础，依据公司股东大会通过的陕国投高管人员绩效考核与激励机制实施办法，由董事会薪酬与考核委员会提出公司高管人员年度绩效考核具体意见，报请董事会审议通过后组织考核，根据考核结果确定公司高管人员绩效报酬。公司独立董事的报酬由董事会拟定，报股东大会批准。（六）报告期内公司
36、董事、监事、高级管理人员变更情况 （六）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变更情况 报告期内，没有选举或离任董事、监事，也没有聘任或解聘高级管理人员的情况。（七）报告期内，董事出席董事会会议情况 （七）报告期内，董事出席董事会会议情况 董事 姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 薛季民 董事长 62400 否 杜 磊 董 事、常务副总裁 62400 否 何熙平 董 事、副总裁 62400 否 13侯文忠 董 事 62400 否 庞国灵 董 事 62400 否 黎惠民 职工董事 62400 否 陈 宇 独立董事 6
37、2310 否 杨丽荣 独立董事 62400 否 赵守国 独立董事 62400 否 二、员工情况 二、员工情况 公司目前在职员工总数为 155 人（不含部门、企业自聘临时工 287 人），平均年龄 41.78 岁，需要公司承担费用的离退休、内退人员共 32 人。专业构成 人 数 专业构成 人 数 管理人员 32 研发人员 4 财务人员 10 内审人员 6 信托业务人员 57 资产管理人员 8 实业经营人员 38 合 计 156 合 计 156 教育程度 人 数 教育程度 人 数 博士 3 研究生 24 本科 95 大专及以下 34 合 计 156 合 计 156 第六节 公司治理结构 第六节 公
38、司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司能够严格按照公司法、证券法等有关法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，不断完善法人治理结构，提高公司治理水平。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）2008 年度优化治理机制的情况（一）2008 年度优化治理机制的情况 1、积极维护股东权益。公司严格按照中国证监会有关要求召集、召开股东大会；公平对待所有股东，特别是中小股东，确保所有股东能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来电、来访，使股东能充分了解公司的运营情况。2、依法处理控股股东与上市公司的关系。控股股东从未干涉公司决策和经营
39、管理活动，公司董事会、监事会、经营层和内部机构能够独立运作，控股股东不干涉公司的财务、会计活动，公司制定了防范控股股东及关联方占用公司资 14金制度、关联交易制度等，以规范公司与控股股东之间的业务关系等。3、进一步强化董事会运作。根据上市公司治理准则的要求，公司进一步完善了董事会下属委员的工作细则，明确了各委员会在年度报告等工作中的特别职责。年度内，4个委员会均切实履行职责，提升了董事会运作质量。此外，对公司独立董事制度进行了修订，进一步加强了独立董事的工作职责，有效推进了公司经营管理工作。4、积极支持和配合监事会工作。监事会除了参加股东大会、列席董事会外，公司还主动请监事会成员参加董事长办公
40、会议及各项重大活动等，自觉接受监事会的监督。5、不断优化绩效评价与激励约束机制。公司结合省国资委等部门新的文件精神，进一步充实完善了公司内部高级管理人员的绩效考核及问责制度，健全内部约束机制，以促使高级管理人员更好地履行职责。公司第五届董事会第二十五次会议通过了关于公司2007年度内部董事和高管人员绩效考核有关事宜的议案，由董事会薪酬与考核委员会组织对公司高管人员全面考核，并在2007年度股东大会上对2007年度公司内部董事、监事绩效考核有关情况进行了通报。6、切实维护利益相关者权益。公司在经营管理中高度重视利益相关者权益维护，通过多种方式充分尊重和维护信托受益人、客户、员工等的合法权益，进一
41、步强化了外部治理。7、积极履行信息披露义务。公司继续按照“真实、准确、完整、公平、及时”的原则，充分履行上市公司信息披露义务，全年披露信息48份，有效维护了广大股东权益，促进了公司规范运营。8、2007 年度组织公司治理专项活动后，公司针对自查发现的问题，采取措施健全了董事会下属机构和人员组成、强化了内控机制、披露了社会责任报告、加强了高层培训等，治理专项活动取得了明显成效。按照陕西证监局关于进一步推进公司治理专项活动的通知(陕证监发200845 号)的精神，我公司对 2007年度开展的公司治理专项活动整改情况进行了全面梳理，在中国证监会及陕西证监局、深圳证券交易所的积极指导和大力支持下，我公
42、司治理以专项活动为契机得以有效强化，整改事项全部完成，大大推动了公司的规范运作和健康发展。同时，公司制定了进一步优化公司治理的计划，并经第五届董事会第二十七次会议审议通过，于 7 月 24 日在证券时报、巨潮资讯网 上进行了披露。9、大力强化风险管理，采取多种手段处理历史遗留的诉讼，2008 年年底前，我公司 2006 年以前遗留的所有重大诉讼已全部了结，公司治理基础进一步夯实。（二）进一步强化公司治理的计划（二）进一步强化公司治理的计划 随着公司发展内外部环境等的不断变化，新情况、新问题会不断地出现，公司治理也需要适应新形势而积极地调整、优化。为此，我公司将在以下方面着眼、着力，持续推进公司
43、治理臻于完善：1、不断强化法人治理意识，牢固树立合规文化理念和价值创造的宗旨，大力探索战略发展路径，以此指引公司从具体运作层面着手健全完善治理结构和机制。2、进一步有效把握和深刻理解中国证监会、中国银监会、深圳证券交易所及国资监管部门等的政策规定，做好政策的衔接，结合公司实际，积极提升规范运作水平。3、结合监管政策和公司经营管理实际，不断地审视公司内部制度和操作流 15程等，查找漏洞，制定对策，完善制度，强化落实，固本强基。4、持续不断地加强董事、监事、高级管理人员的培训，为公司规范运营和健康发展奠定人本基础。5、继续加强信息披露管理，进一步改进投资者关系管理工作，为公司发展创造良好的外部环境
44、。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司共召开 6 次董事会会议。独立董事陈宇亲自出席 5 次，委托出席 1 次；独立董事杨丽荣亲自出席 6 次；独立董事赵守国亲自出席 6 次。独立董事对公司 2007 年内部控制自我评价、对外担保及执行相关规定、进行短期证券投资、关联方资金占用和对外担保情况、续聘年审会计师事务所等事项发表了独立意见，报告期内，独立董事未对董事会议案及其他议案提出过异议。此外，独立董事也按时出席了历次股东大会，并对会议决议签字确认。独立董事在 2007 年年报工作中的履职情况如下：2008 年 1 月 18 日，独立董事与年审注册会计师举行了见面会
45、，沟通了 2007年年报审计过程中发现的有关问题，独立董事提出了意见和建议。1 月 25 日，独立董事审阅了上海东华会计师事务所出具的公司 2007 年度财务审计报告，并对续聘年审会计师事务所发表了书面意见。此外，独立董事对公司2007 年内部控制自我评价报告发表独立意见，认为此报告较全面、客观地反映了公司2007 年度内部控制的实际情况。希望公司进一步增强内控意识，并定期不定期地进行自查，不断健全完善内部控制机制，确保公司持续健康发展。在2008年度报告编制过程中，独立董事继续切实履行职责。2009年1月8日，独立董事与上海东华会计师事务所就2008年年度报告工作召开了第1次沟通见面会，沟通
46、了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试、评价方法及本年度审计重点等事项；2009年2月12日，独立董事与上海东华会计师事务所就2008年年度报告工作召开了第2次沟通见面会，对上海东华会计师事务所出具的公司2008年度财务审计报告沟通了初审意见。此外，独立董事对续聘年审会计师事务所、公司2008年内部控制自我评价报告、2008年度利润分配预案、进行短期证券投资和对外担保等事项发表独立意见。详细内容于2月28日在巨潮资讯网进行了披露。独立董事自任职以来，能够严格按照上市公司治理准则、公司章程和陕国投独立董事制度 等的规定自觉履行职责，积极关注公司治理水平的提升，同时利用自身
47、专业知识和经验对公司的经营管理和投资决策提出意见、建议，并对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进董事会和公司规范运作和科学决策，维护了公司及广大投资者特别是中小投资者的利益。三、公司与控股股东关系 三、公司与控股股东关系 按照上市公司治理准则和信托公司治理指引等的规定，公司与控股股东陕西省高速公路建设集团公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司具有充分的独立性。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 目前公司已建立健全了一系列内部控制制度，涵盖了决策机制、业务拓展、风险管理、财务管理、行政管理、信息披露、责任追究等，有效地
48、保证了公司经营效益水平的不断提升和战略规划的实施。报告期内，公司进一步加强了内部控制制度建设，按照中国证监会关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知（证监公司字2007235号）的有关规定，特对公司董事会风险管理与审 16计委员会工作细则、独立董事制度 进行补充修订；针对公司今后的发展形势，研究规范关联交易，以及防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，继续维护好公司的独立性。为此，公司将制订了陕国投关联交易管理制度和陕国投防范控股股东及关联方占用公司资金制度。总体来看，公司内部控制制度建设得到了进一步加强，制度体系更趋健全。五、公司监事会和独立董事对公司内
49、部控制自我评价报告的意见 五、公司监事会和独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见（一）董事会对公司内部控制的自我评估报告，全文详细披露于巨潮资讯网（）。（二）监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅意见 公司监事会审阅该报告后认为：公司出具的内部控制自我评价报告，对公司内部控制制度建设、重点控制活动、存在的缺陷和问题、2007年度内控存在问题的整改情况、以及今后的改进计划和措施等内容作了全面评价、介绍和说明，符合企业内部控制各项工作运行现状。随着公司的进一步发展，必须持续不断地加强和完善各项内部控制制度，切实为公司持续健康发展提供有力保障。（三）独立董事对公司内部控制自我评价报告的审阅意见 独
50、立董事审阅公司2008年内部控制自我评价报告后，认为其较全面、客观地反映了公司2008年度内部控制的实际情况。公司内部控制制度较为健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司积极整改了2007年度内控方面存在的问题，对子公司、关联交易、重大投资、法律风险、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，有效地防范了经营风险。希望公司根据新形势进一步增强内控意识，加强监督检查，不断健全完善内部控制机制，确保公司持续健康发展。六、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司制定有高级管理人员的绩效评价标准、激励办法和相应的问责机
