1、 保定天鹅股份有限公司 2008 年年度报告 二九年四月十九日 1 目 录 第一节 重 要 提 示 2 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动和主要股东持股情况 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第六节 公司治理结构 11 第七节 股东大会情况简介 12 第八节 董事会报告 12 第九节 监事会报告 18 第十节 重要事项 20 第十一节 财务报告 22 会计报表 23 会计附注 30 第十二节 备查文件目录 63 附录 64 2 第一节 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
2、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。3、所有董事均出席董事会。4、所有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性均无异议。5、本公司董事长王东兴先生、财务总监、计财处处长钱利君女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：保定天鹅股份有限公司 公司法定英文名称：B A O D I N G S W A N C O.L T D.2、公司法定代表人：王东兴 3、公司董事会秘书：李斌 联系地址：保定市新市
3、区盛兴西路 1 3 6 9 号 联系电话：0 3 1 2-3 3 2 2 2 6 2 联系传真：0 3 1 2-3 3 2 2 0 5 5 电子信箱：b d s w a n b d-s w a n.c n 公司证券事务代表：张春岭 联系地址：保定市新市区盛兴西路 1 3 6 9 号 联系电话：0 3 1 2-3 3 2 2 2 6 2 联系传真：0 3 1 2-3 3 2 2 0 5 5 4、公司注册地址：保定市新市区盛兴西路 1 3 6 9 号 公司办公地址：保定市新市区盛兴西路 1 3 6 9 号 邮政编码：0 7 1 0 5 5 公司国际互联网网址：h t t p/w w w.b d-s
4、 w a n.c o m 电子信箱：b d s w a n b d-s w a n.c n 5、信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 中国证监会指定国际互联网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董秘处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：保定天鹅 股票代码：0 0 0 6 8 7 7、其它有关资料：因国家工商行政管理总局计算机系统升级，企业法人营业执照注册号变更为：1 3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 8 1 6 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007
5、 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 753,629,575.53 840,204,684.82-10.3 851,792,365.03 利润总额-137,905,650.03 78,885631.20-274.82 26,434,233.62 归属于上市公司股东的净利润-135,728,087.71 71,715,311.42-289.26 20,959,695.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1 3 7,4 2 6,1 8 6.6 6 59,882366.96-329.49 4,861,764.35 经营活动产生的现金流量净额-74,385,180.50 5
6、4,944391.28-235.38 131,569231.27 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,405,512,475.26 2,707,300,968.55-48.08 1,143,914,701.25 所有者权益（或股东权益）969,207,287.40 1,995,275,027.96-51.42 840,898,023.85 股本 641,600,000 320,800,000 100 320,800,000 二、主要财务指标 4 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）-
7、0.212 0.224-194.64 0.065 稀释每股收益（元/股）-0.212 0.224-194.64 0.065 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.214 0.187-214.44 0.015 全面摊薄净资产收益率（%）-14.004 3.594-489.65 2.493 加权平均净资产收益率（%）-9.664 8.180-218.14 2.497 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-14.179 3.001-572.48 0.587 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-9.785 6.830-243.27 0.575 每股经营活动产生的现金流量净
8、额（元/股）-0.116 0.171-167.84 0.410 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.511 6.220-75.71 2.261 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-305,951.46 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,655,137.30 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联
9、营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 除上述各项之外的其他营业外收支净额 364,103.09 少数股东损益影响金额-15,189.98 合计 1,698,098.95-三、本年度净资产收益率和每股收益情况 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）全面摊薄每股收益（元/股）加权平均每股收益（元/股）主营业务利润-0.6 4 2 -0.4 4 3 -0.0 1 0 -0.0 1 0 营业利润-
10、1 4.4 0 5 -9.9 4 1 -0.2 1 8 -0.2 1 8 净利润-1 4.0 0 4 -9.6 6 4 -0.2 1 2 -0.2 1 2 扣除非经常性损益后的净利润-1 4.1 7 9 -9.7 8 5 -0.2 1 4 -0.2 1 4 注：以上数据计算方法是按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益的要求确定和计算，和公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的规定计算 四、报告期内股东权益变动情况 (单位：人民币元)5项 目 股本（股）资本公积 盈余公积 法定公益金 预分股利 未分配利润 股东权益合计 期初数 3 2 0 8 0 0 0 0 0 1
11、7 2 3 0 7 0 4 5 8.2 4 1 6 3 1 4 7 2 2.7 9 -6 4 9 1 0 1 5 3.0 7 1 9 9 5 2 7 5 0 2 7.9 6 本期增加 3 2 0 8 0 0 0 0 0 2 9 6 7 7 9 8 8 4.2 9 6 1 7 5 7 9 8 8 4.2 9 本期减少 -1 5 0 7 9 1 9 5 3 7.1 4 -1 3 5 7 2 8 0 8 7.7 1 -1 6 4 3 6 4 7 6 2 4.8 5 期末数 6 4 1 6 0 0 0 0 0 5 1 1 9 3 0 8 0 5.3 9 1 6 3 1 4 7 2 2.7 9 -2 0
12、 0 6 3 8 2 4 0.7 8 9 6 9 2 0 7 2 8 7.4 0 变动原因说明：由于本年公司净利润减少，使得本年股东权益减少。本年资本公积增加是因为可供出售金融资产形成的递延所得税负债转回；资本公积减少一是因为本期由资本公积转增股本，二是因为可供出售金融资产长江证券本期公允价值减少。本年股本增加是因为由资本公积转增股本。第四节 股本变动和主要股东持股情况 一、股份变动情况及原因 报告期内，经公司第四届董事会第十一次会议通过2 0 0 7 年年度分配预案，以2007年年末总股本32,080万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股。并已经股东大会通过在报告期内实施。报告期
13、末公司总股本变为6 4 1 6 0 万股，公司没配股、增发新股、可转换公司债券转股、实施股权激励计划等其他原因引起的股份总数及结构变动。报告期内，因股权分置改革国有股限售解禁，大股东保定天鹅化纤集团所持股份减少5%有限售条件股份，增加5%无限售条件股份。其他有限售条件的内资持股减少原因是，董事王力先生解冻股减持及离任半年内股票冻结所致。报告期末高管人员持股总数为1 8 0 3 0 股，其中限售股1 5 8 7 6 股。单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 170,217,93953.06%0
14、0 154,177,939-16,040,002 138,137,937308,355,876 48.06%1、国家持股 00.00%0 0 0 0 00 0.00%2、国有法人持股 170,210,00053.06%0 0 154,170,000-16,040,000 138,130,000308,340,000 48.06%3、其他内资持股 00.00%0 0 0 0 00 0.00%其中：境内非国有法人持股 00.00%0 0 0 0 00 0.00%境内自然人持股 00.00%0 0 0 0 00 0.00%4、外资持股 00.00%0 0 0 0 00 0.00%其中：境外法人持股
15、00.00%0 0 0 00 0.00%境外自然人持股 00.00%0 0 0 0 00 0.00%5、高管股份 7,9390.00%0 0 7,939-2 7,93715,876 0.00%二、无限售条件股份 150,582,06146.94%0 0 166,622,061 16,040,002 182,662,063333,244,124 51.94%1、人民币普通股 150,582,06146.94%0 0 166,622,061 16,040,002 182,662,063333,244,124 51.94%2、境内上市的外资股 00.00%0 0 0 0 00 0.00%3、境外上市
16、的外资股 00.00%0 0 0 0 00 0.00%4、其他 00.00%0 0 0 0 00 0.00%三、股份总数 320,800,000 100.00%0 0 320,800,000 0 320,800,000641,600,000 100.00%二、股东情况介绍 1、截止2008年12月31日，本公司在册股东总数80900名（户）。2、公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况 股东数量和持股情况 6 单位：股 股东总数 8 0 9 0 0 名（户）前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 保定天鹅化纤集团有限公
17、司 国有股东 5 3.0 6 3 4 0 4 2 0 0 0 0 3 0 8 3 4 0 0 0 0 2 2 3 2 8 0 0 0 0 陈泓 其他 1.1 3 7 2 3 6 1 1 0 0 0 周城良 其他 0.3 1 1 9 8 0 0 0 0 0 0 倪殿强 其他 0.1 8 1 1 5 7 5 0 0 0 0 刘域 其他 0.1 5 9 6 2 3 4 5 0 0 樊廷军 其他 0.1 4 9 2 0 4 0 0 张华静 其他 0.1 4 9 0 0 0 0 0 佛山市禅海燃气有限公司 其他 0.1 2 7 9 7 8 4 0 襄樊现代城置业集团有限公司 其他 0.1 2 7 7 9
18、 8 4 4 0 0 金少俊 其他 0.1 0 6 6 2 4 0 0 0 0 前1 0 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 保定天鹅化纤集团有限公司 3 2 0 8 0 0 0 0 人民币普通股 陈泓 7 2 3 6 1 1 0 人民币普通股 周城良 1 9 8 0 0 0 0 人民币普通股 倪殿强 1 1 5 7 5 0 0 人民币普通股 刘域 9 6 2 3 4 5 人民币普通股 樊廷军 9 2 0 4 0 0 人民币普通股 张华静 9 0 0 0 0 0 人民币普通股 佛山市禅海燃气有限公司 7 9 7 8 4 0 人民币普通股 襄樊现代城置业集团有限
19、公司 7 7 9 8 4 4 人民币普通股 金少俊 6 6 2 4 0 0 人民币普通股 管思衡 6 0 0 0 0 0 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、控股股东与前十位中的其它股东之间不存在关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前10 名股东中的第2 10 位为无限售条件股东，本公司未知其之间关系。2、本公司前十名股东中无作为战略投资者或一般法人参与配售新股而成为前十名股东的。注：保定天鹅化纤集团有限公司持有本公司股份3 4 0 4 2 0 0 0 0 股，为公司第一大股东，占公司股份总数的5 3.0 6%，是唯一一家持有本公司5%以上
20、股份的股东，其中有限售条件的股份为3 0 8 3 4 0 0 0 0 股，无限售条件的股份为3 2 0 8 0 0 0 0 股。2005年3月14日，保定天鹅化纤集团有限公司将其持有的本公司国家股11164万股（当时占该公司所持国家股的49.99%，占公司总股本的34.80%）向其中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行一年期的贷款提供质押，质押自2 0 0 5 年3 月1 4 日开始，有关质押登记手续已办理完毕。于 2005年3月18日在证券时报、上海证券报公开披露。截至2 0 0 8 年1 2 月3 1 日，由于公司2 0 0 8 年3 月1 4 日资本公积金转赠股本1 0 转增1 0，原
21、1 1 1 6 4 万股变动为2 2 3 2 8 万股，仍在质押中。三、前1 0 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 7序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2 0 0 6.1 2.2 5 1 6 0 4 0 0 0 0 2 0 0 7.1 2.2 5 3 2 0 8 0 0 0 0 保定天鹅化纤集团有限公司 2 0 0 8.1 2.2 5 3 0 8 3 4 0 0 0 0 在其持有的股份获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不在深圳证券交易所上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股
22、份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。控股股东特别承诺不低于最近一期经审计的每股净资产价格在二级市场减持股份。四、本报告期内公司控股股东或实际控制人未发生变动（一）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 公司名称：保定天鹅化纤集团有限公司 法人代表：王东兴 成立日期：1994 年 11 月 28 日 注册资本：18153 万元 主要经营业务或管理活动：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL 短纤维、NEWCELL长丝、铜氨丝聚乙稀醇制造。粘涤纶长丝系列产品、本企业自产产品及技术的进出口业务，本企业生产所需原辅材料
23、、机械设备及技术的进出口业务、对外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务。本集团公司企业自产的化纤、原料、化工原料、纸张及纸厂原料、布、服装及服装面料、辅料、床上用品产品的出口业务。2、际控制人 公司的实际控制人为保定市人民政府国有资产监督管理委员会。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 （二）报告期内，公司无其他持股在 5%以上的法人股东。8第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司管理层基本情况（一）、报告期公司董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职务 性别 出生年月 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）报告期内从公司 领取的报酬总额(万元)是否在股东单位
24、或其他关联单位领取 王东兴 董事长 男 1971.10 2006.11-2009.11 0 0 0 是 王三元 董事 男 1962.3 2006.11-2009.11 1794 3588 0 是 于志强 董事 男 1956.8 2008.11-2009.11 2512 5024 0 是 陈同乐 董事 男 1964.12 2006.11-2009.11 0 0 0 是 钱利君 董事、财务总监 女 1962.6 2006.11-2009.11 0 0 3.2 否 李斌 董事、董事会秘书 男 1974.6 2007.7-2009.11 0 0 3.0 否 章永福 独立董事 男 1945.9 2008
25、.5-2009.11 0 0 2（税后）否 许双全 独立董事 男 1971.2 2008.5-2009.11 0 0 2（税后）否 郑植艺 独立董事 男 1946.5 2006.11-2009.11 0 0 2(税后)否 高殿才 监事会主席 男 1964.8 2008.11-2009.11 0 0 0 是 刘淑云 监事 女 1959.2 2006.11-2009.11 0 0 0 是 凌保航 监事 男 1963.12 2008.5-2009.11 0 0 0 是 刘德娟 监事 女 1968.9 2006.11-2009.11 0 0 2.0 否 吕桂如 监事 女 1968.12 2006.11
26、-2009.11 0 0 2.3 否 张志宏 总经理 男 1963.8 2007.6-2009.11 0 0 4.7 否 郑宗强 副总经理 男 1963.5 2006.11-2009.11 0 0 3.2 否 李建伟 副总经理 男 1962.11 2008.1-2009.11 0 0 3.2 否 刘志超 副总经理 男 1965.7 2008.12-2009.11 0 0 2.9 否 报告期内，由于公司2 0 0 7 年年度分配方案实施，公司董事、监事、高级管理人员持股总数在原有股数上增长一倍，没有发生其他增持和减持变动。根据证监会发布的关于上市公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的管理规
27、则，报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股可按比例限售解禁25%，使报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股结构发生变化，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份限售部分为1 5 8 7 6 股，非限售部分为2154股。（二）、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（1）王东兴：董事长。曾任中央人民广播电台河北办事处信息部经理；新华通讯社河北分社音像中心负责人；新华通讯社河北分社音像中心主任；上海证券报社河北办主任；保定天鹅股份有限公司副总经理；保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、保定天鹅股份有限公司总经理，现任中国化纤工业协会
28、副理事长,保定天鹅化纤集团有限公司董事长、总经理、党委书记，保定天鹅股份有限公司董事长。（2）王三元：董事。曾任保定化纤厂加工分厂技术员、加工分厂副厂长、分厂厂长；保定化纤厂涤纶分厂车间副主任、涤纶分厂副厂长、涤纶分厂厂长，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理，现任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理，保定天鹅股份有限公司董事。（3）于志强：董事。曾任唐山钢铁公司技术干部，保定化纤厂环保办公室技术干部、保定化纤厂废水处理场副主任，保定化纤厂环境保护管理处副处长、保定天鹅化纤集团有限公司环境保护管理处处长、保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、办公室主任，现任保定天鹅化纤集团有限公司党委副书记、工会主席
29、，保定天鹅股份有限公司监事会主席。（4）陈同乐：董事。曾任保定化纤厂财务处科员，保定天鹅化纤集团有限公司财务处处长助理，副处长，保定天鹅股份有限公司计财处处长、财务总监，现任保定天鹅化纤集团有限公司总会计师，保定天 9鹅股份有限公司董事。（5）钱利君：董事、财务总监。曾任保定天鹅化纤集团有限公司资金结算科科长，财务处副处长，保定天鹅股份公司董事会秘书处副主任、主任，现任保定天鹅股份有限公司董事、财务总监、计财处处长。（6）李斌：董事、董事会秘书。1974 年 6 月出生，1995 毕业于河北大学历史系，曾供职于河北煤炭管理干部学院，从教。先后受聘于上海证券报社河北办事处任记者，新华社河北分社新
30、闻信息中心任新闻供稿部副主任、电视节目部主任，中国新闻社河北分社驻邢台特派记者，现任保定天鹅股份有限公司办公室副主任、董事会秘书处主任、董事、董事会秘书。（7）章永福：独立董事。1945 年 9 月出生，大学本科学历，高级会计师，1969 年毕业于中央财政金融学院金融系金融专业。曾任福州军区六二一四工程指挥部后勤部财务组长，六机部江西九江六二一四厂财务科科长，保定四八二厂财务科科长、计划科科长、总会计师、总经济师，风帆集团有限公司副董事长、副总经理，保定市风帆蓄电池有限公司总经理，保定市人民政府副市长，保定市人大常委会副主任。（8）许双全：独立董事。1971 年 2 月出生，研究生学历，律师、
31、副教授，1993 年毕业于河北大学法学专业，2004 年获得河北大学诉讼法学硕士学位。1993 年至今任河北大学教师，现任河北颂和安达律师事务所兼职律师，河北大学、保定市人民政府、中国乐凯胶片集团公司、久久集团公司法律顾问。（9）郑植艺：独立董事。曾分别在山东无棣县化工厂、惠民行署化工局、北镇制药厂、省合成纤维研究所等单位从事化学工业技术研究工作，纺织工业部化纤工业司副处长、中国化纤工业协会办公室主任、中国纺织总会化纤办副处长和处长及中国化纤工业协会副秘书长，现任中国化纤工业协会理事长、保定天鹅股份有限公司独立董事。（1 0）高殿才：监事会主席。1964 年 11 月出生。本科学历，高级工程师
32、。曾任保定化纤厂分厂生产科科员、科长，分厂副厂长、厂长、保定天鹅股份有限公司副总经理、保定天鹅股份有限公司董事、保定天鹅化纤集团有限公司副总经理，现任保定天鹅化纤集团有限公司党委副书记、副董事长。（1 1）刘淑云：监事。曾任保定化纤厂加工车间团总支副书记、书记，保定化纤厂团委副书记、团委书记，保定天鹅化纤集团有限公司中心化验室党支部书记，保定天鹅股份有限公司质量检验管理中心党支部书记，现任保定天鹅化纤集团有限公司工会副主席，保定天鹅股份有限公司监事。（1 2）凌保航：监事。1963 年 12 月出生，研究生学历，高级会计师。曾任保定天鹅化纤集团有限公司财务处处长助理、财务处副处长、财务处处长、
33、计划财务处处长、副总会计师，现任保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、党委工作部部长、纪委副书记。（1 3）刘德娟：监事。曾任保定天鹅股份有限公司财务处科员，保定天鹅股份有限公司财务处综合科科长，新疆天鹅浆粕有限责任公司副董事长、财务总监，现任公司计财处副处长，监事。（14）吕桂如：监事。曾任保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂员工、整理车间副主任，现任保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂整理车间主任，保定天鹅股份有限公司监事，十一届河北省人大代表。（1 5）张志宏：总经理。1963 年 8 月出生，大学本科学历，高级工程师。1984 年 7 月，进入保定化纤厂工作，曾任保定化纤厂研究所技术员、保定化纤厂技
34、改物资处处长助理、保定天鹅股份有限公司纺丝一分厂副厂长、纺丝四分厂厂长、生产技术处处长、纺丝二分厂厂长、副总经理等职，现任保定天鹅股份有限公司总经理。（1 6）郑宗强：副总经理。曾任公司技改指挥部处长、副总指挥，设计院院长，工艺设备处处长，项目指挥部副总指挥。现任保定天鹅股份有限公司副总经理、项目建设指挥部主任、设计院院长。（1 7）李建伟：副总经理。1962 年 11 月出生，1984 年毕业于成都科技大学化纤专业，高级工程师。曾任保定化纤厂纺丝一分厂副厂长、办公室主任、纺丝三分厂厂长、质量检验中心主任、生产处处长、保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理等职，现任保定天鹅股份有限公司副总经理、保
35、定天鹅氨纶有限公司董事长。（1 8）刘志超：副总经理。1965 年 7 月出生，1988 年毕业于河北广播电视大学工业企业管理专业，助理经济师师。曾任保定天鹅股份有限公司销售处副处长、处长、市场部经理，现任保定天鹅股份有限公司副总经理、市场部经理。2、报告期内部分董事、监事在控股股东保定天鹅化纤集团有限公司任职情况 姓名 任职的股东名称 在控股股东的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴王东兴 保定天鹅化纤集团 董事长、总经理 2006 年 3 月至今 是 王三元 保定天鹅化纤集团 副总经理 1997 年 7 月至今 是 10高殿才 保定天鹅化纤集团 副董事长 2007 年 6 月至今 是 于志强
36、 保定天鹅化纤集团 党委副书记副、工会主席 2008 年 9 月至今 是 刘淑云 保定天鹅化纤集团 工会副主席 1998 年 6 月至今 是 陈同乐 保定天鹅化纤集团 总会计师 2007 年 6 月至今 是 凌保航 保定天鹅化纤集团 总经理助理、党工部部长 2007 年 4 月至今 是 3、报告期内部分董事、监事、高级管理人员在其它单位任职或兼职情况：姓名 公司名称 职务 任职年限 浙江永强集团股份有限公司 独立董事 2007 年至今 王东兴 保定里奇天鹅化工有限公司 董事长 2005 年至今 王三元 保定天鹅盛兴技术工程有限公司 董事长 2007 年至今 于志强 保定金泰纸业有限公司 董事长
37、 1998 年至今（三）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序、确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬实行的是岗位职级工资制。2、报酬情况：2008 年度在公司领取报酬的全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计 30.5 万元（含独立董事津贴）3、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事为王东兴、王三元、陈同乐、于志强、高殿才、刘淑云、凌保航；他们在控股股东单位领取报酬。（四）、报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任或解聘情况。1、董事变动情况 报告期内，由于独立董事彭雪峰先生、宋倩女士任期已满6 年，根据有关规定辞去独立董事职务，公司董事会提名并经股东大会通过，聘任
38、章永福先生、许双全先生接任独立董事职务。因工作变动，公司董事王立先生辞去董事职务，于志强先生辞去监事会主席职务，增选为董事。上述事宜已通过临时股东大会。2、监事变动情况 因工作需要，公司监事王晓利先生辞去监事职务，聘任凌保航先生为公司监事。高殿才增选为监事并被选举为监事会主席。上述事宜已通过临时股东大会。3、高级管理人员变动情况 报告期内，由于工作需要公司董事会聘任李建伟先生、刘志超先生担任保定天鹅股份有限公司副总经理职务。二、公司员工情况 本报告期末，公司现有员工 6363 人，1、按专业构成分类 专业构成的类别 人 数 占在职员工比例 生产人员 5 1 4 4 8 2.2 4%技术人员 2
39、 1 7 4.7 3%销售人员 4 5 0.6 9%财务人员 1 3 0.2 8%行政人员 2 4 6 3.3 8%其他人员 6 2 5 8.8 6%2、按教育程度分类 教育程度类别 人 数 占在职员工比例 大专及以上学历 7 5 4 1 6%中专 1 0 0 8 3%中专以下 4 7 0 3 8 1%113、公司现有离退休人数 789 人，公司承担相应的费用。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 上市以来，本公司严格按照公司法、证券法、上市规则以及上市公司治理准则等法律、法规以及中国证监会和深交所各种相关规定和通知的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，加强公司规范化运作，履行信息
40、披露义务，做好投资者关系管理工作，维护股东权益方面做了大量工作。公司根据新颁布的公司法、证券法、上市规则，在 2 0 0 5年年度股东大会上对公司的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部规章制度的部分条款进行了相应的修改.1、股东与股东大会 公司的治理结构能够为确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使合法权利，并能够与股东保持良好的沟通，公司制订了股东大会议事规则。报告期内公司共召开了 2 次股东大会，其召集、召开程序及出席人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，召开股东大会均有律师现场见证并出具法律意见书。2、控股
41、股东与上市公司 公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司依法行使其权利并能够承担相应的义务。没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，关联交易公平合理，能够严格执行关联交易协议，没有损害公司和股东利益。本公司独立运作与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务方面做到“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会 报告期内，公司董事能以认真负责，勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会的人数和人员符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事会按法律、法规和公司章程的规定及董事会的相关内控制度运作，确保了决策的高效、科学性。董
42、事会对股东大会负责，公平对待所有股东。根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和保定天鹅股份有限公司章程等有关法律、法规的规定，制定了独立董事制度制度、投资者关系管理制度。4、监事与监事会 报告期内，公司监事会的人数和人员符合法律、法规和公司章程的要求。公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，依法独立地对公司财务以及公司董事、经理及其他高管人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、信息披露的透明度 公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。董事会秘书处专职负责信息披露工作、接待投资者的来访
43、和咨询。相关人员加强对证券市场有关法规的学习，强化信息披露工作的责任感，自觉、规范地履行信息披露义务，保证披露信息的及时、真实、准确、完整，增强了公司的透明度。2 0 0 8 年度公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异，并将一如既往地按照有关法律、法规要求规范运作，不断推进公司治理工作。寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。二、独立董事履行职责情况 1、根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司董事会成员中设三名独立董事。报告期内独立董事认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，积极参加公司董事会和股东大会，在对会议的各项议
44、案进行了认真负责的讨论与审议后进行表决，并多次深入公司了解生产经营情况，听取相关管理人员的情况汇报，保证了公司决策的科学性和公正性。维护了公司整体发展利益和中小股东的合法权益。报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。2、2008年度，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关规定，公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判 12断的立场，在公司做出决策前，根据相关规定分别发表了独立意见，具体情况如下：关于2 0 0 7 年度利润分配预案的独立意见、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见、关于对聘任高管人员议案独立董事意
45、见、独立董事人员调整的独立董事意见、董事会人员调整的独立董事意见、聘任高管人员的独立董事意见。3、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 章永福 5 5 0 0 许双全 5 5 0 0 郑植艺 7 6 1 0 三、关于公司独立性情况 公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自承担责任风险。人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位兼任职务。资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产。财务方面：公
46、司有独立的财务管理部门，建立了财务会计管理制度和核算体系，独立核算、独立纳税、拥有独立的银行帐户。机构方面：公司法人治理机构和管理机构独立设置，独立办公，与控股股东职能部门之间无上下级关系。业务方面：公司主营业务自成体系，独立经营，控股股东未从事与公司相同的业务，不存在同业竞争。四、报告期内公司高级管理人员考评及激励机制 报告期内公司严格按照制定的绩效考核办法进行考核，并正在积极着手建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准及程序。五、内控制度报告（见附录）第七节 股东大会情况简介 股东大会的通知、召集、召开情况 一、2 0 0 8 年2 月2 9 日上午，2 0 0 7 年度股东
47、大会现场会议在保定天鹅公司会议室举行。股东大会决议公告刊登在2 0 0 8 年3 月1 日的上海证券报和证券时报以及巨潮资讯网上。二、2 0 0 8 年5 月8 日上午，2 0 0 8 年度第一次临时股东大会现场会议在保定天鹅公司会议室举行。股东大会决议公告刊登在2 0 0 8 年5 月9 日的上海证券报和证券时报以及巨潮资讯网上。三、2 0 0 8 年1 1 月7 日上午，2 0 0 8 年度第一次临时股东大会现场会议在保定天鹅公司会议室举行。股东大会决议公告刊登在2 0 0 8 年1 1 月8 日的上海证券报和证券时报以及巨潮资讯网上。第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况回顾（一）报告
48、期内总体经营情况 报告期内,我国纺织行业经受了多方面的严峻考验，从国际经济环境看,金融危机不断蔓延,导致外部需求萎缩,出口增速明显放缓。从国内经济运行看,国内生产总值增速出现回落,同时，由于受从紧货币政策、人民币升值、劳动力成本上升、原材料及能源价格上涨等因素影响，纺织行业市场低迷，产量和出口增速放缓，企业利润空间下降。产能方面，去年下半年以来同行业开机率继续下降，产销方面表现不佳，库存在高位徘徊。报告期内，基础能源水、电、汽和短绒、木浆、化工原料等大宗原材料价格都大幅上涨，这使得产品成本大幅提高，消化了很大的利润空间。节能减排以及“三废”排放标准的不断提高也大幅增加末端治理环保运行费用。13
49、2 0 0 8 年 7 月份之后原材料价格有所回落，在一定程度上缓解了企业成本压力，但下游需求的疲软继续影响化纤企业。由于国际国内市场的纺织品需求大幅度衰减，致使许多纺织和化纤企业开工状况得不到有效改善，市场景气没有恢复，化纤产品价格和效益的回升还需要等待。企业面临上述困难，在管理上精益求精，通过加强安全生产和财务监管，狠抓节能减排、实现节能降耗，加强品牌建设和项目规划，规范物资采购和强化市场销售等一系列有效手段，使各项成本大幅度下降，最大限度的地减少报告期内的损失。报告期内实现主营业务收入 7 5 3 6 3 万元，亏损 1 3 5 9 7 万元。（二）报告期内主营业务范围及其经营状况 1、
50、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）化纤产品制造 75363 89325-18.53-10.30 17.80 减少 28.28 个百分点 主营业务分产品情况 粘胶长丝 57406 68902-20.03-11.41 15.62 减少 28.06 个百分点 浆粕 14818 17373-16.84 16.68 55.92 减少 29.11 个百分点 氨纶 3731 3655 2.04-74.81-27.70 减少 20.45 个百分点 2
