1、 广广广广州州州州恒恒恒恒运运运运企企企企业业业业集集集集团团团团股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 G G G GU U U UA A A AN N N NG G G GZ Z Z ZH H H HO O O OU U U U H H H HE E E EN N N NG G G GY Y Y YU U U UN N N N E E E EN N N NT T T TE E E ER R R RP P P PR R R RI I I IS S S SE E E ES S S S H H H HO O O OL L L LD D D DI I I IN N N NG G G G
2、L L L LT T T TD D D D.2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 二九年四月二九年四月广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20082008年年度报告年年度报告 1 第一节第一节 重要提示、释义及目录重要提示、释义及目录 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。董事均出席董事
3、会。立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。公司董事长黄中发先生、总经理郭晓光先生及会计机构负责人凌富华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：（一）中国证监会：指中国证券监督管理委员会（二）深交所：指深圳证券交易所（三）公司：指广州恒运企业集团股份有限公司（四）恒运 B 厂：指广州恒运热电有限公司（五）恒运 C 厂：指广州恒运热电（C）厂有限责任公司（六）恒运 D 厂：指广州恒运热电（D）厂有限责任公司（七）恒运热力公司：指广州恒运热力有限公司（八）东区热力公司：指广州恒运东区热力有限公司（九）锦泽
4、公司：指广州锦泽房地产开发有限公司（十）恒隆公司：恒隆环保钙业有限公司（十一）凯得控股公司：指广州凯得控股有限公司（十二）广州开发区：指广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区四区合一之简称。广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20082008年年度报告年年度报告 2 三、目 录 三、目 录 第一节第一节 重要提示、释义1 第二节 重要提示、释义1 第二节 公司基本情况简介3 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况5第四节 股本变动及股东情况5 第五节第五节 董事、监事
5、、高级管理人员和员工情况8 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第六节 第六节 公司治理结构12 公司治理结构12 第七节 股东大会情况简介14第七节 股东大会情况简介14 第八节 董事会报告15第八节 董事会报告15 第九节 监事会报告25第九节 监事会报告25 第十节 重要事项26第十节 重要事项26 第十一节 财务报告28第十一节 财务报告28 第十二节 备查文件28第十二节 备查文件28 广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20082008年年度报告年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：广州恒运企业集团股份有限公
6、司广州恒运企业集团股份有限公司?公司法定英文名称：Guangzhou Hengyun Enterprises Holding Ltd.（二）公司法定代表人：黄黄 中中 发发（三）公司董事会秘书：张张 晖晖?联 系 地 址：广州开发区开发大道广州开发区开发大道 235 号恒运大厦号恒运大厦 66M 层层?电 话：(020)82068252?传 真：(020)82068252?电 子 信 箱：（四）公 司 注 册 地 址：广州经济技术开发区西基工业区西基路广州经济技术开发区西基工业区西基路?办 公 地 址：广州开发区开发大道广州开发区开发大道 235 号恒运大厦号恒运大厦66M 层层?邮 政 编
7、码：5 1 0 7 3 0?公司国际互联网网址：http:/?电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、证券时报、中国证券报、上海证券报上海证券报?登载公司年度报告的中国 证监会指定网站的网址：http:/?公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室公司董事会秘书室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所深圳证券交易所?股 票 简 称：穗 恒 运 穗 恒 运 A?股 票 代 码：0 0 0 5 3 1（七）其他有关资料：?公司首次注册登记日期：1992 年年 11 月月 30 日日 广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20082008年年度报告年年度报
8、告 4?注 册 地 点：广州市工商行政管理局?企业法人营业执照注册号：4401011106225?税 务 登 记 号 码：440101231215412?组 织 机 构 代 码:23121541-2?公司聘请的会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司立信羊城会计师事务所有限公司?办 公 地 址：广州市天河区林和西路广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场号耀中广场11 楼楼 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度主要利润指标情况（一）公司本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入
9、2,811,139,085.28 2,172,431,825.0629.40%1,633,313,411.97利润总额-75,525,799.37 265,680,588.77-128.43%404,682,861.74归属于上市公司股东的净利润-53,490,615.46 9,616,774.15-656.22%140,220,035.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-55,682,558.41 114,085,551.86-148.81%139,843,879.16经营活动产生的现金流量净额 139,766,204.58 321,807,432.56-56.57%555,2
10、52,684.29 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 5,265,998,866.88 4,601,092,846.4014.45%3,810,764,153.09所有者权益（或股东权益）694,464,668.83 747,955,284.29-7.15%802,303,612.54股本 266,521,260.00 266,521,260.000.00%266,521,260.00注：利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅下降的主要原因是煤炭及运费价格大幅上涨所致。经营活动产生的现金流量净额下降的主
11、要原因是煤炭采购成本大幅增加所致。扣除的非经常性损益项目及金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）1、非流动资产处置损益-455,925.68（三）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,450,702.10 广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20082008年年度报告年年度报告 5 3、除上述各项之外的其他营业外收支净额 673,974.00 所得税影响额-1,023,603.91 应归属于少数股东的非经常性损益-453,203.56 合计 2,191,942.95-（二）截止报告期末公
12、司前三年的主要会计数据和财务指标（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）-0.2000.04-600.00%0.53稀释每股收益（元/股）-0.2000.04-600.00%0.53扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.210.43-148.84%0.52全面摊薄净资产收益率（%）-7.70%1.29%-8.99%17.48%加权平均净资产收益率（%）-7.42%1.25%-8.67%17.95%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-8.02%15.25%-23
13、.27%17.43%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-7.72%14.82%-22.54%17.90%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.521.21-57.02%2.08 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.612.81-7.12%3.01 第四节、股本变动及股东情况第四节、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1股份变动情况表 1股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股
14、份 147,918,916 55.50%-351-351 147,918,56555.50%1、国家持股 89,457,355 33.56%00 89,457,35533.56%2、国有法人持股 46,468,800 17.44%00 46,468,80017.44%3、其他内资持股 11,991,359 4.50%00 11,991,3594.50%其中：境内非国有法人持股 11,991,359 4.50%00 11,991,3594.50%境内自然人 广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20082008年年度报告年年度报告 6 持股 4、外资持股 其中：境外法人持股
15、境外自然人持股 5、高管股份 1,402 0.00%-351-351 1,0510.00%二、无限售条件股份 118,602,344 44.50%351351 118,602,69544.50%1、人民币普通股 118,602,344 44.50%351351 118,602,69544.50%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 266,521,260 100.00%00 266,521,260100.00%注：注：报告期内，根据深交所发布的关于上市公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引，公司董事、监事、高级管理人员按25%的比例计算当年
16、年初可转让股份的法定额度并予以解锁，杨舜贤董事原持股1,402股，通过二级市场卖出351股符合上述规定，现持股1,051股已予以锁定。2.限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 广州凯得控股有限公司 89,457,355 0089,457,355 股改承诺 2009 年 02 月 23 日广州开发区工业发展集团有限公司 46,468,800 0046,468,800 股改承诺 2009 年 02 月 23 日广州黄电投资有限公司 11,991,359 0011,991,359 股改承诺 2009 年 02 月 23 日
17、杨舜贤 1402 35101051 高管持股 依据有关高管持股变动的法规规定予以解冻和冻结 合计 147,918,916 3510147,918,565 注：2009 年 2 月 23 日三大持有限售条件法人股解除限售。3股票发行与上市情况（1）截止报告期末，公司最近三年没有发生股票发行及其上市的情况。（2）截止报告期末，公司没有内部职工股。（二）股东情况（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 20,481 户。1、报告期末股东总数为 20,481 户。广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20082008年年度报告年年度报告 7 2股东持股情况（截止 2008 年 12
18、月 31 日）：单位：股 2股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日）：单位：股 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量广州凯得控股有限公司 国家 33.5689,457,35589,457,355 0 广州开发区工业发展集团有限公司 国有股东 17.4446,468,80046,468,800 0 广州黄电投资有限公司 境内非国有法人4.5011,991,35911,991,359 0 东方证
19、券-中行-东方红 2 号集合资产管理计划 其他 1.052,800,1550 未知 惠来粤东电力燃料有限公司 其他 0.701,867,0020 未知 黎文 其他 0.611,613,8610 未知 文儒强 其他 0.561,503,2260 未知 中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 其他 0.551,456,7710 未知 王艳林 其他 0.511,354,2290 未知 曹鲜花 其他 0.471,259,1130 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东
20、方证券-中行-东方红 2 号集合资产管理计划 2,800,155人民币普通股 惠来粤东电力燃料有限公司 1,867,002人民币普通股 黎文 1,613,861人民币普通股 文儒强 1,503,226人民币普通股 中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 1,456,771人民币普通股 王艳林 1,354,229人民币普通股 曹鲜花 1,259,113人民币普通股 吴凤羽 1,249,000人民币普通股 潘伟君 1,193,207人民币普通股 叶笑云 1,124,300人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 国有股东、法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露
21、管理办法中规定的一致行为人。对其他股东，公司未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行为人。广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20082008年年度报告年年度报告 8 3、公司控股股东基本情况 3、公司控股股东基本情况 报告期内公司控股股东没有发生变更。广州凯得控股有限公司为本公司的控股股东，持有本公司 33.56%的股份。该公司成立于 1998 年 11 月 6 日，注册资本人民币 3 亿元，法定代表人为黄中发。该公司的经营范围为：经营广州开发区管理委员会授权范围内的国有资产，开展股权产权交易投资活动，实施参股控股和投资
22、管理，参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发、经营管理。该公司为国有独资的有限责任公司，其实际控制人为广州开发区管理委员会。公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：4、其他持股在 10%以上的法人股东的基本情况 4、其他持股在 10%以上的法人股东的基本情况 广州开发区工业发展集团有限公司持有本公司 17.44%的股份。该公司是经广州市政府批准成立的全民所有制企业，成立于 1984 年 8 月 3 日，注册资本人民币 1 亿元，法定代表人为洪汉松。该公司经营范围是承办工业项目的引进、洽谈、投资、生产、技术开发及咨询，承接工业区的建设及配套服务，生产设备、建筑材料的销售及房地产业务，开发区国
23、资委授权的国有资产经营管理等。第五节 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况（一）基本情况 1、董事、监事和高级管理人员情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因 年度报酬（万元）黄中发 董事长 男 49 2006年8月至2009年8月 0 0 无 53.01 洪汉松 副董事长 男 46 2006年8月至2009年8月 0 0 无 0 郭晓光 董事、总经理 男 50 2008年5月至2009年8月 0 0 无 53.01 陈福华 董事 男 44 2006年8月至2009年8月 0 0 无 0 钟英
24、华 董事 男 47 2008年9月至2009年8月 0 0 无 0 杨舜贤 董事、副总经理 男 42 2006年8月至2009年8月 1402 1051 解 除 锁 定 25%后卖出351股 47.71 郭纪琼 董事 男 52 2006年8月至2009年8月 0 0 无 0 广州开发区管理委员会广州凯得控股有限公司广州恒运企业集团股份有限公司33.56%100%广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20082008年年度报告年年度报告 9 简小方 独立董事 男 45 2006年8月至2009年8月 0 0 无 5 吴三清 独立董事 男 43 2006年8月至2009年8月
25、0 0 无 5 李江涛 独立董事 男 54 2006年8月至2009年8月 0 0 无 5 王世定 独立董事 男 64 2008年9月至2009年8月 0 0 无 2.5 李鸿生 监事会主席 男 46 2006年8月至2009年8月 0 0 无 0 林毅建 监事 男 42 2006年8月至2009年8月 0 0 无 0 蓝建璇 监事 女 44 2006年8月至2009年8月 0 0 无 0 刘红川 监事 女 38 2006年8月至2009年8月 0 0 无 0 黄 河 监事 男 49 2006年8月至2009年8月 0 0 无 47.71 明安金 监事 男 49 2006年8月至2009年8月
26、 0 0 无 37.73 吴必科 副总经理 男 44 2006年10月至2009年8月0 0 无 47.71 朱晓文 副总经理 男 42 2006年10月至2009年8月0 0 无 47.71 陈长新 副总经理 男 43 2006年10月至2009年8月0 0 无 47.71 张 晖 董事会秘书 男 36 2006年8月至2009年8月 0 0 无 36.81 凌富华 财务负责人 男 40 2006年10月至2009年8月0 0 无 36.81 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：1、董事 1、董事 黄中发先生，研究生毕业，副研究员
27、。现任凯得控股公司董事长，广州科技创业投资有限公司董事，广州数码乐华科技有限公司副董事长，兼任全国科技风险投资委员会委员，中国创业投资协会理事，亚洲资本论坛永久理事。2002 年至 2004 年，兼任南方科学城发展有限公司董事长。2006 年 2 月至今，兼任公司和恒运 B、C、D 厂董事长。洪汉松先生，美国加州州立大学 MPA 硕士，高级经济师。2002 年 11 月至今，分别担任广州开发区工业发展集团有限公司党委副书记、总经理、党委书记、董事长，兼任公司和恒运 B、C、D 厂董事。郭晓光先生，硕士研究生毕业，高级工程师。2001 年至今任广州凯得环保环美有限公司董事长，2002 年 6 月
28、至 2007 年历任南方科学城发展股份有限公司副董事长兼总裁、广州永龙建设投资公司董事长。2007 年 12 月至今，现任公司和恒运 B、C、D 厂董事、总经理。陈福华先生，研究生毕业，高级经济师。2001 年 1 月至 2005 年 5 月，任广州开发区工业发展集团有限公司副总经理。2005 年至今，任凯得控股公司董事、总经理兼支部书记。钟英华先生，硕士研究生，工程师。1998 年至 2005 年在广州开发区永和发展总公司任董事、副总经理；2005 年 2008 年在广州开发区工业发展集团有限公司任董事、副总经理兼广州开发区永和总公司董事长、总经理；2008 年至今在广州开发区工业发展集团有
29、限公司担任副书记、总经理、董事兼广州永和建设发展有限公司董事长、总经理。杨舜贤先生，硕士研究生，在读博士，高级经济师、高级政工师。最近 5 年历任凯得控股公司监事、办公室主任、副总经理，现任公司董事、副总经理、恒运 D 厂董事，广州市萝岗区人大财经委委员。广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20082008年年度报告年年度报告 10 郭纪琼先生，大专学历，经济师职称。2002 年 4 月任黄埔发电厂党委工作部部长。2003年 12 月至今，任黄埔发电厂党委委员。2005 年 3 月至今，任广州恒达资源综合利用有限公司总经理。2005 年 11 月至今，兼任广州黄电投资有限
30、公司总经理，兼任公司和恒运 B、C、D厂董事。简小方先生，硕士研究生，工程师。2002 年 7 月至今，任开发区国有资产投资公司副总经理。2003 年 6 月至今任公司独立董事。吴三清先生，清华大学国际工商管理硕士、企业管理学博士。现任暨南大学高级管理人员培训中心主任兼任中国人才评价中心网（）首席顾问。2003 年 6 月至今任公司独立董事。李江涛先生，硕士研究生，研究员。最近 5 年一直在广州社会科学院任职。2005 年 11月至今，任广州市社会科学院书记。2006 年 2 月至今任公司独立董事。现兼任广州东方宾馆股份有限公司独立董事。王世定先生，经济学硕士，研究员、博士生导师。现任中国会计
31、学会常务理事；中国成本研究会常务理事、副会长；中央财经大学兼职教授；北京工商大学兼职教授；中国独立审计准则委员会副主任委员；中国注册会计师考试委员会委员；财政部财政科研所财务、会计专业的学科带头人，主要从事课题研究。现兼任中国银河证券股份有限公司独立董事。2、监事 2、监事 李鸿生先生，MBA 工商管理硕士，财务管理与管理会计博士生，高级经济师，会计师。最近 5 年历任广州开发区建设开发集团公司计划财务部副部长、广州开发区建设开发集团纪委委员、广州开发区国有资产投资公司副总经理、广州开发区国有资产监督管理办公室副主任、广州市萝岗区国有资产监督管理局副局长。现任广州开发区国有资产监督管理办公室主
32、任，广州市萝岗区国有资产监督管理局局长。2006 年 8 月至今任公司监事会主席。林毅建先生，本科毕业，会计师。2002 年 3 月起在凯得控股公司工作，现任凯得控股公司总会计师，中国科协广州科技园联合发展有限公司和南方科学城发展股份有限公司董事，广州凯得担保有限公司董事长。2003 年 6 月至今任公司监事。蓝建璇女士，硕士研究生学历，高级经济师。2003 年 8 月至 2004 年 12 月，广州开发区建设发展集团有限公司纪委书记；2004 年 12 月至 2005 年 4 月，广州开发区建设发展集团有限公司党委副书记兼纪委书记；2005 年 5 月至今，任广州开发区工业发展集团有限公司党
33、委副书记、纪委书记。刘红川女士，大专学历，会计师职称。2005 年 7 月至今任广州恒达资源综合利用有限公司财务部经理；2005 年 11 月兼任广州黄电投资有限公司财务部经理。黄河先生，本科毕业，政工师。历任公司纪委副书记、部门经理、总经理办公室主任，2006 年 5 月任公司总经理助理兼任人事部经理、总经理办公室主任。2000 年 5 月至今任公司监事，兼任恒运 D 厂监事。明安金先生，本科毕业，政工师。2002 年历任公司运行部书记、行政部经理，2001 年广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20082008年年度报告年年度报告 11 4 月至今任公司监事，兼任恒运
34、 D 厂监事。3、高级管理人员 3、高级管理人员 郭晓光先生，任总经理，简历请参见前述董事部分相关内容。杨舜贤先生，任公司副总经理，简历请参见前述董事部分相关内容。吴必科先生，硕士研究生学历，电气工程师。2001 年至今，任公司副总经理。朱晓文先生，大学本科毕业，经济师。2001 年至今，任公司副总经理。陈长新先生，大学本科学历，工程师，经济师。历任公司筹建处副主任、行政部经理、人事部经理兼组织部长、总经理助理。2006 年 10 月至今任本公司副总经理。张晖先生，研究生学历，经济师。2002 年起历任南方科学城发展股份有限公司董事兼董事会秘书。2006 年 1 月至今任本公司董事会秘书。凌富
35、华先生，大学本科学历，会计师。2000 年 9 月先后担任长城证券有限责任公司广州营业部财务经理、公司总部财务中心综合部经理以及广州营业部总经理。2006 年 5 月起任本公司财务部副经理、经理。（二）年度报酬情况（二）年度报酬情况 1董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据和决策程序。在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬，根据 2007 年 4 月 10 日公司第六届董事会第三次会议通过的 关于管理人员薪酬制度的议案。2未在本公司领取报酬的董事、监事有 8 人，分别是洪汉松、陈福华、钟英华、郭纪琼、林毅建、蓝建璇、刘红川、李鸿生。其中前 7 人在股东单位领取报酬。（三）董事、监事及
36、高级管理人员离任、聘任情况（三）董事、监事及高级管理人员离任、聘任情况 报告期内，经 2008 年 5 月 16 日公司召开的 2007 年年度股东大会会议审议通过，聘任郭晓光先生为公司董事。2008 年 8 月 26 日公司召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，聘任郭晓光先生为公司总经理，免去常务副总经理职务。上述相关信息披露于 2008 年 5 月 17日及 8 月 27 日的证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网。报告期内，经 2008 年 9 月 19 日公司召开的 2008 年第一次临时股东大会会议审议通过，同意叶永泰先生达到法定退休年龄原因辞去董事职务及石本仁先生任独立董事
37、的期限已满原因辞去独立董事职务，决定聘任钟英华先生为公司董事、王世定先生为公司独立董事。相关信息披露于 2008 年 9 月 20 日证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网。报告期内公司其他董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。（四）员工情况（四）员工情况 截止报告期末，公司共有在职员工 793 人，按职能分类为：广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20082008年年度报告年年度报告 12 生产人员 427 人，占 54%；技术人员 169 人，占 21%；财务人员 22 人，占 3%；行政后勤人员 175 人，占 22%；其中，大学本科学历以上占 27%，大专
38、学历占 32%，中专学历占 24%，其他占 17%。退休人员 4 人，占 0.5%。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司遵循维护投资者根本利益的原则，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系,使公司和投资者的合法权益得到更好保护，公司法人治理结构得到进一步完善。保证公司各项经营管理活动合法、规范、高效地进行。1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司进一步完善了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司股东大会按有
39、关要求使用网络投票系统，选举董事、监事实行了累积投票制，确保股东平等行使自己的权利，确保中小股东利益；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司在董事会之下设立了审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化
40、。公司董事会根据新颁布的公司法进一步完善了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。公司独立董事均按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关规定，勤勉尽责，认真履行其职责。广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20082008年年度报告年年度报告 13 4、关于监事与监事会 公司监事严格执行公司法和公司章程的有关规定，公司监事会进一步完善了监事会议事规则；公司监事能够认真履行职责，积极列席公司股东大会和董事会，能够本着对
41、股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、投资者关系管理 公司已建立了规范的投资者关系管理制度，并通过网络、电讯及会面等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，在报告期内，对来自投资
42、者的咨询，公司董秘室依据监管部门信息披露的有关要求及时、准确客观地予以了解答，最大程度地满足了投资者的信息需求。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 报告期内公司四位独立董事按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关规定，勤勉尽责，认真履行其职责，维护中小股东的权益，按时出席了报告期内公司召开的董事会和股东大会，对公司的重大事项参与讨论，仔细审阅相关资料，深入了解公司的各项运作情况，并就公司一些重大事项发表了独立意见，有效保证了董事会的科学决策，切实维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会
43、次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 简小方 10 10 0 0 王世定 10 10 0 0 吴三清 10 10 0 0 李江涛 10 10 0 0 注：石本仁先生因任独立董事期限已满辞去独立董事职务，2008 年 9 月 19 日第一次临时股东大会选举王世定先生为独立董事。报告期内，石本仁先生参加董事会次数为 8 次，王广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20082008年年度报告年年度报告 14 世定先生参加董事会次数为 2 次。2、独立董事对公司有关事项是否提出异议的情况 报告期内，公司未有独立董事对公司董事会的各项议案和公司其他重要事项提出异议。（三）
44、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东凯得控股公司在人员、资产、机构和财务上完全分开，做到了业务独立，资产完整，具有独立自主的业务经营能力。1、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司高级管理人员均在公司领取薪酬。2、资产方面：公司资产完整独立，与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。3、财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。4、机构方面：公司按照公司法、证券法等有关法律、法规和规章制度的规定，建
45、立股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，公司控股股东依照法定程序参与公司决策，公司拥有完整的组织机构，与控股股东机构完全分开。5、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务管理系统及自主经营能力，做到了自主经营，独立核算，自负盈亏。（四）对高管人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况（四）对高管人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 根据国资监管部门的要求，报告期内，公司建立了以净资产收益率为考核目标的高级管理人员绩效评价体系，具体请参见 2007 年 4 月 10 日公司第六届董事会第三次会议决议公告中关于管理人员薪酬制度的议案。对于公司高级管理人员以下人员的绩效
46、考核，公司结合当年各项工作目标，按具体岗位责任及贡献大小合理划分等级，从德、能、勤、绩、廉五方面进行年度考核。（五）公司内部控制自我评价（五）公司内部控制自我评价 具体内容详见公司 2009 年 4 月 16 日在巨潮资讯网（http:/）披露的公司内部控制自我评价。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2008 年年度股东大会，具体如下：2008 年 5 月 16 日，公司 2007 年年度股东大会在本公司会议室召开。会议审议通过了公司 2007 年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务报告、2007 年度报告及其摘要、2007年度利润分配预案、修改公司章程的
47、议案、公司变更董事的议案、关于收购广州证券有限责任公司部分股权的议案，会议同意续聘了会计师事务所。会上四名独立董事做了 2007 年度述职报告。公司 2007 年年度股东大会的决议公告于 2008 年 5 月 17 日刊登于 证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网上。广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20082008年年度报告年年度报告 15 2008 年 9 月 19 日，公司 2008 年第一次临时股东大会在本公司会议室召开。会议审议通过了修改公司章程的议案、公司董事变更的议案、公司独立董事变更的议案。公司 2008 年第一次临时股东大会的决议公告于 2008
48、 年 9 月 20 日刊登于证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网上。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 （一）报告期经营情况回顾（一）报告期经营情况回顾 2008 年公司董事会带领经营班子和全体员工，紧紧围绕“生产、建设、改革、发展”四大中心，以“安全生产、稳定生产、有序生产”为目标任务开展工作，经过不断创新工作、团结拼搏，取得了良好的经营业绩。生产经营方面，通过高效的电力生产和有效的电力营销及精细化的企业管理，节能降耗，增收节支，经营业绩在行业内处于较好的水平。燃料、运输成本方面，为适应煤炭采购、运输市场的变
49、化，公司积极跟踪发电企业燃料市场经营环境的变化情况，在董事会的正确决策下，公司经营班子的群策群力下，确保了燃料的稳定供应，并有效地控制燃料成本。新机组建设方面，在各级领导的关心和支持下，克服了重重困难，#9 机组于 2008 年 3 月进入商业运行。深化改革方面，首先，公司认真抓好内控制度和企业标准化制度建设，为公司发展建立一个科学的标准体系；其次，为适应电力生产新形势，积极稳妥地推动生产部门及管理部门的机构改革，为公司实现可持续发展奠定了坚实的基础。公司发展研究方面，在做大做强热电主业的基础上，积极推进“立足主业，择业发展”战略，公司收购广州证券 20.02%的股权事宜和成立锦泽公司进入房地
50、产行业，为公司下一步发展提供了扎实的基础。1、精心管理，把握机遇，全力以赴抓好发电主业生产。2008 年公司利用新机组投产、机组运行稳定、地处负荷中心等优势，公司狠抓落实各项安全管理措施，充分挖掘机组潜力，确保发电生产稳定正常。通过全体员工的共同努力，公司机组的发电小时数居广东省统调电厂前列，2008 年实现上网电量达到 67.17 亿千瓦时（含投资企业,下同），公司 2008 年实现的营业收入为 28.11 亿元，同比增长 29.42%，为取得稳定良好的经济效益奠定了基础。2、抓好燃煤采购，做好成本控制。2008 年前三季度，电煤价格、运力资源全面紧缺且价格持续上涨，在这种特殊的生产经营环境
