1、 湖南正虹科技发展股份有限公司 HUNAN ZHENGHONG SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD.2 20 00 08 8 年年年年度度报报告告 二 00 九年三月二十四日 编制 湖南正虹科技发展股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 -1-重 要 提 示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3 本报告已经公
2、司第四届董事会第二十次会议审议通过，应出席董事九名，实际出席董事七名，董事金辉良先生因工作原因未出席会议，委托董事许平亚先生代其出席会议并行使表决权；董事曹国庆先生请假未出席会议。1.4 公司2008年度财务报告已经开元信德会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。1.5 本公司董事长吴明夏先生、财务总监吴运桃先生和财务部部长王浩先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。湖南正虹科技发展股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 -2-目 录 第 一 节 公司基本情况03 第 二 节 会计数据和业务数据摘要04 第 三 节 股本变动及股东情况 06 第 四 节 董事监事高级管理
3、人员和员工情况 10 第 五 节 公司治理结构 13 第 六 节 股东大会情况简介 17 第 七 节 董事会报告 17 第 八 节 监事会报告 28 第 九 节 重要事项 31 第 十 节 财务报告 34 第十一节 备查文件目录 93 湖南正虹科技发展股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 -3-第一节 公司基本情况 1、法定中文名称：湖南正虹科技发展股份有限公司 法定英文名称：Hunan Zhenghong Science and Technology Develop Co.,Ltd.名称缩写：HNZHKJ 2、法定代表人：吴明夏先生 3、董事会秘书：周夏华先生 证券事务代表：姜玲女士 联
4、系地址：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇 电 话：07305728010 传 真：07305728011 电子信箱： 4、注册及办公地址：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇 邮政编码：414418 国际互联网网址：http:/(正虹科技)电子信箱： 5、选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/（巨潮资讯）年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：正虹科技 股票代码：000702 7、其他有关资料：首次注册登记日期：1997 年 3 月 12 日；最近一次变更注册登记日期：2006 年 12 月 30 日 注册或变更
5、注册登记地址：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇。企业法人营业执照注册号：4300001000313（31）；税务登记号码：43068118615703X；聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司；会计师事务所办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 692 号新世纪城大厦 1920 楼。湖南正虹科技发展股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 -4-第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：（人民币）元 营业利润 31,078,375.86 利润总额 30,547,392.00 归属于上市公司股东的净利润 11,352,323.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
6、利润 12,486,324.08 经营活动产生的现金流量净额 75,671,893.27 二、近三年主要会计数据 单位：（人民币）元 2 0 0 8 年 2 0 0 7 年 本年比上年增减（）2 0 0 6 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,593,173,003.90 1,390,754,676.95 1,390,754,676.95 14.55%1,620,101,738.92 1,649,577,725.62 利润总额 30,547,392.00-97,080,383.10-99,090,619.52 130.83%39,683,546.93 39,772,011
7、.78 归属于上市公司股东的净利润 11,352,323.29-96,220,020.77-102,504,998.31 111.07%30,351,574.26 30,206,086.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,486,324.08-92,427,984.29-98,712,961.83 112.65%-28,960,696.13-29,123,013.59 经营活动产生的现金流量净额 75,671,893.27 44,946,939.2844,946,939.28 68.36%138,395,282.39 138,395,282.39 2 0 0 8 年末 2
8、 0 0 7 年末 本年末比上年末增减（）2 0 0 6 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 825,967,071.84 1,008,118,821.93 1,006,780,205.31-17.96%1,120,722,308.36 1,120,638,334.61 所有者权益（或股东权益）392,156,273.73 387,088,927.98380,803,950.44 2.98%483,441,652.74 483,308,948.75 股本 266,634,576.00 266,634,576.00266,634,576.00-266,634,576.00 26
9、6,634,576.00 湖南正虹科技发展股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 -5-三、近三年主要财务指标 单位：（人民币）元 2 0 0 8 年 2 0 0 7 年 本年比上年增减（）2 0 0 6 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.04-0.36-0.38 110.53%0.11 0.11 稀释每股收益（元/股）0.04-0.36-0.38 110.53%0.11 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.05-0.35-0.37 113.51%-0.11-0.10 全面摊薄净资产收益率（%）2.89%-24.86%-26.92%29
10、.81%6.28%6.25%加权平均净资产收益率（%）2.89%-22.11%-26.92%29.81%5.84%6.06%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.18%-23.88%-25.92%29.10%-5.99%-6.03%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.18%-21.24%-25.93%29.11%-5.58%-5.84%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.28 0.17 0.17 64.71%0.52 0.52 2 0 0 8 年末 2 0 0 7 年末 本年末比上年末增减（）2 0 0 6 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上
11、市公司股东的每股净资产（元/股）1.47 1.45 1.43 2.80%1.81 1.81 四、非经常性损益项目涉及项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-949,863.12 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,795,142.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益-591,065.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-785,196.82 非经常性损益相应
12、的所得税-334,254.61 前述非经常性损益应扣除的少数股东损益-268,762.32 合 计-1,134,000.79 湖南正虹科技发展股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 -6-第三节 股本变动及股东情况介绍 一、股本变动情况 1、期股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 68,488,64525.69 00 0-13,341,599-13,341,599 55,147,046 20.68 1、国家持股 00.00 00 0 00 0 0.00 2、国有法人持股 68
13、,450,49625.67 00 0-13,331,728-13,331,728 55,118,768 20.67 3、其他内资持股 38,1490.01 00 0-9,871-9,871 28,278 0.01 其中：境内非国有法人持股 00.00 00 0 00 0 0.00 境内自然人持股 38,1490.01 00 0-9,871-9,871 28,278 0.01 4、外资持股 00.00 00 0 00 0 0.00 其中：境外法人持股 00.00 00 0 00 0 0.00 境外自然人持股 00.00 00 0 00 0 0.00 5、高管股份 00.00 00 0 00 0
14、0.00 二、无限售条件股份 198,145,93174.31 00 0 13,341,59913,341,599 211,487,530 79.32 1、人民币普通股 198,145,93174.31 00 0 13,341,59913,341,599 211,487,530 79.32 2、境内上市的外资股 00.00 00 0 00 0 0.00 3、境外上市的外资股 00.00 00 0 00 0 0.00 4、其他 00.00 00 0 00 0 0.00 三、股份总数 266,634,576100.00 00 0 00 266,634,576 100.00 2、限售股份变动情况表：
15、单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 岳阳市屈原农垦有限责任公司 68,450,496 13,331,728 0 55,118,768 注 1 2008 年 04 月 08 日 吴明夏 11,981 2,995 0 8,986 注 2 2008 年 01 月 03 日 曹国庆 4,492 1,123 0 3,369 注 2 2008 年 01 月 03 日 徐立堂 6,739 1,685 0 5,054 注 2 2008 年 01 月 03 日 熊和平 10,000 2,500 0 7,500 注 2 2008 年 01
16、 月 03 日 杨坤明 4,492 1,123 0 3,369 注 2 2008 年 01 月 03 日 合 计 68,488,200 13,341,154 0 55,147,046 湖南正虹科技发展股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 -7-注 1：股权分置改革限售股份；注 2：董事、监事及高级管理人员持股限售股份 3、股票发行与上市情况（1）报告期末止前三年公司未发行及转赠股票。（2）本报告期公司无内部职工股。二、股东情况介绍 （一）报告期股东数量和持股情况 截止到2008年12月31日止，公司股东数为：77,571 户。（二）截止到2008年12月31日止，前10名股东情况 单位：股
17、 股东总数 77,571 户 前 10名股东持股情况 序号 股东名称 股东性质 持股比 例（%）持股总数 持有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 1 岳阳市屈原农垦有限责任公司 国有法人 27.02 72,045,593 55,118,768 17,400,000 2 南京海冉工贸实业有限公司 其他 0.45 1,205,500 0 0 3 岳阳市屈原粮食购销有限公司 其他 0.28 757,200 0 0 4 刘汉波 其他 0.26 689,107 0 0 5 夏明辉 其他 0.23 603,300 0 0 6 刘靖宇 其他 0.19 518,500 0 0 7 陈胜东 其他 0.16
18、424,300 0 0 8 贡长荣 其他 0.15 389,700 0 0 9 陈小珍 其他 0.14 385,202 0 0 10 陈超然 其他 0.13 350,000 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 岳阳市屈原农垦有限责任公司 16,926,825 人民币普通股 2 南京海冉工贸实业有限公司 1,205,500 人民币普通股 3 岳阳市屈原粮食购销有限公司 757,200 人民币普通股 4 刘汉波 689,107 人民币普通股 5 夏明辉 603,300 人民币普通股 湖南正虹科技发展股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告
19、 -8-6 刘靖宇 518,500 人民币普通股 7 陈胜东 424,300 人民币普通股 8 贡长荣 389,700 人民币普通股 9 陈小珍 385,202 人民币普通股 10 陈超然 350,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 岳阳市屈原农垦有限责任公司与公司其余前十名股东之间不存在关联关系或属于一致行动人；无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人未知。前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 2008-03-29 13,331,728 岳阳市
20、屈 原农垦有 限责任公司 68,450,496 2009-03-29 55,118,768 自获得上市流通权之日起，除为解决资金占用问题而进行的以股抵债涉及的股份外，至少在十二个月不上市交易或者转让；在法定限期内，若通过深圳证券交易所交易系统出售正虹科技股票，出售价格不低于 6.00 元。当正虹科技派发红股、转增资本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。如屈原农垦有违反承诺的卖出交易，则将卖出资金划入上市公司帐戶。注：股改实施日期为2006年3月29日。（三）持有本公司5%以上（含5%）股份的股东情况：（1）截止本报告期末
21、，持有公司股份超过 5%的股东仅为岳阳市屈原农垦有限责任公司一家。岳阳市屈原农垦有限责任公司是公司的控股股东，持有公司股份 7 2,0 4 5,5 9 3 股，占公司总股本的 2 7.0 2%。截止本报告期末，岳阳市屈原农垦有限责任公司通过深圳证券交易所交易系统累计售出所持公司无限售条件流通股 9,736,631 股，占公司总股本的 3.65。（2）报告期，岳阳市屈原农垦有限责任公司股份质押与冻结情况：截止本报告期末，岳阳市屈原农垦有限责任公司所持公司股份中有 17,400,000 股被质押或冻结。其中：2002 年该公司将其持有的本公司国有法人股 300 万股质押给中国银行汨罗支行（详见20
22、02 年 7 月 20 日证券时报本公司公告），现仍被冻结。该公司持有的本公司国有法人股 1,440 万股因借款合同纠纷案被分别依法冻结，其中1,330 万股于 2005 年 7 月 18 日被岳阳市中级人民法院冻结；另外的 110 万股于 2005 年 11月 21 日被汨罗市人民法院冻结，并于 2008 年 5 月 19 日被依法续冻，冻结至 2010 年 5 月20 日止。请参见 2005 年 12 月 6 日和 2008 年 5 月 28 日证券时报及巨潮资讯网本公司公告。湖南正虹科技发展股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 -9-因中国长城资产管理公司长沙办事处与该公司借款合同纠
23、纷一案，被湖南省高级人民法院冻结其持有的本公司国有法人股1,000万股，已于2008年8月被裁定解除冻结。请参见2008年8月27日证券时报及巨潮资讯网本公司公告。（四）公司控股股东情况介绍 本公司控股股东仍为岳阳市屈原农垦有限责任公司。法定代表人徐仲康；注册资本人民币贰亿玖仟万元整；经营范围为粮食、甘蔗、蚕桑、茶叶种植；家禽畜饲养、水产养殖；政策允许经营的金属材料、建筑材料、化工原料（危险化学品及法律、法规、国务院决定有前置审批项目的除外）的批零兼营。（五）公司控股股东的实际控制人情况介绍 本公司的控股股东岳阳市屈原农垦有限责任公司，隶属于湖南省岳阳市屈原管理区国有独资公司，其实际控制人为湖
24、南省岳阳市屈原管理区。（六）公司与实际控制人的产权和实际控制关系 湖南省岳阳市屈原管理区 占 100%岳阳市屈原农垦有限责任公司 占 27.02%湖南正虹科技发展股份有限公司 湖南正虹科技发展股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 -10-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吴明夏 董 事 长 男 62 2006-06-30 2009-06-30 11,981 8,986 解除
25、限售 24.00 否 戴耀先 副董事长 男 59 2006-06-30 2009-06-30 0 0-14.40 否 许平亚 董 事 男 43 2006-06-30 2009-06-30 0 0-0.00 是 金辉良 董 事 男 51 2006-06-30 2009-06-30 0 0-0.00 否 曹国庆 董 事 男 53 2006-06-30 2009-06-30 4,492 3,369 解除限售 0.00 否 周夏华 董事、董秘 男 34 2006-06-30 2009-06-30 0 0-11.20 否 包 政 独立董事 男 53 2006-06-30 2009-06-30 0 0-6
26、.00 否 许 鹏 独立董事 男 46 2006-06-30 2009-06-30 0 0-6.00 否 谯仕彦 独立董事 男 45 2006-06-30 2009-06-30 0 0-6.00 否 徐立堂 监事会主席 男 60 2006-06-30 2009-06-30 6,739 5,054 解除限售 13.20 否 吴立安 监 事 男 54 2006-06-30 2009-06-30 0 0-10.20 否 熊和平 监 事 男 49 2006-06-30 2009-06-30 10,000 10,000 解除限售 10.20 否 陈 栋 总 裁 男 38 2008-01-31 2009-
27、06-30 0 0-20.40 否 杨坤明 副 总 裁 男 42 2006-08-14 2009-06-30 4,492 3,369 解除限售 11.20 否 朱黎强 总裁助理 男 38 2008-01-31 2009-06-30 0 0-11.20 否 郑飞燕 总裁助理 男 46 2008-01-31 2009-06-30 0 0-9.70 否 吴运桃 财务总监 男 56 2006-08-14 2009-06-30 0 0-9.70 否 合 计-37,704 30,778-163.40-注：董事许平亚先生，系岳阳市屈原农垦有限责任公司任职。二、现任董事、监事、高管人员的主要工作经历 吴明夏：
28、董事长。1997年1月至2003年4月出任公司董事长兼总裁，总工程师；2003年4月至2006年6月出任公司董事长、CEO，总工程师；2006年7月至今出任公司董事长。戴耀先：副董事长。1997年至2003年4月担任湖南正虹科技发展股份有限公司董事、党委书记；2003年4月至2006年6月任公司董事、总裁；2006年7月至今任公司副董事长。许平亚：董事。1997年10月任岳阳市委宣传部科长、主任；2001年3月任岳阳市屈原管理区区委宣传部部长；2006年1月任岳阳市屈原管理区区委组织部部长；2006年7月至今任湖南正虹科技发展股份有限公司董事。湖南正虹科技发展股份有限公司 2 0 0 8 年年
29、度报告 -11-金辉良：董事。1981年6月至1990年9月，任屈原农场七分场场长、党委书记；1990年10月至1996年10任正虹饲料厂厂长、屈原农场副场长；1996年11月至2006年5月任屈原管理区副书记、常务副区长；2006年6月至2008年1月任湖南正虹科技发展股份有限公司董事、总裁；2008年2月至今任公司董事。曹国庆：董事。1997年1月至2004年12月任公司董事、董事会秘书；2005年1月至今任公司董事。周夏华：董事、董事会秘书。1998年3月至2000年12月任湖南正虹科技发展股份有限公司商贸公司总经理；2001年1月任湖南正虹科技发展股份有限公司人力资源部总经理；2005
30、年3月任公司董事会秘书、人力资源部总经理；2007年12月任公司董事、董事会秘书、人力资源部总经理；2008年11月至今任公司董事、董事会秘书。包政：独立董事。1985年9月至今出任中国人民大学助教、讲师、副教授、教授、博导；2006年7月任湖南正虹科技发展股份有限公司独立董事。许鹏：独立董事。1991年3月至2000年4月出任湖南财经学院信息统计系教研室主任、系副主任、系主任；2000年5月至今任湖南大学统计学院院长、教授、博导；2006年7月任湖南正虹科技发展股份有限公司独立董事。谯仕彦：独立董事。1987年7月至1997年11月出任北京农业大学助理兽医师、讲师；1997年12月至今任中国
31、农业大学副教授、教授、博导；2006年7月任湖南正虹科技发展股份有限公司独立董事。徐立堂：监事会主席、召集人。1996年11月至今担任湖南正虹科技发展股份有限公司监事会监事、监事会主席。吴立安：监事。1995至1998年出任公司总裁办主任、总裁助理、助理总裁；2001年9月至2004年12月出任正虹集团营田分公司总经理，副总裁；2005年1月至2006年6月主管湖南正虹科技发展股份有限公司审计、财务工作，并出任湖南正虹科技发展股份有限公司执行委员会主任；2006年7月任湖南正虹科技发展股份有限公司监事。熊和平：监事。1997年出任湖南正虹科技发展股份有限公司供应部经理、力得分公司总经理、总公司
32、工会主席、正虹海原公司董事长；2006年7月至今任湖南正虹科技发展股份有限公司职工监事。陈栋：总裁。2001年2月出任上海正虹贸易发展有限公司总经理；2003年4月起出任湖南正虹科技发展股份有限公司总裁助理兼上海正虹总经理；2006年8月任湖南正虹科技发展股份有限公司副总裁兼上海正虹总经理；2008年1月至今任湖南正虹科技发展股份有限公司总裁。杨坤明：副总裁。1997年3月至2006年7月任公司董事、科研中心主任；2006年8月至今湖南正虹科技发展股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 -12-任湖南正虹科技发展股份有限公司副总裁。朱黎强：总裁助理。2003 年 5 月出任湖南正虹科技发展股
33、份有限公司南宁分公司总经理；2005 年 5 月起出任公司集团总部市场监审部总经理；2006 年 10 月任湖南正虹科技发展股份有限公司沭阳分公司总经理；2008 年 1 月至今任湖南正虹科技发展股份有限公司总裁助理。郑飞燕：总裁助理。2001 年起出任湖南正虹科技发展股份有限公司原种猪场场长；2002年 11 月起出任公司绿色事业部、绿色食品有限公司总经理；2004 年 2 月起任公司畜牧分公司总经理；2008 年 1 月至今任湖南正虹科技发展股份有限公司总裁助理。吴运桃：财务总监。1995年9月任湖南正虹科技发展股份有限公司财务部副部长、常务副部长；2006年8月任湖南正虹科技发展股份有限
34、公司财务总监。三、年度报酬情况 本报告期，董事会制定了董、监事及高管人员“浮动年薪与超目标奖励”的报酬预案，经过公司 2007 年度股东大会审议通过。现任董事、监事和高管人员 17 人，在公司领取报酬和独立董事津贴的共 14 人，年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为 163.4 万元（含税,含 3 位独立董事津贴，下同），金额最高的前三名董事的报酬总额为 49.6 元、金额最高的前三名高管人员的报酬总额为 58.8 万元。叁位独立董事的津贴及其他待遇合计为 18 万元，独立董事出席公司董事会和股东大会会议的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用在公司据实报销
35、。本报告期内，除董事许平亚先生系岳阳市屈原农垦有限责任公司任职外，公司其余董事、监事及高管人员均未在股东单位担任职务。四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，同意金辉良先生因组织决定原因提出的辞去公司总裁一职的辞职请求，聘用原公司副总裁陈栋先生为公司总裁；同意严兴、谌祖桂、雷艳明先生均因个人原因向公司董事会递交的辞去总裁助理一职的辞职请求，聘用朱黎强、郑飞燕先生为公司总裁助理。详情请参见2008年2月1日证券时报及巨潮资讯网本公司公告。五、公司员工情况 湖南正虹科技发展股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 -13-本报告期末在册员工为171
36、4人,其中：管理人员227名，技术与服务人员131名，营销人员520名，生产人员719名，后勤人员117名。公司员工受教育程度：博士生3人，研究生22人，本科毕业304人，大、中专科毕业363人，高中（专）毕业357人，初中以下665人。第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）报告期内完善公司治理所做的主要工作 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知精神，以及开展防止大股东资金占用自查自纠活动为重点，进一步建立健全各项内控制度，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，保证公司稳步健康发展，建立现代企业制度。报告期内，公司制订并修订完善了公
37、司治理相关制度。公司为完善公司治理机制，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事、董事会审计委员会对财务报告编制的监控作用，制定了独立董事年报工作制度和董事会审计委员会年报工作规程。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东屈原农垦负责人均参加了由湖南证监局组织的集中培训，培训加深了公司管理层人员对修订后的 公司法、证券法等法律法规的理解，提高了公司管理层人员的法律意识和规范运作的自觉性。同时，根据中国证监会 200827号文件精神及湖南证监局关于2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知（湘证监公司字200821号）的要求，公司董事会责成相关责任部门对2
38、007年公司治理的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并积极落实整改，本报告期内已基本完成公司治理专项活动整改项目的相关工作。（详情可参见证券时报和巨潮资讯网上7月18日公告。）湖南证监局4月对公司及下属几家子公司进行了现场检查，公司对存在的问题进行了整改，本报告期内已基本整改落实完毕。（详情可参见 证券时报和巨潮资讯网上7月30日公告。）目前公司法人治理结构比较完善，基本达到中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。湖南正虹科技发展股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 -14-（二）公司治理的实际情况 1、股东与股东大会方面：公司严格按照公司章程的要求召开了年度股东大会，会议的
39、召集、通知、召开、投票及决议都符合相关法律、法规要求。公司的重大决策由股东大会依法做出，并坚持股东大会律师见证制度，聘请律师事务所律师列席会议并作会议公证。在提案审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议，认真负责的回答股东的提问，确保广大股东特别是中小股东享有平等的地位。2、公司与控股股东方面分开情况：公司控股股东能严格自律，依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策与经营活动；公司董事会、监事会和公司内部机构能够独立运作；公司与控股股东实行了严格的业务、人员、资产、机构、财务“五分开”的原则，公司与控股股东不存在上下级关系，重
40、大决策均由公司独立做出，具有完全独立的业务及自主经营的能力。3、董事与董事会方面：报告期内，公司董事会成员九人，其中独立董事三人，占董事人数的三分之一以上，独立董事能够按照公司章程等有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见。并设有战略、薪酬、提名、审计四个专门的委员会，公司董事会人数、人员构成及专业委员会构成均符合法律、法规的要求。公司严格按照董事会议事规则的要求，做到董事会均按程序召集和召开，并有完整、真实的会议记录，董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、勤勉的履行职责。4、监事及监事会方面：报告期内，公司监事会成员三人，其中公司职工代表监事一人。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规
41、的要求。公司监事会能够按照监事会议事规则等的要求，做到认真、诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。5、公司经营管理方面：报告期内，公司高级管理人员分工明确，能够忠实的履行职责，以维护公司和股东的最大利益为出发点，对公司日常经营起到了有效的管理控制作用，并取得了良好的经营业绩。公司建立了有效的绩效评价，对公司高级管理人员进行考核，充分提高了管理层的积极性和创造性。在公司内部，公司审计监察部依据公司章程等要求，建立了内部审计制度，加强了对公司及下属分子公司的监察审计力度，有力地防范了内部违纪、违规行为，维
42、护了公司经营管理的正常秩序，促进了公司内部经营管理的规范和健康发展。湖南正虹科技发展股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 -15-6、利益相关方面：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与各利益相关者积极合作与和谐共处，在经济交往和利益关系方面做到诚实互惠，共同推动公司持续、稳定、健康的发展，实现利益相关者利益最大化。7、信息披露方面：公司严格按照公司章程、信息披露事务管理制度等相关法律法规的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司董事会指定董事会秘书负责
43、信息披露工作、接待股东来访，并保持投资者联系电话的畅通，做到热情接待投资者的来电来访及做好相关沟通工作。二、独立董事履行职责情况 本报告期内，公司三位独立董事均属各自领域知识渊博的专家学者，严格按照中国证监会颁布的相关法律法规认真勤勉地履行职责，积极参加报告期内公司董事会和股东大会，对公司重大决策做出独立、客观、专业的判断和发表独立意见，促进了公司董事会决策的科学性与规范性，维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法利益。报告期内，公司独立董事未对公司本报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项提出异议。独立董事出席董事会的情况：姓 名 应出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注
44、 包 政 7 5 2 0 第四届独立董事 许 鹏 7 7 0 0 第四届独立董事 谯仕彦 7 7 0 0 第四届独立董事 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司独立于控股股东，双方不存在从属关系；公司控股股东通过股东大会行使股东权力，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立完整的业务和自主的经营能力。1、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和土地等无形资产产权，不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情况。湖南正虹科技发展股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 -16-2、人员方面：公司股东会、董事会、监事会运作完全独立于控股股东；公司劳动、人
45、事、工资管理制度等均独立于控股股东；公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。公司控股股东推荐董事和高级管理人员的程序合法有效，不存在干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。3、机构方面：公司业务机构完全独立。公司办公机构和经营场所与控股股东不存在混合经营的情况。4、财务方面：公司自上市以来，财务完整、明晰、独立，财务机构和财务人员与控股股东分设；拥有独立的银行账户，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度以及完善的内部控制制度。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。5、业务方面：公司具有独立完整的业务和决策体系及自主经营能力，完全
46、独立于控股股东。四、公司内部控制建立健全情况 （一）公司自上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本。严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关规范性文件不断完善治理结构，健全内部管理、强化信息披露，规范公司运作行为，逐步建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系。公司对外投资、关联交易、对外担保严格按照相关法律法规和 公司章程的规定执行。公司内控制度的建立健全，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化。（二）内部控制自我评价报告 请见公司同时在深交所巨潮网站披露的内部控制自我评价报告。五、高管人员考评与激励机制 报
47、告期内对公司高级管理人员的考核与激励，根据公司董事会年初确定的“浮动年薪+目标考核奖励”的制度实施考核与激励。湖南正虹科技发展股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 -17-第六节 股东大会情况简介 本报告期内，公司召开了 2007 年年度股东大会。公司年度股东大会会议召开情况 2008 年 5 月 16 日上午，在公司科技大楼会议室召开了公司 2007 年年度股东大会，年度股东大会决议于 2008 年 5 月 17 日刊登于证券时报及巨潮资讯网上。第七节 董事会报告 一、报告期经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况 2008年对公司来说是一个调整与挑战年。一方面，公司经营班子在年初进行
48、了调整，经营思路进行了转换。另一方面，公司又面对一个不平凡的宏观经营环境，年初遭受冰灾，年中洪涝、干旱和地震，下半年又是“三聚氰胺”等事件，对公司所在的饲料行业以及与其息息相关的畜牧业都是一个严重的打击。同时更面对全球油价飙升、粮食危机、人民币升值、信贷紧缩以及次贷危机的冲击。受此影响，公司的经营面对严重的挑战：经受原料的巨变行情，如豆粕从2000多元/吨涨到5000元/吨再迅速下降到3000元/吨；遭受人力资源成本提升、养殖业从散户经营向规模化经营巨变的考验等等。为实现股东的期望，公司董事会、经营班子积极应对，紧紧围绕年初制定的战略与经营思路“明晰经营方向，落实责任目标，建立管理模式，重塑职
49、业精神”，根据“超越2008”的“把事情做对，把事情做好”战略主题，建立“一管三减四统一”的管理模式，提高企业竞争力，顶住了压力，经受住了考验，2008年公司实现了扭亏为盈。湖南正虹科技发展股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 -18-报告期，面对激烈的市场竞争和巨变的经营环境，在战略与方向上，公司董事会、经营班子通过明确产品定位，全面实施终端网络策略，加强业务员、经销商二支队伍的建设，推行实证营销、串户营销、服务营销的营销新模式来加强市场建设；通过控制产品价格，提高产品竞争力，建立以季度为限、速度决胜的快速反应体系来提高管理，控制盈利水平；通过改革、改组、健全公司机构与机制，建立高效组织
50、，提高组织竞争力，在营销模式、盈利模式与组织建设等三个方面更进一步的明晰了经营方向与经营思路，从而稳住了公司经营的基本盘。在经营管理上，通过分线分专业的垂直管理，“办公会”、“价格分析领导小组”等高效组织的建立，公司管理层对全公司生产经营有了更快速、有效、全面的反应与管理。也通过减机构、减人员、减成本等三减措施，进一步降低了管理成本，提高了公司竞争力。同时，采购、产品定价、营销模式等的四统管理，也更有效的控制住了费用，控制住了公司的“进出”。“一管三减四统一”的管理模式的建立与执行，快速、有效的在成本、价格、管理等方面进行了控制，提升了公司管理水平，确保了公司的盈利能力。同时，在队伍建设上，一
