1、 0 浙江新和成股份有限公司 ZHEJIANG NHU COMPANY LTD.2008年度报告 证券代码：002001 证券简称：新和成 披露日期：2009 年 3 月 23 日 1 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、除独立董事魏建平因出差委托独立董事许倩代为出席会议并行使表决权以外，其他所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。4、浙江天健东方会计师事务所为
2、本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人胡柏藩、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）石观群声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.14 第六节 股东大会情况简介.19 第七节 董事会报告.20 第八节 监事会报告.32 第九节 重要事项.34 第十节 财务报告.42 第十一节 备查文件目录.109 3第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江新和成股份有限公司 公司法定英文名称
3、：ZHEJIANG NHU COMPANY LTD.公司中文名称缩写：新和成 公司英文名称缩写：NHU 二、公司法定代表人：胡柏藩 三、公司注册及办公地址：浙江省新昌县羽林街道江北路 4 号 邮政编码：312500 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 四、联系人和联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈晓晖 胡菊勇 联系地址 杭州市解放路 18 号铭扬大厦 7 楼 杭州市解放路 18 号铭扬大厦 7 楼电话（0571）87178970（0571）87178965 传真（0571）87178963（0571）87178963 电子信箱 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券
4、报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站： 公司年度报告备置地点：浙江新和成股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新和成 股票代码：002001 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1999 年 4 月 5 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人注册号为：330000000012366 号 税务登记证号：国税浙字 330624712560575 号 公司聘请的会计师事务所为：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所地址:杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 6-10 层 4第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据标 单位：（人
5、民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 3,313,962,339.23 1,747,875,375.5689.60%1,609,599,910.42利润总额 1,643,924,900.64 111,586,928.131,373.22%47,111,163.43归属于上市公司股东的净利润 1,374,511,366.63 77,071,153.851,683.43%33,761,416.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,370,878,780.75 76,082,439.871,771.16%31,125,198.25经营活动产生
6、的现金流量净额 1,193,294,185.12 186,001,306.91541.55%82,003,582.09 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 3,715,522,917.17 2,528,573,995.5746.94%2,409,534,715.26所有者权益（或股东权益）1,831,524,653.65 833,067,885.40119.85%770,672,944.11股本 342,060,000.00 342,060,000.00 342,060,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本
7、年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）4.020.231,647.83%0.10稀释每股收益（元/股）4.020.231,647.83%0.10扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）4.010.221,722.73%0.09全面摊薄净资产收益率（%）75.05%9.25%65.80%4.38%加权平均净资产收益率（%）95.41%9.62%85.79%4.41%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）74.85%9.13%65.72%4.04%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）95.16%9.49%85.67%4.07%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
8、3.490.54546.30%0.24 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.352.44119.26%2.25 5 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-3,871,686.29 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）14,937,270.07 其他营业外收支净额 1,028,617.73 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允
9、价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 913,000.00 对外委托贷款取得的损益-2,319,239.66 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-5,240,611.52 所得税影响额-1,619,031.08 少数股东权益影响额-195,733.37 合计 3,632,585.88-6第三节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股份变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 217,357,3
10、92 63.54%-6,969,614-6,969,614 210,387,77861.51%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 206,804,532 60.46%206,804,53260.46%其中：境内非国有法人持股 206,804,532 60.46%206,804,53260.46%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 10,552,860 3.09%-6,969,614-6,969,614 3,583,2461.05%二、无限售条件股份 124,702,608 36.46%6,969,614 6,969,614 131,67
11、2,22238.49%1、人民币普通股 124,702,608 36.46%6,969,614 6,969,614 131,672,22238.49%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 342,060,000 100.00%342,060,000100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期张平一 3,150,108 3,150,10800 高管股份解除锁定 2008-07-25 石程 2,625,090 2,625,09000 高管股份解除锁定 2008-07-25
12、7合计 5,775,198 5,775,19800 （二）证券发行与上市情况 1、近三年公司未有证券发行情况 2、报告期内公司股份总数和结构没有发生变化 3、公司无内部职工股。二、公司股东情况（一）前十名股东及无限售条件股东持股情况 股东总数 39,636 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新昌县新和成控股有限公司 境内非国有法人60.46%206,804,532206,804,532 0中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 境内非国有法人3.00%10,254,2730 0中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资
13、基金 境内非国有法人0.73%2,500,0000 0中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 境内非国有法人0.67%2,308,8400 0中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人0.58%1,967,6210 0中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 境内非国有法人0.53%1,799,8750 0胡柏剡 境内自然人 0.48%1,653,8081,240,356 0石观群 境内自然人 0.37%1,265,292948,969 0中国工商银行融通深证100 指数证券投资基金 境内非国有法人0.36%1,216,3240 0王学闻 境内自然人 0.34%1,1
14、62,914872,185 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 10,254,273人民币普通股 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 2,500,000人民币普通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金2,308,840人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,967,621人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 1,799,875人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 1,216,324人民币普通股 海通中行富通银行 1,
15、049,204人民币普通股 张平一 1,000,000人民币普通股 8中国银行华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金1,000,000人民币普通股 中国建设银行宝康灵活配置证券投资基金 900,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中胡柏剡、石观群、王学闻、张平一同时在新昌县新和成控股有限公司中持有股份。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，本公司控股股东改制更名为新昌县新和成控股有限公司（原名新昌县合成化工厂）。该公司成立于 1989
16、年 2 月 14 日，现持有本公司 60.46%的股份，法定代表人胡柏藩，注册资本 12,000 万元。经营范围为：实业投资、货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目凭许可证经营）；生产销售：化工产品、医药中间体、化工原料（以上经营范围涉不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。目前其主要业务是对外投资管理。报告期内，本公司实际控制人未发生变更，为胡柏藩、胡柏剡兄弟。胡柏藩，男，1962年生，研究生学历，高级经济师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司董事长。胡柏剡，男，1967 年生，专科学历，工程师，中共党员，中国国籍，
17、无境外永久居留权，现任本公司董事、总裁。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：（三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。55.08%胡柏剡 60.46%15.49%4.39%0.48%1.83%68.08%新昌县和丰投资有限公司 胡柏藩 新昌县新和成控股有限公司 浙江新和成股份有限公司 9（四）有限售条件股份及可上市交易时间 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 说明 新昌县新和成 控股有限公司 206,804,532 2009-08-19206,804,532根据其承诺，原在 2008 年 8 月 19日解禁的 17,103,0
18、00 股股份继续锁定一年至 2009 年 8 月 18 日止。胡柏剡 1,240,356 石观群 948,969 王学闻 872,185 崔欣荣 285,477 王旭林 236,259 该部分有限售条件股份为高管锁定股份，可上市交易时间未定。10第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员（一）公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数变动原因胡柏藩 董事长 男 47 2008 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 11 日0 0无 胡柏剡 董事、总裁 男 42 2008 年 4 月
19、 12 日 2011 年 4 月 11 日1,653,808 1,653,808无 石观群 董事、副总裁 男 38 2008 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 11 日1,265,292 1,265,292无 王学闻 董事、副总裁 男 40 2008 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 11 日1,162,914 1,162,914无 张方治 董事、副总裁 男 58 2008 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 11 日0 0无 丁仲军 董事 男 44 2008 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 11 日0 0无 王正江 董事 男 40 2008 年 4 月
20、 12 日 2011 年 4 月 11 日0 0无 陈凯先 独立董事 男 63 2008 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 11 日0 0无 吴晓波 独立董事 男 49 2008 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 11 日0 0无 魏建平 独立董事 男 45 2008 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 11 日0 0无 许 倩 独立董事 女 33 2008 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 11 日0 0无 王旭林 监事 男 46 2008 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 11 日315,012 315,012无 崔欣荣 监事 男 45 20
21、08 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 11 日380,636 380,636无 叶月恒 监事 女 37 2008 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 11 日0 0无 梁晓东 监事 男 38 2008 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 11 日0 0无 张晓波 监事 男 46 2008 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 11 日0 0无 陈晓晖 董事会秘书 男 38 2008 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 11 日0 0无 合计-4,777,662 4,777,662-（二）在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 公司所有董事、监事及
22、高级管理人员均未在股东单位担任除董事外的经营性职务。（三）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 胡柏藩，董事长，1999 年 2 月至今担任该职务。现兼任本公司控股子公司浙江新和成进出口有限公司、浙江新东化工有限公司、新昌德力石化设备有限公司、浙江维尔新动物营养保健品有限公司、新昌新和成维生素有限公司、安徽新和成皖南药业有限公司、浙江新维普添加剂有限公司和新昌县新和成控股有限公司的控股子公司绍兴越秀教育发展有限公司、浙 11江爱生药业有限公司、新昌县合成创业房地产有限公司、大连保税区新旅程国际贸易有限公司、北京合成恒业房地产有限公司、浙江
23、和丰投资有限公司、北京恒成伟业房地产有限公司董事长并担任新昌县和丰投资有限公司董事长、绍兴越秀外国语职业学院法定代表人、浙江新昌农村合作银行董事等职。胡柏剡，董事、总裁，2005 年 4 月至今担任该职务。现兼任上虞新和成生物化工有限公司、山东新和成药业有限公司、浙江新和成药业有限公司董事长，浙江新东化工有限公司总经理、新昌县和丰投资有限公司董事等职。石观群，董事、副总裁、财务总监，2005 年 4 月至今担任该职务。现兼任浙江新东化工有限公司董事、浙江新和成进出口有限公司监事、新昌县和丰投资有限公司董事等职。王学闻，董事、副总裁，2005 年 4 月至今担任该职务。现兼任浙江新和成进出口有限
24、公司董事、浙江新东化工有限公司董事，浙江维尔新动物营养保健品有限公司总经理、新昌新和成维生素有限公司总经理等职。张方治，董事、副总裁，2005 年 4 月至今任本公司副总裁，2007 年 4 月起任本公司董事。现兼任新昌合成创业房地产有限公司董事。丁仲军，董事，2003 年至今任安徽新和成皖南药业有限公司总经理。现兼任浙江沃洲环保有限公司总经理。王正江，董事，2004 年至今任上虞新和成生物化工有限公司总经理。现兼任浙江新和成药业有限公司总经理。陈凯先，独立董事，现任中国科学院上海药物研究所研究员、学术委员会主任，上海中医药大学校长，中国药学会副理事长、上海市化学化工学会副理事长，中国科学院新
25、药研究专家委员会委员，中国药理学报、物理化学学报、中国医药工业杂志、药物化学杂志编委，复旦大学、中国药科大学等大学兼职教授。吴晓波，独立董事，现任浙江大学管理学院副院长，兼任杭州天目山药业股份有限公司、浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事。魏建平，独立董事，曾任上海船舶设备研究所机电设备科科长、联盟高新技术产业投资有限公司总经理；现任上海交通大学中国创业资本研究中心副主任、成都新兴创业投资有限公司总裁、四川龙蟒钛业股份公司董事、成都卫士通产业股份公司董事、杭州爱大制药公司董事、成都纵横测控科技公司独立董事等职。许倩，独立董事，浙江省注册会计师协会监管部副主任，兼任浙江绿源木业股份有限公司独立董事。
26、王旭林，监事会主席，1999 年 2 月至今任本公司监事，2007 年 5 月任监事会主席。现兼任新昌德力石化设备有限公司总经理，新昌县工业设备安装有限公司执行董事、总经理，12新昌县新和成精密机械有限公司执行董事、总经理。崔欣荣，监事，1999 年 2 月至今任本公司监事。现任公司人力资源部总监，兼任浙江新东化工有限公司监事。叶月恒，监事，2006 年起任公司总经理助理，2007 年 4 月任本公司监事、物流总监。梁晓东，监事，1996 年 5 月任车间主任，现任本公司职工监事、工程总监，兼任新昌新和成维生素有限公司监事。张晓波，监事，1999 年 2 月任本公司财务部资产管理科科长，现任本
27、公司职工监事、审计部部长，兼任浙江新东化工有限公司监事。陈晓晖，董事会秘书，2000 年 11 月起担任该职务，现兼任浙江新东化工有限公司、浙江和丰投资有限公司董事。（四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。2、董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬情况 姓名 职务 是否在股东单位或其他关联单位领薪2008 年度从公司领取的报酬总额（税前/万元）2007 年度从公司领取的报酬总额（税前/万元）胡柏藩 董事长 否 120.00 50.00 胡柏剡 董事、总裁 否
28、80.00 35.00 石观群 董事、副总裁 否 60.00 20.00 王学闻 董事、副总裁 否 65.00 22.00 张方治 董事、副总裁 否 35.00 20.00 丁仲军 董事 否 20.00 -王正江 董事 否 50.00 -陈凯先 独立董事 否 6.00 -吴晓波 独立董事 否 6.00 -魏建平 独立董事 否 6.00 5.00 许 倩 独立董事 否 6.00 -王旭林 监事 否 40.00 7.00 崔欣荣 监事 否 25.00 10.00 叶月恒 监事 否 25.00 9.00 梁晓东 监事 否 28.00 15.00 张晓波 监事 否 12.00 7.00 陈晓晖 董事会
29、秘书 否 40.00 22.00 13全体董事、监事、高级管理人员薪酬合计 624.00 282.00 2008 年度公司净利润与上年同比增长 1,771.72%，2008 年度公司董事、监事和高级管理人员合计在公司领取报酬 624.00 万元，与上年同比增长 121.28%，低于净利润的增长幅度。（五）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 公司董事会于 2008 年 1 月 25 日收到公司董事张平一先生、董事兼副总经理石程先生的书面辞职报告。因工作调动原因，张平一先生和石程先生辞去其所担任的职务。2008 年 3 月 20 日公司召开职工代表大会，选举张晓波先
30、生、梁晓东先生担任公司第四届监事会职工监事。2008 年 4 月 12 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了关于董事会换届的议案,选举胡柏藩、胡柏剡、石观群、王学闻、张方治、丁仲军、王正江、陈凯先、吴晓波、魏建平、许倩为公司第四届董事会董事，其中陈凯先、吴晓波、魏建平、许倩为公司第四届董事会独立董事；审议通过了关于监事会换届的议案，选举王旭林、崔欣荣、叶月恒为公司第四届监事会监事，与梁晓东、张晓波两名职工监事共同组成公司第四届监事会。2008 年 4 月 12 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了关于选举浙江新和成股份有限公司第四届董事会董事长的议案，选举胡柏藩先生为公司第四届董事会
31、董事长；审议通过了关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案，聘任胡柏剡先生为公司总裁，陈晓晖先生为公司董事会秘书；审议通过了关于聘任公司副总裁、财务总监的议案，聘任张方治先生、石观群先生、王学闻先生为公司副总裁，石观群先生兼任公司财务总监。2008 年 4 月 12 日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了关于选举浙江新和成股份有限公司第四届监事会主席的议案，选举王旭林先生为公司第四届监事会主席。二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司拥有员工 3404 人。其中生产人员 2455 人，占员工总数的 72.12%；采购和销售人员 54 人，占员工总数的 1.59%；研发人员 3
32、60 人，占员工总数的10.58%；财务人员 57 人，占员工总数的 1.67%；行政人员 478 人，占员工总数的 14.04%。员工受教育程度如下：本科及以上学历 473 人，大专学历 558 人，具有中高级职称人员174 人。截止报告期末，公司累计有离退休人员 8 人。14第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制定并不断完善公司章程等规章制度，这些规章制度符合上市公司治理准则等规范性文件的基本要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据股东大会规范意见
33、的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到了相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董
34、事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司绩效评价与激励机制公正透明，董事、监事以及高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩；高级管理人员的聘任严格遵循公司章程及有关法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定证券时报、上海证券报和和巨潮网资讯网（http
35、:/）为公司信息披露的指定报纸和网站；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。15二、董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市规则及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特
36、长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训，
37、并借“三会”召开之际，积极地向公司董事、监事及其他高级管理人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。3、公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和公司独立董事工作制度的规定，本着对公司和投资者认真负责的态度，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事能够按时出席公司董事会会议，在深入了解公司生产经营状况和重大事项情况的基础上，认真审议各项议案，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积极的作用。报告期内独立董事对公司对外担保、关联交易、高管薪酬、资金往来等有关事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维
38、护了公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异议。4、报告期内，公司董事出席董事会情况如下：董事姓名 职务 应出席 次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议胡柏藩 董事长 7 3 4 0 0 否 胡柏剡 董事 7 3 4 0 0 否 石观群 董事 7 3 4 0 0 否 王学闻 董事 7 3 4 0 0 否 张方治 董事 7 3 4 0 0 否 丁仲军 董事 6 2 4 0 0 否 16王正江 董事 6 2 4 0 0 否 陈凯先 独立董事 6 2 4 0 0 否 吴晓波 独立董
39、事 6 2 4 0 0 否 魏建平 独立董事 7 3 4 0 0 否 许倩 独立董事 6 2 4 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、业务分开方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、在资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构设置方面：本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监
40、事会、总经理、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、在财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。为进一步完善公司的薪酬管理制度，激励公司高级管理人员勤勉尽责,恪守职责，公司已于 2008 年 8 月 14 日召开的第四届董事会第四次会议决议审议通过了薪酬和考核委员会提交的高级管理人员薪酬制度和本届经营团队考核激励方案，对公司高管的
41、业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，使高级管理人员与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。五、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 172机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集
42、人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1 审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控
43、制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主
44、要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 一至四季度，均召开会议审议了公司的财务报告及内部审计部门提交的工作计划和内部审计报告；（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 会议结束之后，审计委员会向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）（4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程，做好2007 年年报审计的相关工作，对财务报表发表
45、审核意见，对审计机构的审计工作进行总体评价，18并建议续聘，提交董事会审议 2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 审计部门能按照审计计划有序地开展工作（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 对于重要的对外投资、购买出售资产、对外担保、关联交易、信息披露等事项则进行定期核查（3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，
46、说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 是（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 已提交 2008 年内部审计工作总结和 2009 年度审计工作计划（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 是（7）说明内部审计部门所做的其他工作 下属子公司的不定期检查 四、公司认为需要说明的其他情况（如有）六、公司治理专项情况 报告期内，公司严格按照
47、公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则和其他相关法律、法规的相关规定，继续深入推进公司治理，完善公司法人治理结构，规范公司运作。根据证监会和深圳证券交易所的有关规定，制订了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会工作规程，修订了公司章程。截至报告期末，公司治理状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、浙江证监局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知、（浙证监上市字200731 号）和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深
48、证上200739 号）等有关文件的精神和要求，继续全面加强公司治理的整改力度，真正把专项活动落到实处，提高了公司的治理水平，促进了公司健康长远发展。公司将进一步严格按照法律、行政法规及证监会、深交所的要求，结合公司的发展，规范运作，提高公司的规范和科学治理水平，维护全体股东的合法权益。19第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会，分别是 2007 年度股东大会和 2008 年第一次临时股东大会，会议的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合公司法和公司章程的有关规定。浙江天册律师事务所吕崇华律师出席了两次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。具体如下：一、20
49、07 年度股东大会召开情况 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 4 月 12 日在浙江省新昌县泰坦国际大酒店召开。股东大会决议公告刊登于 2008 年 4 月 15 日的证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（http:/）。二、2008 年第一次临时股东大会召开情况 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 9 月 17 日在浙江省新昌县鹤群大酒店召开。股东大会决议公告刊登于 2008 年 9 月 18 日的证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（http:/）。20第七节 董事会报告 一、公司经营情况及经营业绩分析 1、总体经营情况 公司主导产品 VE、VA、VH、VD3、类胡
50、萝卜素，市场占有率都位于世界前列。依靠不断的技术进步提高质量降低成本，依靠遍布全球的营销网络和良好的服务，公司现已成为全球最重要的维生素生产企业之一。维生素市场经过多年的竞争，产业集中度不断集中，市场竞争也更多的转向质量和服务方面，同时产品需求的上升也带来了供求关系的改善。2008 年上半年，受益于公司主导产品需求旺盛和价格上涨，公司的经营业绩大幅提升。但下半年特别是第四季度以来，全球金融危机和经济危机给维生素行业等实体经济带来了巨大的冲击。虽然目前其市场价格依然维持在较高的位置，但产品市场需求已经出现明显下降。面对复杂多变的经济形势，公司董事会和经营层坚持以“可持续发展”为指南，主动适应市场
