1、 0 江苏吴中实业股份有限公司 江苏吴中实业股份有限公司 600200 600200 2010 年年度报告 2010 年年度报告 2011 年 3 月 28 日2011 年 3 月 28 日 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.19 九、九、监事会报告监事会报告.
2、30 十、十、重要事项重要事项.31 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.44 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.147 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 赵唯一、姚建林 主管会计工作负责人姓名 陆冬生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 钟素芳 公司负责人赵唯一、姚建林、主管会计工作负责人陆冬生及会计
3、机构负责人（会计主管人员）钟素芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 江苏吴中实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 江苏吴中 公司的法定英文名称 Jiangsu wuzhong industrial CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 Jiangsu wuzhong 公司法定代表人 赵唯一 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱菊芳 陈佳海 联系地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号
4、 苏州市吴中区宝带东路 388 号 电话 0512-65272131 0512-65626898 传真 0512-65270086 0512-65270086 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号 注册地址的邮政编码 215128 办公地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号 办公地址的邮政编码 215128 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股
5、票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 江苏吴中 600200 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点 江苏省苏州市吴县工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1996 年 12 月 31 日 公司变更注册登记地点 江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号320000000009770 税务登记号码 320500134792998 组织机构代码 13479299-8 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 4 月 23 日 公司变更注册登记地点 苏州市工商行政管理局 企业法
6、人营业执照注册号320000000009770 税务登记号码 320500134792998 组织机构代码 13479299-8 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 公司其他基本情况 报告期内，公司登记机关由江苏省工商行政管理局迁移至苏州市工商行政管理局，该事项已于2010 年 4 月 23 日办理完毕。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 37,790,926.02 利润总额 44,628,244.56 归属于上市公司股东的净利润
7、 29,301,594.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-21,743,071.79经营活动产生的现金流量净额-32,100,601.93(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 13,839,778.59主要是本年度公司处置江苏银行股份有限公司部分股份产生收益 4305.95 万元，公司所属医药集团苏州第六制药厂部分资产实施拆迁产生损失 3200.29 万元。4计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）37,262,835.45本年度公司所属医药集团苏州第六制药厂部分车间实
8、施拆迁产生损失，相应将收到的补 偿 款 转 入 营 业 外 收 入3200.29 万元。企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,729,601.47 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,544,742.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,468,223.05 所得税影响额-310,649.54 少数股东权益影响额（税后）-2,553,418.36 合计 51,044,66
9、6.62 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 3,384,172,288.372,308,576,775.2246.59 2,491,786,176.69 利润总额 44,628,244.5629,311,311.2452.26 14,820,382.21归属于上市公司股东的净利润 29,301,594.8314,566,793.88101.15 6,850,043.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -21,743,071.79-32,167,387.7
10、032.41-44,124,675.11经营活动产生的现金流量净额-32,100,601.93 174,232,673.67不适用 29,756,560.56 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 2,945,325,664.32 2,002,872,614.70 47.06 2,032,932,143.50所有者权益（或股东权益）863,525,421.24 824,411,254.304.74 810,099,285.57 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.0470.0231
11、04.35 0.011 稀释每股收益（元股）0.047 0.023 104.35 0.011 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.035-0.05232.41-0.071 加权平均净资产收益率（%）3.471.78增加 1.68 个百分点 0.85扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.57-3.94增加 1.36 个百分点-5.47每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.0510.279不适用 0.048 5 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.385 1.322 4.76 1.299 (四
12、)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 7,455,527.0212,332,647.634,877,120.61 731,065.98合计 7,455,527.0212,332,647.634,877,120.61 731,065.98 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 132,795
13、,762 21.29-31,185,000-31,185,000 101,610,76216.291、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 132,795,762 21.29-31,185,000-31,185,000 101,610,76216.29其中：境内非国有法人持股 132,795,762 21.29-31,185,000-31,185,000 101,610,76216.29 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 490,904,238 78.7131,185,00031,185,000 522,089,23883.711、
14、人民币普通股 490,904,238 78.7131,185,00031,185,000 522,089,23883.712、境内上市的外资股 3、境外上市 6的外资股 4、其他 三、股份总数 623,700,000 10000 623,700,000100 股份变动的批准情况 2009 年 12 月 29 日，本公司原控股股东江苏吴中集团有限公司分立引致的本公司管理层收购实施完成。根据本公司新控股股东苏州吴中投资控股有限公司承诺：其持有的本公司股份 132795762 股，其中原为无限售条件流通股 31185000 股依照上市公司收购管理办法锁定一年，该等股权已于 2010 年 12 月 2
15、8 日解除锁定。原有限售条件流通股 101610762 股锁定五年。因此，公司的股本结构发生变化，其中有限售条件流通股减少 31185000 股，无限售条件流通股增加 31185000 股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 苏州吴中投资控股有限公司 132,795,762 31,185,0000101,610,762公 司 原 控股 股 东 分立 引 发 管理 层 收 购承诺 2014 年 12 月28 日 合计 132,795,762 31,185,0000101,610,762/(二)证券发行与
16、上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 94,331 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 苏州吴中投资控股有限公司 境内非国有法人 21.29132,795,762101,610,762 无 苏州市吴中区协力商社 境内非国有法人 1
17、.6010,000,000-2,208,000 无 北京市扬轩贸易有限责任公司 境内非国有法人 1.338,312,815 未知 哈尔滨华信未知 1.066,604,601 未知 7房地产开发有限责任公司 双冠控股集团有限公司 未知 0.613,801,600 未知 徐王冠 未知 0.533,309,999 未知 邱宝裕 未知 0.483,000,000 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红 005L FH002 沪 其他 0.352,200,000 未知 巩兆福 未知 0.322,000,000 未知 中信信托有限责任公司年金 2005第 0001 号 其他 0.321,999,100
18、 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 苏州吴中投资控股有限公司 31,185,000人民币普通股 31,185,000 苏州市吴中区协力商社 10,000,000人民币普通股 10,000,000 北京市扬轩贸易有限责任公司 8,312,815人民币普通股 8,312,815 哈尔滨华信房地产开发有限责任公司6,604,601人民币普通股 6,604,601 双冠控股集团有限公司 3,801,600人民币普通股 3,801,600 徐王冠 3,309,999人民币普通股 3,309,999 邱宝裕 3,000,000人民币普通股 3,000,
19、000 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 2,200,000人民币普通股 2,200,000 巩兆福 2,000,000人民币普通股 2,000,000 中信信托有限责任公司年金2005第0001 号 1,999,100人民币普通股 1,999,100 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东之间公司未知其是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 苏州
20、吴中投资控股有限公司 132,795,762 2010 年 12 月 28 日31,185,000 2014 年 12 月 28 日101,610,762 2009 年 12 月 29日，本公司原控股股东江苏吴中集团有限公司分立引致的本公司管理层收购实施完成。根据本公司新控股股东苏州吴 8中投资控股有限公司承诺：其持有的 本 公 司 股 份132795762 股，其中原为无限售条件流通股31185000 股依照上市公司收购管理办法锁定一年。原有限售条件流通股 101610762股锁定五年。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 苏州吴中投资控股有限公司具体情况如下：
21、法定代表人为赵唯一，注册资本 3300 万元，成立于 2009 年 12 月 17 日，经营范围：实业投资、高新技术投资、其他权益性与债券性投资，企业资产投资管理、国内贸易。股权结构为赵唯一等九名自然人共同持股，因此本报告期内，本公司实际控制人为赵唯一等九名自然人。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 苏州吴中投资控股有限公司 单位负责人或法定代表人 赵唯一 成立日期 2009 年 12 月 17 日 注册资本 33,000,000 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：无；一般经营项目为实业投资、高新技术投资、其他权益性与债券性投资，企业资产投资管理、国内贸易。(3)实际控
22、制人情况 自然人 姓名 赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务（1）赵唯一、姚建林、阎政、罗勤、沈赟、金建平、金力简历（详见本报告第五部分董事、监事和高级管理人员部分）（2）夏建平简历：2006 年1 月2009 年 3 月，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、副总经理。2009 年 4 月2009 年 10月任江苏吴中实业股份有限公司副董事长。2009年11月至今任苏州吴中投资控股有限公司副董事长，江苏吴中医药集团有限公司副总经理。（3）钟慎政简历：2006 年 1 月2009 年 4 月，任江
23、苏吴中实业股份有限公司董事。2009 年 12 月至今任苏州吴中投资控股有限公司监事。(4)控股股东及实际控制人变更情况 9 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%21.29%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关
24、联单位领取报酬、津贴 赵唯一 董事长 男 57 2009 年 4月 26 日 2012 年 4月 25 日 130,000130,000 65否 姚建林 副董事长、总经理 男 55 2009 年 4月 26 日 2012 年 4月 25 日 131,850131,850 45否 阎 政 董事、副总经理 男 59 2009 年 4月 26 日 2012 年 4月 25 日 010,000通过二级市场买入 30否 金 力 董事 男 47 2009 年 4月 26 日 2012 年 4月 25 日 00 20否 王锦霞 独立董事（离任)女 57 2009 年 4月 26 日 2010 年 4月 16
25、 日 00 0是 姜 宁 独立董事（离任)男 54 2009 年 4月 26 日 2010 年 9月 29 日 00 4.5是 王志雄 独立董事 男 53 2009 年 4月 26 日 2012 年 4月 25 日 00 6是 温京辉 独立董事 男 41 2009 年 4月 26 日 2012 年 4月 25 日 00 6是 王 波 独立董事 男 51 2010 年 4月 16 日 2012 年 4月 25 日 00 4.5是 孙文基 独立董事 男 48 2010 年 9月 29 日 2012 年 4月 25 日 00 1.5是 陈雁南 监事会主席（离任）男 61 2009 年 4月 26 日
26、 2010 年 4月 16 日 00 0是 吴玉琴 监事（离任）女 41 2009 年 4月 26 日 2010 年 4月 16 日 00 0是 罗 勤 监事会主席男 56 2010 年 4月 16 日 2012 年 4月 25 日 40,00040,000 25否 仲尧文 监事 男 38 2010 年 4月 16 日 2012 年 4月 25 日 00 25否 赵唯一等九名自然人 吴中投资控股有限公司 江苏吴中实业股份有限公 10李桂芝 监事 女 50 2009 年 4月 26 日 2012 年 4月 25 日 00 10否 孙建英 职工监事 女 40 2009 年 4月 26 日 2012
27、 年 4月 25 日 00 8否 顾秀华 职工监事 女 47 2009 年 4月 1 日 2012 年 4月 25 日 00 7.5否 沈 赟 副总经理（离任）男 54 2009 年 4月 26 日 2010年11 月 5 日97,57597,575 25否 金建平 副总经理 男 49 2010年11 月 5 日2012 年 4月 25 日 00 4.5否 许良枝 副总经理 男 41 2010 年 3月 23 日 2012 年 4月 25 日 00 25否 陆冬生 财务总监 男 44 2009 年 4月 26 日 2012 年 4月 25 日 00 25否 朱菊芳 董事会秘书女 44 2010
28、 年 3月 23 日 2012 年 4月 25 日 00 20否 合计/399,425409,425/赵唯一：2006 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事长。2007 年 12 月至 2010年 10 月任江苏吴中服装集团有限公司董事长。目前兼任苏州吴中投资控股有限公司董事长。姚建林：2006 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、总经理。目前兼任苏州吴中投资控股有限公司副董事长，江苏吴中医药集团有限公司、江苏中吴置业有限公司董事长。阎 政：2006 年 1 月至 2009 年 10 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。2009 年 11 月起任公司副董事长
29、、副总经理。目前兼任江苏吴中医药集团有限公司总经理，苏州长征欣凯制药有限公司、江苏吴中苏药医药开发有限责任公司、江苏吴中医药销售有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中大自然生物工程有限公司董事长，中国医学会苏州分会副理事长、江苏省政协委员、苏州市政协委员、苏州医药行业协会会长。金 力：2006 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事。2006 年 1 月至 2010 年10 月任江苏吴中服装集团有限公司副总经理。2006 年 1 月至 2010 年 12 月江苏吴中进出口有限公司董事长，目前兼任江苏吴中医药集团有限公司副总经理。王锦霞：2006 年 1 月至今，任中国医药商业
30、协会副会长兼秘书长，中国医药商业协会连锁药店分会会长。2002 年 4 月至 2010 年 4 月任本公司独立董事。姜 宁：2006 年 1 月至今，任南京大学商学院教授、南京大学投资金融研究中心主任、南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心副主任。2003 年 4 月至 2010 年 8 月任本公司独立董事。王志雄：2006 年 1 月至今，任北京市君合律师事务所合伙人。2008 年 5 月起任本公司独立董事。目前兼任黑龙江省天琪期货经纪有限公司、重庆长安汽车股份有限公司独立董事。温京辉：2006 年 1 月至今，任利安达信隆会计师事务所董事合伙人。2008 年 5 月起任本公司独立董事。目前
31、兼任北京空港科技园区股份有限公司、新余钢铁股份有限公司独立董事。王 波：2006 年 1 月至今任北京秦脉医药科技发展有限公司总裁、董事长。2010 年 4 月起任本公司独立董事。目前兼任中国医药技术市场协会副会长、北京双鹤药业股份有限公司独立董事。孙文基：2006 年 1 月至今任苏州大学商学院教授，现任苏州大学商学院财政系主任，2010 年 10 月起任本公司独立董事。目前兼任江苏省财政厅特约研究员、江苏省税务学会学术委员会委员、全国财政学会理事。陈雁南：2006 年 1 月至今，任江苏吴中集团有限公司董事。2003 年 3 月至 2010 年 3 月任江苏吴中实业股份有限公司监事会主席。
32、吴玉琴：2006 年 1 月至今，任江苏吴中集团有限公司工会副主席、党委办主任。2003 年 5月至 2010 年 3 月任江苏吴中实业股份有限公司监事。罗 勤：2006 年 1 月至 2009 年 10 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理.2009年 11 月至 2010 年 4 月任公司副总经理。2010 年 4 月至今任公司监事会主席。目前兼任苏 11州吴中投资控股有限公司董事。仲尧文：2006 年 1 月至 2006 年 12 月任江苏吴中地产集团有限公司总工程师、规划师；2007 年至今历任宿迁市苏宿置业有限公司常务副总经理、总经理。2010 年 4 月至今任公司监事。目前
33、兼任江苏省宿迁市三届政协委员、江苏省宿迁市宿城区三届政协常委、宿迁市苏州商会副会长。李桂芝：2006 年 1 月至今任江苏吴中医药集团有限公司财务总监。2008 年 5 月起任江苏吴中实业股份有限公司监事。孙建英：2006 年 1 月至 2006 年 2 月，任江苏吴中进出口有限公司财务部经理。2006 年2 月至今，历任江苏吴中实业股份有限公司审计部副经理、经理。2006 年 7 月起任本公司职工代表出任的监事。顾秀华：2006 年 1 月至 2006 年 12 月任江苏吴中实业股份有限公司苏州服装分公司生产中心主任、总经理助理、工会主席；2007 年 1 月至今任江苏吴中服装集团有限公司工
34、厂部部长、工会主席。2009 年 4 月起任本公司职工代表出任的监事。沈 赟：2006 年 1 月至 2007 年 12 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事。2008 年 1 月2009 年 10 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。2009 年 11 月至 2010 年10 月任江苏吴中实业股份有限公司副总经理。2009 年 12 月至 2010 年 11 月任苏州吴中投资控股有限公司董事。金建平：2006 年 1 月至 2010 年 10 月，任江苏兴业实业有限公司总经理，苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏省农药研究所股份有限公司董事长。2009 年 12 月至 2010 年 4
35、月任苏州吴中投资控股有限公司董事。2010 年 11 月至今任公司副总经理,江苏中吴置业有限公司总经理。许良枝：2006 年 1 月至 2010 年 3 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事会秘书。2010年 3 月至今任公司副总经理。陆冬生：2006 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司财务总监。朱菊芳：2006 年 1 月至 2010 年 3 月历任江苏吴中实业股份有限公司董秘室副主任、主任兼证券事务代表。2010 年 3 月至今任公司董事会秘书、江苏吴中集团有限公司党委委员。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵唯一
36、苏州吴中投资控股有限公司 董事长 2009年12月17日2012年12月16日 否 姚建林 苏州吴中投资控股有限公司 副董事长 2009年12月17日2012年12月16日 否 罗 勤 苏州吴中投资控股有限公司 董事 2009年12月17日2012年12月16日 否 金建平 苏州吴中投资控股有限公司 董事 2009年12月17日2010 年 4 月 20 日 否 沈 赟 苏州吴中投资控股有限公司 董事 2009年12月17日2010年12月13日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈雁南 江苏吴中集团有限公司、江苏吴中嘉业投资
37、有限公司 董事、董事长2005 年 4 月 25 日 是 12吴玉琴 江苏吴中集团有限公司 工会副主席、党委办主任 2003 年 1 月 1 日 是 许良枝 江苏德邦兴华化工股份有限公司 董事 2008 年 9 月 2 日2011 年 9 月 1 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会拟定,由董事会审议通过并提交股东大会批准,公司经理等高级管理人员的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会拟定,由董事会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事和高管人员薪酬按其岗位职责确定，其中兼
38、任主要经营岗位的按其年度绩效考核指标完成情况进行考核确定，兼任主要管理岗位的按其年度岗位职责任务完成情况进行考核确定。年度薪酬平时按年薪一定比例发放，年底由薪酬考核委员会对其工作进行工作绩效考评，根据考评结果确定补发的年薪数额。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬及考核情况进行了审核并形成意见：本报告期内，公司为董事、监事和高级管理人员发放的薪酬符合公司薪酬体系及其岗位职责完成情况考核的相关规定，不存在违反公司薪酬管理制度的情形，相关数据真实、准确、发放符合公司董事会、股东大会审议通过的标准。(四)公司董事、监事、高级管
39、理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈雁南 监事会主席 离任 公司控股股东发生变化 吴玉琴 监事 离任 公司控股股东发生变化 罗 勤 副总经理 离任 分管工作变化 罗 勤 监事会主席 聘任 新聘任 仲尧文 监事 聘任 新聘任 金建平 副总经理 聘任 公司产业结构调整 沈 赟 副总经理 离任 公司产业结构调整 许良枝 董事会秘书 离任 分管工作变化 许良枝 副总经理 聘任 新聘任 朱菊芳 董事会秘书 聘任 新聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,213公司需承担费用的离退休职工人数 1专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 104财务人员 45技术人员 217销售
40、人员 220生产人员 437其 他 190教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 2 13硕士 28本科 170专科 246专科及以下 767 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法和证券法以及中国证监会和上海证券交易所颁布的规章制度的要求,不断改善公司法人治理结构,促进公司规范运作,切实加强信息披露工作。报告期内，公司修改、制定完善了信息披露事务管理制度、内部审计制度、关联交易制度、预算管理制度、工程项目管理制度、突发事件应急处理制度、信息传递与沟通管理制度、人力资源管理制度、总经理办公会议制度、举报投诉和举报人保护制度及重大事项预警制度共计十一项
41、内控管理制度。进一步从制度上提升了公司的规范运作水平。截至本报告期末，公司治理的实际情况与中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。报告期内，公司的主要治理状况如下：1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内公司共召开四次股东大会,均严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则的要求履行相应的召集、召开、表决程序,股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。2、控股股东与上市公司 公司控股股东严格规范自己的行为，不存在直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的情形，没有占用上市公司资金或要求
42、为其担保或替他人担保，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会 公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求,报告期内各位董事以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责,积极参加监管部门组织的有关培训,及时学习有关法律法规,进一步提高了董事会的决策水平。2010 年公司董事会专门委员会在公司治理的各个方面充分发挥其作用，围绕公司发展战略、产业结构调整、财务状况、高级管理人员提名、薪酬考核、关联交易、内控制度建设等事项开展工作，积极向董事会提供专业的意见和建议，有效地保证了公司决策的科学性。4、监事和监事会 公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求,报告期内各位监事本着对股东负责的态
43、度认真履行职责,依法、独立地对公司财务及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督,维护了公司及股东的合法权益。5、高级管理人员和经营班子 公司经营班子按照董事会的决策开展经营工作,高级管理人员的选聘由公司董事会决策。公司经营班子构成合理、分工明确、各司其职、勤勉尽责。6、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作,认真接待股东来访和咨询,根据中国证监会、上海证券交易所关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知和公司的信息披露事务管理制度,公司对调研人员均告知调研采访须知,对访谈内容形成纪要并及时报上海证券交易所备案；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整
44、、及时、持续地披露有关信息,公司格外重视信息披露前的保密工作,以确保所有股东有平等的机会获得信息。此外，报告期内公司还严格按照国务院办公厅颁发的关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知，建立了内幕信息知情人登记制度，以便严格防范内幕交易行为的发生。7、关于绩效评价与激励约束机制 公司已逐步建立起公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并得到认真的落实执行。14 8、关于投资者关系管理 公司按照中国证券监督管理委员会颁布的 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定要求，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。公司注重与投资者的沟通，制定了投资者关系管理制度，公司投资
45、者关系管理工作由董秘室负责，通过电话、传真等方式搭建与投资者沟通的桥梁，及时处理和接待投资者的来电、来函、来访，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求。此外，公司还在自有网站上专门设立了投资者关系板块，通过对公司已披露信息的实时更新及留言板形式与投资者保持良好的互动交流。公司治理是一项长期的工作。今后，公司将一如既往地按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门的要求，严格遵守公司法、证券法、信息披露管理办法、股票上市规则等法律法规及相关规定的要求，不断提高公司治理结构，积累公司治理经验，建立健全各项治理制度，进一步提高公司规范运作水平。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 无
46、 无 年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改的原因目前整改进展 承诺完成整改的时间无 无 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 赵唯一 否 8 8 4 0 0 否 姚建林 否 8 8 4 0 0 否 阎 政 否 8 8 4 0 0 否 金 力 否 8 8 4 0 0 否 王锦霞 是 1 1 0 0 0 否 姜 宁 是 5 5 2 0 0 否 王志雄 是 8 8 4 0 0 否 温京辉 是 8 7 4 1 0 否 王 波 是 7 7
47、 4 0 0 否 孙文基 是 3 3 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 152、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项内容 异议的内容 备注 温京辉 对外投资 对于公司对外投资成立上海东方新农村科技产业股份有限公司的事项，认为该投资项目还需做进一步研究。对该项议案投弃权票王 波 对外投资 对于公司对外投资成立上海东方新农村科技产业股份有限公司的事项，认为该投资项目还需做进一步研究。对该项议案投弃权票 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
48、公司根据中国证券监督管理委员会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则及公司章程的有关规定,制定独立董事年报工作制度。独立董事职责具体内容如下:一、为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,本公司还赋予独立董事以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)
49、提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。二、独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。三、如果独立董事按照上述规定提出的提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。四、公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会,其中,审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。另外，根据中国证监会关于做好上市公司 2010 年年度报告及相关工作的通知、公司章程、公司独立董事制度及独立董事年报工作制度的相关要求，对公司独立董事在年报编制过程中应履行的相关责任和义务进行规
50、定，公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称年审注册会计师）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排和其他相关材料，独立董事对年度审计工作安排提出意见和建议。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会由财务总监和董事会秘书组织，董秘室安排专人记录，并由当事人签字。独立董事在年报编制和披露过程中，与年审会计师的见面会、经理层的年度经营情况汇报、财务总监的有关年度审计工作安排的汇报和独立董事的实地现场考察，所形成签字文件及记录，均作为董事会文件，年报公告前统一归档。另外，独立董
