1、 内蒙古西水创业股份有限公司 内蒙古西水创业股份有限公司 600291 600291 2010 年年度报告 2010 年年度报告内蒙古西水创业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报告.24 十、十
2、、重要事项重要事项.25 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.33 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.111 内蒙古西水创业股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 李少华 副董事长 因公务未能出席会议 赵文静 陈宗冰 董事 因公务未能出席会议 苏宏伟 (三)山东正源和信有限责任会计师事务所
3、为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 初育国 主管会计工作负责人姓名 张瑶 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 田鑫 公司负责人初育国、主管会计工作负责人张瑶及会计机构负责人（会计主管人员）田鑫声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 内蒙古西水创业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 西水股份 公司的法定英文名称 Xishui Strong Year Co.,Ltd Inner Mongo
4、lia 公司法定代表人 初育国 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 苏宏伟 联系地址 内蒙古乌海市海南区 电话 0473-4663855 传真 0473-4663855 电子信箱 xsgf_ 内蒙古西水创业股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 内蒙古乌海市 注册地址的邮政编码 016000 办公地址 内蒙古乌海市海南区 办公地址的邮政编码 016032 公司国际互联网网址 无 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所网站（http:/）公司年度报告备
5、置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 西水股份 600291 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 12 月 18 日 公司首次注册登记地点 内蒙古呼和浩特市 公司变更注册登记日期 2010 年 6 月 11 日 公司变更注册登记地点 内蒙古呼和浩特市 企业法人营业执照注册号 150000000005524 税务登记号码 150303701463892 最近一次变更 组织机构代码 70146389-2 公司聘请的会计师事务所名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 公司聘请的会
6、计师事务所办公地址 山东省济南市 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 34,597,808.96 利润总额 45,787,308.97 归属于上市公司股东的净利润 16,875,495.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-18,252,925.34经营活动产生的现金流量净额 88,675,133.07 内蒙古西水创业股份有限公司 2010 年年度报告 4(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-77,813.73计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
7、相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）9,010,885.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 43,680,419.43除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,292,260.21其他符合非经常性损益定义的损益项目 634,100.00所得税影响额-12,287,972.37少数股东权益影响额（税后）-2,538,937.45合计 35,128,420.67(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009
8、 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 784,180,470.15685,257,139.40685,257,139.4014.44 574,506,862.58 利润总额 45,787,308.97438,400,563.87438,400,563.87-89.56 31,900,808.83归属于上市公司股东的净利润 16,875,495.33356,923,638.87356,923,638.87-95.27 26,832,972.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-18,252,925.3495,506,607.
9、7795,506,607.77-119.11 23,249,183.23经营活动产生的现金流量净额 88,675,133.07 116,107,563.07116,107,563.07-23.63 54,487,738.762009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 4,660,029,689.02 4,366,628,275.51 4,366,628,275.516.72 2,235,991,541.98所 有 者 权 益（或 股 东 权益）2,167,071,112.53 2,921,142,891.032,921,142,891.0
10、3-25.81 1,445,543,687.12 内蒙古西水创业股份有限公司 2010 年年度报告 52009 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.0439 0.92951.1154-95.28 0.0839 稀释每股收益（元股）0.0439 0.9295 1.1154-95.28 0.0839 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0475 0.24870.2985-119.1 0.0727 加权平均净资产收益率（%）0.66 16.3516.35减少 15.69 个百分点 1.02扣除非经常性损益后的加权平均
11、净资产收益率（%）-0.72 4.374.37减少 5.09 个百分点 0.88每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.2309 0.30240.3628-23.64 0.1703 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.6434 7.6071 9.1286-25.81 4.5173 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）122,600.00-122,600.
12、00 8,364.35可供出售金融资产 2,710,144,090.501,886,802,682.70-549,007,689.9 43,037,955.08合计 2,710,266,690.501,886,802,682.70-549,130,289.90 43,046,319.43 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 内蒙古西水创业股份有限公司 2010
13、 年年度报告 6其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 320,000,000 10064,000,00064,000,000 384,000,0001001、人民币普通股 320,000,000 10064,000,00064,000,000 384,000,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 320,000,000 10064,000,00064,000,000 384,000,000100 股份变动的批准情况 经本公司于 2010 年 5 月 8 日召开的 2009 年年
14、度股东大会审议批准，决定以 2009 年 12月 31 日股本总数 32000 万股为基数，按每 10 股转增 2 股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 6400 万股。经本次转增后，公司总股本由 32000 万股增加至 38400 万股。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所批准，公司以 2010 年5 月 21 日为股权登记日实施资本公积金转增股本，除权（除息）日为 2010 年 5 月 24 日，新增可流通股份上市流通日为 2010 年 5 月 25 日；2009 年度资本公积金转增股本实施完毕后，公司总股本变更为 38400 万股。详情请参阅 2010 年
15、 5 月 18 日的上海证券报、证券时报、证券日报以及上海证券交易所网站 http:/ 发布的内蒙古西水创业股份有限公司 2009 年度资本公积金转增股本实施公告（临 2010-007 号）。股份变动的过户情况 中国证券登记结算公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日（2010 年 5 月 21日）登记在册的股东持股数量，按照每 10 股转增 2 股的转增比例直接记入股东账户，除权（除息）日为 2010 年 5 月 24 日，新增可流通股份上市流通日为 2010 年 5 月 25 日。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内,公司实施 2009 年度资本公
16、积金转增股本方案每 10 股转增 2 股后,股本由原320,000,000 股增至 384,000,000 股,在计算每股收益、每股净资产等财务指标时，有同期不可比因素。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 根据乌海市人民政府市长办公会议纪要研究市城投集团组建方案有关事宜（【2010】53 号）精神，乌海市财政局自愿将其出资设立的乌海市城建投融资有限责任公司（以下简称：乌海城投公司）所持有的全部国有股权无偿划拨给乌海市城市建设投资有限责任公司内蒙古西水创业股份有限公司 2010 年年度报告 7（以下简称：乌海城市建设公司）。上述无偿划拨事宜完成后，乌海城市建设公司将通过乌海城投公司间接
17、持有本公司 49,705,512 股（占本公司总股本的 12.944%）国有法人股。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司实施 2009 年度资本公积金转增股本方案，以 2009 年末总股本 32000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共转增 6400 万股。2010 年 5 月25 日已全部实施完毕，公司总股本由 32000 万股增至 38400 万股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无
18、内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 45,695 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京新天地互动多媒体技术有限公司 境内非国有法人 14.60856,095,9689,349,328 0 质押42,000,000乌海市城建投融资有限责任公司 国有法人 12.94449,705,5128,284,252 0 质押24,852,000上海德莱科技有限公司 境内非国有法人 9.67837,164,1806,194,030 0 质押37,164,180新时
19、代证券有限责任公司 境内非国有法人 1.3785,290,176881,696 0 未知 上海九嘉九商务咨询有限公司 境内非国有法人 1.1364,362,9624,362,962 0 未知 毛继明 境内自然人 0.4971,907,868317,978 0 未知 杨建国 境内自然人 0.4731,816,296302,716 0 未知 田华 境内自然人 0.4581,758,888288,148 0 未知 刘大荣 境内自然人 0.4461,712,400285,400 0 未知 郭本英 境内自然人 0.4401,689,537281,590 0 未知 内蒙古西水创业股份有限公司 2010 年
20、年度报告 8前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京新天地互动多媒体技术有限公司 56,095,968 人民币普通股 乌海市城建投融资有限责任公司 49,705,512 人民币普通股 上海德莱科技有限公司 37,164,180 人民币普通股 新时代证券有限责任公司 5,290,176 人民币普通股 上海九嘉九商务咨询有限公司 4,362,962 人民币普通股 毛继明 1,907,868 人民币普通股 杨建国 1,816,296 人民币普通股 田华 1,758,888 人民币普通股 刘大荣 1,712,400 人民币普通股 郭本英 1,689,537
21、 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东北京新天地互动多媒体技术有限公司和上海德莱科技有限公司之间存有关联关系,并是一致行动人；未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东正元投资有限公司通过股东北京新天地互动多媒体技术有限公司和上海德莱科技有限公司间接持有本公司股份 93260148 股，占本公司股份总数的 24.286%；教育部为公司的实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 正元投资有限公司 单位负责人
22、或法定代表人 侯琦 成立日期 2008 年 3 月 28 日 注册资本 300,000主要经营业务或管理活动 企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 教育部 (4)控股股东及实际控制人变更情况 内蒙古西水创业股份有限公司 2010 年年度报告 9 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动
23、注册资本 北京新天地互动多媒体技术有限公司 肖卫华 1997年6月2 日技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；信息咨询；组织科技文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯器材、机械电器设备、针纺织品、百货；投资及投资管理。4,000乌海市城建投融资有限责任公司 李志民 2005年6月8 日城建项目投资建设和管理及相关国有资产的经营和管理；地产投资开发；招商引资（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。99,541 内蒙古西水创业股份有限公司 2010 年年度报告 10 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员
24、(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 初育国 董事长 男 46 2009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 是 李少华 副董事长 男 48 2009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 15否 总经理 2009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 刘建良 董事 男 43 2009 年 4 月 28 日 2012 年 1 月 11 日 00
25、15否 赵文静 董事、副总经理 女 54 2009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 12否 陈宗冰 董事 男 38 2009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 是 苏宏伟 董事、董秘 男 38 2009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 12否 董德芹 独立董事 女 40 2009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 3否 孙喜来 独立董事 男 42 2009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 3否 邵莉 独立董事 女 44 2009 年 1 月 11 日 2012
26、 年 1 月 11 日 00 3否 薛丽 监事会主席 女 53 2009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 是 白雪峰 职工监事 男 60 2009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 12否 郭俊 监事 男 57 2009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 7.5否 张瑶 财务总监 女 44 2009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 12否 祁文明 副总经理 男 48 2009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 12否 罗志学 副总经理 男 53 2009 年 1
27、 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 12否 王维福 副总经理 男 36 2009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 18,20021,840资 本 公 积金转股 12否 马俊峰 副总经理 男 42 2009 年 4 月 6 日 2012 年 1 月 11 日 00 12否 合计/18,20021,840/142.5/初育国：曾任北京大学计算机科学技术系党委副书记，北京大学教务部副部长兼招生办主任，北京大学资产管理部部长及北大科技园董事长兼总经理。现任北京北大青鸟有限责任公司总裁、北京北大青鸟环宇科技股份有限公司董事长及内蒙古西水创业股份有限公司董事长。李少
28、华：曾任内蒙古黄河化工集团公司党委副书记、常务副总经理，现任内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司董事长及内蒙古西水创业股份有限公司副董事长、党委书记。刘建良：曾任北京燕山石化公司营销处副处长、芳烃事业部副经理、计划部部长、办公室主任、技术部主任及下属多家企业董事长、总经理职务；内蒙古乌达发电集团总经理；包头明天科技股份有限公司常务副总经理、总经理。现任内蒙古西水创业股份有限公司总经理、董事。赵文静：曾任内蒙古西卓子山水泥厂党委副书记、纪委书记，内蒙古西水创业股份有限公司监事会副主席。现任内蒙古西水创业股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理及董事。陈宗冰：曾任中孚国际广告有限公司董事、
29、总经理，三九汽车实业有限公司总裁办公室主任，北京中青联合传媒文化有限公司总裁，北京北大青鸟有限责任公司总裁助理。现任衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司董事长，北京北大青鸟有限责任公司副总裁，内蒙古西水创业股份有限公司董事。苏宏伟：曾任北大纵横管理咨询公司项目经理，北京新天地互动多媒体技术有限公司副总裁。现任内蒙古西水创业股份有限公司董事会秘书、董事。董德芹：曾任职于包头市金盛房地产开发有限责任公司、包头中鹿会计师事务所。现任包头市德新会计师事务所主任会计师，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。孙喜来：曾任北京机床研究所科员，北京市邦恒律师事务所律师，现任北京市华一律师事务所律师，内蒙古西水创业股份有
30、限公司独立董事。邵莉：曾任山东工业大学、山东大学教师。现任山东大学副教授，山东大学制冷与低温研究所副所长，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。薛丽：曾任联想集团公司财务部财务经理，神州数码（中国）有限公司财务副总经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司总会计师、副总经理。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁、内蒙古西水创业股份有限公司监事会主席。白雪峰：曾任内蒙古西卓子山水泥厂企管处副处长；内蒙古西水创业股份有限公司证券部部长、董事会秘书；包头西水科技有限公司工会主席、副总经理，包头市西水水泥有限责任公司副总经理，现任内蒙古西水创业股份有限公司职工监事。郭俊：曾任内蒙古西水创业股份有限公司生产运行
31、部副部长兼调度中心主任、热电分厂党支部书记、厂长兼生产运行部副部长，现任内蒙古西水创业股份有限公司安全总监助理兼安全环保部部长、内蒙古西水创业股份有限公司监事。张瑶：曾任包头市北方创业股份公司财务总监，包头西水科技有限公司财务总监，现任包头市西水水泥有限责任公司财务总监、内蒙古西水创业股份有限公司财务总监。祁文明：曾任内蒙古西卓子山水泥厂质检处处副处长，内蒙古西水创业股份有限公司技术质量部副部长、部长，副总工程师及总经理助理，现任乌海市专家顾问组建材专家、自治区水泥协会理事会副会长、内蒙古西水创业股份有限公司副总经理。罗志学：曾任内蒙古西卓子山水泥厂制成分厂副厂长，内蒙古西水创业股份有限公司生
32、产运行部部长，总经理助理，现任内蒙古西水创业股份有限公司副总经理。王维福：曾任海尔集团商流本部驻外财务经理，内蒙古西水创业股份有限公司财务经理、总裁助理，现任内蒙古西水创业股份有限公司副总经理。马俊峰：曾任包头明天科技股份有限公司总裁助理、副总裁；现任内蒙古西水创业股份有限公司副总经理。内蒙古西水创业股份有限公司 2010 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 初育国 总经理 2008 年 10 月 1 日 是 薛丽 副总经理 2007 年 4 月 1 日 是 陈宗冰 北京北大青鸟有限责任公司 副总经理 2007
33、 年 2 月 11 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 初育国 北京北大青鸟环宇科技股份有限公司 董事长 2009 年 5 月 20 日 是 李少华 内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司 董事长兼总经理 2005 年 8 月 30 日 否 陈宗冰 衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司 董事长 2007 年 10 月 29日 是 董德芹 包头市德新会计师事务所 主任会计师 2007年11月26日 是 邵莉 山东大学能源与动力工程学院 副教授 2001 年 7 月 1 日 是 孙喜来 华一律师事务所 主任律师 1998 年 7 月 1 日
34、是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬和津贴的发放标准由董事会薪酬委员会提出，董事、监事、独立董事的津贴标准由公司股东大会批准，高级管理人员的薪酬标准由董事会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事报酬标准参照同地区上市公司水平以及公司实际情况确定，高级管理人员的报酬由公司薪酬体系决定，与岗位和绩效挂钩。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经考核及相关决策程序后支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,377公司需承担费用的离退
35、休职工人数 933专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,068技术人员 76销售人员 67财务人员 16管理人员 150教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 453 内蒙古西水创业股份有限公司 2010 年年度报告 13 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，严格执行各项规章制度，逐步完善法人治理结构。报告期内，公司制定了关于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定，加强了公司董事、监事和高级管理人员买卖股票的行为约束，公司还制定了对外
36、信息报送和使用管理制度、内幕信息知情人管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度，进一步规范和约束了外部信息和内部信息的使用行为，提高了年报信息披露的质量和透明度,公司制度建设进一步完善。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会：公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司根据有关法律、法规，充分保障股东合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避。2、关于控股股东
37、与上市公司的关系：控股股东通过股东大会行使出资人的权利，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上互相独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会，均严格遵照公司章程、公司董事会各专门委员会工作实施细则认真
38、、勤勉地运作。公司各位董事在各自领域都具有丰富的经验，在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，为公司科学决策提供大力支持，忠实、谨慎、认真、勤勉地履行了董事职责。4、关于监事和监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的的绩效评价标准和考核奖惩制度，按业绩和效益对管理人员进行考核和奖励。6、关于相关利益者：公司依据公开、公平、守信的原则充
39、分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，与其共同推动公司持续健康的发展。公司有较强的社会责任意识，在公益事业、环境保护、“节能减排”等方面积极的相应国家的号召。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报、证券时报及证券日报为公司信息披露的报纸，指定上海证券交易所网站为公司信息披露的网站。公司能够严格按照法律、法规和上海证券交易所 股票上市规则的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使所有股东有平等的机会获得信息，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，提升公司的投资价值。8、公司整改治理总结：报
40、告期内，公司严格遵照各项规章制度，内部治理结构更加规范、完整，不存在新增问题，规范运作水平持续提高。公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，加强科学决策与内部控制，不断提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司的平稳健康发展。内蒙古西水创业股份有限公司 2010 年年度报告 14(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 初育国 否 1414120 0 否
41、 李少华 否 1414120 0 否 刘建良 否 1414120 0 否 赵文静 否 1414120 0 否 陈宗冰 否 1413121 0 否 苏宏伟 否 1414120 0 否 董德芹 是 1414120 0 否 邵莉 是 1414120 0 否 孙喜来 是 1414120 0 否 年内召开董事会会议次数 14其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 12现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独
42、立董事工作制度和独立董事年报工作制度。其中独立董事工作制度对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权、工作条件等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本管理制度。独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制与披露过程中赋有的审核与监督职责等作出了明确要求。报告期内，公司的独立董事根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程、独立董事工作制度、董事会各专门委员会实施细则以及有关法律法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，出席了 2010 年董事会等相关会议，并在召开董事会前主动详细了解公司整个生产运作和经营情况所涉及的背景材料，能广泛听取不同层次的建议和意见，为董事会的重要
43、决策做了充分的准备工作。对公司的对外担保、对外投资、收购以及出售等议案发表了独立意见，在董事会各专业委员会中发挥了重要的作用，并且全程参与了 2010 年年报审计工作，在公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作中也尽职尽责，对公司的发展及经营活动进行了独立判断，进行客观、公正的评价，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系，不存在从事相同或相近业务的情况。人员方面独立完整情况 是
44、公司建立了完善的人力资源管理体系及薪酬管理相关制度，设立了完整独立的职能部门和业务机构，在劳动、人事及 内蒙古西水创业股份有限公司 2010 年年度报告 15工资管理等方面完全独立。资产方面独立完整情况 是 公司在资产方面与控股股东完全独立，公司拥有完整的产、供、销系统。公司拥有独立的生产系统和辅助设施，公司采购、生产、销售均由公司独立拥有。机构方面独立完整情况 是 公司机构独立于控股股东，组织机构健全，股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明，相互制约，运作良好，具有较为完善的公司治理机构。财务方面独立完整情况 是 公司设立财务部为独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理
45、制度。公司独立开设银行帐户，独立纳税，能独立做出财务决策和安排。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司积极建立和完善内部控制体系。目前所建立的内部控制体系基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节，内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、信息披露等各方面。公司将严格按照企业内控控制基本规范的要求，修订完善已有的内控制度。公司内部控制制度的目标是：建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，确保公司经营管理目标的实现，建立有效的风险控制体系，强化风险管理，确保本公司各项业务活动的健康运行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据已有内控制度的
46、执行情况、公司经营情况、法律法规规定及政府和监管机构要求等进行内控制度的修订和完善。2010 年，本公司制定或完善了董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定、内幕信息知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、对外信息报送和使用管理制度等管理制度，对公司的内控体系进行了完善。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立监察部，对公司内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司监察部对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监
47、督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计委员会对监察部的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜。董事会对内部控制有关工作的安排 继续加强和完善相关内部控制制度的制定、修订工作，完善业务流程，明确分工与责任。强化内部控制的培训宣传工作，加强公司各级管理人员及新员工对公司内控制度的学习掌握和落实。加强内部控制的监督检查，分析内部控制缺陷的性质和产生的原因，提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷整改情况。对内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照中华人民共和国会计法、企业会计准则等国家有关法律法规，建立了
48、较为完善的财务会计制度和内部控制体系，具体包括会计制度、财务管理制度、信用风险管理办法、成本费用管理办法、资产管理办法、货币资金管理办法等制度，这些制度均得到较好的执行。内部控制存在的缺陷及整改情况 在实际运行过程中，公司内控控制体系运作良好，未发现内部控制设计及执行方面的重大缺陷。在今后的工作中，公司将按照规范要求落内蒙古西水创业股份有限公司 2010 年年度报告 16实 企业内部控制基本规范，进一步健全内控制度并完善内控长效机制，加大监督检查力度，增强防范风险能力，不断提高公司内部控制体系的效率和效果，切实保护广大投资者的利益。(五)高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员的薪酬按
49、其在本公司实际担任的经营管理职务，参照本公司工资制度确定。公司董事会根据年初核定的经营目标，依据高级管理人员每个人的岗位职责和年度工作计划进行考评。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步完善公司内部控制制度、强化财务问责机制，公司董事会制定了内蒙古西水创业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并于 2010 年 4 月 10 日正式实施。报告期内，该制度实施情况良好，公司不存在重大会计差错、重大遗漏信息补充、业绩预告更正等情况。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届
50、次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 5 月 8 日 上海证券报、证券时报、证券日报 2010 年 5 月 10 日 西水股份 2009 年年度股东大会于 2010 年 5 月 8 日上午在乌海市世纪元大酒店会议室召开，会议审议并通过了如下议案：关于公司 2009 年度董事会工作报告；关于公司 2009年度监事会工作报告；关于公司 2009 年年度报告全文及其摘要；关于公司 2009年财务决算报告；关于公司 2009 年度利润分配方案；关于公司以资本公积金转增股本的议案；关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所的议案；关于修改部分
