1、 上海市天宸股份有限公司 600620 2010 年年度报告上海市天宸股份有限公司 600620 2010 年年度报告 2011 年 4 月 16 日2011 年 4 月 16 日上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15 八、八、董事会报告董事会报告.1
2、5 九、九、监事会报告监事会报告.21 十、十、重要事项重要事项.22 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.29 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.112 上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 叶茂菁 主管会计工作负责人姓名 曲明光 会计机构负责人（会计主管人员）
3、姓名 代峥嵘 公司负责人叶茂菁、主管会计工作负责人曲明光及会计机构负责人（会计主管人员）代峥嵘声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海市天宸股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天宸股份 公司的法定英文名称 SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 SHSTC 公司法定代表人 叶茂菁 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许旭羽 傅云菲 联系地址 上海市长宁
4、区仙霞路 8 号 29 楼上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼电话 62782233 62782233 传真 62789070 62789070 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市南汇区康桥康士路 17 号 注册地址的邮政编码 201315 上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告 3办公地址 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼 办公地址的邮政编码 200336 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼 (五)公司股票简况
5、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天宸股份 600620 联农股份 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 7 月 1 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2006 年 6 月 7 日 公司变更注册登记地点 上海市南汇区康士路 17 号 企业法人营业执照注册号 3100001000311 税务登记号码 310106132210173 组织机构代码 13221017-3 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路
6、61 号 4 楼 公司其他基本情况 1、注册资本变更 1993 年 6 月 4 日，注册资本由 2500 万元变更为4739.894 万元。1994 年 6 月 17 日，注册资本由 4739.894 万元变更为 5714.0432 万元。1995 年 5 月 2 日，注册资本由 5714.0432 万元变更为 7428.2562 万元。1996 年 6 月 6 日，注册资本由 7428.2562 万元变更为 7732.4562 万元。1997 年 6 月 4 日，注册资本由 7732.4562 万元变更为 8892.3246 万元。1998 年 5 月 25 日，注册资本由 8892.324
7、6 万元变更为 17784.9550 万元。1999 年 5 月 31 日，注册资本由 17784.955 万元变更为 26677.4325 万元。2003 年 6 月 23 日，注册资本由 2667.4325 万元变更为 32012.9190 万元。上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告 42010 年 6 月 29 日，注册资本由 32012.9190 万元变更为 35214.2109 万元。2、注册地址变更 2006 年 6 月 7 日，注册地址由沪闵路 6200 号变更为南汇区康士路 17 号。3、名称变更 1999 年 7 月 1 日，公司名称由“联农股份”变更为“天宸股份”。
8、三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 390,620,453.16利润总额 248,651,690.59 归属于上市公司股东的净利润 165,054,964.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 253,477,916.60经营活动产生的现金流量净额 642,313,175.51(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益-144,443,649.57 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）10,55
9、7,688.99 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 3,210,544.06 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 50,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11,293,346.05 所得税影响额 37,597,502.93 少数股东权益影响额（税后）15,898,307.97 合计-88,422,951.67 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,543,971,410.46
10、194,511,220.01693.76 553,975,328.65 上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告 5利润总额 248,651,690.5942,584,892.80483.90 103,510,162.29归属于上市公司股东的净利润 165,054,964.9323,534,899.12601.32 42,033,820.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 253,477,916.60-47,541,169.24不适用 17,659,622.88经营活动产生的现金流量净额 642,313,175.51-61,133,400.61不适用-55,059,536.8
11、1 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 1,162,360,432.44 1,408,038,387.78-17.45 1,312,839,752.97所有者权益（或股东权益）717,447,727.29 596,557,636.0720.26 576,357,582.73 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.470.07571.430.13 稀释每股收益（元股）0.47 0.07 571.430.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.72-0.14不适用0.05 加
12、权平均净资产收益率（%）24.584.02增加 20.56 个百分点7.29扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）37.98-8.13增加 46.11 个百分点3.01每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.82-0.17不适用-0.17 2010年末2009年末本期末比上年同期末增减(%)2008年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.034 1.694 20.071.80 公司所属全资子公司上海和泰房地产开发有限公司开发的四川北路玫瑰广场办公楼整体转让成功，已基本全部实现销售收入，故本年营业收入、利润总额、净利润和每股收益等财务指标都有大幅增长。四、四、股本变动及股东情况股
13、本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告 6 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 352,142,109100 352,142,1091002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 352,142,109100 352,142
14、,109100股份变动的批准情况 公司股权分置改革于 2006 年 3 月 20 日经相关股东大会通过，以 2006 年 3 月 27 日作为股权登记日实施，于 2006 年 3 月 29 日实施后首次复牌。至 2009 年 4 月 1 日，本公司所有有限售流通股已全部上市。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和
15、实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 37,961 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海仲盛虹桥企业管理有限公司 境 内 非国 有 法人 25.0888,320,59700 无 上海展览中心（集团）有限公司 国 有 法人 4.1114,181,66200 无 上海牛奶（集团）有限公司 国 有 法人 1.976,937,63200 无 周骏 未知 0.792,778,6240 未知 惠州大亚湾金鑫投资发未知 0.682,398,6680 未知 上海市天宸股份有限公司 201
16、0 年年度报告 7展有限公司 周焕明 未知 0.582,059,8860 未知 陆爱平 未知 0.521,837,3780 未知 萧月欢 未知 0.501,775,7000 未知 中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A13 国 有 法人 0.481,686,8360 未知 中国农业银行上海市分行机关工会 国 有 法人 0.441,539,2520 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海仲盛虹桥企业管理有限公司 88,320,597人民币普通股 上海展览中心（集团）有限公司 14,181,662人民币普通股 上海牛奶（集团）有限公司 6
17、,937,632人民币普通股 周骏 2,778,624人民币普通股 惠州大亚湾金鑫投资发展有限公司 2,398,668人民币普通股 周焕明 2,059,886人民币普通股 陆爱平 1,837,378人民币普通股 萧月欢 1,775,700人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A13 1,686,836人民币普通股 中国农业银行上海市分行机关工会 1,539,252人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名股东中，公司未知其之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。上述前十名股东中，公司未知其之间是否存在关联关系或属于上市公
18、司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海仲盛虹桥企业管理有限公司 单位负责人或法定代表人 叶立润 成立日期 1992 年 8 月 18 日 注册资本 25,000 主要经营业务或管理活动 企业管理，物业服务，室内外装潢设计，建筑装潢材料，五金交电化工原料及产品（除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒化学品）的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。(2)实际控制人情况 上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告 8 自然人 姓名 叶立润 周月华 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留
19、权 否 最近 5 年内的职业及职务 退休 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴叶茂菁 董事长 男 39 2008年1月21 日
20、2011 年 1 月 20日 0 0 0是 姚仲华 副董事长 男 60 2008年1月21 日 2011 年 1 月 20日 0 0 0是 陈馥荪 董事 男 63 2008年1月2011 年 1 月 200 0 0是 上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告 921 日 日 芮友仁 董事 男 72 2008年1月21 日 2011 年 1 月 20日 0 0 0是 曲明光 董事、总经理 男 61 2010年5月26 日 2011 年 1 月 20日 0 0 171否 李振华 董事 男 39 2010年5月26 日 2011 年 1 月 20日 0 0 54.85否 杨良骐 独立董事 男 6
21、2 2008年1月21 日 2011 年 1 月 20日 0 0 5否 杨钢 独立董事 男 53 2008年1月21 日 2011 年 1 月 20日 0 0 5否 谢晓云 独立董事 男 55 2008年1月21 日 2011 年 1 月 20日 0 0 5否 邓传洲 独立董事 男 42 2010年5月26 日 2011 年 1 月 20日 0 0 3.33否 倪惠芝 监事会主席 女 66 2008年5月10 日 2011 年 1 月 20日 0 0 4否 贾岭 监事 男 37 2008年1月21 日 2011 年 1 月 20日 0 0 14.4是 施嘉伟 监事 男 55 2008年1月21
22、 日 2011 年 1 月 20日 0 0 是 王建民 财务总监 男 55 2008年3月19 日 2011 年 1 月 20日 0 0 34.09否 林齐庆 总会计师 男 60 2008年1月21 日 2011 年 1 月 20日 0 0 25.02否 许旭羽 董事会秘书 男 42 2009年7月13 日 2011 年 1 月 20日 0 0 17.81否 叶茂菁：2005 年 1 月起任本公司董事长，自 1998 年起任上海仲盛虹桥企业管理有限公司总经理。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会及第七届董事会选举，担任本公司第七届董事会董事长。姚仲华：曾任上海市建设委员会秘书长，任上
23、海展览中心（集团）有限公司党委书记，自 2005年 1 月起任本公司副董事长。陈馥荪：上海牛奶（集团）有限公司财务总监，自 2001 年期任本公司董事。芮友仁：曾任上海市原水股份有限公司董事长，本公司副董事长。现任仲盛集团党委书记，本公司董事。曲明光：历任北京市西城区政府重点建设指挥部办公室副主任、北京金融街建设开发集团党委书记、副总经理，北京市西城区政协常委。2000 年-2008 年，任金融街控股股份有限公司副董事长。自 2009 年 4 月起任本公司总经理。2010 年 5 月经公司股东大会选举通过担任本公司董事。李振华：历任第一中国房地产发展集团、麦格理房地产资本投资经理，仲盛集团董事
24、长助理。自 2008 年 6 月起担任本公司投资部总经理、总经理助理。2010 年 5 月经公司股东大会选举通过担任本公司董事。杨良骐：现任上海市浦栋律师事务所律师，上海市浦东新区政府法律顾问团成员、浦东新区建设局法律顾问、上海仲裁委员会仲裁员。自 2005 年起任本公司独立董事。杨钢：曾任上海国茂律师事务所主任，现任国浩律师集团事务所合伙人、律师。自 2008 年 1上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告 10月起任本公司独立董事。谢晓云：曾任中国银行上海分行部分经理，现任上海锦沧文华大酒店有限公司副总经理。自 2008年 1 月本公司独立董事。邓传洲：曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁
25、助理兼财务副总监，公司副总裁兼厦门华侨电子股份有限公司副董事长、北大未名生物工程集团总裁助理。现任上海国家会计学院教授、上海国家会计学院社会责任研究所所长、天建正信（北京）会计师事务所合伙人、江苏天奇物流系统工程股份有限公司独立董事、上海中科合臣股份有限公司独立董事。2010 年 5 月经公司股东大会选举通过担任本公司独立董事。倪惠芝：曾任上海市对外经济贸易委员会、市外国投资工作委员会主任科员、本公司董事。自2008 年 5 月起任本公司监事会主席。贾岭：曾任上海天泰投资管理有限公司投资部经理、副总经理，上海市长宁区城市规划设计研究院院长办公室主任兼上海长规企业管理有限公司副总经理，第一中国房
26、地产发展集团投资发展部经理、麦格理房地产资本（中国）有限公司投资部投资及发展经理，2007 年 12 月至 2010 年 6 月，任上海莘盛发展有限公司总经理助理。自 2008 年起本公司监事。施嘉伟：曾任本公司办公室主任，现任本公司党委书记、工会主席、行政人事部经理，本公司职工监事。王建民：曾任上海国际信托投资有限公司上投浦东经济发展公司副总经理、中国华源集团有限公司财务部副部长、副总会计师兼资金部部长、上海天诚创业发展有限公司副总经理、总经理。自2008 年 3 月起任本公司财务总监。林齐庆：曾任上海兴业房产股份有限公司财务总经理、总会计师，自 2002 年 4 月起任本公司总会计师。许旭
27、羽：曾在交通银行、美国银行任职，后任巴士资产经营公司财务部副经理、经理、副总经理、巴士股份投资证券部副经理兼证券事务代表、巴士资产经营公司总经理等职。自 2009 年 7 月起任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴叶茂菁 上海仲盛虹桥企业管理有限公司 总经理 1993 年 1 月 1 日 是 姚仲华 上海展览中心（集团）有限公司 党委书记 2001 年 10 月 1 日 是 陈馥荪 上海牛奶（集团）有限公司 财务总监 1999 年 1 月 1 日 是 芮友仁 仲盛房地产（上海）有限公司 党委书记 2002 年
28、1 月 1 日 是 贾岭 上海莘盛发展有限公司 总经理助理 2007 年 12 月 1 日 2010 年 6 月 15 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨良骐 上海浦栋律师事务所 律师 2000 年 1 月 1 日 是 杨钢 国浩律师集团事务所 律师 2009 年 4 月 10 日 是 上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告 11谢晓云 上海锦沧文华大酒店有限公司 副总经理 2000 年 7 月 1 日 是 邓传洲 上海国家会计学院 副主任 2002 年 1 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
29、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的薪酬由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司高级管理人员报酬由公司经营层提出，报董事会批准后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬有岗位工资和奖励薪酬组成。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬按照公司董事会、股东大会的要求进行支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 曲明光 董事 聘任 股东大会选举 李振华 董事 聘任 股东大会选举 邓传洲 董事 聘任 股东大会选举 陆富林 董事
30、离任 辞职 (五)公司员工情况 在职员工总数 884公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 736管理人员 85技术人员 35财务人员 21教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 7本科 23大专 75 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 一、公司治理的情况 报告期内，公司不断完善各项内部管理制度，按照公司法、证券法、上市公司治理准则及有关法律、法规的要求，不断规范公司治理和经营行为，制定了 外部信息使用人管理制度、内幕知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，进一步促进了公司的规范运作。公上海市天宸股份有限公司 2010 年
31、年度报告 12司治理的具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司平等对待所有股东，特别是中小股东地位平等，保护其合法权益，并严格按照公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，保证参加股东大会的股东能够合法行使表决权及发言权；公司关联交易公平、规范，关联交易信息披露及时、充分。2、关于控股股东和上市公司的关系：公司与控股股东实现了业务、人员、资产、机构、财务的五分开；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司控股股东能够严格遵守对公司作出的避免相互之间同业竞争的承诺。3、关于董事与董事会：公司董事的选聘程序、董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事积极学习有关法律法规，
32、忠实、勤勉地履行职责。公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在公司法人治理结构中发挥着日益重要的作用。4、关于监事与监事会：公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司依法运作、财务状况及董事和高管人员履行职责等方面进行了有效地检查和监督，确保了公司和全体股东的合法权益。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司在年末由董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并决定下一年度的薪金定级、岗位安排等情况。6、关于信息披露和投资者关系管理：公司设立了董事会办公室为信息披露及投资者关系管理的职能部门，切实履行信息披露义务、加强与投资者的沟通工
33、作，充分保障投资者的知情权。二、公司治理专项活动 公司治理专项活动自 2007 年启动以来，本公司按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段的工作任务，公司治理水平得到了较大程度的提高。截止 2008 年底，公司自查发现的以及上海证监局、上海证券交易所提出的限期整改的事项已全部整改完成，并公告了关于公司治理专项活动的整改情况说明。2009 年和 2010 年，上海证监局对公司进行了巡回现场检查，对巡检中发现的问题，公司对公司治理、财务管理方面工作进行了深入的梳理和检查，并将整改情况整理上报。公司将继续公司治理工作推向深入，使内部控制检查和内部审计工作的力
34、度进一步加强，内部控制建设进一步深化，让公司的治理水平更上一个台阶。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 叶茂菁 否 11 6 5 0 0 否 姚仲华 否 11 6 5 0 0 否 陈馥荪 否 11 6 5 0 0 否 芮友仁 否 11 6 5 0 0 否 杨良骐 是 11 6 5 0 0 否 杨钢 是 11 6 5 0 0 否 谢晓云 是 11 6 5 0 0 否 曲明光 否 5 1 4 0 0 否 李振华 否 5 1 4 0 0 否 邓传洲 是
35、5 1 4 0 0 否 上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告 13 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会有关规定，公司建立了独立董事制度和独立董事年报工作制度，对独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权、在公司年报编制和披露过程中的责任和义务等进行了具体的规定。报告
36、期内，根据相关制度规定，独立董事认真履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会下属各专门委员会的各项工作，为公司的生产经营和战略发展献计献策，并从保护全体股东、特别是中小投资者利益的角度对公司关联交易等重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。在年度报告编制和披露过程中，独立董事听取了公司管理层关于公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并和独立董事占多数的审计委员会一起就审计工作中重点关注的问题和年审注册会计师进行了面对面地沟通，有效保证了年度报告按时、高质量的披露。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否
37、独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。人员方面独立完整情况 是 公司高级管理人员和员工均专职在本公司工作并领取薪酬，不在股东单位担任具体经营管理职务。公司拥有独立的劳动、人事和工资管理体系。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东资产关系明晰，公司对自身资产拥有完全的控制权和支配权。机构方面独立完整情况 是 公司机构设置独立，各职能机构与控股股东机构完全分开，也不存在隶属关系，依 上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告 14法行使各自职能职权。财务方面独立完整情况 是 公司拥有
38、独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户，并依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司致力于建立完善的内部控制体系。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现持续健康发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定，公司结合房地产行业与公司业务结构的特点，制定了涉及公司各运营环节和管理层次的内部控制体系，并在生产经营、财务管理、信息披露等各方面有效执行。公司将继续按照国家五部委发布的企业内部控制基本规范
39、的要求，持续对公司内部控制体系进行梳理和优化，并依据公司业务发展及时进行补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供有效的保障。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会下设立了专门的内部审计小组并配备审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。在公司董事会的监督与指导下，审计小组独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 审计小组对公司的经营活动、财务收支、经济
40、效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计委员会对审计部的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会所属的审计委员会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。公司监事会全面负责监督公司内部控制制度的执行，对发现的内部控制缺陷，可责令整改。公司管理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 为建立与现代企业制度相适应的企业财务管理体
41、系，规范企业财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，完善内控制度，公司建立了较为上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告 15完善的财务管理内部控制制度。主要包括：公司内部会计控制制度、货币资金内部会计控制制度、工程预决算管理制度、固定资产管理制度等管理制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 本公司已经建立起的内部控制体系符合 上海证券交易所上市公司内部控制指引和相关监管部门的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷。当然，由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将及
42、时进行内部控制体系的补充和完善，以保障财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现。(五)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 上海市天宸股份有限公司内部控制的自我评估报告和履行社会责任报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制订了信息披露事务管理制度，针对定期报告和临时公告披露中存在重大差错的责任追究措施如下：因未履行信息披露职责，导致公司信息披露违规的，公司将给予相关责任人行政及经济处分，并且有权视情形追究相
43、关责任人的法律责任。2010 年 4 月 27 日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度对在年报信息披露工作中有关人员因不履行或者不正确履行职责、义务等原因造成年报披露重大差错的，将按制度严格追究责任。报告期内，公司未发生年报披露重大差错情况。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 5 月 26 日 上海证券报 2009 年 5 月 27 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情
44、况的回顾 根据 2010 年的宏观经济形势和公司的实际情况，董事会确定公司以夯实内部管理，保证销售资金回笼，积极稳妥开拓新项目为目标，由公司经营层负责落实实施。报告期内，公司实现营业收入 154,397 万元，较上年同期 19,451 万元增长 693.77，公司归属于母公司所有者的净利润 16,505 万元，较上年同期 2,353 万元增长 601.44。上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告 16 1、房地产业务方面 本 报 告 期 内，本 公 司 全 资 子 公 司 上 海 和 泰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 与AM Shanghai Britto(HK)Limited 签
45、署了玫瑰广场整体转让协议，协议交易价款为 14.55 亿元人民币。根据该协议，已完成了产权过户和资金回笼阶段的工作。2、物流园区相关业务 报告期内，公司位于上海闵行颛桥的物流园区项目实际经营亏损 2478 万元，去年同期亏损 1,279万元，同比增加 93.75，主要是因为预付上海合源市场发展有限公司 1,200 万元的土地款已超过5 年，全额计提了坏账准备。园区三项收入（酒店营收、停车场收入、物业租金收入）合计 2,524 万元，其他净收入 296 万元；而房屋、设备折旧及土地使用权摊销 1,233 万元，加上利息、人工成本及其他支出，物流园区整体成本费用为 5,298 万元。目前园区所属地
46、块规划调整经政府备案，前期准备工作已经启动，南方园区对区域内现有地上建筑物及部分停车场设施等固定资产进行了整体拆除。园区拆除建筑面积为 46,000 平方米，账面原值 197,439,930.81 元，累计折旧 52,718,224.53 元，净值 144,721,706.28 元。经 2011 年 1 月临时股东大会审议通过，进行了相应的固定资产处置，本次处置直接进入当年损益。3、运输客运业务 报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定，但由于增加了财务费用，利润比上年同期下降 14.74，为 756 万元。4、继续加强内部控制管理，规范公司运作 内部控制管理直接影响公司的生
47、存和发展，因此公司非常重视内部控制制度的建立和执行的有效性。报告期内，公司根据证交所的内控指引和公司具体情况，对公司的内控制度不断进行完善和修订；同时加强内部审计工作，以检查制度执行的有效性。报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照公司法、证券法和董事会议事规则审议各项议程，有效的控制了经营风险，维护了股东利益。5、加强公司企业文化建设，规划公司发展战略 公司聘请了相关中介机构对公司目前的现状进行了分析和研究，初步确立了公司的企业文化，同时根据目前的经济形势和公司的实际状况，也请专业的中介机构对公司的战略发展进行了初步的规划，具体方案由董事会确认后将由公司经营层负责落实。二、公司 20
48、11 年的展望 2011 年公司要始终坚持从企业实际出发，结合公司今后几年的发展思路，时刻保持一份理智和冷静，整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投资。同时需加强公司的内控管理工作，完善各类制度，使公司的各项运作更加规范。1、公司南方园区项目争取完成规划调整，初步完成项目开发前期准备工作，具备施工条件。2、石家庄“城中村”改造项目力争回迁房与部分商品房开工。3、加强市场开拓力度，争取年内增加 1-2 个土地储备项目。公司也将在 2011 年度内加强企业文化建设，并修正和确立公司未来发展规划，使公司能步入良性发展的轨道。金额异常或比较期间变动异常的报表项目：上海市天宸股份有限公司 2010
49、 年年度报告 17 报表项目 期末余额或本期金额年初余额或上期金额变动比率 变动原因 货币资金 254,908,283.1789,902,638.57183.54%主要是本年子公司和泰房产整体转让玫瑰广场办公楼项目收到大量现金所致。应收账款 433,881,533.07 7,319,663.56 5827.62%主要是本年子公司和泰房产整体转让玫瑰广场办公楼项目所欠房款增加。固定资产 94,857,947.37248,650,753.24-61.85%主要是本年子公司南方物流园区由原来的停车场业务转型为商业地产开发业务，拆除地上房屋建筑物减少固定资产账面价值1.45 亿元。短期借款 181,0
50、00,000.00349,000,000.00-48.14%主要是本年本公司及子公司和泰房产、美昆商贸、金行建筑和天宸客运偿还了大量借款所致。应交税费 148,609,878.8066,811,258.54122.43%主要是本年子公司和泰房产整体转让玫瑰广场办公楼项目相应计提的土地增值税和所得税以及宸京房产本年缴纳了期初预提的土地增值税和所得税所致。营业收入 1,543,971,410.46194,511,220.01693.77%主要是本年子公司和泰房产整体转让玫瑰广场办公楼项目增加营业收入。营业成本 887,356,105.41131,560,519.53574.49%主要是本年子公司和
