1、 0 精伦电子股份有限公司 2010 年年度报告 精伦电子股份有限公司 2010 年年度报告 二 0 一一年三月十五日二 0 一一年三月十五日 股票简称：股票简称：*ST 精伦精伦 股票代码：股票代码：600355 办公地址：办公地址：武汉市东湖开发区光谷大道武汉市东湖开发区光谷大道 70 号号 邮政编码：邮政编码：430223 电电 话：话：027-87921111-3221 传传 真：真：027-87537800 2010 年度报告年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9
2、六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.28 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.33 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.28 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.33 2010 年度报告年度报告 2一、重要提示一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
3、真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人姓名 张学阳 主管会计工作负责人姓名 李学军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李学军 公司负责人张学阳先生、主管会计工作负责人李学军先生及会计机构负责人（会计主管人员）李学军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 （六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况（一）公司信息 公司的法定中文名称 精伦电子股份有限公司 公
4、司的法定中文名称缩写 精伦电子 公司的法定英文名称 Routon Electronic Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 Routon 公司法定代表人 张学阳 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张万宏 赵竫 联系地址 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号精伦电子股份有限公司 董事会秘书处 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号精伦电子股份有限公司 董事会秘书处 电话（027）87921111-3231（027）87921111-3221 传真（027）87537800（027）87537800 电子信箱 IR IR 2010 年度报告年度报告 3（三）基本情况简介 注册地
5、址 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号 注册地址的邮政编码 430223 办公地址 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号 办公地址的邮政编码 430223 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 IR （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号 精伦电子股份有限公司董事会秘书处 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 精伦 600355 精伦电子 （六）其他有关资料 公司首次
6、注册登记日期 1994 年 12 月 14 日 公司首次注册登记地点 武汉市工商行政管理局 最近一次变更（第四次）公司变更注册登记日期 2008 年 3 月 28 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000014949 税务登记号码 420101300018894 组织机构代码 30001889-4 公司聘请的会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦（知音集团东湖办公区 3 号楼）2010 年度报告年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一
7、）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 7,310,512.52 利润总额 12,701,848.34归属于上市公司股东的净利润 12,701,220.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,309,885.09经营活动产生的现金流量净额-12,760,133.91（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 158,608.16计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）5,753,653.50除上述各项之外的其他营业外收入和支出-520,925.84合计 5,39
8、1,335.82（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 278,413,976.43 174,861,678.92174,861,678.9259.22 188,623,183.04 利润总额 127,01,848.34-164,919,326.78-161,488,784.48不适用-79,629,896.05归属于上市公司股东的净利润 12,701,220.91-170,310,566.29-166,880,023.99不适用-77,232,061.80
9、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,309,885.09-172,808,505.85-169,377,963.55不适用-78,504,652.16经营活动产生的现金流量净额-12,760,133.91 42,207,166.9742,207,166.97-130.23-25,109,341.882009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 582,406,781.83 545,425,357.68 545,425,357.686.78 654,002,953.94所有者权益（或股东权益）412,397,767.74 399
10、,696,546.83401,941,056.643.18 561,755,379.06 2010 年度报告年度报告 52009 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.05-0.69-0.68 不适用-0.31 稀释每股收益（元股）0.05-0.69-0.68 不适用-0.31 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.03-0.70-0.69 不适用-0.32 加权平均净资产收益率（%）3.14-35.47-34.63不适用-12.86扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.81-35.99-35.41不适用
11、-13.08每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.050.170.17-129.41-0.1 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.68 1.62 1.63 3.70 2.28 2010 年度报告年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 33,916,268 13.78-33,916,268-33,916
12、,268 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 33,916,268 13.78-33,916,268-33,916,268 00其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 33,916,268 13.78-33,916,268-33,916,268 00、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 212,128,332 86.2233,916,26833,916,268 246,044,6001001、人民币普通股 212,128,332 86.2233,916,26833,916,268 246,044,6001002、境内上市的外资股 3、境外上
13、市的外资股 4、其他 三、股份总数 246,044,600 100 246,044,600100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 张学阳 23,161,820 23,161,820 00股权分置改革 2010 年 4 月 17 日 蔡远宏 5,377,224 5,377,224 00股权分置改革 2010 年 4 月 17 日 曹若欣 5,377,224 5,377,224 00股权分置改革 2010 年 4 月 17 日 合计 33,916,268 33,916,268 00/（二）证券发行与上
14、市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2010 年 4 月 17 日，公司第六批有限售条件的股份上市流通，公司股份总数未发生变化，公司股份结构变为：有限售条件的流通股股份为 0 股，占公司总股本的 0%；无限售条件的流通股股份 246,044,600股，占公司总股本的 100%。2010 年度报告年度报告 73、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,807 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持
15、股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量张学阳 境内自然人 20.4550,315,308-2,214,4010 无 蔡远宏 境内自然人 10.9626,966,09400 无 曹若欣 境内自然人 10.7126,345,47400 无 罗剑峰 境内自然人 5.212,800,000-1,165,9170 无 哥伦比亚大学 未知 2.97,150,348 未知 胡煜君 境内自然人 1.222,990,000-1,198,800 未知 谢慧明 境内自然人 0.521,287,200 未知 上海熊猫机械（集团）有限公司 未知 0.481,188,278 未知 圣美伦（南京）
16、香水有限公司 未知 0.411,000,000 未知 武汉瑞安永乐贸易有限公司 未知 0.33800,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 张学阳 50,315,308人民币普通股 50,315,308 蔡远宏 26,966,094人民币普通股 26,966,094 曹若欣 26,345,474人民币普通股 26,345,474 罗剑峰 12,800,000人民币普通股 12,800,000 哥伦比亚大学 7,150,348人民币普通股 7,150,348 胡煜君 2,990,000人民币普通股 2,990,000 谢慧明 1,287,
17、200人民币普通股 1,287,200 上海熊猫机械（集团）有限公司 1,188,278人民币普通股 1,188,278 圣美伦（南京）香水有限公司 1,000,000人民币普通股 1,000,000 武汉瑞安永乐贸易有限公司 800,000人民币普通股 800,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东中，除股东张学阳与罗剑峰属姻亲关系外，未知其他股东之间是否存在关联关系及属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、张学阳先生证券账户持有的总股数 50,315,308 股公司股票中，包括 6,820,000 股用于股权奖励的标的股票。2010 年度报告年度报告 8
18、2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东及实际控制人为本公司创始人张学阳先生。（2）控股股东情况 自然人 姓名 张学阳 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 本公司主要创始人之一，持有公司 20.45%的股权。出生于 1962 年 10 月，本科，高级工程师。最近五年一直从事本公司管理工作，历任公司董事长、总经理等职务。现任公司董事长、总经理，兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长。（3）实际控制人情况 自然人 姓名 张学阳 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 本公司主要创始人之一
19、，持有公司 20.45%的股权。出生于 1962 年 10 月，本科，高级工程师。最近五年一直从事本公司管理工作，历任公司董事长、总经理等职务。现任公司董事长、总经理，兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长。（4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2010 年度报告年度报告 93、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄
20、任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张学阳 董事长/总经理 男 49 2009 年 10月 16 日 2012 年 10月 15 日 52,529,70950,315,308二级市场出售 30.65 否 秦仓法 董事/副总经理 男 43 2009 年 10月 16 日 2012 年 10月 15 日 00 0 是 廖胜兴 董事/副总经理 男 45 2010 年 5月 17 日 2012 年 10月 15 日 00 25.44 否 陈君宁 独立董事 男 64 2009 年 10月 1
21、6 日 2012 年 10月 15 日 00 5 否 卢雁影 独立董事 女 53 2009 年 10月 16 日 2012 年 10月 15 日 00 5 否 金海荣 监事长 女 51 2010 年 10月 18 日 2012 年 10月 15 日 00 9.88 否 黄慧 监事 女 35 2009 年 10月 16 日 2012 年 10月 15 日 00 11.3 否 裴涛 监事 男 32 2010 年 10月 18 日 2012 年 10月 15 日 00 8.69 否 陆涛 副总经理 男 43 2009 年 10月 16 日 2012 年 10月 15 日 00 23.03 否 张万宏
22、 董秘 男 38 2009 年 10月 16 日 2012 年 10月 15 日 00 8.45 否 李学军 财务负责人 男 35 2009 年 10月 16 日 2012 年 10月 15 日 00 13.49 否 蔡远宏 离任董事 男 43 2009 年 10月 16 日 2010 年 5月 16 日 26,966,09426,966,094 0 是 宋发强 离任监事长 男 57 2009 年 10月 16 日 2010 年 10月 17 日 00 3 否 程德心 离任副总经理 男 43 2009 年 10月 16 日 2010 年 4月 26 日 00 9.84 否 合计/79,495,
23、80377,281,402/153.77/张学阳：历任公司董事长、总经理；现任公司董事长、总经理，兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长。秦仓法：中国籍，工学学士，1992 年毕业于中北大学（原华北工学院）计算机及其应用专业。2006年加入上海鲍麦克斯电子科技有限公司任总经理，2007 年当选中国缝制机械协会首届电子电控专业委员会主任、上海缝制机械行业协会副会长。现任公司董事、副总经理，兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司总经理。廖胜兴：中国籍，汉族，中共党员。历任公司行政办主任、人力资源部部长、销售中心总经理等职；现任公司董事、副总经理，兼任网络营销事业部总经理，主管消费电子类产品线销售及行政人
24、事工作。2010 年度报告年度报告 10陈君宁：历任湖北恩施地区农业机械厂技术员、华中科技大学管理学院财务与金融系系主任等职；现任华中科技大学管理学院教授、公司独立董事。卢雁影：出生于 1958 年。现为武汉大学经济与管理学院会计系教授、硕士生导师、湖北省会计学会理事，湖北省高级会计师职称评审委员，湖北省国资委清产核资咨询专家，湖北省科技厅创新基金财务评审专家。1978.3-1982.1 毕业于中南财经大学会计系财务会计专业，获经济学学士学位；1982.1-1988.5 在华中科技大学管理学院任教；1988.5-2000.9 在武汉水利电力大学经济管理学院任教，1997 年评为会计学教授。在
25、1993 年通过注册会计师考试，获得注册会计师任职资格；2000.9-至今在武汉大学经济与管理学院会计系任教，教授。2002 年先后担任湖北车桥股份有限公司、湖北三环股份有限公司、黄石东贝电器股份有限公司担任独立董事（至 2008 年 6 月任职期满），2002 年在参加上海国家会计学院独立董事培训班，获得独立董事任职资格。现为武汉银泰科技电源股份有限公司、际华3509 纺织有限公司独立董事，精伦电子股份有限公司独立董事。金海荣：1997 年至今任职于公司财务部、行政人事部；现任公司监事长、工会主席。黄慧：中国籍，汉族，中共党员，出生于 1976 年 9 月，1999 年毕业于南京航空航天大学
26、管理工程专业，获学士学位，同年 7 月进入本公司，先后在销售中心、ERP 项目组、制造中心等部门任职。历任销售中心综合业务科副科长、制造中心计划室主管等职，现任计划物料部总监。裴涛：中国籍，汉族，中共党员。2001 年毕业于湖北大学国家教育部文科基地班，获文学学士；2001 年 9 月进入公司工作，历任公司网络事业部市场经理、销售经理、市场部产品经理、公司联合一支部支部书记、网络营销事业部品牌总监、公司工会委员等职。陆涛：中国籍，汉族，博士，副教授。1987 年 9 月至 1997 年 4 月在华中科技大学机械学院学习，1997 年 4 至 2000 年 1 月在武汉大学从事博士后研究工作，获
27、得“国家博士后基金”资助，同时兼任武汉大学多媒体与通信工程研究所副所长。2000 年进入本公司，历任公司企业发展部高级经理、网络事业部总经理、市场部总经理，兼任电子交易终端、媒体终端产品总经理。现任公司副总经理，兼任行业产品事业部总经理。张万宏：中国籍，MBA，中共党员，高级经济师。1995 年毕业于武汉工程大学（原武汉化工学院），获工学学士，2001 年毕业于华中科技大学，获工商管理硕士。曾任武汉工程大学教师；2001 年 6 月进入本公司工作，历任公司行政助理、市场部广告宣传主管、销售中心宣传经理、行政人事部行政主管等职；2010 年获第六届新财富优秀董秘，现任公司董事会秘书、党组织负责人
28、。李学军：中国籍，汉族，中共党员，1998 年毕业于北京大学经济系，获学士学位。自 1998 年进入本公司，先后在销售中心综合业务科、ERP 项目组、财务部等部门任职。历任销售中心综合业务科科长、ERP 项目组经理、财务部统计分析科科长、公司监事等职，现任公司财务部部长。蔡远宏：历任公司研发部部长、生产部部长、采购部部长、研发中心总经理、软件事业部总经理、公司董事等职；现任武汉精伦软件有限公司执行董事兼总经理。宋发强：历任东湖开发区管委会党办主任、东湖开发区办公事务中心总经理、武汉东湖新技术开发区发展总公司党委副书记、武汉东湖高新集团股份有限公司监事会主席、公司监事会主席等职。程德心：中国籍，
29、汉族，工学硕士。1991 年 7 月毕业于浙江大学信息与电子工程学系无线电技术专业，获工学学士学位；1997 年 6 月毕业于华中科技大学电子与信息工程系通信与电子系统专业，获工学硕士学位。曾任湖北省孝感学院教师，武汉大学多媒体与通信工程研究所研究人员。2000 年进入本公司，历任公司软件工程师、项目经理、产品经理、信息终端产品部总监、研发中心总经理、公司副总经理、技术中心总经理等职。（二）在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴蔡远宏 武汉精伦软件有限公司 执行董事兼
30、总经理 2004 年 3 月 27 日 是 2010 年度报告年度报告 11秦仓法 上海鲍麦克斯电子科技有限公司 总经理 2006 年 9 月 1 日 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。报告期内，在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬按各自完成年度目标、责任、业绩考核的各项指标进行评估，在业绩评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据 2009 年 10 月 16 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会审议通过的关于董事和
31、监事薪酬标准的议案及员工奖励（暂行）办法（2004年修订）实施。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 依据其任职情况领取报酬。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 廖胜兴 董事 聘任 工作变动 金海荣 监事长 聘任 工作变动 裴涛 监事 聘任 工作变动 蔡远宏 董事离任 离任 工作变动 宋发强 监事长离任 离任 工作变动 程德心 副总经理离任 离任 工作变动 （五）公司员工情况 在职员工总数 551公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 210销售与服务人员 88技术人员 168财务人员 11行政人员
32、74教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 10硕士 73本科 134大专 92其他 242 2010 年度报告年度报告 12六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 规范的公司治理，不仅仅是为了满足监管机构对上市公司的要求，更重要的满足公司良性发展的内在需求。科学规范的内控体系，完善的治理结构，相互制衡的监督机制，切实有效的执行力，是公司健康、持续发展的基石。报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会上市公司治理准则等法律、法规的要求，加强信息披露工作，不断完善法人治理结构、规范公司运作。公司董事、监事、独立董事在工作中勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠
33、实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司董事会认为，按照中国证监会 上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东是公司的创始人和主要管理者，均为自然人并仅在上市公司及子公司（或下属公司）任职。控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利
34、，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东未发生关联交易，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来不存在大股东占用上市公司资金和资产的情况。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，履行自己的义务，行使董事的职权。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的
35、职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报为公司信息披露的报纸，2011 年拟增加中国证券报和证券时报为信息披露指定报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工等各方利益的协调
36、平衡，共同推动公司持续、健康地发展。8、关于制度建设。报告期内，公司根据根据公司法、证券法等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，修订了董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度（2010 年 3 月）、公司章程（2010 年 5 月）；制订了存货盘点与报废制度（2010 年 5 月），定期报告工作制度（2010 年 3 月），对外担保管理制度（2010 年 5 月），对外投资管理制度（2010年 1 月），防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度（2010 年 1 月），关联交易管理制度（2010年 5 月），敏感信息排查管理制度（2010 年 3 月），内幕信息知情
37、人登记制度（2010 年 3 月），外部信息报送和使用管理制度（2010 年 3 月），信息披露重大差错责任追究制度（2010 年 3 月），资产减值准备管理制度（2010 年 5 月）等，进一步健全和完善了公司治理的各项管理制度。这些规则和制度符合上市公司治理准则等规范性文件的基本要求。根据中国证券监督管理委员会公告200827 号文件精神和湖北证监局的总体工作部署，公司自 2007 年度开始深入开展公司治理专项活动，并在 2008 年继续将该项活动推向深入。所涉及需整改的问题，均已在 2008 年度整改完成。报告期内不存在未完成整改的情况，也未发生新的需整改的问题。2010 年度报告年度报
38、告 13（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张学阳 否 10 2 8 0 0 否 蔡远宏 否 3 1 2 0 0 否 秦仓法 否 10 2 8 0 0 否 廖胜兴 否 7 1 6 0 0 否 陈君宁 是 10 2 8 0 0 否 卢雁影 是 10 2 8 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对
39、公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度和内部审计制度等制度。公司独立董事自任职以来，能独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司独立董事工作制度的要求，通过出席股东大会、历次董事会和董事会各专业委员会会议，认真履行职责，以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，并发表了独立、专项意见。公司独立董事分别在公司董事会三个专门委员会中担任重要职务和工作。除战略与发展委员
40、会外，其他专门委员会主任委员均由具有相关经验和资历的独立董事担任。公司独立董事按照相关要求和指引，与外部审计师保持良好的沟通机制，对年度审计工作进行讨论，工作勤勉尽责，对董事薪酬、对外担保及关联交易等事项提供独立意见和建议，保障了董事会决策的科学性和客观性，促进了董事会建设和公司的规范运作，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。2010 年度，独立董事对董事会决议的事项未提出异议，也没用出现提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是
41、 本公司拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生产和销售服务体系和自主经营能力，公司不存在与控股股东之间的同业竞争关系。人员方面独立完整情况 是 本公司现有员工 551 人，全部在公司领取薪酬。公司的劳动人事关系、工资管理体系、社会保险体系均独立。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 2010 年度报告年度报告 14等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业双重任职，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。本公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员任职，根据公司法及其他法律、法规、
42、规范性文件和公司章程的程序推选与任免，不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东之间的产权权属明确。公司资产账实相符，且由公司控制和使用，资产独立于控股股东。公司的房屋、固定资产、机器设备、土地使用权、商标、专利、非专利技术等资产，产权清晰，均属公司自有。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。机构方面独立完整情况 是 公司建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关部门，公司的日常经营管理工作由总经理负责，不存在与控股股东或关联企业机构重叠及行政隶属的情
43、况。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务会计部门，并按照业务要求配备相关的财务人员。建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。公司与控股股东在财务上是完全独立的。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律法规要求，建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控
44、制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、募集资金管理和信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会、审计部（筹）分别负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已根据实际情况和管理需要，基本建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。（详见精伦电子股份有限公司董事会关于 2010 年度公
45、司内部控制的自我评估报告）董事会对内部控制有关工作的安排 公司自 2009 年开始，董事会每年审查公司内部控制的自我评估报告，定期听取公司各项制度的执行情况，根据当前内部控制的新要求、新规定不断提出健全和完善的意见，通过组织和安排内审机构对公司内部控制制度的建立健全情况以及是否有效实施进行审查及监督。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司建立了独立的会计机构，在财务管理和财务报告方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的会计人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。内部控制存在的缺报告期内，
46、本公司内部控制制度是基本健全的、执行是有效的。但还存在部分 2010 年度报告年度报告 15陷及整改情况 问题需要进行改进和完善：1、尽早完成专职内部审计机构的设立。2、进一步加强内控制度学习培训，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化。2011 年，公司将进一步提高经营管理能力和风险控制力度，不断完善内部控制，使内控体系为企业的良性发展产生更加积极的促进作用。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了一套完整的目标、责任、业绩考核体系。在每个经营年度末，对董事、监事和高管人员的工作业绩进行评估，在绩效评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。公司将进一步完善考评、激励机制，建立
47、相关的激励制度，以对高级管理人员起到更好的激励作用。（六）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已经建立独立董事年报工作制度、审计委员会年度财务报告审议工作制度等年报相关工作制度和规程，请独立董事从第三方的角度和审计委员会从专业的角度对年报作了严格把关，确保了年报的高质量和真实性。根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（中国证监会公告200934 号）的要求，2010 年 3 月 22 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了定期报告工作制度、敏感信息排查管理制度、内幕信息知情人登记制
48、度、外部信息报送和使用管理制度和信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露的责任追究及相关罚则做了具体规定。报告期内，武汉市国家税务局第五稽查局于 2010 年 5 月 4 日至 2010 年 10 月 18 日对公司 2002 年1月1日至2009年12月31日纳税情况进行了检查。该局于2010年10月25日出具了稽五国税处【2010】259 号税务处理决定书，对公司 2009 年度增值税税额予以调整。根据企业会计准则的规定，公司对上述税务稽查事项作为前期差错予以追溯重述，2010 年 11 月 12 日，第四届第十次董事会通过了 关于前期会计差错更正及对 2009 年财务报表进行追溯调整
49、的决议。除此事项外，本公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。2010 年度报告年度报告 16七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 5 月 17 日上海证券报 2010 年 5 月 18 日 精伦电子股份有限公司于 2010 年 4 月 17 日以公告的方式发出了“关于召开 2009 年度股东大会的通知”（有关召开会议的通知刊登在 2010 年 4 月 17 日的上海证券报第 37 版上），“关于 2009 年度股东大会增加临时提案的公告”
50、（2010 年 5 月 8 日的上海证券报第 27 版上）。公司 2009 年度股东大会于 2010 年 5 月 17 日上午 9：00 在公司会议室如期召开。出席会议股东及股东代表 5 名，代表股份 99021477 股，占公司股份总数的 40.25%。会议由董事长张学阳先生主持，公司 2 名董事、1 名监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议，符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。本次股东大会审议通过了公司 2009 年度董事会工作报告、公司 2009 年度监事会工作报告、公司 2009 年度财务决算报告、公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本预案、公司 2009
