1、 上海新梅置业股份有限公司 上海新梅置业股份有限公司 600732 600732 2010 年年度报告 2010 年年度报告上海新梅置业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15 八、八、董事会报告董事会报告.15 九、九、监事会报告监事会报告.21 十、十、重要事
2、项重要事项.22 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.29 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.105 上海新梅置业股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张静静 主管会计工作负责人姓名 夏震 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周琪俊 公司负责人张静静、主管会计工作负责人夏震
3、及会计机构负责人（会计主管人员）周琪俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海新梅置业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海新梅 公司的法定英文名称 Shanghai Xinmei Real Estate Co.,Ltd.公司法定代表人 张静静 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何婧 付晶晶 联系地址 上海市天目中路 585 号新梅大厦 20 楼 上海市天目中路 585 号新梅大厦
4、20 楼 电话 021-51005380 021-51005380 传真 021-51005370 021-51005370 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市闸北区天目中路 585 号 2101-A 室 注册地址的邮政编码 200070 办公地址 上海市天目中路 585 号新梅大厦 20 楼 上海新梅置业股份有限公司 2010 年年度报告 3办公地址的邮政编码 200070 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五
5、)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海新梅 600732 上海港机 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 8 月 12 日 公司首次注册登记地点 上海市 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 1 月 8 日 公司变更注册登记地点 上海市 企业法人营业执照注册号 3100001004243 税务登记号码 国税沪字 310042132269407 组织机构代码 132269407 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号
6、4 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 26,921,632.20 利润总额 26,639,558.60 归属于上市公司股东的净利润 9,546,576.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-37,933,141.29经营活动产生的现金流量净额 329,339,235.62(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-64,214.70 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
7、融负债产生的公允1,425,193.21 上海新梅置业股份有限公司 2010 年年度报告 4价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-282,073.60 其他符合非经常性损益定义的损益项目 46,481,015.63失去子公司控制权按会计准则解释四规定计算的合并报表投资收益 所得税影响额-80,202.71 合计 47,479,717.83 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业
8、收入 61,389,756.94187,596,980.40187,596,980.40-67.28 511,336,270.64 利润总额 26,639,558.6038,518,767.4638,581,402.07-30.84 114,088,992.47归属于上市公司股东的净利润 9,546,576.5416,812,039.4716,874,674.08-43.22 81,924,858.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-37,933,141.2916,883,796.4716,946,431.08-324.67 82,604,013.67经营活动产生的现金流量净额
9、329,339,235.62-110,102,438.45-1,286,932.84不适用-440,080,199.862009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 1,119,341,051.03 2,023,707,011.74 1,909,769,646.35-44.69 1,878,710,906.80所 有 者 权 益（或 股 东 权益）530,521,715.45 635,975,138.91526,037,773.52-16.58 509,163,099.44 2009 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上
10、年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.038 0.0680.07-44.12 0.33 稀释每股收益（元0.038 0.068 0.07-44.12 0.33 上海新梅置业股份有限公司 2010 年年度报告 5股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.153 0.0680.07-325.00 0.333 加权平均净资产收益率（%）1.49 3.253.26减少 1.76 个百分点 17.50扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-5.92 3.263.27减少 9.18 个百分点 17.64每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.33-0.44-0.01 不适
11、用-1.77 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.14 2.56 2.12-16.41 2.05 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工
12、股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 28,817 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上 海 兴 盛境 内55.70 138,126,189-2,730,0000 无 上海新梅置业股份有限公司 2010 年年度报告 6实 业 发 展（集团）有限公司 非 国有 法人 陈在淼 境 内自 然人 0.47 1,157,257-390,9930 无 张新娥 境 内自 然人 0.46 1,133,5261,133,5260 无 张坚 境 内自
13、 然人 0.36 880,600880,6000 无 陈四龙 境 内自 然人 0.33 823,37177,7000 无 陈在演 境 内自 然人 0.27 678,100678,1000 无 徐云华 境 内自 然人 0.27 663,037663,0370 无 河 南 博 懋锋 科 技 发展 有 限 公司 未知0.22 550,00000 无 金盛威 境 内自 然人 0.18 446,800446,8000 无 陈建 境 内自 然人 0.18 434,253434,2530 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海兴盛实业发展（集团）有限公司
14、138,126,189人民币普通股 陈在淼 1,157,257人民币普通股 张新娥 1,133,526人民币普通股 张坚 880,600人民币普通股 陈四龙 823,371人民币普通股 陈在演 678,100人民币普通股 徐云华 663,037人民币普通股 河南博懋锋科技发展有限公司 550,000人民币普通股 上海新梅置业股份有限公司 2010 年年度报告 7金盛威 446,800人民币普通股 陈建 434,253人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在上述股东中，上海兴盛实业发展（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；公司未知其
15、他股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 张兴标 成立日期 1996 年 8 月 13 日 注册资本 22,000主要经营业务或管理活动 实业投资、国内贸易（除专项规定）、房地产开发经营、咨询服务、装潢建筑、金属制品 (2)实际控制人情况 自然人 姓名 张兴标 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 上海兴盛实业发展（集团）有限公司董事长 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变
16、更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海新梅置业股份有限公司 2010 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张静静 董事长 女 372010 年6 月 22日 2013 年6 月 21日 00 32.44否 郑际贤 副 董 事长
17、 男 592010 年6 月 22日 2011 年3月3日00 24.2否 张余庆 独 立 董事 男 642010 年6 月 22日 2013 年6 月 21日 00 5否 吴桢舫 独 立 董事 男 652010 年6 月 222013 年6 月 2100 5否 上海新梅置业股份有限公司 2010 年年度报告 9日 日 张健 董事 男 362010 年6 月 22日 2013 年6 月 21日 00 0是 王承宇 董事 男 622010 年6 月 22日 2013 年6 月 21日 00 0是 罗炜岚 监事长 女 412010 年6 月 22日 2013 年6 月 21日 00 14.6否 杨
18、国庆 监事 男 562010 年6 月 22日 2013 年6 月 21日 00 9.46否 江晓凌 监事 女 402010 年6 月 22日 2013 年6 月 21日 00 8.4否 张文钧 总经理 男 432010 年6 月 22日 2013 年6 月 21日 00 14.6否 夏震 财 务 总监 男 422010 年6 月 22日 2013 年6 月 21日 00 13否 赵擎麾 财 务 总监 女 452006 年10 月 26日 2010 年4 月 30日 00 4.17否 何婧 董 事 会秘书 女 342010 年6 月 22日 2013 年6 月 21日 00 13.2否 张静静
19、：任上海兴盛实业发展(集团)总裁，本公司董事长。郑际贤：任本公司副董事长兼总工程师，已离任。张余庆：曾任上海华源企业发展股份有限公司董事、财务总监，中国华源集团有限公司资产股权管理部副部长，兼任山东日照港股份有限公司独立董事、审计委员会主任，浙江舜宇光学股份有限公司独立董事、审计委员会主任，上海盛源实业（集团）有限公司总会计师等职务。现任宁波世茂铜业股份有限公司财务总监。吴桢舫：曾任中国华源集团有限公司总裁助理兼人力资源部部长、外事办公室主任，上海安平医疗科技有限公司副总裁，现任中国仁济医疗集团有限公司董事、安平医疗科技（芜湖）有限公司董事兼副总裁。张健：任上海兴盛实业发展（集团）有限公司财务
20、总监。王承宇：现任上海兴盛实业发展(集团)副总裁，本公司董事。罗炜岚：曾任上海新兰房地产开发有限公司总经理，现任江阴新梅房地产开发有限公司总经理，本公司监事长。杨国庆：任本公司办公室主任，公司监事。江晓凌：任本公司人力资源部经理兼审计部主任，公司监事。张文钧：曾任上海兴盛实业发展（集团）有限公司副总裁、现任本公司总经理。上海新梅置业股份有限公司 2010 年年度报告 10夏震：曾任上海大昌铜业有限公司财务总监，中国海诚工程科技股份有限公司财务部经理。赵擎麾：本公司财务总监，已离任。何婧：任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是
21、否领取报酬津贴 张静静 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 总裁 否 王承宇 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 副总裁 是 张健 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 财务总监 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张静静 上海仲兴投资有限公司 董事长 否 上海新梅实业有限公司 执行董事 否 张余庆 浙江舜宇光学股份有限公司 独立董事 2006年12月31日 2010 年 12 月 31日 是 宁波世茂铜业股份有限公司 财务总监 2009 年 8 月 4日 是 吴桢舫 中国仁济医疗集团有限公司 董事 2009年11月13日 是 安平医疗科
22、技（芜湖）有限公司 董事兼副总裁2009年11月13日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程的有关规定，由公司股东大会决定董事、监事的报酬事项；由公司董事会决定高级管理人员的报酬事项。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 主要依据公司经营状况、岗位职责及业绩完成情况来确定；独立董事的津贴标准参照本地区同行业上市公司的整体水平。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按照公司薪酬管理制度的规定，以月薪及年度绩效考核奖金的方式按实支付。上海新梅置业股份有限公司 2010 年年度报告 11(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名
23、 担任的职务 变动情形 变动原因 张文钧 总经理 聘任 该职位之前由副董事长兼任，经董事会讨论后同意聘任张文钧先生担任公司总经理 王承宇 董事 聘任 董事会换届聘任 赵擎麾 财务总监 离任 个人原因辞职 夏震 财务总监 聘任 因原财务总监辞职，经董事会审议同意聘任夏震先生担任财务总监一职。(五)公司员工情况 在职员工总数 42公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 14工程技术人员 14财务人员 5销售人员 4其它 5教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士、研究生 10本科 20大专及以下 12 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公
24、司严格按照公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所有关法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和各项基本制度，公司股东会、董事会、监事会和经营层责权明确，运作规范。目前公司的治理结构如下：1、关于股东与股东大会 公司按照股东大会规范意见的要求制定了股东大会议事规则，规范股东大会的召集、召开和表决程序，能够平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，保障中小股东充分行使自己的权利。2、关于董事与董事会 公司制订了董事会议事规则，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程上海新梅置业股份有限公司 2010 年年度报告 12的规定，公司独立董事的人数占董事会总人数的 1/3，公司董事本着对
25、全体股东负责，维护公司整体利益的原则，忠诚勤勉履行职责，科学决策，贯彻落实股东大会决议，促进公司健康、持续、稳健地发展。3、关于监事与监事会 公司制订了监事会议事规则，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；公司监事认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，以财务监督为核心，同时对公司董事、总经理和其他高级管理人员的履职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。4、关于其他利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。5、关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露
26、、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，制订了 信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度，规范本公司的信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护投资者合法权益。公司公开、公平、公正、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将一如既往地根据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题、解决问题，夯实管理基础，不断强化企业管理，通过完善法人治理、强化内部管理、加强科学决策与内部控制，不断提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司的平稳健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情
27、况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张静静 否 12750 0 否 郑际贤 否 12750 0 否 张健 否 12750 0 否 王承宇 否 7430 0 否 张余庆 是 12750 0 否 吴桢舫 是 12750 0 否 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 上海新梅置业股份有限公司 2010 年年度报告 132、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出
28、异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 依据证券监管部门的要求，公司通过建立公司章程、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等相关制度健全和规范了独立董事工作的各项权利、义务和职责。报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东高度负责的态度，勤勉尽职，对公司重大事项均予以认真审议，对高管选聘等事项发表了独立意见，为公司的经营发展提出合理建议，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务及自主经营能力完全
29、独立。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在劳动人事及工资管理方面完全独立。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东之间产权关系明晰，双方资产完全独立分开 机构方面独立完整情况 是 公司具有独立的组织机构和办公场所。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务部门，建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度，独立开立银行账户、独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司内控工作主要参照上海证券交易所上市公司内部控制指引的相关内容，以保证公司战略目标的实施、实现，提高公司经营效益及效率、保障公司资产安全、确保公司信息披露的真实、准确、完整为目标，结合公司主营业
30、务，建立适合公司业务特点和管理要求的内部控制制度，形上海新梅置业股份有限公司 2010 年年度报告 14成较为全面的内部控制体系并组织实施及维护。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司既有的内部管理制度主要包括：公司章程、信息披露事务管理制度、公司三会议事规则、投资者关系管理制度、财务管理制度等。从 2007 年开展公司治理专项整治活动以来，公司又补充建立了募集资金管理办法、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、公司内部审计制度 以及相关业务部门的运营管理制度。内部控制检查监督部门的设置情况 公司于 2008 年 3 月设立了董事会审计委员会，公司审计部作为公司内部制度检查监督部门，
31、向审计委员会履职和汇报工作，对企业财务收支和经济活动进行系统的内部审计监督，从组织机构上保证了公司内控的有效实施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司有企业整体层面风险管理活动，如工程建设内部控制专项检查、固定资产管理专项评估等。自 2008 年上半年开始，公司每半年对整体内控情况进行一次自我评价，报董事会审议。董事会对内部控制有关工作的安排 公司第五届董事会对后续内控工作进行了有效安排和布置。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司能够认真执行国家新颁布的财务政策和法律法规，并针对公司下属子公司的实际现状，实行扁平化的管理体制，建立并健全了上市公司独立的会计核算体系。公司的
32、财务管理制度在财务计划管理、资金管理、实物资产管理、会计制度、成本核算办法、会计档案管理、会计电算化操作维护等方面的设置均符合上市公司的相关规定。有关财务授权、签章的內部控制环节能够有效执行。公司公章、印鉴管理制度完善，执行情况良好。内部控制存在的缺陷及整改情况 缺陷：公司尚未按企业内部控制基本规范的要求制订公司内部控制手册。整改方案：公司目前已开始启动内控手册的编制工作。(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司依据绩效考核制度和薪酬管理制度的规定并结合公司实际经营状况，于报告期末对高管人员进行了 2010 年度业绩考评。公司还将继续完善相应制度，稳定管理层队伍，逐步形成切合公司实际
33、的、有效的高管人员考评和激励机制。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 上海新梅置业股份有限公司 2010 年年度报告 15公司建立了信息披露事务管理制度，该制度规定：由于有关人员的失职，导致信息披露违规给公司造成损失的，公司将对相关审核责任人给予处分，并视情形追究相关责任人的法律责任及追偿损失。公司将结合实际，及时补充建立专门的年报信息披露重大差错责任追究制度。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大
34、会 2010 年 6 月 22 日 上海证券报 2010 年 6 月 23 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 6 月 10 日上海证券报 2010 年 6 月 11 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 11 月 1 日上海证券报 2010 年 11 月 2 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2010 年，中国房地产市场可谓是一波三折，从年初的高速开局到二季度的调整回落，房地产调控政策初见成效。但是 8、9 月份市场出现反弹
35、，房屋价格再现抬头迹象，政府再次密集出台了第二轮调控政策，包括提高首付金比例、调整住房相关税费优惠政策、停止发放第三套房贷等，央行也两次上调存贷款基准利率。受前述诸多政策影响，四季度房屋销售价格出现缓慢回落。总体来看，2010 年的房地产市场在史上最密集的调控措施下仍然保持了较快增长，行业竞争日趋激烈。面对复杂多变的市场形势，公司董事会和管理层坚定长期发展的信心，克服各种不利因素，积极主动调整公司经营策略。一方面，对于需要巨额资金投入且动迁难度极大的新梅太古城项目，公司在一期项目与中粮置业投资有限公司达成整体出售框架协议的基础上，果断停止了后续动迁。截至报告期末，中粮置业投资有限公司已通过增资
36、方式取得了该项目公司的控股经营权。在逐步退出不适合公司经营发展战略的项目的同时，另一方面，公司积极拓展土地储备，年内，分别通过股权受让和直接竞拍的方式取得了江阴市澄地 2009-C-55 地块和澄地 2010-C-89 地块的开发权，进一步夯实了公司发展的基础。2、公司主营业务及其经营状况 报告期内，公司仍然以房地产开发与经营为主营业务。报告期内，由于可售房源同比减少，公司共实现营业收入 6138.98 万元，同比减少 67.28；实现营业利润 2692.16 万元，同比减少 30.28；实现归属于上市公司净利润 954.66 万元，同比减少 43.22。(1)主营业务分行业、产品情况 单位:
37、元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 上海新梅置业股份有限公司 2010 年年度报告 16房地产业 61,389,756.94 56,124,771.55 8.58-67.28-54.53-11.79 分产品 房产销售 52,426,719.00 52,627,889.31 -70.68-56.12 房地产出租 8,963,037.94 3,496,882.24 1.78 0 (2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）上海市 61,38
38、9,756.94-67.28 报告期内，公司开发的项目为上海新梅共和城一期东块和江阴新梅豪布斯卡项目。其中，新梅共和城一期东块在报告期内已基本竣工，共销售商业用房 46 套，销售面积为 2620.15平方米；江阴新梅豪布斯卡项目总规划建筑面积为 6.77 万平方米，物业形态包括住宅、办公和商业。截至报告期末，该项目的桩基工程已完成。(3)公司不存在与公允价值计量相关的项目。3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。4、公司目前具备的优势、面临的困难及可持续经营能力的简要分析 （1）公司具备的主要优势 公司具备多年的房地产开发经营经验，经受过房地产低潮的考验，具有
39、较丰富应对行业逆境的经验；公司具备比较灵活的经营管理体制，能够顺应市场变化对项目开发进度、经营模式进行及时调整；公司及开发产品在上海及长三角区域具有较好的知名度和品牌影响力。（2）公司面临的主要困难 今年，公司面临的主要困难主要为：国家宏观调控导致行业发展前景不明朗因素增大，市场销售预期不乐观，将对公司的经营业绩产生一定影响；同时，随着公司异地项目的拓展，公司在组织架构、资源配置、运营控制、财务成本控制等方面也面临着更大的挑战。（3）公司可持续经营能力的简要分析 随着公司于报告期末在江阴市又取得一块土地的开发建设权，公司未来三年的持续经营能够较好得以保证。公司将在严格控制投资风险的前提下拓展土
40、地储备，进一步增强公司的可持续发展能力。5、报告期公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 年末余额 年初余额 变动比率 变动原因 货币资金 246,734,724.06 98,756,944.17 149.84%收到新梅共和城 3-5号楼房款与母公司上海兴盛实业发展（集团）有限公司往来款所致。预付款项 213,402,763.52 3,665,969.78 5721.18%主要为预付江阴澄地2010-C-89号地块土地出让金 存货 243,918,000.28 1,776,753,711.66-86.27%本年失去对新兰房产的控制权，年末未纳入合并报表范围，上海新梅置业股份有限公
41、司 2010 年年度报告 17存货相应减少。长期股权投资 275,128,794.93 2,000,000.00 13656.44%原子公司新兰房产本年转为联营公司。详细情况见报表附注五（八）。应付账款 93,944,476.43 259,871,428.38-63.85%本年失去对新兰房产的控制权，年末未纳入合并报表范围，应付账款相应减少。预收款项 83,524,156.87 1,042,205.28 7914.18%预收新梅共和城 3-5号楼房款。应交税费 22,126,098.38 32,381,815.58-31.67%本期营业收入大幅减少，相应的各项税款也减少。其他应付款 246,7
42、90,726.73 18,869,356.92 1207.89%收到母公司上海兴盛实业发展（集团）有限公司非经营性往来款（支付土地预付款）。长期借款 90,000,000.00 800,000,000.00-88.75%因放弃对新兰房产的增资而失去控制权，年末未纳入合并报表范围所致。新兰房产年初长期借款7亿元。资本公积 6,930,220.27 116,930,220.27-94.07%减少金额系年初即纳入合并范围的江阴新梅的实收资本金额，详见报表附注五（二十一）。盈余公积 5,055,751.73-100.00%同一控制下企业合并江阴新梅，收购价高于账面净资产而冲减的盈余公积。营业收入 61
43、,389,756.94 187,596,980.40-67.28%当年可售房源减少，2009 年主要销售的楼盘新梅共和城在2010 年只有少量房源可供销售。营业成本 56,124,771.55 123,431,868.94-54.53%当年可售房源减少,相应销售成本减少。销售费用 51,449.50 1,051,919.40-95.11%营业收入减少,销售上海新梅置业股份有限公司 2010 年年度报告 18费用相应减少 财务费用-1,867,766.32-152,683.19-1123.30%2010 年 1-11 月失去控制权前，新兰房产招租预收款增加，存款利息增加所致。投资收益 41,06
44、9,677.58 462,552.36 8778.93%主要为失去对新兰房产控制权的处置收益 所得税费用 13,875,397.03 20,030,462.56-30.73%本期利润总额下降,应纳税所得额减少，所得税费用相应下降。6、对公司未来发展的展望 (1)行业发展趋势分析 随着 2011 年初国八条的出台，上海、重庆房产税试点的开闸，国家对房地产行业的宏观调控显现出更为趋紧的态势。包括上海在内的许多大中城市推出的限购措施将导致市场成交的日益萎缩，行业竞争将更加激烈。(2)新年度的经营计划 尽管新年度的经营面临诸多风险和不确定因素，难以对营业收入及盈利状况进行比较准确的预测，但公司将一如既
45、往积极应对，计划实现营业收入 1 亿元，营业成本 8000 万元，并主要按照以下经营计划开展各项工作：1）按期推进江阴新梅豪布斯卡项目的开发建设，年内开始预售；2）年内完成江阴澄地 2010-C-89 地块的规划设计和各项前期手续；3）积极在长三角区域三、四线城市寻求新的土地和项目储备，确保公司主业的健康发展。为实现上述经营目标，公司将不断完善各项管理制度，加强内部控制，不断加强成本费用管理，健全各项成本管理制度；在资金方面，不断通过各种融资手段筹集资金，解决发展中面临的资金需求；在人力资源和组织结构方面，加快建设适应公司发展需要的人才队伍，不断完善公司组织架构。(3)公司是否编制并披露新年度
46、的盈利预测：否 7、资金需求、使用计划及来源情况 2011 年度公司计划投入 5 亿元以上资金用于现有项目的开发以及新的项目土地储备，该等资金主要来源于销售回笼资金、公司自有资金及银行借款。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。上海新梅置业股份有限公司 2010 年年度报告 19(三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以
47、及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。(四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第四届董事会第九次临时会议 2010年1月29日 上海新兰房地产开发有限公司和中粮置业投资有限公司关于买卖新梅太古城项目一期之框架协议.上海证券报 2010 年 2 月 2日 第四届董事会第十八次会议 2010年4月16日 1、公司 2009 年度董事会工作报告2、公司 2009年度财务决算报告3、公司 2009 年度利润分配预案4
48、、公司 2009 年年度报告5、关于聘任公司2010年度审计机构的议案6、公司 2009 年度内部控制自我评估报告7、公司内幕信息知情人管理制度8、公司外部信息使用人管理制度9、关于聘任公司总经理的议案10、关于召集召开 2009 年度股东大会的议案。上海证券报 2010 年 4 月 20日 第四届董事会第十九次会议 2010年4月28日 2010 年第一季度报告 上海证券报 2010 年 4 月 30日 第四届董事会第十次临时会议 2010年5月21日 1、关于受让江阴新梅房地产开发有限公司 100%股权的议案2、关于召集召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案 上海证券报 2010
49、年 5 月 25日 第四届董事会第十一次临时会议 2010年5月28日 关于修改的议案 上海证券报 2010 年 5 月 29日 第五届董事会第一次会议 2010年6月22日 1、关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案2、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案 上海证券报 2010 年 6 月 23日 上海新梅置业股份有限公司 2010 年年度报告 20第五届董事会第二次会议 2010年8月20日 2010 年半年度报告 上海证券报 2010 年 8 月 24日 第五届董事会第一次临时会议 2010年9月21日 关于上海新兰房地产开发有限公司增资事项的议案 上海证券报 2010 年 9
50、 月 27日 第五届董事会第二次临时会议 2010 年 10 月15 日 关于召集召开公司 2010年第二次临时股东大会的议案 上海证券报 2010年10月16日 第五届董事会第三次会议 2010 年 10 月29 日 2010 年第三季度报告 上海证券报 2010年10月30日 第五届董事会第四次会议 2010 年 11 月26 日 关于上海新兰房地产开发有限公司增资事项的议案 上海证券报 2010年11月27日 第五届董事会第五次会议 2010 年 12 月20 日 1关于公司聘任证券事务代表的议案2关于召集召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案 上海证券报 2010年12月21日
