1、上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度报告 报表 第 0 页 上海隧道工程股份有限公司 上海隧道工程股份有限公司 600820 600820 2010 年年度报告 2010 年年度报告上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度报告 报表 第 1 页 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、
2、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报告.26 十、十、重要事项重要事项.27 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.33 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.143 上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度报告 报表 第 2 页 一、一、重要提示重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）未亲自出席董事会董事：未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 陈金章 董事 因公出差 周文波 （三）立信会计师事务所有限公司
3、为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人姓名 杨磊 主管会计工作负责人姓名 沈培良 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 宋孜谦 公司负责人杨磊、主管会计工作负责人沈培良及会计机构负责人（会计主管人员）宋孜谦声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况 （六）公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海隧道工程股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 隧道股份 公司的法定英文名称 SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO.,LTD.公司
4、的法定英文名称缩写 STEC 公司法定代表人 杨磊 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 田军 林丽霞 联系地址 上海市大连路 118 号 上海市大连路 118 号 电话 021-65419590 021-65419590 传真 021-65419227 021-65419227 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区海徐路 957 号 注册地址的邮政编码 200137 上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度报告 报表 第 3 页 办公地址 上海市大连路 118 号 办公地址的邮政编码 200082 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点
5、公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 隧道股份 600820 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 11 月 26 日 公司首次注册登记地点 中国上海市 首次变更 公司变更注册登记日期 1995 年 10 月 26 日 公司变更注册登记地点 中国上海市 企业法人营业执照注册号 150265300 税务登记号码 310104132222385 组织机构代码 13222
6、238-5 二次变更 公司变更注册登记日期 1998 年 5 月 12 日 公司变更注册登记地点 中国上海市 企业法人营业执照注册号 3100001002653 税务登记号码 310104132222385 组织机构代码 13222238-5 三次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 3 日 公司变更注册登记地点 中国上海市 企业法人营业执照注册号 310000000025059 税务登记号码 310104132222385 组织机构代码 13222238-5 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大
7、厦 4 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 545,750,902.53 利润总额 685,989,634.76 归属于上市公司股东的净利润 553,214,358.67上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度报告 报表 第 4 页 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 315,825,674.47经营活动产生的现金流量净额 300,839,790.29(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 165,819,135.22计入当期损益的政府补助（与企业业
8、务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）117,123,895.65除上述各项之外的其他营业外收入和支出 22,394,505.89少数股东损益的影响数-691,449.30所得税影响额-67,257,403.26合计 237,388,684.20(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 15,173,581,307.7215,083,372,568.190.60 12,501,499,665.92 利润总额 685,989,634.76469,562,35
9、1.2646.09 308,310,140.31归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利润 553,214,358.67360,713,686.8253.37 233,051,222.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 315,825,674.47235,487,758.3434.12 155,698,462.72经营活动产生的现金流量净额 300,839,790.29 2,337,923,505.21-87.13 1,687,231,254.76 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 20,114,704,728.54 17,
10、841,050,975.34 12.74 14,816,942,726.52所有者权益（或股东权益）4,426,542,697.51 3,950,515,818.3712.05 3,639,457,315.35 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.750.4953.060.35 稀释每股收益（元股）0.75 0.49 53.060.35 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.43 0.3234.380.21 加权平均净资产收益率（%）13.249.53增加 3.71 个百分点7.77扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
11、率（%）7.566.22增加 1.34 个百分点5.19每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.41013.1873-87.132.3002 2010年末2009年末本期末比上年同期末增减(%)2008年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.03 5.39 11.874.96 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况 上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度报告 报表 第 5 页(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法
12、人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 733,521,347 10000 733,521,347 1001、人民币普通股 733,521,347 10000 733,521,347 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 733,521,347 10000 733,521,347 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行
13、价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2009 年 10 月 21 日 10014,000,0002009 年 11 月 9 日 14,000,000 2009 年公司债券票面金额为 100 元，存续期限为 7 年，第 5 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。2009 年公司债券票面利率为 5.55%，在债券存续期内前 5年固定不变，债券采用单利按年计息，不计复利。该债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份
14、总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度报告 报表 第 6 页 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 91,714 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海城建（集团）公司 国 有法人36.85270,301,78500 无 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 其他1.118,162,5865,001,9720 未知 UBS AG 其他1.067,741,4
15、734,400,0640 未知 交通银行华安创新证券投资基金 其他0.856,200,0006,200,0000 未知 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 其他0.695,089,2612,589,3510 未知 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪 其他0.685,000,000-1,962,3100 未知 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他0.372,690,4682,690,4680 未知 上海市建设工程管理有限公司 国 有法人0.362,653,45600 未知 黄景新 境 内自 然人 0.302,175,5542,175,554
16、0 未知 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他0.261,912,0001,912,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海城建（集团）公司 270,301,785人民币普通股 270,301,785 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 8,162,586人民币普通股 8,162,586 UBS AG 7,741,473人民币普通股 7,741,473 交通银行华安创新证券投资基金 6,200,000人民币普通股 6,200,000 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 5
17、,089,261人民币普通股 5,089,261 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪 5,000,000人民币普通股 5,000,000 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 2,690,468人民币普通股 2,690,468 上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度报告 报表 第 7 页 上海市建设工程管理有限公司 2,653,456人民币普通股 2,653,456 黄景新 2,175,554人民币普通股 2,175,554 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,912,000人民币普通股 1,912,000 上述股东关联关系或一致行动的说
18、明 未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海城建（集团）公司 单位负责人或法定代表人 王志强 成立日期 1996 年 11 月 4 日 注册资本 1,343,970,247主要经营业务或管理活动 施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务等。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海市国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人
19、没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度报告 报表 第 8 页 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨磊 董事长 男 492011年1月 20 日2012年9月 21 日00 45.32否 余暄平
20、副董事长、总经理 男 442009年9月 21 日2012年9月 21 日00 45.32否 王志强 董事 男 592009年9月 21 日2012年9月 21 日00 是 周文波 董事 男 462009年9月 21 日2012年9月 21 日1,9661,966 是 汤文洲 董事 男 602009年9月 21 日2012年9月 21 日00 是 陈金章 董事 男 592009年9月 21 日2012年9月 21 日32,83132,831 是 赵健 董事 男 392009年9月 21 日2012年9月 21 日00 是 楼民 独立董事 男 412009年9月 21 日2012年9月 21 日
21、00 6否 凌承进 独立董事 女 622009年9月 21 日2012年9月 21 日00 6否 傅劲德 独立董事 男 622009年9月 21 日2012年9月 21 日00 6否 潘跃新 独立董事 男 522009年9月 21 日2012年9月 21 日00 6否 胥传阳 监事会主席 男 552009年9月 21 日2012年9月 21 日00 是 陆雅娟 监事会副主席 女 482009年9月 21 日2012年9月 21 日00 是 朱晨红 监事 女 432009年9月 21 日2012年9月 21 日00 45.32否 储伟平 监事 男 532010年11 月 12日 2012年9月
22、21 日00 1.9否 周凤学 监事 男 372009年9月 21 日2012年9月 21 日00 是 王放伟 副总经理 男 502009年9月 21 日2012年9月 21 日00 39.92否 沈培良 副总经理 男 402009年92012年900 39.8否 上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度报告 报表 第 9 页 月 21 日月 21 日濮朝晖 副总经理 男 432009年9月 21 日2012年9月 21 日00 39.71否 赵峻 副总经理 男 382009年9月 21 日2012年9月 21 日00 39.4否 葛以衡 副总经理 男 382009年9月 21 日2012年
23、9月 21 日00 45.72否 王炯 副总经理 男 472009年9月 21 日2012年9月 21 日00 45否 宋晓东 副总经理 男 382009年9月 21 日2012年9月 21 日00 39.64否 杨国祥 总工程师 男 612009年9月 21 日2012年9月 21 日1,5731,573 39.92否 田军 总经济师、董事会秘书 男 412010年6月 23 日2012年9月 21 日00 18.12否 宋孜谦 财务部主任 男 342009年9月 21 日2012年9月 21 日00 23.49否 王志强 董事长(已离任)男 592009年9月 21 日2011年1月 20
24、 日00 是 蔡凤琴 监事（已离任）女 532009年9月 21 日2010年11 月 12日 00 45.74否 申伟强 副总经理（已离任）男 402009年9月 21 日2010年10 月 25日 00 46.29否 金波 董事会秘书（已离任）男 392009年9月 21 日2010年4月 15 日4,9744,974 9.83否 合计/41,34441,344/634.44/1.杨磊：2006 年至 2009 年 9 月任上海隧道工程股份有限公司副总经理；2006 年至今任上海隧道工程股份有限公司董事；2009 年 7 月至今任上海隧道工程股份有限公司党委副书记；2009 年 9 月至
25、2011 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司总经理；2011 年 1 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事长。2.余暄平：2006 年至 2011 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司副总经理；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司副董事长；2009 年 11 月至今任上海隧道工程股份有限公司党委副书记，2011 年 1 月至今任上海隧道工程股份有限公司总经理。3.王志强：历任上海市徐汇区城建党工委副书记兼副主任、书记兼区建设局党委书记、上海市徐汇建设委员会主任、上海市徐汇区区长助理、副区长兼区政法委副书记、上海市城市建设投资开发总公司副总经理、党委副书记；2008 年 11 月
26、至今任上海城建（集团）公司董事长、党委副书记；2009 年 9 月至 2011 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司董事长、党委书记；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事。4.周文波：2006 年至 2009 年 9 月任上海隧道工程股份有限公司副董事长、总经理；2009 年9 月至今任上海城建（集团）公司副总裁、上海隧道工程股份有限公司董事。5.汤文洲：2006 年至今任上海城建（集团）公司董事、工会主席；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事。6.陈金章：2006 年至今任上海城建（集团）公司董事、财务总监、上海隧道工程股份有限公上海隧道工程股份有限公司
27、2010 年年度报告 报表 第 10 页 司董事。7.赵健：2006 年至 2006 年 11 月就职于上海城建（集团）投资发展部，2006 年 11 月至 2010年 12 月任上海城建（集团）公司投资发展部经理；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事。8.楼民：2006 年至 2009 年任兴业证券股份有限公司副总裁；2009 年 6 月至 2010 年 4 月任上海兴烨创业投资有限公司董事长、总经理；2010 年 2 月至今任上海承树投资管理有限公司董事长；2006 年 6 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事。9.凌承进：2006 年至 2008 年 5 月任上海第
28、一医药股份有限公司监事长；2006 至 2010 年任上海市城市建设投资开发总公司国资委外派监事；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事。10.傅劲德：2006 年至 2008 年 7 月任上海盛融投资有限公司审计部总经理；2008 年 7 月至今任上海国盛（集团）有限公司风险控制委员会副主任、风险管理部总经理；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事。11.潘跃新：2006 年至 2006 年 6 月任中化国际（控股）股份有限公司副总裁；2006 年至 2008年 6 月任江铃汽车股份有限公司独立董事；2007 年 1 月至今任上海世平文化传播有限公司董
29、事；2008 年 1 月至今任上海世乐永道文化传播有限公司董事；2008 年 10 月至今任浙江思美传媒股份有限公司独立董事、上海中广信资产管理有限公司董事；2009 年 8 月至今任上海日鼎盛股权投资服务有限公司董事；2006 年 7 月至今任君合律师事务所合伙人、律师；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事。12.胥传阳：历任上海市环境卫生管理局党委书记、局长；上海市城市管理行政执法局党委书记、局长；2008 年 11 月至今任上海城建（集团）公司党委书记、副董事长；2009 年 9月至今任上海隧道工程股份有限公司监事会主席。13.陆雅娟：2006 年至 2007 年
30、5 月任上海电气集团公司党办主任兼工会副主席；2007 年 5月至今任上海城建（集团）公司党委副书记兼纪委书记；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事会副主席。14.朱晨红：2006 年至 2009 年 9 月任上海隧道工程股份有限公司监事会副主席；2006 年至2011 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司党委副书记兼纪委书记；2006 至今任上海建元投资有限公司监事长；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事；2011 年 1 月至今任上海隧道工程股份有限公司党委书记兼纪委书记。15.储伟平：2006 年至 2006 年 2 月任上海煤气第一管线工程有限公司党
31、委书记、董事长；2006年 2 月至今任上海市城市建设设计研究院党委书记；2010 年 11 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事。16.周凤学：2006 年至 2006 年 11 月任上海城建（集团）公司计财部副经理；2006 年 11 月至今任上海城建（集团）公司计财部经理；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事。17.王放伟：2006 年至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理、上海大连路隧道建设发展有限公司监事长；2006 年 5 月至 2009 年 5 月任上海东南郊环高速公路投资发展有限公司董事。18.沈培良：2006 年至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理；200
32、6 年 7 月至今任上海元平市政建设发展有限公司董事长；2008 年 5 月至今任上海辉固岩土工程技术有限公司副董事长；2009 年 5 月至今任上海元封市政建设发展有限公司董事长。19.濮朝晖：2006 年至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。20赵峻：2006年至2009年9月任上海隧道工程股份有限公司总经理助理兼工程部主任；2009年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。21.葛以衡：2006 年至 2009 年 11 月任上海市第二市政工程有限公司副总经理；2009 年 11月至今任上海市第二市政工程有限公司总经理；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限上海隧道工程
33、股份有限公司 2010 年年度报告 报表 第 11 页 公司副总经理。22.王炯：2006 年至今任上海市城市建设设计研究院院长、党委副书记；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。23.宋晓东：2006 年至 2009 年 5 月任上海隧道工程股份有限公司投资部经理、上海神工环保有限公司监事、上海建元投资有限公司总经理、宁波常洪隧道发展有限公司总经理；2006年 6 月至今任奉化元康公路建设有限公司董事、总经理；2006 年 7 月至今任上海元平市政建设发展有限公司职工监事；2007 年 8 月至 2010 年 6 月任上海隧道工程股份有限公司总经济师；2007 年 12
34、 月至今任上海杭信投资管理有限公司监事会主席；2010 年 6 月至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。24.杨国祥：2006 年至今任上海隧道工程股份有限公司总工程师。25.田军：2006 年至 2010 年 6 月任上海隧道工程股份有限公司副总经济师；2010 年 6 月至今任上海隧道工程股份有限公司总经济师、董事会秘书。26.宋孜谦：2006 年至 2009 年 9 月任上海隧道工程股份有限公司财务部副主任；2007 年 6月至今任上海隧道工程股份有限公司副总会计师；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司财务部主任。26 王志强：历任上海市徐汇区城建党工委副书记兼副主任、书
35、记兼区建设局党委书记、上海市徐汇建设委员会主任、上海市徐汇区区长助理、副区长兼区政法委副书记、上海市城市建设投资开发总公司副总经理、党委副书记；2008 年 11 月至今任上海城建（集团）公司董事长、党委副书记；2009 年 9 月至 2011 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司董事长、党委书记；2009 年 9 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事。27.蔡凤琴：2006 年至 2007 年 11 月任上海城建（集团）公司董事会办公室主任兼党办主任；2007 年 11 月至今任上海市隧道工程轨道交通设计研究院党委书记兼纪委书记；2009 年 9月至 2010 年 11 月任上海隧道工程股份
36、有限公司监事。28.申伟强：2006 年至今任上海市隧道工程轨道交通设计研究院院长兼党委副书记；2009 年9 月至 2010 年 10 月任上海隧道工程股份有限公司副总经理。29.金波：2006 年至 2010 年 4 月任上海隧道工程股份有限公司董事会秘书；2006 年 6 月至2009 年 9 月任上海隧道工程股份有限公司董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王志强 上海城建（集团）公司 董事长、党委副书记 2008 年 11 月 1 日 是 周文波 上海城建（集团）公司 副总裁 2009 年 9 月 21 日 是
37、汤文洲 上海城建（集团）公司 董事、工会主席 1997 年 3 月 1 日 是 陈金章 上海城建（集团）公司 董事、财务总监 1997 年 1 月 1 日 是 赵健 上海城建（集团）公司 投资发展部经理 2006 年 11 月 1 日 2010 年 12 月 1 日是 胥传阳 上海城建（集团）公司 党委书记、副董事长 2008 年 11 月 1 日 是 陆雅娟 上海城建（集团）公司 党委副书记、纪委书记2007 年 5 月 1 日 是 周凤学 上海城建（集团）公司 计财部经理 2006 年 11 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否
38、领取报酬津贴金波 上海神工环保有限公司 董事 2008 年 4 月 1 日 2010 年 4 月 15 日 否 上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度报告 报表 第 12 页 金波 上海杭信投资管理有限公司 董事、财务总监 2007 年 12 月 24 日 2010 年 4 月 15 日 否 金波 上海辉固岩土工程技术有限公司 董事 2008 年 5 月 1 日 2010 年 4 月 15 日 否 沈培良 上海辉固岩土工程技术有限公司 副董事长 2008 年 5 月 1 日 2011 年 5 月 1 日 否 宋晓东 上海杭信投资管理有限公司 监事会主席 2007 年 12 月 24 日 2
39、010 年 12 月 24 日 否 宋晓东 上海神工环保有限公司 监事 2008 年 4 月 1 日 2011 年 4 月 1 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员实行年薪制，并与其年度工作业绩进行挂钩。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 股东大会决议以及公司年薪及奖励制度。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况按照决策程序及确定依据实际支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 蔡凤琴 监事 离任 工作变动 申伟强 副总经理 离任 工作变动 金波 董事会秘书 离任 工作变动
40、宋晓东 总经济师 离任 工作变动 宋晓东 副总经理 聘任 工作变动 田军 总经济师、董事会秘书 聘任 原董事会秘书金波离任 储伟平 监事 聘任 原监事蔡凤琴离任 (五)公司员工情况 在职员工总数 5,915公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,589工程技术人员 2,247经营人员 289财务人员 141行政人员 649教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 219本科 1,538大中专 1,597 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度报告 报表 第 13 页 报告期内，公司严格按
41、照公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的要求，进一步建立健全各项规章制度，不断为公司规范治理提供有力支撑。公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，贯彻执行相应的议事规则，公司全体董事、监事勤勉尽责。独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，发表独立意见；监事会各成员均能认真履行职责，对公司财务、经营状况进行有效监督，并对定期报告出具意见；全体高管人员职责分工明确，均能在其职责范围内忠实履行职务，认真执行董事会及股东大会的各项决议。报告期内，公司制定了内幕信息知情人管理制度及外部信息使用人管理制度，进一步加强了内幕信息保密工作，对公司外部信息使用人严格管理。报告期内，公司无新增对
42、外担保及控股子公司之间的相互担保。对于中标合同，公司已加强信息披露工作，对于合同金额高于公司净资产 10%以上的重大工程合同，已及时履行了信息披露义务。公司控股股东上海城建（集团）公司及其部分下属子公司具有建筑工程施工承包等资质且从事建筑工程施工业务，与公司存在同业竞争。按照上海证券交易所股票上市规则的规定，上述公司为本公司的关联方。目前，在实际业务开展中，上述关联方与本公司在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以市场价格与本公司及本公司控股子公司之间相互分包的行为，构成关联交易行为。为妥善解决上述同业竞争及关联交易问题，公司控股股东上海城建（集团）公司已于2007 年 12
43、月 6 日出具了非竞争承诺函，承诺：如上海城建（集团）公司在对外参加建筑工程总承包竞标活动中，如遇本公司亦参加同一项目竞标，且由上海城建（集团）公司中标的，如果本公司需要，上海城建（集团）公司将按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按市场公平价格分包给本公司。报告期内，该承诺全部有效履行。2011 年初，公司控股股东上海城建（集团）公司开始酝酿对本公司进行重大资产重组，若本次重大资产重组顺利实施，上述同业竞争及关联交易问题或将更为有效地得以解决，为进一步完善公司治理结构提供保障。目前，该项重大资产重组工作正在进行中。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事
44、本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王志强 否 8840 0 否 余暄平 否 8840 0 否 杨磊 否 8840 0 否 周文波 否 8642 0 否 汤文洲 否 8642 0 否 陈金章 否 8741 0 否 赵健 否 8840 0 否 楼民 是 8840 0 否 凌承进 是 8840 0 否 傅劲德 是 8840 0 否 潘跃新 是 8741 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 4上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度报告 报表 第 14 页 通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数
45、0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据相关法律法规，制定了董事会议事规则，明确了独立董事的工作内容和职责，并按照规定建立了年度报告工作制度及审计委员会年报工作规程。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会四个专门委员并分别制定了相应的细则，前三个委员会均由独立董事担任委员会主任，为公司重大决策提供参考建议，增强了公司董事会的决策能力和领导水平。报告期内，公司全体独立董事按照有关规定认真履行了独立董事的职
46、责。日常工作中，积极出席公司董事会，认真审核了各项议题，诚信勤勉履行义务，主动与公司职能部门沟通，及时了解公司信息，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发表了专业意见，提高了董事会决策的科学性和客观性；在年报编制过程中，密切关注公司审计工作进展，参加独立董事年报沟通交流会，就公司年度报告审计计划等事项进行充分的沟通与交流。此外，2010 年度独立董事积极了解公司业务发展及外地业务拓展情况，参加公司组织的外地项目实地考察，密切关注公司经营情况。独立董事还与公司年审注册会计师、公司财务负责人、董事会秘书等保持必要的联系，及时沟通发现的问题，保守秘密，严防违规行为发生，切实维护了公司及广大中小股东的
47、合法权益，对公司的健康发展起到了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业 务 方 面 独立完整情况 是 公司具有独立的自主经营能力，业务方面不依赖于控股股东。人 员 方 面 独立完整情况 是 公司人员独立，公司高级管理人员均未在控股股东单位兼任经营职务。公司的董事、监事均经合法程序选举产生，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会有关人事任免的情况。资 产 方 面 独立完整情况 是 公司在资产方面完全独立于控股股东，拥有独立的土地、厂房、无形资产，资产独立完整，权属清晰。机 构 方 面 独立完整情况
48、是 本公司建立了完善的法人治理结构，拥有独立于控股股东的组织机构。公司办公场所与控股股东的办公场所完全分开，公司的内设机构与控股股东的相应部门无上下级关系。财 务 方 面 独立完整情况 是 公司设有独立的财务会计部门，拥有独立的会计核算体系、财务管理制度和独立的银行帐户，并依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内 部 控 制建 设 的 总体方案 公司根据国家有关法律、法规的要求，逐步建立完善了公司内部组织机构和各项内部控制制度，公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内 部 控 制公司已严格
49、按照公司法、证券法、公司章程等相关法律法规的规定，设立了股东大会、董事会、上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度报告 报表 第 15 页 制 度 建 立健 全 的 工作 计 划 及其 实 施 情况 监事会，并由董事会聘任公司管理层，股东大会、董事会、监事会、经营层之间权责分明。根据公司业务管理需要，公司下设办公室、人力资源部、财务部、经营发展部、工程管理部、投资管理部、资产管理部、安全生产管理部等，各职能部门之间职责明确，并与公司业务规模相适应。公司在法人治理方面，除了按国家有关新规定修改了公司章程外，先后相应制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、投资者关
50、系管理制度、信息披露管理制度、战略委员会工作细则等专门委员会细则、内审制度等。在对外投资、融资担保、工程项目管理、财务管理、关联交易等方面，根据 ISO90012000 质量管理体系规定，先后制定和修订了一系列重要的内控制度，包括投资管理制度、融资管理制度、对外担保管理制度、工程项目管理制度、财务管理制度等。在人事管理方面，公司建立和实施了聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，并制定了详细的岗位工作说明书。此外，公司还建立了以考核全面、流程科学、目标导向的绩效管理制度，形成了由绩效计划制定、绩效计划执行、绩效计划考核和绩效反馈组成的完整的绩效管理流程。内 部 控 制检 查 监
